Blue World Acquition Corporation（以下簡稱 “公司”） 是一家空白支票豁免公司，根據開曼羣島法律於2021年7月19日成立，目的是與 一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、資本重組、重組或類似業務合併（“業務合併”）。根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS 法案”）修訂的《證券法》第2（a）條對 的定義，該公司是一家 “新興成長型公司”，受與新興成長型公司相關的所有風險的約束（見註釋2）。該公司努力確定 潛在的目標業務，將主要集中在海洋休閒、郵輪、海洋基礎設施和工程、綜合酒店、旅行 和旅遊、海洋服務、物流和供應鏈、海上能源解決方案和相關行業領域。為了完成初始業務合併，公司不侷限於特定地區，但是，公司可能會將重點放在目標 上，無論運營或公司辦公室的地理位置如何，這些目標 都與上述行業細分市場的亞太和美國市場 具有可行的實際或虛擬協同效應。公司不會與 任何從事其大部分業務或總部位於中國（包括香港和澳門）的實體進行初始業務合併。

截至2023年3月31日，該公司尚未開始任何運營 。從2021年7月19日（創立）到2023年3月31日，公司的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股（“首次公開募股”）相關的活動 ，如下所述。最早 要等到業務合併完成後，公司才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以股息/利息收入的形式產生營業外收入。公司已選擇6月30日作為其財政年度結束時間。

公司 首次公開募股的註冊聲明於 2022 年 1 月 31 日生效。2022 年 2 月 2 日，公司完成了首次公開募股 9,200,000單位（包括 1,200,000在全面行使超額配股權後發行的單位（“公共單位”）。 每個公共單位由一股 A 類普通股組成，$0.0001每股面值（“A類普通股”），一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）的二分之一 ，每份完整的公共認股權證使持有人有權以$的行使價購買一股 A 類普通股11.50每股和一項權利（“公共權利”），每一項公共權利 賦予其持有人在公司初始 業務合併完成後兑換十分之一的A類普通股的權利。公共單位的發行價為美元10.00每個公共單位，產生的總收入為 $92,000,000 在 2022 年 2 月 2 日。

在首次公開發行結束的同時，公司完成了 的私募出售 424,480單位（“私人單位”）包括 378,480公司保薦人藍界控股有限公司（“保薦人”）的私人單位 ，以及 46,000私人單位分別是幾家承銷商（“代表”）的代表Maxim Group LLC（或 其指定人）（“Maxim”）。 每個私人單位由一份 A 類普通股、一份可贖回認股權證（“私人認股權證”）的二分之一、每份 整份私人認股權證組成，每份私募股權證的持有人有權以 $ 的行使價購買一股 A 類普通股11.50每股和 一項權利（“私有權利”），每一項私有權利賦予其持有人在公司初始業務合併完成後兑換一股 A類普通股的十分之一。私有單位以 的購買價格 出售10.00每個私人單位，為公司創造的總收益為美元4,244,800。私有單位與首次公開募股中出售的公共單位 相同，唯一的不同是私有單位的持有人已同意在公司初始 業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何 私有單位和標的證券（向某些允許的受讓人除外）。

該公司還發布了 40,000作為代表性薪酬的一部分，向Maxim持有 A 類普通股（“代表性股票”）。代表性股份 與作為公共單位的一部分出售的A類普通股相同，唯一的不同是Maxim已同意在公司初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或 出售任何此類代表性股份。此外，Maxim已同意 (i) 放棄與完成公司初始業務 合併相關的此類股份的贖回權；(ii) 如果公司 未能在2023年6月2日之前完成初始業務合併，則放棄其從信託賬户中清算此類股份分配的權利（如果公司延長業務合併期限則延長至2024年2月2日）完成業務合併的時間 ），從 2023 年 5 月 2 日延長。FINRA已將代表性股票視為補償，因此，根據FINRA規則5110 (e) (1)， 在註冊 聲明生效之日起立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券不會成為 任何可能導致任何人 在本招股説明書構成 一部分的註冊聲明生效之日後的180天內對證券進行經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押自注冊聲明生效之日起 有效期為 180 天，但任何承銷商和被選中的承銷商除外參與此次發行的經銷商及其管理人員、合作伙伴、 註冊人員或關聯公司。

交易成本為 $5,919,648，由 $ 的 組成1,840,000的承保折扣和佣金，$3,220,000的延期承保佣金，$551,390的其他發行成本 和 $308,258向Maxim發行的代表股的公允價值。

在 2022 年 2 月 2 日首次公開募股 結束以及私有單位的發行和出售之後，$92,920,000 ($10.10per Public Unit）將首次公開募股中出售公共單位和出售私有單位的淨收益存入由Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC作為受託人開設的信託賬户（“Trust 賬户”），並將所得款項投資於美國 政府國庫券、債券或到期日不超過 185 天的票據，或符合適用 條件的貨幣市場基金} 根據1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的僅投資於美國 政府的條件國債，因此根據《投資公司法》，我們不被視為投資公司。 信託賬户中持有的收益要等到以下兩者中較早者才會發放：(1) 在 要求的時間段內完成公司的初始業務合併，以及 (2) 贖回 100如果公司未在規定的時間段內完成業務 合併，則為已發行公開股票的百分比。因此，除非公司的初始業務合併完成，否則 信託賬户中持有的收益將無法用於公司支付與首次公開募股 發行相關的任何費用，也不能用於公司可能產生的與調查和選擇目標企業以及 與其初始業務合併有關的協議的談判。

公司將為其公眾股東 提供在初始業務合併完成後以每股價格 贖回全部或部分公開股份的機會， 應以現金支付，等於截至其初始業務合併完成 前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放至 的資金所賺取的利息公司要繳納的税款，除以當時已發行的公開股票的數量，有一定的侷限性。信託 賬户中的金額最初預計為 $10.10每股公開發行股份。公司將分配給 正確贖回股票的投資者的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少（如附註6中所述 ）。根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，需要贖回的普通股在首次公開募股完成後按贖回價值記錄並歸類為臨時權益 。

如果公司的淨有形資產至少為美元，公司將進行業務合併 5,000,001在業務合併完成後，如果公司尋求 股東的批准，則大多數已投票的已發行股份將投票支持業務合併。如果不需要股東投票 並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程 ，根據證券 和交易委員會（“SEC”）的要約規則進行此類贖回，並提交包含與 委託書中包含的信息基本相同的要約文件 SEC 在完成業務合併之前。

公司的創始人和Maxim（“初始 股東”）已同意（a）將其創始人股份（定義見下文）、 中包含的A類普通股（“私有股”）、代表股和在首次公開募股期間或之後購買的公共 單位中包含的任何A類普通股（“公共股份”）投票支持企業合併，（b) 不是 對公司經修訂和重述的備忘錄和組織章程提出修正案或投贊成票， 將停止該修正案公眾股東向公司贖回或出售與業務合併有關的股份或 會影響公司贖回義務的實質或時機 100如果公司未在合併期內完成 業務合併，則為公開股的百分比，除非公司讓持異議的公眾股東有機會 將其公開股份贖回為與任何此類投票相關的信託賬户獲得現金的權利；(c) 不贖回 任何創始人股份、私募股和代表股（以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股）) 有權從信託賬户中收取與股東有關的現金投票批准業務合併 （或出售與企業合併相關的要約中的任何股份），或投票修改經修訂和 重述的備忘錄和公司章程中與商業合併前活動股東權利有關的條款，以及（d）如果 企業合併未完成， 創始人股份、私募股和代表股在清盤時不得參與任何清算分配。但是，如果公司未能完成業務 合併，初始股東將有權清算信託 賬户在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股的分配。

該公司最初必須在2023年2月2日之前完成初始業務合併。但是，如果公司預計可能無法在2023年2月2日之前完成業務合併 ，則公司可以但沒有義務將完成業務合併三次 的時間再延長三個月（總共在2023年11月2日之前完成業務合併）（“合併 期限”）。為了延長公司完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司 或指定人必須向信託賬户存款 $920,000 ($0.10每股（無論哪種情況），在適用的截止日期當天或之前。 2023 年 2 月 2 日，$920,000（“延期費”）存入信託賬户是為了將 的合併期從2023年2月2日延長到2023年5月2日（“延期”）再延長三個月（“延期”），本金為美元的延期票據（如下所示 的定義）為證920,000發給贊助商。

2023 年 5 月 2 日，總額為 $194,324（ “首次每月延期付款”）已存入公眾股東的信託賬户，相當於 $0.0295每剩餘的公共股份 ，這使公司能夠將其完成初始業務合併 的期限延長一個月，從 2023 年 5 月 2 日到 2023 年 6 月 2 日（“延期”）。延期是公司管理文件允許的九次月延期 中的第一次。

如果公司無法在合併期內完成業務 合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能合理地 儘快兑換， 100已發行公募股的百分比，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息（淨額 不超過美元）50,000支付解散費用和應付税款的利息），贖回將完全取消公眾股東 作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，以及（iii）在贖回後儘快合理地 ，在獲得剩餘股東和公司 董事會的批准後，着手開始自願清算，從而正式解散公司，但須獲得剩餘股東和公司 董事會的批准在每種情況下 都應履行其根據其承擔的義務開曼羣島法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。

保薦人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者與公司簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併 協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.10美元以下，以及 (ii)) 截至信託清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際 金額賬户，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元 ，減去應付税款，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的資金執行豁免（不管 此類豁免是否可執行）的 第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據公司對信託賬户所持資金的所有權利進行的任何索賠承銷商首次公開發行某些負債，包括《證券法》規定的負債。但是，公司沒有要求保薦人 為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行 的賠償義務，也沒有認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，公司無法保證 能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的任何高管或董事都不會賠償 公司。

流動性和持續經營

截至2023年3月31日，該公司的現金為 美元4,720而且工作赤字為美元1,328,788。公司已經承擔了並將繼續承擔鉅額專業成本， 繼續作為上市公司，併為完成業務合併而承擔鉅額交易成本。 關於公司根據財務會計標準委員會2014-15年度 會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續 作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，這些條件使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。管理層應對這種不確定性的計劃是通過營運資金貸款，定義見下文 （見注5）。此外，如果公司無法在合併期內在2023年6月2日之前完成業務合併，除非進一步延長，否則公司董事會將着手進行自願清算，從而正式解散公司。無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功 。因此，管理層認定，這種額外條件也使人們對 公司繼續經營的能力產生了實質性懷疑。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響 ，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的未來財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，已經產生了重大 影響。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性的未來結果可能導致的任何 調整。

此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發起的軍事行動 以及相關的經濟制裁，公司 完成業務合併的能力或公司最終完成業務 合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇、 或第三方融資的市場流動性下降無法按照公司可接受的條件或根本無法提供第三方融資。這項 行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績 和/或完成業務合併的能力的具體影響尚無法確定。未經審計的簡明財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

2022 年 2 月 2 日，公司完成了 9,200,000 個公共單位的首次公開募股（包括在充分行使超額配股權後發行 的 1,200 萬個公共單位）。每個公共單位由一股 A 類普通股、一份可贖回的 公共認股權證的二分之一、每份完整的公共認股權證的持有人有權以每股 11.50 美元的行使價購買一股 A 類普通股，以及一項公共權利，每項公共權利使持有人有權在公司初始業務合併完成後兑換十分之一的 A 類普通 股份。2022年2月2日，公共單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為92,000萬美元。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了424,480個私人單位的私募出售，其中包括向保薦人出售的378,480個私人 單位和向多家承銷商的代表馬克西姆的46,000個私人單位。每個私有單位 由一股 A 類普通股、一份私人認股權證的二分之一和一項私有權利組成。私有單位以每套私人單位10.00美元的收購 價格出售，為公司創造了4,244,800美元的總收益。私募單位與首次公開募股中出售的公共 單位相同，唯一的不同是私有單位的持有人已同意在公司 初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何 的私有單位和標的證券（某些允許的受讓人除外）。

創始人 股票

2021 年 8 月 5 日，贊助商收購了 2,300,000 股 B 類普通股，面值每股 0.0001 美元（“創始人股票”） ，總收購價為 25,000 美元。

截至2023年3月31日和2022年6月30日 ，共有230萬股創始人股票已發行和流通。總資本出資為 25,000 美元，約合每股 0.01 美元。

在註冊聲明生效和首次公開募股（包括全部行使超額配股 期權）的同時，根據某項證券轉讓協議（“證券 轉讓協議”），保薦人以 的價格向每人 Alfred “Trey” Hickey 和 Buhdy Sin Swee Bok 先生轉讓了 10,000 股創始人股份，該價格與保薦人最初為此類股票支付的價格相同日期為2022年1月31日，由公司、受讓人和保薦人簽訂。此次轉讓 被視為受讓人成為公司獨立董事的薪酬的一部分。

如上所述， 向公司獨立董事轉讓創始人股份屬於FASB ASC Topic 718 “薪酬-股票薪酬”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類的 獎勵相關的股份薪酬在授予日按公允價值計量。該公司使用了Finnerty看跌模型，該模型對授予董事的 創始人股份進行了估值。Finnerty看跌模型的關鍵輸入是（i）1.33％的無風險利率，（ii）8.50％的波動率，（iii） 的估計期限為2.37年。根據Finnerty看跌模型，轉讓給公司 獨立董事的20,000股股票的公允價值約為150,379美元，合每股7.519美元。

應付關聯方

，公司董事、首席執行官、祕書兼董事長樑石先生會不時承擔尋找目標的差旅費 。截至2023年3月31日，應付樑石先生的款項總額為156美元。

期票 — 相關 方

2021 年 8 月 5 日，保薦人同意向公司提供總額不超過 500,000 美元的貸款，部分用於支付與首次公開募股相關的交易 成本。在從2021年7月19日（啟動）到2022年2月2日（首次公開募股完成之日）期間，保薦人向公司貸款287,547美元。2022 年 2 月 7 日， 關聯方期票已全額償還。

2022 年 11 月 30 日，公司發行了本金為 $ 的無擔保 期票（“本票”）400,000致贊助商。期票 的收益將用作 的一般營運資金用途，在公司完成初始業務合併之前可能會不時提取。

2023 年 2 月 2 日，就延期而言，$920,000 存入了公司的公眾股東信託賬户，相當於 $0.10每股公開發行股份，這使得 公司能夠將其完成初始業務合併的期限延長三個月，從 2023 年 2 月 2 日延長至 2023 年 5 月 2 日。延期是公司管理文件允許的三個月延期中的第一次。向保薦人簽發的延期票據（“延期票據”，連同期票， “期票”）可以證明延期費的存款，其付款和轉換期限與下文討論的相同。

票據不計利息，應在 (i) 業務合併完成或 (ii) 公司期限到期日 （“到期日”）中較早者全額支付。以下情況應構成違約事件：(i) 未能在到期日後的五個工作日內向本金付款；(ii) 自願或非自願破產訴訟的開始 ，(iii) 公司違反該訴訟的義務；(iv) 任何交叉違約；(v) 針對 公司的執法程序；以及 (vi) 與履約有關的任何非法和無效根據該協議承擔的義務，在這種情況下 可以加快票據的發行。

票據的 收款人，即保薦人，有權但沒有義務將票據全部或部分分別轉換為公司的 私人單位（“轉換單位”），每股由一股 A 類普通股、一份認股權證的一半、 和一項在業務合併完成後獲得一股 A 類普通股十分之一（1/10）的權利組成，正如公司招股説明書（文件編號333-261585）中的 所述，向公司提供書面通知，表示打算在 轉換至少兩家企業在業務合併完成前幾天。贊助商 將收到的與此類轉換相關的轉換單位數量應通過以下方法確定：將應付給該收款人 的未償本金總額除以 (y) 10.00 美元。

截至2023年3月31日和2022年6月30日，該公司 的借款額為美元1,245,000和 $0分別在期票下。

工作 資本貸款

為了滿足公司在首次公開募股完成後的營運資金需求，保薦人、高級管理人員 和董事或其關聯公司可以不時或任何時候以他們認為合理的 金額向公司貸款資金（“營運資金貸款”）。每筆貸款都將由期票 作證。票據要麼在公司初始業務合併完成後支付，不計利息，要麼由貸款人 酌情決定，在公司業務合併完成後，最多可將16萬美元的票據（加上延期貸款和可轉換票據，如果有）轉換為私人單位， 的價格為每單位10.00美元（例如，這將導致 將導致持有人發行單位以收購17.6萬股A類普通股（包括16,000股A類普通股 股可發行標的權益）以及如果以這種方式轉換了1,600,000美元的票據，則將購買80,000股A類普通股的認股權證）。 如果公司未完成業務合併，則貸款將從信託賬户中未持有的資金中償還，且僅在可用範圍內 。公司股東已批准在轉換此類票據 時發行單位和標的證券，前提是持有人希望在首次業務合併完成時進行兑換。 如果公司未完成業務合併，則貸款將無法償還。

最初，如果公司預計 可能無法在2023年5月2日之前完成其初始業務合併，則可以但沒有義務將 完成業務合併的時間再延長兩次，每次再延長三個月（完成業務合併的總時間最多為 2023 年 11 月 2 日）。為了延長我們完成其初始業務 合併的時間，贊助商或其關聯公司或指定人員必須在適用截止日期前提前五天發出通知，每次延期三個月後向信託賬户存入 920,000 ($0.10每股），在適用的截止日期當天或之前。 保薦人或其關聯公司或指定人將獲得一筆不計息、無抵押的期票，等於任何 此類存款的金額，除非信託賬户之外有可用資金 ，否則在公司無法完成業務合併的情況下將無法償還。此類延期票據要麼在初始業務合併完成後支付，要麼由貸款人自行決定，在初始業務合併完成後轉換為額外的私人單位，價格 為美元10.00每單位。如果公司未完成業務合併，則貸款將從信託 賬户中未持有的資金中償還，並且僅在可用範圍內。公司股東已批准在轉換此類票據後發行單位和標的證券 ，前提是持有人希望在初始業務 合併完成時進行兑換。如果公司未完成業務合併，則貸款將無法償還。

截至2023年3月31日和2022年6月30日 ，公司在營運資金貸款下沒有借款。

管理 服務協議

從首次公開募股生效之日起， 公司有義務向保薦人支付每月10,000美元的一般和管理服務費。本協議由公司和保薦人於2022年1月31日簽署，將在公司業務合併完成或向公眾股東清算信託賬户後終止 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 中，公司 已根據行政服務協議確認的運營成本分別為3萬美元和2萬美元。根據行政服務協議，公司在 中確認的截至2023年3月31日的九個月以及從2021年7月19日（成立之初）至2022年3月31日的運營成本分別為9萬美元和20,000美元。截至2023年3月31日和2022年6月30日，根據 《行政服務協議》，公司應付給贊助商的應計資金分別為3萬美元和2萬美元。

優先股 股——公司被授權發行1,000,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，沒有已發行或流通的優先股。

A類 普通股——公司有權發行470,000,000股A類普通股，面值 為每股0.0001美元。截至2023年3月31日和2022年6月30日，共有464,480股A類普通股已發行或流通， 不包括可能贖回的920萬股。

B 類 普通股 — 公司有權發行20,000,000股B類普通股，面值 為每股0.0001美元。2021年8月5日，公司發行了230萬股B類普通股。在已發行的2,300,000股B類 普通股中，在承銷商未全部或部分行使超額配股權的情況下，保薦人共無償沒收多達30萬股股票 ，因此初始股東 將在首次公開募股後共同擁有公司已發行和流通普通股的20％（假設他們 不購買任何普通股首次公開募股中的單位，不包括私募單位所依據的A類普通股）。 如果公司增加或縮小首次公開募股的規模，它將在 完成發行前夕對B類普通股進行股票分紅或向資本出資 返還資本或其他適當機制，金額等於在首次公開募股完成後將初始股東的所有權維持在公司已發行和已發行 普通股的20％ 發行（假設他們沒有在 首次公開募股中購買單位（不包括私募股票）。由於承銷商選擇在2022年2月2日充分行使其超額配股 期權，目前沒有任何B類普通股可被沒收。

權利

截至2023年3月31日和2022年6月30日 ，共有920萬個公共權利和424,480個私有權利未決。除非 公司不是企業合併中尚存的公司，否則每位公共權利持有人將在業務合併完成後自動獲得一股 A 類普通股的十分之一 (1/10)，即使公共權利持有人贖回了他、她或她持有的與業務合併或公司修正案和 Repremist 相關的所有 A 類普通股關於其業務合併前活動的備忘錄和公司章程。如果公司 在初始業務合併完成後將不是倖存的公司，則每位權利的註冊持有人都必須確認贖回其權利，才能獲得商業合併完成後每項權利所依據的每股A類普通股的十分之一（1/10）有權獲得的尚存公司的證券或財產 的種類和金額。 商業合併完成後，公共權利持有人無需支付額外對價即可獲得他、她或其額外的普通 股份。交換權利時可發行的股票可以自由交易（公司關聯公司持有的 除外）。如果公司就商業合併簽訂最終協議，其中 公司將不是倖存實體，則最終協議將規定公共權利持有人在交易中獲得的與A類普通股持有人在交易中獲得的相同 對價 轉換為普通股 。

公司不會發行與公共權利交換有關的部分股票。部分股份要麼四捨五入到最接近的整數，要麼按照《公司法》的適用條款和其他任何適用條款進行處理。 因此，公共權利持有人必須持有 10 的倍數的權利，才能在業務合併完成時獲得所有持有人 權利的股份。如果公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共權利持有人將不會獲得與 的公共權利相關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類公共權利有關的 資產中獲得任何分配，公共權利將一文不值。此外， 在業務合併完成後未能向公共權利持有人交付證券不會受到合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求 公司以淨現金結算權利。因此，權利可能會過期，一文不值。

可贖回 認股權證

截至2023年3月31日和2022年6月30日 ，共有460萬份公共認股權證和212,240份私募認股權證未兑現。每份 可贖回認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 須根據下文所述進行調整，調整時間為初始業務 合併完成後的三十 (30) 天和首次公開募股完成後的一 (1) 年中的較晚者。根據認股權證協議，認股權證 持有人只能對整批股票行使認股權證。但是，除下文所述外，除非公司擁有有效且最新的註冊聲明，涵蓋 行使認股權證時可發行的A類普通股，以及與此類A類普通股相關的當前招股説明書，否則任何認股權證都不可以現金行使 。儘管如此，如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的 註冊聲明在公司首次業務合併完成後的90天內 無效，則認股權證持有人可以在有效的 註冊聲明出臺之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期內，根據註冊豁免在無現金基礎上行使 認股權證由《證券法》第 3 (a) (9) 條規定 前提是此類豁免可用。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使 認股權證。認股權證將在首次公開募股完成後的五年後到期， 美國東部標準時間下午 5:00。

除非在贖回通知中規定的日期之前行使認股權證，否則 的行使權將被沒收。在贖回之日及之後 ，認股權證的記錄持有人除了在交出該認股權證後獲得該持有人的 認股權證的贖回價格外，沒有其他權利。

公司認股權證的 贖回標準的制定價格旨在為認股權證持有人提供比初始行使價高 的合理溢價，並在當時的股價與 認股權證行使價之間提供足夠的差額，因此，如果股價因公司的贖回電話而下跌，則贖回不會導致股價跌至認股權證的行使價以下。

如果 公司如上所述要求贖回認股權證，則其管理層可以選擇要求所有希望 行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出 該數量的A類普通股的全部認股權證來支付行使價，等於認股權證所依據的A類普通股數量 的乘積（x）乘以認股權證的行使價 與 “公允市場價值”（定義如下）之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 應 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易 日的10個交易日內，類別普通股最後報告的平均銷售價格。

公司是否會行使選擇權，要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證，將取決於多種因素，包括認股權證被要求贖回時的A類普通股價格、當時的 現金需求以及對攤薄性股票發行的擔憂。

認股權證可在認股權證到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表按指示填寫和執行，同時使用應支付給公司的經認證或正式銀行支票全額支付行權價格，與所行使的認股權證數量相等。 在認股權證持有人行使認股權證並獲得A類普通股之前，認股權證持有人不擁有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使 認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東表決的事項對每股記錄在冊的股票進行一票。

私募認股權證的條款和規定與首次公開募股中作為公共單位 的一部分出售的公共認股權證的條款和規定相同，唯一的不同是私募認股權證將有權獲得註冊權。私人認股權證（包括 行使私人認股權證時可發行的A類普通股）在公司初始業務合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售，但允許的受讓人除外，某些例外情況除外。

註冊 權利

在公司招股説明書發佈之日已發行和流通的創始人股份的 持有人以及私人 單位（和所有標的證券）的持有人及其初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能為 向公司提供的營運資金貸款而發行的任何證券，將有權根據在招股説明書生效日之前或生效之日簽署的 協議獲得註冊權首次公開募股。從這些普通股解除託管之日前三個月開始，大多數創始人股份的持有人可以選擇 行使這些註冊權。大多數私募單位（和標的證券）和為支付 的營運資金貸款（或標的證券）或延期貸款而發行的證券的持有人可以在公司完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人在 擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔因提交任何此類註冊聲明而產生的 費用。

承保 協議

代表將有權獲得首次公開募股總收益的3.5％的遞延費，或在公司完成初始業務合併後 獲得3,22萬美元的遞延費。

代表 股

公司向Maxim發行了40,000股代表性股票，作為代表薪酬的一部分。代表性股份與公共股份相同 ，唯一的不同是Maxim已同意在公司初始業務合併完成 之前不轉讓、轉讓或出售任何此類代表性股份。此外，Maxim已同意 (i) 放棄與完成公司初始業務合併相關的此類股份 的贖回權；(ii) 如果公司未能在合併期內完成其初始業務 合併，則放棄其清算信託賬户中此類股份分配的權利 。

代表性股票已被FINRA視為補償，因此在根據FINRA規則5110（e）（1）本招股説明書構成註冊聲明一部分的註冊聲明生效之日起，將立即封鎖180天 。根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券不得成為任何會導致任何人在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日後的180天內立即對證券進行經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌 或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、 轉讓、質押或抵押自 2022 年 1 月 31 日（公司 註冊聲明生效日期）之後的有效期為 180 天，但以下情況除外參與本次發行的任何承銷商和選定交易商及其管理人員、合作伙伴、註冊的 個人或關聯公司。

第一次拒絕的權利

在符合特定條件的前提下，公司授予Maxim在業務合併完成之日起的12個月內， 優先拒絕擔任擁有至少 50% 經濟收入的賬面管理人；適用於未來任何和所有公開和私人 股票和債務發行。根據FINRA規則5110 (g) (6)，自發行開始銷售之日起，此類優先拒絕權的期限不得超過 。

截至2023年3月31日和2022年6月30日 ，公司信託賬户中的投資證券由分別為96,182,007美元和93,054,401美元的國庫證券基金 組成，該基金作為貨幣市場基金持有。下表顯示了截至2023年3月31日和2022年6月30日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息 ，並指出了公司用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。

下表顯示了截至2022年2月2日按非經常性公允價值計量的公司股票工具的信息 ，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構：

公司使用了Finnerty看跌模型，該模型對授予Maxim Group LLC的代表性股票進行了估值。Finnerty 看跌模型的關鍵輸入是（i）0.94％的無風險利率，（ii）8.50％的波動率，（iii）估計期限為1.45年。根據 Finnerty看跌模型，40,000股代表性股票的公允價值約為308,258美元或每股7.706美元。

公司評估了資產負債表日期之後到這些未經審計的簡明財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。除下文討論外，公司沒有發現任何其他需要在未經審計的簡明財務報表中 進行調整或披露的後續事件。

2023 年 5 月 2 日，公司舉行了 特別股東大會（“2023 年特別會議”），股東們在會上批准了公司第二次修訂和 重述的備忘錄和公司章程，其中規定公司必須在 2023 年 5 月 2 日之前完成 業務合併，並且可以選擇將完成業務合併的期限延長至多九次，每次 額外延期一個月（“每月延期”），最多可延期九個月，至2024年2月2日止 0.0295每次月度延期後，每股公開發行股票存入信託賬户。作為2023年特別會議的結果，經 股東批准，公司與作為 信託賬户的受託人的大陸證券轉讓與信託公司於2022年1月31日簽訂了投資管理信託協議修正案。關於2023年特別會議 ， 2,612,769A 類普通股可供贖回，約為 $27.4從信託賬户中解放了百萬美元 ，用於向此類贖回股東付款。

2023 年 5 月 2 日，贊助商存入了 $194,324 存入信託賬户，將公司必須完成業務合併的期限從2023年5月2日延長至2023年6月2日。這筆 是每月延期的第一筆存款，由發給贊助商的期票作為證明，金額為 $194,324.