PagerDuty, Inc.

加利福尼亞州舊金山湯森街 600 號 200 套房 94103

2022年3月25日

親愛的雪萊·韋伯，

我很高興代表特拉華州的一家公司PagerDuty, Inc.（以下簡稱 “公司”）向您提供公司法律高級副總裁兼總法律顧問的職位。我們相信，通過為公司提供與你在整個職業生涯中所表現出的同樣非凡的領導能力和遠見，你將為團隊做出重大貢獻，為公司的最終成功做出巨大貢獻。我和現有的 PagerDuty 團隊期待你的幫助，將 PagerDuty 打造成一家優秀的公司。

我們理解並讚賞您加入公司的承諾的性質，我們希望您充滿信心地加入公司。你具備使成功高管脱穎而出的素質：領導力、遠見、高度誠信、智慧、行動偏見和有所作為的願望。我們對你接受這個提議非常熱情。

您在公司的僱傭條款如以下協議（“協議”）所述：

1.位置。

(a) 您將成為法律高級副總裁兼總法律顧問，直接向首席執行官彙報。

(b) 您同意，在您的能力和經驗範圍內，您將在任何時候忠誠、認真地履行本協議明示和隱含條款要求您履行的所有職責和義務，並使公司合理滿意。在任職期間，您進一步同意（i）您將把所有業務時間和精力投入到公司的業務上，（ii）公司將有權獲得所有此類工作服務產生或附帶的所有福利和利潤，（iii）未經公司董事會（“董事會”）事先書面批准，您不得向任何個人或組織提供任何性質的商業或專業服務，以及 (iv) 您不會直接或間接從事或參與任何業務在任何方面都與公司業務競爭。儘管如此，為了不干涉您在本公司的職責和責任，您可以繼續在自己的時間內自費，(i) 在與公司沒有任何競爭力的其他公司擔任顧問委員會成員或董事會成員，(ii) 接受發言或

參加演講以換取酬金，以及（iii）參加公民、教育、慈善或兄弟組織。本協議不妨礙您擁有一家公司的已發行股權證券的百分之一（1％）或更少的百分之一（1％），該公司的股票在全國證券交易所上市，並且是公司的競爭對手或潛在競爭對手。

2. 開始日期。您的全職工作的生效日期為2022年4月25日（“開始日期”），工作地點在我們的舊金山。

3. 補償。

(a) 基本工資。從開始日期開始，按年計算，每半月向您支付16,666.66美元，相當於40萬美元（“美元”）的工資，該工資將根據公司的正常工資程序每半月支付。

(b) 可變補償。

短期激勵：根據PagerDuty, Inc.短期激勵計劃，您將有資格獲得按年計算的基本工資的55％的目標獎金。請注意，財務目標和里程碑可能會隨着時間的推移而發生變化。為了獲得獎金（或部分獎金）並獲得獎金，您必須在適用的獎金期結束後的90天內受僱，並且您必須繼續在公司工作，直到每項適用獎金的支付之日。為避免疑問，如果您在任何獎金支付日期之前因任何原因終止了在公司的工作，則您不會獲得或獲得截至僱傭終止之日尚未支付的任何獎金。公司將自行決定您是否有權獲得獎金（或部分獎金）以及此類獎金的金額，其決定將是最終決定且具有約束力。

(c) 年度審查。作為公司績效評估流程的一部分，將每年對您的薪酬進行審查。作為年度評估的一部分，公司不保證薪酬會增加。

(d) 股權獎勵。在您開始工作時，在獲得董事會或其正式授權的委員會的批准後，您將獲得目標價值為5550,000美元（“目標價值”）的股權獎勵，包括（1）70％的限制性股票單位（“RSU”）和

(2) 績效庫存單位（“PSU”）的30％，以相關績效指標（定義見下文）“目標” 實現率的100％來衡量。

限制性單位的數量將通過以下方法確定：（i）等於目標價值70％的美元金額除以（ii）授予之日前30個交易日公司在紐約證券交易所普通股收盤價的平均值（“30天平均值”），由此得出的限制性股票數量向下舍入到最接近的整數。

PSU 的目標數量將通過以下方法確定：(i) 等於目標價值 30% 的美元金額除以 (ii) 30 天平均值，由此得出的PSU數量向下舍入到最接近的整數。

對於限制性單位，您的歸屬開始日期將是補助金的生效日期（“授予日期”），通常不遲於聘用日期後的三（3）個月。RSU總數的1/16應在授予日期之後每季度歸屬，因此RSU將在授予日期後的四（4）年後全部歸屬，具體取決於您的持續服務（定義見公司 2019 年股權激勵計劃）（“股權計劃”）在每個歸屬日期。

就PSU而言，除非您的PSU獎勵協議中另有規定，否則歸屬將取決於公司在指定的績效期內實現某些預先確定的績效指標（“績效指標”），以及您在歸屬日期之前的持續服務。

儘管如此，RSU和PSU仍應遵守股票計劃和適用的獎勵協議的條款和條件。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解與接受此 RSU 和 PSU 報價相關的税收影響。

4. 好處。作為員工，您還有資格獲得附件 A 中概述的某些員工福利，包括帶薪休假、醫療、牙科、人壽和長期殘疾保險。您還有資格參與我們的401（k）計劃和2019年員工股票購買計劃。您應注意，公司可能會在認為必要時不時修改職稱、工資和福利。

5.機密信息和發明轉讓協議。您是否接受本提議並開始在公司工作，取決於公司的標準機密信息和發明轉讓協議的執行並交付給公司高管，該協議的副本作為附件 B 附後，供您審查和執行（“保密協議”）。

6.背景調查。公司保留對其所有潛在員工進行背景調查和/或背景調查的權利。因此，您的工作機會取決於此類背景調查和/或背景調查（如果有）的批准。

7. 就業資格證據。就聯邦移民法而言，您將需要向公司提供證明您的身份和在美國就業資格的書面證據。此類文件必須在您受聘之日起三 (3) 個工作日內提供給我們，否則我們與您的僱傭關係可能會終止。

8. 僱傭關係。在公司工作的時間沒有特定的期限。您在公司的僱傭將是 “隨意” 的，這意味着您或公司可以隨時以任何理由終止您的僱傭關係，有無理由或事先通知。本優惠將取代可能向您提出的任何相反陳述。這是您與公司就本條款達成的完整協議。雖然你的工作職責、頭銜

薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時發生變化，只有在您與公司首席執行官或董事會簽署的明確書面協議中才能更改您的工作的 “隨意” 性質。

9.終止僱傭關係和遣散費。

(a) 終止僱傭關係。除下文規定的遣散費外，本協議規定的公司義務可在發生以下任何事件時終止：

(i) 公司決定有理由終止您的工作（定義見附件 C 所附的 PagerDuty, Inc. 高管遣散費和控制權變更政策（“政策”））（“因故終止”）；

(ii) 公司決定無故終止您的工作，公司可隨時自行決定以任何理由作出這一決定（“無故終止”）；

(iii) 在您無正當理由辭去公司工作關係的生效之日或公司可能提供的以下無正當理由辭職通知（“自願解僱”）的更早日期；

(iv) 由於您的死亡或殘疾（定義見本政策）；或

(v) 您出於正當理由（定義見政策）辭職。

(b) 遣散費。根據本政策，獲得薪酬委員會和/或董事會的批准後，作為二級參與者，您將有資格獲得福利。

(i) 自願終止。如果您在任何時候遇到自願解僱或因故解僱，或者任何一方因您的死亡或殘疾而終止工作，您將獲得截至工作最後一天應計的基本工資，以及在工作最後一天累積的任何未使用假期（如果適用）。在這種情況下，除了，您無權從公司獲得任何其他形式的補償，包括本政策規定的任何遣散費

您對股權既得部分的權利以及您根據公司福利計劃有權獲得的任何其他權利。

10. 預扣税。本信中提及的所有形式的補償均需繳納適用的扣除税、預扣税和工資税。

11. 雜項條款。

(a) 法律選擇。除以下 “仲裁” 部分外，本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受您主要為公司工作的州的法律管轄，但不適用法律衝突原則。

(b) 對應方。本協議可以在對應文件中籤署，每份應視為原件，但所有這些文書共同構成同一份文書。

(c) 可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議將在沒有此類條款的情況下繼續保持完全的效力和效力。

(d) 致謝。您承認您有機會與您的私人律師討論此事並獲得建議，有足夠的時間仔細閲讀和充分理解本協議的所有條款，並且在知情和自願的情況下籤訂了本協議。

(e) 仲裁。除非下文另有規定，為確保快速、經濟地解決與您在公司的工作有關的爭議，並以換取本協議中包含的共同承諾，您和公司同意，由本協議或與本協議或本協議的解釋、有效性、解釋、履行、違約或終止本協議或您的僱傭關係所產生、與本協議有關或與之相關的任何爭議、索賠、訴訟理由或爭議在公司或終止您的僱傭關係時，應為在法律允許的最大範圍內，根據《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1-16）和解，由美國仲裁協會（“AAA”）或其繼任者進行的最終的、有約束力的保密仲裁，根據當時生效的《就業爭議解決國家規則》（“規則”），在索賠發生時距離您的主要工作地點五十（50）英里以內進行。仲裁員應：(a) 有權強迫進行充分調查以解決爭議，並裁定法律本來允許的救濟；(b) 就每項索賠的處置和對每項索賠給予的救濟（如果有）、裁決的理由以及仲裁員作出裁決所依據的基本調查結果和結論，發佈一份由仲裁員簽署的書面聲明

基於。仲裁員應有權裁定您或公司有權在法院尋求的所有救濟。公司應支付所有AAA仲裁費，其金額應超過法院對爭議作出裁決後您需要支付的管理費。仲裁員可以對此類爭議或爭議下達禁令或其他救濟。本協議中的任何內容均無意阻止您或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成無法彌補的損害。仲裁員的決定是最終的、決定性的，對仲裁各方具有約束力。任何具有管轄權的法院均可對仲裁員的決定作出判決。

本仲裁部分應受《聯邦仲裁法》管轄。仲裁員應在仲裁中對任何爭議或索賠的案情適用適用於所主張的索賠的實體法，而不必參照法律衝突規則。

此外，本節規定的所有索賠、爭議、爭議或訴訟理由，無論是您還是公司提出，都必須以個人身份提出，不得在任何所謂的集體訴訟或代表訴訟中作為原告（或索賠人）或集體成員提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併多個個人或實體的索賠，也不得主持任何形式的代表或集體訴訟。如果前面關於集體索賠或訴訟的判決被認定違反了適用法律或以其他方式被認定不可執行，則任何被指控或代表集體索賠提出的索賠均應在法院而不是通過仲裁提出。本節不適用於法律上不能接受強制仲裁的任何訴訟或索賠，包括但不限於根據經修訂的2004年《加州私人檢察長法》、經修訂的《加州公平就業和住房法》和經修訂的《加利福尼亞州勞動法》提起的索賠，以及指控性騷擾或未經同意的性行為或性接觸的索賠，前提是適用法律不允許的任何此類索賠）將提交強制性仲裁和適用法律（s) 不受《聯邦仲裁法》優先考慮或以其他方式無效（統稱為 “排除的索賠”）。此外，此處的任何內容均不妨礙您向國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會或其他類似的行政機構提出指控或投訴。如果您打算提出多項索賠，包括上面列出的排除索賠之一，則可以向法院提起除外索賠，而任何其他索賠仍將受到強制性仲裁的約束。在任何仲裁程序中，您都有權由法律顧問代理。

您已閲讀並理解這些討論仲裁的條款。您理解，簽署本協議即表示您和公司同意提交

在法律允許的範圍內，因本協議或本協議的解釋、有效性、解釋、效力、解釋、履行、違約或終止，或與本協議有關的任何未來索賠，或您在公司的僱傭關係的終止，將提交具有約束力的仲裁，並且本仲裁條款構成對您接受陪審團審判的權利的放棄，涉及與僱主/高管關係各個方面有關的所有爭議的解決，包括但不是僅限於以下索賠：

(i) 任何和所有關於不當解僱的索賠；明示和暗示違反合同；明示和暗示違反《誠信和公平交易公約》；疏忽或故意造成情緒困擾；疏忽或故意虛假陳述；疏忽或故意干涉合同或潛在經濟利益；以及誹謗；

(ii) 因違反任何聯邦州或市級法規而提出的任何和所有索賠，包括但不限於1991年的《民權法》、1967年《就業年齡歧視法》、1990年的《美國殘疾人法》、《公平勞動標準法》；

(iii) 因與就業或就業歧視有關的任何其他法律和法規引起的任何和所有索賠。

要接受公司的提議，請在下面提供的空白處簽署這封信並註明日期。隨附一份重複的原件供您記錄。如果您接受我們的提議，則您的第一天將在2022年4月25日或之前。本協議以及您與公司之間與所有權有關的任何協議構成了您在公司的僱傭條款的完整和排他性聲明，並取代了先前的任何陳述或協議，包括但不限於在您的招聘、面試或就業前談判中作出的任何書面或口頭陳述。除本協議中明確保留給公司或董事會自行決定的變更外，您的僱傭條款的變更需要經公司批准並由公司正式授權的官員（您除外）簽署的書面修改。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則本決定不影響本協議的任何其他條款，應修改相關條款，使其儘可能以符合雙方意圖的方式強制執行

適用法律。不得將本協議中的任何含糊之處解釋為不利於作為起草者的任何一方。對違反本協議或本協議項下權利的任何放棄均應採用書面形式，不得視為對任何連續違反本協議或權利的放棄。本協議可通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、統一電子交易法案或其他適用法律的電子簽名）或其他傳輸方式交付和簽署，應被視為已按時、有效交付和執行，對所有目的均有效。

如果您希望根據上述條款接受公司工作，請簽署本協議和隨附的保密協議並註明日期，並在 2022 年 3 月 28 日星期一或之前將其退還給我。如果在 2022 年 3 月 28 日太平洋時間下午 5 點之前未被接受、簽署和退回，則此工作機會將終止。

我期待你的好評，也期待着在 PagerDuty 與你合作。

附件 A：福利摘要

附件 B：機密信息和發明轉讓協議

附件 C：高管遣散費和控制權變更政策