根據2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-239558

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

至

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

阿帕奇公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州		41-0747868
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)
One Post Oak Central 2000 Post Oak大道，100號套房 德克薩斯州休斯頓，77056-4400 (713) 296-6000		安東尼·蘭尼(P.Anthony Lannie) 執行副總裁兼總法律顧問 阿帕奇公司 郵政橡樹中環1號 2000 Post Oak大道，100號套房 德克薩斯州休斯頓，77056-4400 (713) 296-6000
(地址，包括郵政編碼和電話號碼， (包括註冊人主要執行辦公室的區號)		(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括服務代理的區號)

複製到：

拉傑什·夏爾馬 公司祕書 阿帕奇公司 郵政橡樹中環1號 2000 Post Oak大道，100號套房 德克薩斯州休斯頓，77056-4400 (713) 296-6000		約翰·B·克拉特巴克 考特尼·科克倫·巴特勒 Hunton Andrews Kurth LLP 特拉維斯街600號，套房4200 德克薩斯州休斯頓，郵編：77002 (713) 220-4200

建議向公眾出售的大概開始日期：不適用。

如果本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下 框：☐

如果根據1933年證券法規則415 ，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框：☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同 產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示I.D.或其生效後修正案(即 應在根據證券法第462(E)條向委員會提交申請時生效)的註冊聲明，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中 下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

證券撤銷註冊

阿帕奇公司(阿帕奇)於2020年6月30日向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission)提交的表格S-3註冊聲明(文件編號333-239558)(註冊聲明)的本生效後修正案1號(本生效後修訂)旨在撤銷在註冊聲明上註冊發行並在該註冊聲明下仍未出售的所有阿帕奇證券的註冊。

2021年3月1日，阿帕奇根據阿帕奇、APA Corporation(APA Corporation，特拉華州的一家公司)和APA Merger Sub，Inc.(特拉華州的APA Merge Sub，Inc.，特拉華州的一家公司(合併子公司))於2021年3月1日簽署的合併協議和計劃(合併協議)實施了控股公司重組，導致APA成為阿帕奇的直接母公司，並取代阿帕奇成為在納斯達克全球精選市場(納斯達克)交易的上市公司。

根據合併協議，Merge Sub與Apache合併，Apache作為APA的直接全資子公司繼續存在( 合併)。在合併生效時，阿帕奇普通股每股面值0.625美元(阿帕奇普通股)的流通股被自動轉換為一股阿帕奇普通股 每股面值0.625美元(阿帕奇普通股)，具有與緊接合並前的阿帕奇普通股相同的名稱、權利、權力和優先權，以及資格、限制和限制。因此，合併完成後，阿帕奇公司的股東自動成為APA公司的股東。一對一在此基礎上，他們持有的同一類別股份的數量和 所有權百分比與緊接合並生效時間之前在Apache持有的股份數量和所有權百分比相同。合併是根據特拉華州公司法第251(G)條進行的，該條款 規定不經組成公司的股東投票即可成立控股公司。

作為重組的結果，APA 根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)12G-3(A)規則成為Apache的繼任者，Apache要求納斯達克提交給 的文件以表格25委託申請將Apache普通股從納斯達克退市，並根據交易法第12(B)節取消Apache普通股的註冊。Apache還打算以表格15的形式提交一份證書，請求根據《交易法》註銷Apache普通股的註冊，並暫停《交易法》第15(D)節規定的Apache報告義務(除非APA繼承了《交易法》第12(B)條 Apache的登記和報告義務)。因此，阿帕奇已終止所有在註冊聲明上註冊發行的證券的要約和銷售，但截至本註冊聲明的日期 仍未出售。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交本《S-3表格生效修正案》的所有要求 ，並已於2021年3月1日在德克薩斯州休斯頓市正式促使本《生效修正案》由其正式授權的簽署人代表其簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本生效後修正案由 下列人員以指定身份簽署：

簽名		標題
約翰·J·克里斯曼四世		首席執行官、總裁兼董事
約翰·J·克里斯曼四世		(首席行政主任)
/s/斯蒂芬·J·萊尼(Stephen J.Riney)		執行副總裁、首席財務官兼董事
斯蒂芬·J·萊尼		(首席財務官)
/s/麗貝卡·A·霍伊特		高級副總裁、首席會計官兼財務總監
麗貝卡·A·霍伊特		(首席會計官)
/s/d.Clay Bretches		導演
D.克萊·佈列奇
/s/David A.Pursell		導演
大衞·A·普塞爾
/s/Mark D.Maddox		導演
馬克·D·馬多克斯