依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-248532
招股章程第二號副刊
(截至2020年9月23日的招股説明書)
26,726,538股
Thryv控股公司
普通股
本招股説明書補充更新及修訂日期為2020年9月23日的招股説明書(“招股説明書”)，該招股説明書涉及招股説明書所確認的註冊
股東(“註冊股東”)轉售最多26,726,538股普通股，並不時作出進一步修訂及補充。註冊股東可以選擇也可以不選擇出售招股説明書所涵蓋的
普通股股份，具體程度由他們決定。此類出售(如果有的話)將通過納斯達克資本市場(“納斯達克”)的普通經紀交易進行。請參閲招股説明書中標題為“分銷計劃”的
部分。如果註冊股東選擇出售其普通股，我們將不會從註冊股東出售普通股
中獲得任何收益。
現提交本招股説明書附錄，以更新、修改和補充以前包含在招股説明書中的某些信息，這些信息包括在我們於2021年2月22日和2021年3月1日提交的當前8-K表格報告
中，並附在本招股説明書附錄中。你應連同招股説明書一併閲讀本招股説明書，招股説明書將隨本招股説明書附送。
我們的普通股在納斯達克交易，代碼是“THRY”。2021年2月26日，我們普通股在納斯達克的最新銷售價格為每股21.65美元。
請參閲招股説明書第12頁和我們於2020年11月12日提交的截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q中的第
42頁的“風險因素”，以瞭解您在購買我們普通股股票之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄
是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2021年3月1日。
特里夫®報告2020財年第四季度初步報告
財務業績
2021年2月22日，Thryv的供應商Thryv Holdings，Inc.®面向成長型小企業的端到端客户體驗平臺Software宣佈了第四季度和2020財年未經審計的初步業績。
2020年第四季度初步財務亮點：
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SaaS收入為3490萬美元，同比增長8%。我們的指導是3300萬美元
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| • |
營銷服務收入為2.121億美元。我們的指導範圍是1.9億-2億美元
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| • |
總收入為2.469億美元。我們的指導範圍是2.23億-2.33億美元
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| • |
淨收益為1.098億美元
|
| • |
調整後的EBITDA為7160萬美元。我們的指導範圍是5800萬至6300萬美元
|
2020財年初步財務要點：
| • |
SaaS營收為1.298億美元。我們的指導是1.28億美元
|
| • |
營銷服務收入為9.796億美元。我們的指導範圍是9.55億-9.65億美元
|
| • |
總收入為11.094億美元。我們的指導範圍是10.83-10.93億美元
|
| • |
淨收入為1.492億美元
|
| • |
調整後的EBITDA為3.718億美元。我們的指導範圍是3.58億至3.63億美元
|
其他初步業務亮點：
| • |
SaaS ARPU第四季增至293美元，高於2020年第三季的260美元
|
| • |
截至2020年第四季度的SaaS客户端總數為44萬，與2020年第三季度持平
|
| • |
SaaS月度流失率從2020年第三季度的2.7%降至第四季度的2.4%
|
| • |
根據Thryv，Inc.信貸協議的定義，第四季度的槓桿率為1.3倍
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| • |
2020財年的債務償還總額為1.861億美元。2020年第四季度定期貸款和ABL期末餘額分別為4.496億美元和7920萬美元
|
我們已經提供了未經審計的初步估計結果。這些未經審計的結果僅根據截至本新聞稿發佈之日掌握的信息反映管理層的估計，並不是我們
財務結果的全面報表。因此，我們的最終審計結果有可能與這些初步的
估計值不同，這些結果將包含在我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(我們的“年度報告”)中。
未經審計的初步結果
以下是截至2020年12月31日的三個月和年度的初步未經審計信息。現將截至2019年12月31日的三個月和年度的經審計信息包括在內，以便於比較(以千為單位)：
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截至12月31日的三個月，
|
截至十二月三十一日止的年度，
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未經審計的；以千計
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2020
|
2019
|
2020
|
2019
|
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|
總收入
|
$
|
246,928
|
$
|
345,130
|
$
|
1,109,435
|
$
|
1,421,374
|
||||||||
|
SaaS收入
|
34,870
|
32,407
|
129,824
|
128,579
|
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|
營銷服務收入
|
212,058
|
312,723
|
979,611
|
1,292,795
|
||||||||||||
|
淨收益(虧損)
|
109,800
|
(2,053
|
)
|
149,221
|
35,504
|
|||||||||||
|
調整後的EBITDA(1)
|
71,631
|
122,505
|
371,839
|
481,633
|
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| (1) |
有關與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬，請參閲下面的“非GAAP衡量標準”
|
非GAAP衡量標準
本新聞稿中包括的初步結果包括調整後的EBITDA，這並不是按照美國公認會計原則(“GAAP”)公佈的。本非GAAP計量
僅供補充信息之用，並不打算孤立地考慮，或替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。請參考下表中提供的
補充信息，將調整後的EBITDA與最具可比性的GAAP財務指標淨收入進行對賬。
我們相信，這一非GAAP財務指標提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許
在我們管理層用於財務和運營決策的重要指標方面提高透明度。我們相信，這一衡量標準為投資者提供了一種額外的工具，可用於將我們在多個
時期的核心財務表現與我們行業內的其他公司進行比較。但是，需要注意的是，我們從非GAAP財務指標中排除或包括的特定項目可能與同行業其他公司使用的類似
非GAAP財務指標中排除或包括的項目不同。
以下是調整後的EBITDA與其最直接的GAAP衡量標準-淨收入(以千為單位)的對賬：
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截至12月31日的三個月，
|
截至十二月三十一日止的年度，
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|||||||||||||||
|
2020
|
2019
|
2020
|
2019
|
|||||||||||||
|
調整後EBITDA的對賬
|
||||||||||||||||
|
淨收益(虧損)
|
$
|
109,800
|
$
|
(2,053
|
)
|
$
|
149,221
|
$
|
35,504
|
|||||||
|
利息支出
|
14,988
|
21,883
|
68,539
|
92,951
|
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|
(福利)所得税撥備(1)
|
(118,306
|
)
|
(798
|
)
|
(107,983
|
)
|
18,062
|
|||||||||
|
折舊及攤銷費用
|
35,640
|
50,985
|
146,523
|
206,270
|
||||||||||||
|
提前清償債務損失
|
—
|
—
|
—
|
6,375
|
||||||||||||
|
重組和整合費用(2)
|
4,557
|
9,098
|
28,459
|
40,290
|
||||||||||||
|
交易成本(3)
|
6,320
|
5,938
|
20,999
|
6,081
|
||||||||||||
|
基於股票的薪酬費用(福利)(4)
|
1,300
|
4,583
|
(2,895
|
)
|
14,119
|
|||||||||||
|
定期養老金淨費用的其他組成部分(5)
|
10,924
|
33,364
|
42,236
|
53,161
|
||||||||||||
|
重新計量補償性資產的非現金損失(收益)(6)
|
1,565
|
(553
|
)
|
5,443
|
4,093
|
|||||||||||
|
減損費用(7)
|
5,497
|
611
|
24,911
|
5,670
|
||||||||||||
|
其他(8)
|
(654
|
)
|
(553
|
)
|
(3,614
|
)
|
(943
|
)
|
||||||||
|
調整後的EBITDA
|
$
|
71,631
|
$
|
122,505
|
$
|
371,839
|
$
|
481,633
|
||||||||
| (1) |
在截至2020年12月31日的三個月和年度分別錄得1.183億美元和1.08億美元的所得税優惠，主要是由於根據管理層對其更有可能實現的遞延税項資產金額的重新評估，部分發放了公司的估值津貼。
|
| (2) |
在截至2020年12月31日的三個月和年度，費用與提高效率和降低成本的定期努力有關，包括遣散費福利、固定資產和資本化軟件的處置損失，以及與廢棄設施和系統整合相關的
成本。部分遣散費為500萬美元，來自新冠肺炎。截至2019年12月31日的三個月和年度，重組和整合費用包括遣散費福利、設施退出成本、系統整合和整合成本以及與收購YP相關的專業諮詢和諮詢服務成本。
|
| (3) |
與公司直接上市有關的費用和其他交易成本。
|
| (4) |
本公司記錄與授予日攤銷有關的股票補償費用，以及本公司股票補償獎勵的公允價值。2020年10月1日之前，基於股票的薪酬支出包括在每個期間結束時對這些獎勵進行
重新計量。
|
| (5) |
定期養老金淨成本的其他部分來自我們的非繳費固定收益養老金計劃，這些計劃目前被凍結，不會產生額外的服務成本。定期養老金淨成本的其他組成部分中最重要的組成部分與按市值計價的養老金重新計量有關。
|
| (6) |
關於YP收購，賣方向公司提供了與賣方在收購日期之前提交的納税申報單中的某些聯邦和州税務頭寸相關的未來潛在損失的賠償
。賠償金額超過800萬美元，賠償金額上限為不確定税位負債或作為購買對價向賣方發行的1,804,715股公司普通股的當前公允價值(以較小者為準)。
|
| (7) |
在截至2020年12月31日的三個月和年度分別錄得550萬美元和2490萬美元的減值費用，主要是由於本公司關閉了某些寫字樓，作為成為“遠程
第一”公司的一部分，並整合了某些地點的業務。在截至2019年12月31日的三個月和年度分別錄得60萬美元和570萬美元的減值費用是由於某些地點的合併業務
，並計入綜合營業報表中的重組和整合費用。
|
| (8) |
其他主要包括與潛在的非收入税負相關的費用。
|
前瞻性陳述
本新聞稿中包含的一些陳述屬於前瞻性陳述。包含“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“相信”、“預期”、“預測”、“估計”、“預期”、“初步”、
“打算”、“計劃”、“項目”、“展望”、“未來”、“前瞻性”、“指導”等詞彙的表述以及類似的未來或前瞻性表述屬於前瞻性表述。這些陳述不是對未來業績的保證。
前瞻性陳述提供對我們的財務業績的當前預期，以及與我們的業務和行業相關的未來事件。前瞻性陳述基於某些假設，包括
與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。因此，有或將有重要因素可能導致我們的實際結果與這些陳述中顯示的結果大不相同。我們相信
這些因素包括但不限於與以下相關的風險：與持續的新冠肺炎疫情有關的風險，公司維持充足流動性為運營提供資金的能力；公司未來的運營和財務業績
和財務業績；我們的運營和戰略靈活性以及運營我們業務的能力受到的限制, 根據我們的信貸安排條款為我們的資本需求融資或擴大業務戰略；我們保留現有業務並獲得和保留新業務的能力；影響我們服務的市場的一般經濟或商業條件；消費者拒絕使用印刷黃頁目錄；我們向我們提供信貸的客户收取貿易應收賬款的能力
；與我們依賴中小型企業作為客户相關的信用風險；我們吸引和留住關鍵經理的能力；我們市場競爭的加劇；我們因借貸市場或我們的財務狀況的變化而獲得未來融資的能力
；我們與主要互聯網搜索和本地媒體公司保持協議的能力；廣告支出的減少和客户取消合同的增加(這
導致收入減少)；以及我們預測或有效應對技術和消費者偏好變化的能力。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均受此類警告性聲明的明確限制。
如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。出於這些原因，我們告誡您
不要依賴前瞻性陳述。本新聞稿中包含的所有前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。這些前瞻性聲明僅在本新聞稿發佈之日起
發表，除法律要求外，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
###
簽訂實質性的最終協議。
股份購買協議
2021年3月1日，Thryv Holdings，Inc.(“本公司”)根據本公司、Thryv Australia Pty Ltd.(“買方”)、一家澳大利亞所有權有限公司和Thryv International Holdings LLC的直接全資子公司之間的股份購買協議(“購買協議”)，訂立並完成了之前宣佈的對Sensis Holding Limited(“Sensis”)的收購。收購協議的日期為2021年3月1日(“截止日期”)。在此基礎上，Thryv Holdings，Inc.(以下簡稱“本公司”)與Thryv Australia Pty Ltd.(以下簡稱“買方”)簽訂並完成了之前宣佈的對Sensis Holding Limited(“Sensis”)的收購。收購協議日期為2021年3月1日(“截止日期”)。本公司、Sensis、賣方(定義見購買協議)和
其他各方的直接全資子公司。根據購買協議的條款，買方收購(I)澳大利亞專有
有限公司陽光新有限公司及其附屬公司及(Ii)根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的私人有限公司Sensis Holding Limited及其附屬公司(統稱“交易”)的所有已發行及未償還股本權益。
本公司支付的現金總代價約為2億美元，由定期貸款協議提供資金，如下所述，受營運資本淨額
(包括現金)、負債和交易費用的慣常調整。購買價格的一部分已存入單獨的第三方託管賬户，以支持就購買價格調整欠本公司的任何款項，以及
與賣方提供的税收賠償相關的應支付的成交前税款。
購買協議包含慣例陳述、保證和契諾。本公司已獲得與購買協議相關的陳述和保修保險。
前述對採購協議的描述並不完整，其全部內容是根據採購協議的實際條款進行限定的，該採購協議的副本已公開
存檔。
融資協議
定期貸款協議
於2021年3月1日，本公司與本公司、本公司的直接全資附屬公司Thryv，Inc.(“借款人”)、不時的貸款方
貸款人以及作為行政代理的富國銀行(其收益用於為交易提供資金)訂立了一項新的定期貸款信貸協議(“定期貸款協議”)，對借款人由Wilmington Trust代理的現有定期貸款安排進行全額再融資。全國協會，並支付與此相關的費用和開支。
定期貸款協議設立了本金總額相當於7億美元的優先擔保定期貸款工具(“定期貸款工具”)(該金額可根據據此產生的任何增量定期貸款
增加，如定期貸款協議中更全面地描述)。定期貸款安排將於2026年3月1日到期，定期貸款安排下的借款將按每年浮動利率計息，相當於
公司在每種情況下的選擇權LIBOR或基本利率，加上相當於(I)8.50%(對於LIBOR貸款)和(Ii)7.50%(對於基本利率貸款)的適用保證金。定期貸款安排要求從2021年6月30日開始的每個財季支付相當於1,750萬美元的強制性攤銷付款。
定期貸款融資可隨時選擇預付，但如果在2023年3月1日之前以低於定期貸款融資下貸款的全額收益率的其他同等債務的收益進行任何可選的預付款，則該等預付款應支付相當於(I)在2022年3月1日之前進行的任何預付款的預付款溢價，
在緊接該預付款之前的未償還定期貸款的2%；(Ii)在緊接該預付款之前的未償還定期貸款的2%；(Ii)如果在2022年3月1日之前進行的任何預付款，則應支付相當於緊接該預付款之前的未償還定期貸款的2%的預付款溢價。
該等債務的收益低於該定期貸款融資項下的貸款的全部收益
。2023年，在緊接上述提前還款前未償還的定期貸款的1%，以及(Iii)此後的0%。定期貸款還包含強制性的
預付款條款，這是此類擔保融資的慣例，來自超額現金流以及某些資產出售和債務發行的收益，每一項都在定期貸款協議中進行了更全面的描述。
定期貸款協議包含陳述和保證、正面和負面契諾以及此類擔保融資慣常發生的事件(與ABL信貸協議基本一致)，以及
財務契約，要求自截至2021年6月30日的財政季度開始的每個財季的最後一天起，公司的總淨槓桿率(定義見定期貸款協議)不得低於
3.00：1.00，如定期貸款協議中更全面描述的那樣。
定期貸款工具由該公司在美國和澳大利亞的幾乎所有全資子公司擔保，包括根據交易收購的實體，但符合慣例的例外情況除外。定期貸款
以(I)本公司幾乎所有固定資產的第一優先擔保權益和(Ii)本公司幾乎所有流動資產的第二優先擔保權益作為擔保，在每種情況下，均受
允許留置權和其他慣例例外的約束。
ABL信貸協議
於2021年3月1日，本公司與借款方及其他借款方、貸款方以及作為行政代理的富國銀行簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議第五修正案、擔保和擔保協議第一修正案和合並(以下簡稱ABL修正案)，修訂了截至2017年6月30日的該特定修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、在2021年3月1日之前不時補充或以其他方式修改(“ABL信貸協議”和根據該協議設立的基於資產的循環貸款安排
，“ABL貸款安排”)。
ABL修正案的訂立是為了允許定期貸款再融資、交易和對ABL信貸協議進行某些其他更改，其中包括：
| • |
把年利率調低至(I)3.00釐(倫敦銀行同業拆息貸款)及(Ii)2.00釐(基本利率貸款)；
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| • |
將美國銀行貸款機制下未提取金額的承諾費降至0.375%；
|
| • |
將ABL貸款的到期日延長至2026年3月1日。
|
| • |
增加根據交易收購的澳大利亞子公司作為借款人和擔保人，並建立澳大利亞借款基地；以及
|
| • |
做出與定期貸款協議一致的其他合規性更改。
|
ABL貸款基本上由該公司在美國和澳大利亞的所有全資子公司擔保，包括根據這筆交易收購的實體，但符合慣例的例外情況除外。ABL融資由(I)本公司幾乎所有流動資產的第一優先擔保權益和(Ii)本公司幾乎所有固定資產的第二優先擔保權益擔保
，在每種情況下，均受允許留置權和其他
慣例例外的約束。
前述定期貸款協議和ABL修正案的描述並不完整，其全部內容僅限於其實際條款，其副本已公開存檔
。