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由註冊人提交 |
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由註冊人以外的一方提交 |
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提交的委託聲明1934 年《證券交易法》 （修正號）
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由註冊人提交 |
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由註冊人以外的一方提交 |
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選中相應的複選框： |
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初步委託書 |
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機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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最終委託書 |
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權威附加材料 |
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根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
（姓名 的 註冊人 如同 已指定 在 它是 章程）
（姓名 的 個人 備案 代理 聲明， 如果 其他 比 這 註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
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無需付費 |
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之前使用初步材料支付的費用 |
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根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
親愛的各位股東，
我很感激有機會在 2022 年代表你擔任首席獨立董事，這一年比預期的還要不可預測。一方面，家庭開始擺脱疫情，恢復了拖延或減少了兩年的傳統和慣例。同時，家庭面臨新的挑戰，最顯著的是高通貨膨脹。這使恢復到疫情前的標準變得複雜，迫使數百萬人專注於必需品並相應地改變他們的購物習慣。
在這種背景下，塔吉特的領導團隊迅速進行了調整，將利益相關者的最大利益放在心上，以嚴謹和透明的方式評估和修改內部運營和優先事項，以與美國購物者保持一致。
在這段動盪的時期，董事會的背景和集體監督財富相結合，促進了塔吉特領導團隊在適應不斷變化的業務條件時採取果斷行動。個別董事對全球業務關鍵方面的具體瞭解也非常有用。除了幫助塔吉特應對短期挑戰外，我們認為這種組合對於管理長期增長至關重要，包括側重於利用塔吉特的規模和規模造福人類、地球和我們的業務的可持續發展方法。
培養長期領導力和投資於公平發展是整個 2022 年的基石。Target 關愛、共同成長和共贏的文化有助於公司吸引、留住、發展和提升多元化的員工隊伍，在零售產品中創造競爭優勢，同時為提高公平性和長期社會可持續性的目標做出貢獻。
全年中，塔吉特在人力資本投資的基礎上再接再厲：將起始工資範圍設定為每小時15至24美元；通過減少註冊所需的等待時間和工作時間，將獲得健康和退休金的資格擴大到Target團隊的另外20％；通過為所有團隊成員提供免學費的Dream to Be教育福利，促進公平的教育機會和包容性的職業發展。
這些投資補充了塔吉特的多元化、公平和包容性公共目標。作為DE&I領域的知名領導者，塔吉特在達到或超過2019-2021年設定的目標後，於去年發佈了一系列新的三年目標。在 2022-2024 年目標的第一年，Target 在建設代表其所服務社區的員工隊伍以及創造一個讓所有團隊成員都能感受到歸屬感的包容性環境方面取得了更多進展。它還在公平的商業決策方面取得了進展，這些決策旨在提高與不同客人的相關性並支持經濟包容性。董事會完全支持這些努力以及團隊對學習、調整並最終達到或超過 Target 2022-2024 年 DE&I 目標的承諾。
2022 年，我們還宣佈，首席執行官布萊恩·康奈爾打算在傳統的 65 歲退休年齡之後繼續任職。考慮到塔吉特在任職期間的戰略清晰度和強勁的財務業績，董事會熱情支持 Brian 的承諾和持續的領導。此外，在董事會的監督下，三名長期任職的團隊成員被提升為領導團隊，另外三名領導團隊成員在本財年被擴大了職責，我們通過吸引 Prat Vemana 加入 Target 擔任首席數字和產品官的新職位來補充內部人才發展。
為了繼續培養多元化和相關的治理技能組合，我們制定了強有力的政策，鼓勵定期更新董事會，增加新的視角或專業知識，併為歷史上代表性不足的羣體的成員提供加入董事會的機會。
從董事任期，即刻意在長期任職的好處與新視角之間取得平衡，到來自廣泛業務領域的技能，這些素質可以實現有效的治理。與塔吉特業務的其他方面一樣，董事會的組成反映了對 DE&I 的承諾，符合董事會層面性別和種族/族裔多元化的悠久歷史。
2022 年，Grace Puma 加入董事會，在運營、全球採購、供應鏈物流和風險管理方面提供了大量額外專業知識。此外，我們之前宣佈，梅爾·希利決定不競選連任，並將在2023年年會任期結束後離開董事會。我們讚賞並感謝 Mel 的服務、合作和見解，並祝願她在未來的事業中一切順利。
目標公司 2023 年委託書 |
3 |
在去年的意想不到的波動中，塔吉特的文化發揮了作用，面對新的困難，團隊對賓客和社區的承諾越來越強大。我們還看到，領導團隊決心將多年的銷售增長和新的規模轉化為可持續的競爭優勢，並將效率作為進一步增長的動力。
這使我對塔吉特將在未來幾年繼續創造的股東價值持樂觀態度，我衷心相信，從長遠來看，股東對這家公司的信心將繼續得到回報。
真誠地，
莫妮卡·C·洛薩諾
首席獨立董事
| 目標公司2023 年委託書 |
4 |
本會議通知和委託書摘要重點介紹了本 2023 年委託書其他部分中描述的信息，並不包含您在投票中應考慮的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀整個 2023 年委託聲明。
對於 這 意思 的 資本化 條款 要麼 縮略詞 用過的 在 這 2023 代理 聲明， 請 看到 附錄 A “通常 用過的 要麼 被定義 條款” 開始 上 頁 A-1.
邀請您參加Target Corporation的2023年年會，具體如下：
 時間和日期 |
 地點 |
 記錄日期 |
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2023年6月14日，星期三 中部夏令時間上午 9:00 |
奧斯汀扎扎酒店 拉瓦卡街 400 號 得克薩斯州奧斯汀 78701
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2023年4月17日 |
物品 |
審計委員會的建議 |
選舉 12 名董事（第 19 頁） |
為了每位董事提名人 |
批准安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所（第 66 頁） |
為了 |
高管薪酬的諮詢批准（Say on Pay）（第 68 頁） |
為了 |
諮詢批准我們的 Say on Pay 投票頻率（Say on Pay Vote fequency）（第 69 頁） |
1 年 |
股東提案，如果在會議上正確提出（第 70 頁） |
反對 每項提案 |
此外，在2023年年會上，我們將開展任何其他可能在年會之前開展的業務。參見問題 有關更多信息，請參閲 “關於2023年年會的問答” 中的第11頁，以獲取更多信息。2023 年年會正式會議結束後，我們的主席兼首席執行官將發表事先準備好的講話，然後是問答環節。
董事會為 2023 年年會以及 2023 年年會的任何休會或延期徵求隨附的委託書。任何委託書可以在2023年年會行使之前隨時被撤銷。
如果您在記錄日期（2023 年 4 月 17 日）持有 Target 普通股，則可以投票。您可以通過向代理持有人提供指示來對您的股票進行投票，然後代理持有人將按照您的指示進行投票。我們敦促您仔細閲讀 2023 年委託書，並根據董事會的建議進行投票。
| 目標公司2023 年委託書 |
5 |
如果在2023年年會之前投票，您可以按以下方式進行投票：
方法(1) |
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指令 |
•
訪問隨附的代理卡、VIF 或互聯網可用性通知中標明的網站。 •
在代理卡、VIF 或 Internet 可用性通知上輸入控制號碼。 •
按照網站上的説明進行操作。 |
•
撥打隨附的代理卡或 VIF 上標識的免費電話號碼，或者在查看 Internet 可用性通知中提供的網站上提供的代理材料後，撥打網站上指定的電話投票免費電話號碼。 •
在代理卡、VIF 或 Internet 可用性通知上輸入控制號碼。 •
按照錄制的説明進行操作。 |
•
在隨附的代理卡或 VIF 上標記您的選擇。 •
為您的姓名註明日期並簽名，請務必與代理卡或 VIF 上顯示的姓名完全一致。 •
立即將代理卡或 VIF 裝在隨附的已付郵費信封中退回，以便在截止日期之前收到代理卡或 VIF。 |
最後期限 |
•
註冊股東或實益所有人 — 2023 年 6 月 13 日美國東部夏令時間晚上 11:59。 •
Target 401 (k) 計劃的參與者 — 2023 年 6 月 12 日美國東部夏令時間上午 6:00。 |
||
(1)
在適用的截止日期之前，每週七天、每天 24 小時均可進行互聯網和電話投票。如果您是持有Target 401（k）計劃之外股份的受益所有人，則只有在您的經紀人、受託人、銀行或被提名人向您提供這些方法時，您才能通過互聯網和電話進行投票。如果你沒有收到代理卡或 VIF，但想通過郵件投票，則必須訪問 www.proxyvote.com、撥打 1-800-579-1639 或發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com 索取代理材料的實物副本，其中包括代理卡或 VIF。如果請求代理材料的實物副本，請準備好提供您的控制號碼，該號碼可在您的互聯網可用性通知中找到。 |
|||
如果您不提前投票，而是計劃在 2023 年年會期間投票，則只有在按照第 76 頁開始的 “2023 年年會問答” 問題 14 中提供的説明進行投票，並且您是：
註冊股東，或
受益所有人，並已從您的經紀人、受託人、銀行或被提名人那裏獲得合法代理人。
請注意，如果您是受益所有者並申請合法代理人，則之前執行的任何代理都將被撤銷，除非您出席2023年年會並親自投票或合法任命另一位代理人代表您投票，否則您的投票將不計算在內。在Target 401（k）計劃中持有的股票只能由受託人根據2023年年會之前收到的投票指示進行投票，參與者不得在2023年年會上投票。
我們鼓勵您查看第 73 頁開始的 “2023 年年會問答”，瞭解有關會議、代理材料、投票和其他相關主題的常見問題的答案。
感謝您一直以來的支持。
真誠地，
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|
Don H.Liu |
公司祕書 |
寄送代理材料的大概日期或 互聯網可用性通知： |
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2023 年 5 月 1 日
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|
你的投票很重要。感謝您的投票。 |
| 目標公司2023 年委託書 |
6 |
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目錄 |
來自我們首席獨立董事的來信 |
3 |
會議通知和代理摘要 |
5 |
有關公司治理和董事會的一般信息 |
8 |
公司治理亮點 |
8 |
我們的導演 |
9 |
董事會領導結構 |
10 |
出席董事會和股東大會 |
10 |
委員會 |
11 |
董事會的核心職能 |
13 |
董事獨立性 |
17 |
與關聯人交易的政策 |
17 |
商業道德與行為 |
18 |
股東參與 |
18 |
第一項
董事選舉 |
19 |
選舉和提名程序 |
19 |
董事會和委員會的評估 |
20 |
董事會更新和組成 |
21 |
2023 年導演候選人 |
23 |
董事薪酬 |
30 |
股票所有權信息 |
32 |
股票所有權準則 |
32 |
董事和執行官的實益所有權 |
34 |
塔吉特最大股東的實益所有權 |
35 |
違法行為第 16 (a) 條報告 |
35 |
薪酬與人力資本管理委員會報告 |
36 |
薪酬討論與分析 |
36 |
導言 |
36 |
執行摘要 |
37 |
我們的高管薪酬框架 |
42 |
其他福利要素 |
49 |
薪酬治理 |
49 |
補償表 |
53 |
薪酬摘要表 |
53 |
2022財年基於計劃的獎勵的發放 |
55 |
2022 財年年底的傑出股權獎勵 |
56 |
2022 財年歸屬的股票 |
57 |
2022 財年的養老金福利 |
57 |
2022 財年不合格遞延薪酬 |
58 |
終止或控制權變更後的潛在付款 |
59 |
終止或控制權變更後可能支付的款項表 |
60 |
薪酬比率披露 |
61 |
薪酬與績效披露 |
62 |
股權補償計劃信息 |
65 |
管理提案 |
66 |
項目二
批准任命安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所 |
66 |
第三項
高管薪酬的諮詢批准（Say on Pay） |
68 |
第四項
諮詢批准了 Say on Pay 投票頻率（Say on Pay Vote fequency） |
69 |
股東提案 |
70 |
項目五
股東提議通過獨立董事長政策 |
70 |
關於 2023 年年會的問題和答案 |
73 |
一般信息 |
73 |
投票 |
73 |
會議詳情 |
76 |
獲取信息 |
78 |
通信 |
79 |
前瞻性陳述 |
80 |
附錄 A |
A-1 |
常用或定義的術語 |
A-1 |
| 目標公司2023 年委託書 |
7 | |
返回目錄
下表列出了我們的核心公司治理實踐。此外，我們會定期根據現行最佳實踐以及通過股東宣傳、最新文獻和公司治理組織確定的新興和不斷變化的話題來評估我們的實踐。
練習 |
描述 |
頁數 |
對股東的問責 |
|
|
董事會評估和更新 |
董事會定期以各種方式評估其業績。治理與可持續發展委員會在確定未來董事會成員所需技能以補充我們公司治理準則中的一般董事會成員標準時，會考慮這些評估、業務戰略和運營的變化以及董事的預期退休。 |
19-23 |
年度選舉 |
所有董事每年選舉一次，這加強了董事會對股東的問責制。 |
19 |
多數投票標準 |
我們的公司章程要求在無爭議的董事選舉中採用 “多數投票” 標準——每位董事獲得的 “贊成” 選票必須多於 “反對” 票才能當選。 |
19 |
董事辭職政策 |
不符合多數投票標準的現任董事必須立即提出辭職。治理與可持續發展委員會將提出建議，董事會必須在 90 天內就該提議採取行動，並公開披露其決定和理由。 |
19 |
代理訪問 |
任何至少在過去三年中連續擁有3％或以上塔吉特普通股的股東或由不超過20名股東組成的團體均可提名董事候選人，並在我們的代理材料中包括總額不超過20％的董事會成員或至少兩名董事。 |
79 |
沒有毒丸 |
我們沒有毒丸。 |
|
10% 特別會議 |
擁有塔吉特已發行股票10％或以上的股東有權召開特別股東大會。 |
|
股東的投票權與經濟利益成正比 |
|
|
單一投票類別 |
目標普通股是唯一一類已發行有表決權的股票。 |
73 |
一股，一票 |
每股塔吉特普通股有權獲得一票。 |
73 |
對股東的迴應 |
|
|
對股東提案的迴應 |
董事會對獲得大力支持的股東提案作出迴應，要麼做出擬議的變更，要麼解釋為什麼沒有通過股東參與流程、委託書披露或其他方式採取行動。 |
70 |
瞭解對管理提案的反對意見 |
作為股東參與過程的一部分，董事會力求瞭解股東強烈反對管理提案的原因並作出迴應。 |
18 |
獨立董事的可用性 |
預計塔吉特的首席獨立董事將酌情與主要股東進行溝通，塔吉特還會酌情讓其他獨立董事與股東接觸。 |
10, 18 |
強大、獨立的領導 |
|
|
獨立 |
我們的大多數董事必須是獨立的。目前，除首席執行官外，我們所有的董事都是獨立的，我們所有的委員會都完全由獨立董事組成。 |
12, 17 |
首席獨立人士 導演 |
每當我們的首席執行官兼任董事會主席時，我們的章程和公司治理準則都要求首席獨立董事一職，負責對我們的首席執行官和領導團隊進行獨立監督。 |
10 |
的年度選舉 |
首席獨立董事和董事會主席每年都由獨立董事選舉產生，這確保了至少每年對領導結構進行審查。 |
10 |
委員會成員 |
治理與可持續發展委員會審查並推薦委員會成員資格。董事會每年任命委員會成員，定期輪換委員會任務，併力求每四到六年輪換首席獨立董事職位和委員會主席職務。 |
10-11 |
| 目標公司2023 年委託書 |
8 | |
返回目錄
練習 |
描述 |
頁數 |
架構和實踐提高了董事會的效率 |
|
|
多樣性 |
董事會的組成代表了與我們的業務相關的廣泛視角、經驗和知識，同時對性別和種族多樣性保持了平衡的態度。此外，董事會的政策是將認定為歷史上代表性不足的羣體成員的候選人納入潛在董事候選人庫，供治理與可持續發展委員會考慮。 |
19, 21-23 |
董事任期政策 |
我們的董事任期政策包括在75歲時強制退休，最高任期限制為20年。這些政策鼓勵董事會重獲新生，併為保持觀點和經驗的平衡提供了更多機會。 |
21 |
董事會外部人員人數上限政策 |
任何擔任上市公司首席執行官的董事都應在不超過兩個上市公司董事會（包括我們的董事會）任職，其他董事應在不超過四個上市公司董事會（包括我們的董事會）任職。 |
|
戰略和風險監督 |
我們披露如何在董事會層面進行戰略和風險監督，以及董事會及其委員會之間如何分配風險監督職責。 |
13-15 |
管理髮展和繼任規劃 |
我們的董事會定期審查高級管理層的發展和繼任計劃，薪酬與人力資本管理委員會定期進行更深入的審查。 |
15 |
可持續發展與環境、社會和治理 |
我們披露了董事會及其委員會之間如何分配可持續發展和ESG事務的監督責任，以及我們的領導團隊如何將這些優先事項納入我們的業務。我們還根據最廣泛使用的報告標準和框架報告可持續發展和環境、社會和治理（ESG）事宜。 |
15-16 |
信息安全、網絡安全和數據隱私 |
我們披露了董事會及其委員會之間如何分配與信息安全、網絡安全和數據隱私相關的監督職責，並提供有關我們的計劃和實踐的信息。 |
16-17 |
資本分配 |
我們會披露我們的資本配置政策和優先事項，以及董事會及其委員會如何監督這些政策和優先事項。 |
17 |
高管薪酬激勵結構與長期戰略一致 |
|
|
與長期戰略相關的績效推動激勵獎勵 |
薪酬與人力資本管理委員會已經確定了與塔吉特戰略一致的短期和長期績效目標，並將這些目標納入了高管薪酬計劃，以此作為激勵獎勵的驅動力。 |
39-40 |
向股東傳達高管薪酬 |
CD&A 解釋了績效目標如何推動我們的高管薪酬計劃並將其與 Target 的長期戰略聯繫起來。 |
36-52 |
遵循領先的薪酬慣例 |
請參閲 “塔吉特的高管薪酬慣例”。 |
49 |
|
|
|
為方便起見，我們在上表中整理了公司治理要點，以展示我們的公司治理實踐與ISG制定的公司治理原則相比有何優勢，這些原則反映了作為ISG成員的最大機構投資者和全球資產管理公司的代理投票指南中體現的共同公司治理信念。
姓名 |
年齡 |
導演 以來 |
現任或著名的前任公司 |
標題 |
獨立 |
公共董事會 （包括 目標） |
大衞 P. Abney |
67 |
2021 |
聯合包裹服務有限公司 |
前董事長兼首席執行官 |
是的 |
3 |
小道格拉斯·貝克 |
64 |
2013 |
E2SG Partners，LP/ Ecolab Inc. |
創始合夥人/ 前董事長兼首席執行官 |
是的 |
2 |
喬治 ·S· 巴雷特 |
68 |
2018 |
Overtone Group L.L.C. /Cardinal Health, Inc. |
創始人/ |
是的 |
1 |
Gail K. Boudreaux |
62 |
2021 |
Elevance Health, Inc.（fka Anthem, Inc.） |
總裁兼首席執行官 |
是的 |
2 |
布萊恩·C·康奈爾 |
64 |
2014 |
塔吉特公司 |
主席兼首席執行官 |
沒有 |
2 |
羅伯特·愛德華茲 |
67 |
2015 |
Safeway Inc |
前總裁兼首席執行官 |
是的 |
1 |
梅蘭妮·L·希利(1) |
62 |
2015 |
寶潔公司 |
北美集團前總裁 |
是的 |
4 |
唐納德·R·克瑙斯 |
72 |
2015 |
高樂氏公司 |
前董事長兼首席執行官 |
是的 |
3 |
克里斯汀·A·萊希 |
58 |
2021 |
CDW 公司 |
主席、總裁兼首席執行官 |
是的 |
2 |
莫妮卡·C·洛薩諾 |
66 |
2016 |
IMpreMedia, LLC |
前主席兼首席執行官 |
是的 |
3 |
格蕾絲·彪馬 |
60 |
2022 |
百事可樂公司 |
前執行副總裁、首席運營官 |
是的 |
2 |
德里卡·W·賴斯 |
58 |
2020(2) |
CVS 健康公司/CVS Caremark |
前執行副總裁/ |
是的 |
4 |
德米特里·L·斯托克頓 |
59 |
2018 |
通用電氣公司 |
前高級副總裁兼董事長特別顧問 |
是的 |
4 |
(1)
Healey 女士不會尋求連任，她將在本屆任期於 2023 年年會結束時離開董事會。 (2)
賴斯先生曾在 2007 年 9 月至 2018 年 1 月期間在我們的董事會任職。 |
||||||
| 目標公司2023 年委託書 |
9 | |
返回目錄
對於董事會主席和首席執行官的職位應合併還是分離，我們沒有明確的政策。相反，董事會更願意保持靈活性，以根據不斷變化的需求確定哪種領導結構最符合塔吉特和我們股東的利益。我們目前合併了董事會主席和首席執行官的領導結構。
每當董事會主席和首席執行官的職位按目前方式合併時，我們的章程和公司治理準則都要求我們設立首席獨立董事職位，以補充董事會主席的職責，並充當獨立董事與首席執行官之間的主要聯絡人。我們的公司治理準則要求董事會主席和首席獨立董事每年都由獨立董事選出。
董事會至少每年重新評估我們的董事會領導結構，這是第 20 頁 “董事會和委員會評估” 中所述的董事會評估流程的一部分。根據最近的評估，董事會決定延續目前的董事會領導結構，由康奈爾先生擔任董事長兼首席執行官，洛薩諾女士擔任首席獨立董事。特別是，這種結構有助於在董事會和管理層有效協調、制定、闡明和執行統一戰略，同時通過首席獨立董事明確定義和強有力的角色和職責，為我們的董事會提供有效、獨立的領導。作為正在進行的股東宣傳工作的一部分，董事會承諾繼續就其方法徵求股東反饋，並將繼續定期重新評估其董事會領導結構。
堅固 職責： •
召集會議。有權在每次會議上召集僅由獨立董事組成的董事會會議和執行會議。 •
主持某些會議。主持董事會主席不在場的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議。 •
首席執行官績效評估。在薪酬與人力資本管理委員會對首席執行官進行年度績效評估時徵求其意見，聽取其他獨立董事的意見。 •
導演聯絡。充當首席執行官和獨立董事之間的主要聯絡人。 •
會議時間表、議程和信息。批准會議時間表、議程和提供給董事會的信息，以確保董事會有足夠的時間和信息進行討論。 |
•
股東參與。預計將酌情與主要股東進行磋商和直接溝通。 •
獨立董事的期望。與首席執行官協調，確定獨立董事對塔吉特和競爭對手運營的期望。 •
組成和董事繼任計劃。就董事會和委員會的組成、委員會主席的選舉、董事會及其委員會的年度績效評估以及董事繼任計劃與治理與可持續發展委員會進行磋商。 |
每年 選舉： 每年由獨立董事選舉產生。
服務 長度: 作為指導方針，首席獨立董事擔任該職務的任期不應超過四至六年。 |
|
 莫妮卡 C. 洛薩諾 |
|||
獨立領導 導演 （自 2021 年起）
|
董事會在 2022 財年舉行了七次會議。所有董事出席了董事在上一財年任職的董事會和委員會會議總數的至少80％。
我們所有當時在職的董事都參加了我們的 2022 年年會。董事會有一項政策，要求除特殊情況外，所有董事都必須出席所有年度股東大會。
| 目標公司2023 年委託書 |
10 | |
返回目錄
|
|
姓名 |
|
審計和 風險 |
補償和 人力資本 管理 |
治理和 可持續性 |
基礎設施和 金融 |
|
|
|
|
大衞 P. Abney |
|
• |
|
|
• |
|
|
|
|
小道格拉斯·貝克(1) |
|
|
• |
C |
|
|
|
|
|
喬治 ·S· 巴雷特(1) |
|
|
• |
• |
|
|
|
|
|
Gail K. Boudreaux |
|
• |
|
|
• |
|
|
|
|
羅伯特·愛德華茲 |
|
C |
|
|
• |
|
|
|
|
梅蘭妮·L·希利(2) |
|
|
• |
• |
|
|
|
|
|
唐納德·R·克瑙斯 |
|
|
• |
|
C |
|
|
|
|
克里斯汀·A·萊希 |
|
|
• |
• |
|
|
|
|
|
莫妮卡·C·洛薩諾 |
|
|
C |
• |
|
|
|
|
|
格蕾絲·彪馬 |
|
• |
|
|
• |
|
|
|
|
德里卡·W·賴斯 |
|
• |
|
|
• |
|
|
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德米特里·L·斯托克頓 |
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2022 財年舉行的會議 |
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8 |
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5 |
5 |
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C = 椅子 |
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= 會員 |
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(1)
巴雷特先生被選中接替貝克先生擔任治理與可持續發展委員會主席，自2023年6月起生效。屆時，貝克先生將繼續擔任治理與可持續發展委員會的成員。 (2)
當她目前的董事會任期在2023年年會結束時，希利女士將離開薪酬與人力資本管理委員會和治理與可持續發展委員會。 |
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治理與可持續發展委員會負責審查和推薦委員會成員資格。董事會每年任命其委員會成員，並定期輪換委員會任務。以下考慮因素為確定委員會的組成和領導提供了框架：
輪值委員會主席任務的指導方針是四到六年的任期。
董事會力求讓每位董事在兩個委員會中任職。
董事會在決定委員會組成時會考慮許多因素，包括個別董事的經驗和資格、以前的委員會經驗，以及擔任委員會主席或首席獨立董事的董事投入的時間增加。
公司治理準則規定，如果我們指定了首席獨立董事，則該人還將擔任治理與可持續發展委員會的成員。
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每個委員會的所有成員均為獨立董事。每個委員會都根據書面章程運作，該章程的最新副本可在塔吉特的網站上查閲，如問題16 “我如何訪問或接收代理材料、其他定期文件、關鍵公司治理文件和其他信息？” 中所述在第 78 頁上。在履行董事會委派的監督和其他職責時，各委員會：
向董事會定期報告其活動；
擁有聘用或終止其顧問和其他顧問的唯一權力；
獲得適當的資金以支付必要的資源和管理費用；以及
每年評估其績效。
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監督 和 其他 責任 |
委員會成員 愛德華茲先生 （主席） 艾布尼先生 Boudreaux 女士 Puma 女士 賴斯先生 斯托克頓先生
2022 財年期間的會議次數
8 |
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會計和財務報告。會計和財務報告流程，包括我們的財務報表和內部控制的完整性。 •
獨立審計師。獨立審計師的參與、資格和獨立性。 •
內部審計。內部審計的職能、結果和對我們風險管理流程的評估。 •
税務問題。有關收入和其他納税義務的立場。 •
委員會報告。第67頁的 “審計與風險委員會的報告”，描述了審計和風險委員會的職責和活動。 •
政策監督。與監督領域相關的政策和程序（包括審計員獨立性事項、會計和審計投訴以及關聯方交易）。 |
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合規與道德。合規和道德計劃、監測、調查和補救措施，包括舉報潛在的不當行為。 •
企業風險管理。企業風險管理計劃、主要業務和運營風險（包括供應商風險管理、網絡安全和信息安全、隱私、產品和食品安全以及業務連續性和災難恢復），以及與董事會和其他委員會的風險監督協調。 •
供應鏈 ESG 很重要。管理層努力在塔吉特的供應鏈中灌輸負責任和道德實踐，包括供應商人力資本和負責任的採購實踐。 |
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審計與風險委員會
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董事會已確定審計與風險委員會的所有成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會適用的審計委員會獨立性要求。董事會還確定，愛德華茲先生、艾布尼先生、佈德羅女士、賴斯先生和斯托克頓先生已獲得必要的資格，使他們有資格成為美國證券交易委員會適用規則所定義的 “審計委員會財務專家”。愛德華茲先生、艾布尼先生、佈德羅女士和賴斯先生的決定都是基於擔任首席財務官、首席會計官、主計長、公共會計師或審計師或積極監督擔任其中一個職位的人的經驗。對斯托克頓來説，這一決定是基於他在通用電氣公司的財務監督經驗。董事會還確定，賴斯先生同時在四家上市公司的審計委員會任職不會損害他在審計與風險委員會有效任職的能力。 |
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監督 和 其他 責任 |
委員會成員 洛薩諾女士（主席） 貝克先生 巴雷特先生 Healey 女士 克瑙斯先生 Leahy 女士
2022 財年期間的會議次數
5 |
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•
高管薪酬計劃。薪酬理念、計劃、選擇和不同薪酬元素的相對權重，以平衡風險、獎勵和留存目標，並使激勵性薪酬績效指標與我們的戰略保持一致。 •
首席執行官薪酬。與董事會獨立成員協商，確定首席執行官薪酬的目標、目的、要素和價值。 •
其他領導團隊薪酬。我們領導團隊所有其他成員（包括我們的非首席執行官 NEO）的薪酬要素和價值。 •
管理髮展和繼任規劃。高級管理層發展、評估和繼任規劃，包括首席執行官繼任計劃。 |
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董事會薪酬。向董事會非僱員成員提供的補償。 •
委員會報告。第36頁上的 “薪酬與人力資本管理委員會報告”。 •
補償風險管理。與我們的薪酬政策、做法和激勵措施相關的風險，以及這些政策和做法是否會給塔吉特帶來重大風險。 •
人力資本管理。人力資本關係到我們的員工隊伍，包括 DE&I、文化和團隊成員參與度、薪酬平等、廣泛的薪酬和福利、增長和發展以及目標和價值觀。 |
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補償和 人力資本管理委員會
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董事會已確定，薪酬與人力資本管理委員會的所有成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會適用的薪酬委員會獨立性要求。 |
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| 目標公司2023 年委託書 |
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監督 和 其他 責任 |
委員會 成員 貝克先生（主席）(1) 巴雷特先生(1) Healey 女士 Leahy 女士 洛薩諾女士 斯托克頓先生
2022 財年期間的會議次數
5
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公司治理。公司治理結構和慣例。 •
董事繼任計劃。董事繼任規劃審查，識別、篩選和招聘有資格成為董事會成員的個人。 •
董事會和委員會的組成和領導。經與首席獨立董事協商，就董事會及其委員會的總體組成以及委員會主席和首席獨立董事的甄選提出建議。 |
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董事會和委員會的評估。與首席獨立董事協商，對董事會及其委員會進行年度績效評估。 •
可持續發展和 ESG 很重要。處理重大可持續發展和ESG事宜（包括戰略、優先次序、監測和外部報告）、環境管理實踐、未分配給其他委員會的社會和政治問題及風險，以及慈善和社區參與的總體方法。 •
公共政策宣傳和政治活動。我們在公共政策倡導和政治活動方面的政策和實踐。 |
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治理與可持續發展委員會
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巴雷特先生被選中接替貝克先生擔任治理與可持續發展委員會主席，自2023年6月起生效。屆時，貝克先生將繼續擔任治理與可持續發展委員會的成員。
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監督 和 其他 責任 |
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委員會 成員 克瑙斯先生（主席） 艾布尼先生 Boudreaux 女士 愛德華茲先生 Puma 女士 賴斯先生
2022 財年期間的會議次數
5 |
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投資活動。投資活動，包括使投資與我們的戰略保持一致，以及評估投資決策的有效性。 •
基礎設施資源。管理層關於基礎設施要求的資源分配計劃。 •
重大交易。管理層在董事會審查的戰略框架內進行重大交易的計劃和戰略，包括投資水平、融資來源、預期回報以及收購後的整合和收購業務的業績。 |
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財務事項。財務政策和財務狀況，包括我們的流動性狀況、資金需求、進入資本市場的能力、利率風險敞口以及有關向股東返還現金的政策。 •
金融風險管理。財務風險評估流程、管理活動和策略，以及第三方保險和自保策略的使用。 |
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基礎架構 & 財務委員會
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董事會負責監督塔吉特的業務和事務，這些業務和事務涵蓋了支持塔吉特幫助所有家庭發現日常生活樂趣的宗旨的廣泛活動。為了讓您更好地瞭解我們的董事會如何履行這一職責，本節討論了董事會履行的一些核心職能，以及這些職能如何監督、支持管理層的角色和職責並與之相關。
我們的團隊、技術和運營使我們能夠通過持久、以增長為中心的企業戰略為客人提供服務、實現目標並推動業務成果，從而在市場上脱穎而出。我們戰略的六大支柱是：
憑藉我們各種獨特的自有品牌和精選的領先民族品牌，在競爭中脱穎而出；
投資為我們的客人創造引人入勝、便捷、安全和差異化的購物體驗；
利用我們的門店作為配送中心，有效滿足客人的需求，無論他們是在線購買還是在店內購買；
通過 Target Circle 和 RedCard 等計劃與我們的客人互動，以保持和增強我們的相關性；
為我們的客人提供經濟實惠的服務；以及
利用我們的規模和規模造福人類、地球和我們的業務，主要是通過我們的企業可持續發展戰略 Target Forward，在第15頁開頭的 “可持續發展與ESG” 中有更詳細的討論。
董事會在監督我們戰略的制定、定期審查和持續監測方面發揮着重要作用。制定了強有力的總體戰略後，董事會及其委員會將重點通過以下方式監督戰略的執行：
確保 Target 擁有一支高績效的領導團隊和適當的資源來執行該戰略，以及
確認成功執行我們戰略的主要風險已得到適當識別和管理。
為了支持其戰略監督職能，董事會在每次例會上都會收到有關我們財務和戰略績效的最新信息。此外，它還會定期收到有關影響我們業務的重大事件、活動和挑戰以及正在進行的戰略的最新信息。
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監督我們在實施戰略時面臨的各種風險是董事會監督我們業務不可分割的持續組成部分。董事會、各委員會和管理層在這些風險方面有特定的角色和責任。
董事會對整體風險進行監督，併力求確保我們的領導團隊制定了適當管理風險的流程。戰略風險在總體風險監督責任中得到強調，因為它們是董事會監督我們業務不可分割的持續組成部分。例如，我們的主要戰略風險是董事會定期討論和考慮我們的戰略的一部分，包括制定和監測具體舉措及其與我們的戰略的總體一致性。同樣，在每次會議上，董事會都會審查影響我們經營業績的主要因素，包括競爭環境，並與我們的領導團隊討論影響塔吉特的重大事件、活動和挑戰。
審計與風險委員會負責監督我們的企業風險管理計劃，並定期與董事會一起審查我們的風險識別、評估和緩解策略方法，以促進與董事會和其他委員會活動的協調。首席法律和風險官定期向審計和風險委員會提供有關企業風險管理計劃和業務面臨的關鍵風險狀況的最新信息。審計與風險委員會還定期從我們的領導團隊其他成員（以及其團隊中主要負責管理這些風險領域的某些成員）那裏收到有關關鍵風險領域的最新信息，並定期審查法律和監管風險、合規和道德問題。
在我們現有的董事會領導結構下，首席獨立董事通過批准會議時間表、議程和向董事會提供的信息，在支持董事會對風險的監督方面發揮着重要作用。委員會主席對各自的委員會也採取同樣的做法。董事會及其委員會的一般風險監督職能如下。有關每個委員會的具體監督和職責的更多細節，見第12-13頁。
作為其總體監督職責的一部分，董事會負責處理主要由其委員會監督的事項的某些方面。
董事會通過評估業務戰略風險並將其作為考慮主要企業風險的一部分，監督可持續發展和ESG風險。
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識別、評估和管理我們面臨的各種風險的主要責任屬於我們的領導團隊及其團隊的某些成員。
我們的首席法律和風險官對塔吉特的企業風險管理計劃進行集中監督。我們的董事長兼首席執行官及其直接下屬定期與首席法律和風險官以及企業風險管理團隊會面，以識別、評估和管理業務面臨的風險。此外，首席法律和風險官和其他企業風險管理團隊定期與業務領域的領導人會面，為企業風險管理計劃提供信息、協調和管理信息。
我們的風險管理能力旨在增加實現預期業務結果的可能性。不同的風險相關角色和職責使用包括工具、技術和既定例程在內的通用框架進行統一和協調，由不同的業務職能履行，如下所示：
業務團隊。定義業務目標和期望的結果。執行、監督和監控日常業務活動和風險，酌情利用風險與合規部門的工具和支持。
風險與合規團隊。與業務團隊合作，識別、評估、確定優先級、處理和監控主要企業風險。酌情制定、幫助實施、監控和評估流程，以實現業務團隊的監督和日常風險管理。
內部審計。提供獨立的保證和風險見解，以建立信心並評估塔吉特的計劃和流程能否可持續地實現預期結果。
董事會的主要職責之一是確保塔吉特擁有一支高績效的領導團隊。為了實現這一目標，董事會、薪酬與人力資本管理委員會和管理層共同負責管理層發展和繼任規劃：
責任方 |
管理髮展和繼任規劃的監督領域 |
板 |
監督這些議題是其總體監督職責的一部分，包括定期審查管理髮展和繼任規劃，以最大限度地擴大內部候選人庫，使他們能夠在不受不當幹擾的情況下擔任高級管理職位 |
薪酬與人力資本管理委員會 |
主要負責組織人才與發展和管理層繼任規劃，包括定期審查高管業績、多元化代表性、潛力和繼任規劃，其重點比董事會全面審查更為深入，強調高潛力管理層成員的職業發展 |
管理 |
首席人力資源官（我們領導團隊的成員）和高級人力資源主管與塔吉特的職能領導合作制定和實施計劃，以吸引、評估和培養管理層人才，擔任未來可能的高級領導職位，包括我們的領導團隊中的職位 |
我們與世界各地不同的利益相關者羣體互動，包括製造我們銷售的產品的人、歡迎客人的團隊成員、我們工作的社區、與我們合作的非營利組織以及使我們的工作成為可能的投資者。他們的觀點是我們在分析確定和評估可持續發展戰略時應優先考慮哪些ESG重要事項時考慮的眾多因素之一。
我們的企業可持續發展戰略 Target Forward 反映了那些已納入我們戰略和宗旨的 ESG 優先事項。Target Forward 建立在我們的企業責任傳統基礎上，力求利用我們的規模和規模造福人類、地球和我們的業務。它包含了有時限的具體目標，這些目標支持我們的雄心壯志，即設計和提升可持續品牌，通過創新消除浪費，加快獲得團隊成員、客人、合作伙伴和社區的機會和公平。有關 Target Forward 和我們的目標的更多信息，請訪問我們的網站 Corporate.target.com/sustainabily-.
鑑於像我們這樣規模和規模的公司 ESG 事務的廣度，對這些問題的監督由董事會及其委員會負責：
責任方 |
ESG 事務的監督領域 |
板 |
•
可持續發展和 ESG 戰略（通過監督我們的業務戰略和年度戰略優先事項） •
可持續發展和 ESG 風險（通過監督我們的業務戰略和主要企業風險） •
聲譽管理 •
危機管理和應對 •
組織團隊健康狀況 |
審計與風險委員會 |
•
合規與道德 •
供應鏈 ESG 問題，包括供應商人力資本和負責任的採購實踐 •
網絡安全和信息安全 •
隱私 •
產品和食品安全 |
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責任方 |
ESG 事務的監督領域 |
治理與可持續發展委員會 |
•
處理重大可持續發展和 ESG 事宜的總體方法（包括戰略、優先次序、監測和外部報告） •
環境管理實踐（包括氣候和能源、廢物、自然資源和化學品） •
未分配給其他委員會的社會和政治問題及風險 •
慈善事業和社區參與 •
關於公共政策宣傳和政治活動的政策和做法 |
薪酬與人力資本管理委員會 |
•
DE&I •
文化和團隊成員參與度 •
薪酬公平 •
基礎廣泛的薪酬和福利 •
成長與發展 •
目的和價值觀 |
在管理層面，我們的ESG事務由我們的企業責任高級副總裁領導和協調，他向我們的領導團隊成員彙報，並定期與治理與可持續發展委員會和全體董事會接觸。企業責任高級副總裁負責：
定期進行優先評估，以確定對我們的利益相關者最重要的主題；
與我們的領導團隊合作，將ESG相關優先事項納入我們的業務運營，包括產品設計和開發、採購和供應鏈運營、人力資本管理以及我們的新門店開發；以及
制定與 ESG 相關的目標，管理我們的 ESG 數據、衡量和報告。
在我們的年度ESG報告中，我們提供了有關不同ESG事項的廣泛信息，幷包括根據最廣泛使用的報告標準和框架組織和報告信息的附錄。我們的最新報告可在我們的網站上查閲 Corporate.target.com/sustainability-ESG/治理和報告/報告-進展。
保護公司系統、業務信息和我們的客人、團隊成員、供應商和其他第三方的個人信息對我們很重要。我們已經建立了以下系統：
安全接收、保護和存儲該信息；
適當地收集、使用和共享該信息；以及
檢測、遏制和響應數據安全事件。
雖然 Target 的每個人都在信息安全、網絡安全和數據隱私方面發揮着作用，但監督責任由董事會、其委員會和管理層共同承擔：
責任方 |
信息安全、網絡安全和數據隱私監督區 |
板 |
在 Target 的總體風險範圍內監督這些話題 |
審計與風險委員會 |
對信息安全、網絡安全和數據隱私的主要監督責任，包括旨在降低與這些主題相關的風險的內部控制 |
管理 |
我們的首席信息官、首席信息安全官、首席法律和風險官、合規與道德高級副總裁以及我們的網絡安全、合規和道德團隊的其他高級成員負責識別和管理與這些主題相關的風險，並向審計與風險委員會和/或全體董事會報告 |
我們在這些領域的計劃和實踐包括以下內容：
經常更新董事會和委員會的信息。為了告知和教育董事會和審計與風險委員會履行監督職責，管理層全年定期提供有關這些主題的最新信息。例如，首席信息安全官提供信息安全風險和控制、網絡威脅和其他計劃更新，合規與道德高級副總裁提供隱私計劃更新。
系統和流程。我們將行業領先的工具和內部技術相結合來保護塔吉特和我們的客人，實施主動威脅情報計劃來識別和評估風險，並運營一個全天候的 Cyber Fusion 中心來調查和應對威脅。我們的計劃基於公認的行業安全標準和控制框架，我們通過內部和獨立評估對其進行驗證。我們的網絡安全團隊定期通過滲透測試、漏洞掃描和攻擊模擬來測試我們的控制措施。此外，我們還有一個事件響應計劃，以應對潛在的安全和隱私事件。
瞭解行業內和供應商之間不斷變化的威脅。我們的網絡威脅情報和數據隱私團隊致力於瞭解不斷變化的威脅、發展中的問題和行業趨勢，我們的供應商團隊與供應商一起監控和評估風險。
與不同行業的組織合作。我們共享威脅情報並與不同行業的組織合作，分享最佳實踐，打擊網絡犯罪，增強隱私，討論新技術，更好地瞭解不斷變化的監管環境，並提高這些領域的能力。
投資、培訓和發展我們的網絡安全和數據隱私團隊。我們投資於內部培養和培養網絡安全人才和工程專業知識，而不是僅僅依賴第三方提供商。我們還提供內部服務
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通過我們的 Cyber Plus Institute 開設培訓和教育課程，這是一門利用內部主題專業知識和精選資源的安全培訓課程。我們的數據隱私團隊擁有行業認證，致力於瞭解影響消費者隱私的不斷變化的技術，並定期參加培訓和會議。
定期為我們的團隊成員舉辦培訓和合規活動。我們的團隊成員每年接受有關信息安全、網絡安全和數據隱私主題的培訓，以瞭解保護公司和客人信息以及適當收集、使用和共享個人信息所需的行為和技術要求。我們還為團隊成員提供持續的練習和教育，幫助他們識別和舉報可疑活動。
使用第三方。除了我們的內部能力外，我們還與領先的安全和技術供應商合作，評估我們的信息安全和網絡安全計劃並測試我們的技術能力。
保險範圍。我們維持保險，以限制我們對某些網絡安全和隱私問題的影響。
我們嚴謹而平衡的資本配置方法基於以下優先事項，按重要性排序：
優先級 |
描述 |
1。投資我們的業務 |
充分投資機會，以實現業務的盈利增長，創造可持續的長期價值，維持我們目前的運營和資產 |
2。年度分紅 |
保持有競爭力的季度股息，並尋求每年增加股息 |
3。股票回購 |
在我們的信用評級目標範圍內，通過回購股票向股東返還多餘的現金 |
我們可以靈活調整股票回購活動水平，以應對運營業績、投資機會和外部環境的變化，並使用股票回購來平衡資產負債表上的債務和權益水平，以支持我們的信用評級目標。
我們的領導團隊負責在董事會及其委員會的監督下制定和執行我們的資本配置政策。基礎設施與財務委員會負責審查我們的資本配置政策的執行情況，並就分紅金額和股票回購水平向董事會提出建議，而薪酬與人力資本管理委員會負責監督資本配置優先事項對計劃設計、目標設定流程、業績更新和支出產生的薪酬影響。
董事會認為，其大多數成員應是獨立董事。董事會每年審查董事與塔吉特的所有關係，以肯定地確定董事是否獨立。如果導演與塔吉特有實質性關係，則該導演不是獨立的。紐約證券交易所的上市標準還詳細説明瞭某些關係，這些關係如果存在，則無法認定其獨立性。董事會明確確定所有非僱員董事都是獨立的。康奈爾先生是塔吉特唯一聘請的董事，而且不是獨立的。
在做出獨立性決定時，董事會特別考慮了過去三年中的以下交易，並得出結論，這些交易均未損害任何董事的獨立性：
Boudreaux女士擔任Elevance Health, Inc.（fka Anthem, Inc.）的總裁兼首席執行官，我們從該公司獲得了構成我們團隊成員生命資源計劃的健康服務。
萊希女士擔任CDW Corporation的總裁兼首席執行官，我們從該公司購買了物資、商品、設備、軟件、服務、維修和保養。
本 “董事獨立性” 部分列出的每筆交易所涉及的金額佔我們和其他實體收入的微不足道的百分比，遠低於根據紐約證券交易所上市標準無法認定獨立性的金額。此外，本 “董事獨立性” 部分列出的交易均不屬於關聯方交易，因為沒有任何董事在上市交易中擁有直接或間接的重大利益。
董事會通過了一項書面政策，要求任何交易：（a）涉及塔吉特，（b）我們的一位董事、董事候選人、執行官或超過5％的股東或其直系親屬擁有直接或間接的物質利益，以及（c）如果在任何財政年度涉及的金額超過12萬美元，則必須得到全體董事會大多數獨立董事或指定委員會的批准。董事會已指定審計與風險委員會負責審查和批准所有此類交易，但涉及高管薪酬的交易除外
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高級管理人員和董事或其直系親屬，在這種情況下，薪酬與人力資本管理委員會將對其進行審查和批准。
在決定是否批准任何此類交易時，除其他認為適當的因素外，獨立董事或相關委員會還必須考慮交易的重大事實，以及該交易對塔吉特的有利條件是否不亞於涉及非關聯方的條款。審計與風險委員會必須禁止其認為不符合塔吉特及其股東利益的任何交易。如果董事或董事的直系親屬是交易的當事方，則任何董事均不得參與對任何交易的任何審查或批准。
審計與風險委員會在2022財年根據該政策批准了一項關聯方交易。非僱員董事唐納德·克瑙斯有一個兒子，他被塔吉特購買批發商品的供應商聘為銷售代表。先生 在 2022 財年，可耐斯的兒子代表供應商處理了與塔吉特公司的關係。我們在2022財年從供應商那裏購買了大約1200萬美元的商品，佔我們年收入的不到0.02％。塔吉特關於從供應商那裏購買商品的決定由銷售部門的團隊成員做出，董事會成員對此類決策沒有任何意見或參與。涉及克瑙斯先生兒子的交易並未影響克瑙斯先生的獨立性，董事會明確認定克瑙斯先生是獨立的。
我們致力於以合乎道德和合法的方式開展業務。與所有目標團隊成員一樣，我們所有的董事和執行官都必須以誠實和正直的態度行事。
我們的道德準則適用於所有目標團隊成員，包括我們的執行官和首席會計官兼財務總監，它設定了指導道德決策的期望，包括將道德付諸行動、共同努力、維護信任、公平開展業務、保護我們的事物和關愛我們的世界。這些主題包括我們如何解決利益衝突、公平交易、必要信息披露和遵守法律、規章制度以及及時報告。我們的道德準則還描述了任何團隊成員可以匿名舉報實際或明顯違反我們道德準則的行為的方式。
同樣，我們的董事要遵守我們的《公司治理準則》中包含的單獨的道德準則，該準則是針對董事會成員履行的獨特角色量身定製的，涉及利益衝突、企業機會、維護機密、遵守法律、公平交易和合規程序。
我們適用於所有目標團隊成員的 道德準則和包含適用於董事會成員的 道德守則的公司治理準則可在塔吉特網站上找到，如問題 16 “我如何訪問或接收 代理材料、其他定期申報、關鍵公司治理文件和其他信息？” 中所述？在第 78 頁上。對適用《道德準則》中涉及我們的董事、執行官、首席會計 官兼財務總監或其他履行類似職能的人員的任何修訂 或豁免均在我們的網站上披露 Corporate.target.com/sustainability-ESG/治理與報告/公司治理.
我們定期就我們的業務、薪酬做法和ESG事宜與大大小小的股東進行接觸。我們會酌情讓一位或多位獨立董事參與這些對話。自 2022 年年會以來的主要參與主題包括：
董事會組成，包括技能和資格、評估、多元化、進修、任期、入職和繼續教育；
董事會領導結構以及我們促進有效、獨立領導的政策和實踐；
董事會和委員會的監督角色和職責，包括監督業務戰略、風險和環境、社會和治理事務；
我們的可持續發展戰略 Target Forward，包括它與我們的宗旨和業務戰略、支持可持續發展戰略的目標的關係，以及我們在實現這些目標方面的進展；
人力資本管理，包括我們對團隊的投資、我們在人力資本管理指標和DE&I方面的理念和方法，以及管理髮展和繼任規劃；
我們的高管薪酬計劃、績效薪酬理念和不斷變化的實踐；
供應鏈中的可持續發展和 ESG 問題，包括我們的負責任採購實踐；
環境話題，例如循環經濟、包裝、淨零目標和碳排放；以及
我們的代理訪問章程以及我們如何考慮修改代理訪問章程以在 2022 年年會上取消股東團體限制的提案的投票結果。
儘管我們受益於與許多股東的持續對話，但我們認識到我們尚未與所有股東直接溝通。如果您想與我們接觸，請發送信件給 Target Corporation，收件人：投資者關係部，1000 Nicollet 購物中心，TPN-0841，明尼蘇達州明尼阿波利斯 55403 或發送電子郵件至 investorrelations@target.com.
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業務項目 |
董事會建議
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投票批准標準 |
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選舉中提名的12位董事候選人 |
審計委員會建議
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“贊成” 的票多於 “反對” 的票。 |
有關 有關董事會建議和投票標準的更多詳情，請參閲問題 10 “ 正在對哪些項目進行投票，董事會如何建議我投票，以及確定任何項目是否獲得批准的標準是什麼？”第 75 頁上的 。
我們的選舉過程得到健全的公司治理原則的支持：
所有董事每年選舉一次。
董事根據 “多數投票” 標準選舉——在無爭議的選舉中，每位董事獲得的 “贊成” 票必須多於 “反對” 票才能當選。
根據多數投票標準未再次當選的現任董事必須立即提出辭職。治理與可持續發展委員會將就該提議向全體董事會提出建議，董事會必須在 90 天內接受或拒絕該提議，並公開披露其決定和理由。
我們的《公司治理準則》提供以下一般董事會成員標準：
董事應具有廣泛的視角、經驗、知識和獨立判斷力，並具有高度的興趣和參與度。
整個董事會應主要由跨越多個行業的具有深厚商業背景的人組成，他們可以為董事會帶來不同的經驗和觀點。
DE&I 被認為非常受歡迎，因此，董事會尋找能夠為董事會帶來不同經驗和觀點的董事。董事會的政策是將那些被認定為歷史上代表性不足的羣體成員的候選人包括在潛在董事候選人庫中，並指示搜尋公司和其他協助確定董事候選人的候選人包括在治理與可持續發展委員會考慮的潛在董事候選人庫中。
治理與可持續發展委員會負責向董事會推薦甄選董事候選人的任何其他標準；識別、篩選和招聘候選人；以及向董事會全體成員提出董事提名建議。為了確定所需的技能和資格以補充董事會的一般成員標準，治理與可持續發展委員會會考慮：
鑑於根據我們的董事會任期政策，預計董事將退休，我們的業務戰略或運營環境以及董事會未來需求的變化。
來自董事會和領導團隊的意見以及股東的反饋，以確定所需的背景和技能。
| 目標公司2023 年委託書 |
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第22頁的表格提供了我們業務當前的關鍵特徵以及董事候選人監督這些業務特徵所需的技能。
我們的內部人才招聘團隊，偶爾還有第三方搜索公司，根據本節所述的一般董事會成員標準和當前所需技能，協助治理與可持續發展委員會確定候選人。此外，治理與可持續發展委員會根據相同的董事會成員資格標準和所需技能對股東、其他董事會成員、首席執行官和我們的領導團隊推薦的候選人進行考慮。
任何想要推薦治理與可持續發展委員會候選人以考慮提名2024年年會的股東都應在2023年12月31日之前向我們的公司祕書提交書面申請和相關信息，以便有足夠的時間考慮該建議。如果股東遵守我們的章程，也可以直接提名董事候選人，問題19 “如何提交提案或提名2024年年會董事候選人？” 中有更詳細的描述在第 79 頁上。
治理與可持續發展委員會與首席獨立董事協商，每年領導一項評估，審查董事會及其委員會的業績。評估過程旨在獲得每位董事對董事會、委員會及其領導層的有效性、董事會和委員會的組成以及董事會/管理層動態的評估。此外，作為流程的一部分，董事會通過調查中的問題來評估個別董事的業績，這些問題側重於獲得對個別董事的坦率反饋，以及首席獨立董事與每位董事就調查答覆進行一對一的對話。這項年度評估有時會酌情由第三方顧問進行。我們的公司祕書辦公室負責管理最近的評估。作為年度評估流程的補充，首席獨立董事與每位董事之間定期進行一對一的對話，以獲得全年非正式反饋。
在過去幾年中，評估過程為董事會及其委員會的不同改進做出了貢獻，包括：
重新分配委員會職責並重命名委員會以反映其修訂後的範圍。
闡明董事會及其委員會在監督環境、社會及管治事宜方面的職責。
管理委員會的組成和更新，以提供豐富的相關專業知識、多樣化的技能組合、性別和種族/族裔多樣性以及均衡的任期。
通過一項正式的董事會多元化政策，將那些被認定為歷史上代表性不足的羣體成員的候選人包括在潛在董事候選人庫中，並指示他們將候選人包括在治理與可持續發展委員會考慮的潛在董事候選人庫中。
修訂強制退休年齡政策，提高年齡，使其與其他標準普爾500指數公司的現行做法保持一致。
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董事會維持任期政策（包含在我們的《公司治理準則》中），以鼓勵定期更新並提供更多機會，使董事會的觀點和經驗更加均衡。2023 年 1 月，在考慮了董事會年度審查流程的結果後，董事會將法定退休年齡從 72 歲提高到 75 歲。這一變化與其他實行強制退休年齡政策的標準普爾500指數公司的現行做法一致，為留住仍在為董事會效率做出貢獻的董事提供了更大的靈活性。
我們目前的董事會組成代表了獨立董事的任期均衡方法，使董事會能夠從任職時間較長的董事的經驗以及新董事的新視角中受益：
賴斯先生曾在 2007 年 9 月至 2018 年 1 月期間在我們的董事會任職。就我們的任期政策而言，我們在確定他在董事會的總任期時將他之前的服務包括在內。
董事會重視 DE&I，董事會當前成員的組成與董事會性別和種族/族裔多樣性的悠久歷史一致。
我們的不同種族或族裔的董事是希利女士、洛薩諾女士、彪馬女士、賴斯先生和斯托克頓先生。
2022 年 8 月 10 日，董事會選出 Grace Puma 填補董事會的空缺。Puma 女士被我們的內部人才招聘團隊確定為候選人，這是該團隊支持治理與可持續發展委員會持續履行董事繼任規劃職責的一部分，其中包括識別、篩選和招聘有資格成為董事會成員的人員。在確定Puma女士後，我們的領導團隊成員審查了她的資格，治理與可持續發展委員會根據我們的總體董事會成員標準和所需技能對這些資格進行了評估，然後才建議她當選為董事會全體成員。
Puma 女士為董事會提供了運營、全球採購、供應鏈物流和風險管理方面的豐富知識和經驗。你可以在第 28 頁上查看有關 Puma 女士的傳記信息。
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董事會認為，其共同擁有的背景、技能和經驗使董事會完全有資格代表塔吉特的股東和其他利益相關者行使監督職責。下表描述了我們業務的關鍵特徵、監督這些業務特徵所需的技能、擁有這些技能的董事資格，以及提名參加 2023 年年會選舉的每位董事會獨立成員的自我認同技能和個人多元化屬性。如第 19-20 頁所述，我們使用公司治理準則中列出的一般董事會成員標準以及下表中列出的所需技能和資格來識別、篩選和招聘董事候選人，並向董事會全體成員提出董事提名建議。
塔吉特的業務特徵 |
所需技能 |
擁有該技能的導演資格 |
塔吉特是一家大型零售商，在商店和數字渠道以折扣價提供日常必需品和時尚、差異化的商品。 |
零售 工業 經歷 |
行政管理人員 官 級別 經歷 要麼 服務 上 這 董事會 的 導演們 在 a 大 零售的 要麼 消費者 產品 公司。 |
Target 的規模和複雜性需要強有力的領導才能協調我們在多個領域的團隊、技術和運營，包括營銷、銷售、供應鏈、配送、房地產、金融、可持續發展和企業責任。 |
資深 領導 |
經驗 在 一個 行政的 官 級別 角色 要麼 年長的 政府 領導 角色。 |
我們的品牌是我們戰略的基石，旨在為我們的客人提供首選的購物體驗，使我們在市場上脱穎而出。 |
市場營銷 / 品牌 |
行政管理人員 官 級別 經歷 在 營銷 要麼 管理的 著名的 品牌 要麼 這 類型 的 消費者 產品 我們 賣， 要麼 服務 上 這 董事會 的 導演們 的 a 營銷 要麼 消費者 產品 公司。 |
我們擁有龐大的全球員工隊伍，這是我們的關鍵資源之一，也是我們最大的運營支出之一。 |
人類 首都 管理 |
行政管理人員 官 級別 經歷 管理的 a 大 要麼 全球性的 勞動力 要麼 DE&I 策略， 要麼 經歷 上 a 董事會 的 導演們 監督 那些 函數。 |
利用我們的 “門店即中心” 高效地為顧客提供引人入勝、便捷、安全和差異化的購物體驗，無論他們是在線購買還是實體店購物，都需要大量的資本部署、龐大的設施和房地產網絡以及有效的資源分配，以大規模支持我們的業務和基礎設施需求。 |
資本 部署 |
經驗 和 首都 部署 為了 商業 操作， 真實的 財產 交易 要麼 屬性 管理， 要麼 兼併 和 收購； 積極地 監督 有人 表演 類似的 函數； 要麼 上 a 董事會 的 導演們 監督 那些 函數。 |
我們的業務包括從眾多供應商那裏採購國內和國際商品，並通過我們的配送網絡進行分銷。 |
全球 供應 鏈 |
行政管理人員 官 級別 經歷 上 這 董事會 的 導演們 的 a 公司 和 全球性的 供應 鏈 操作。 |
保持和增強我們的相關性以深化我們與客人的互動，需要各種數字工具和數據分析來支持我們運營的許多方面，包括忠誠度計劃、銷售和配送。 |
數字化 工具 / 數據 分析 |
經驗 在 數字化 平臺， 數字化 媒體， 顧客 忠誠 程序， 要麼 數據 分析； 積極地 監督 有人 表演 類似的 函數； 要麼 服務 上 這 董事會 的 導演們 的 a 數字化 平臺， 數字化 媒體， 要麼 數據 分析 公司。 |
保護和妥善處理我們收到和存儲的有關我們的客人、團隊成員、供應商和其他第三方的信息對我們很重要。 |
信息 安全 / 數據 隱私 |
經驗 在 信息 安全， 網絡安全， 要麼 數據 隱私； 積極地 監督 有人 表演 類似的 函數； 要麼 上 a 董事會 的 導演們 監督 那些 函數。 |
我們是一家大型上市公司，採用嚴格的財務管理方法和準確的披露。 |
金融 管理 |
資格 如同 一個 “審計 委員會 金融的 專家” 下 適用的 秒 規則; 行政的 官 級別 經歷 在 金融的 管理， 報告， 要麼 規劃 和 分析； 要麼 經歷 上 a 董事會 的 導演們 監督 任何 的 那些 金融 函數。 |
我們面臨各種風險，我們努力識別、評估和管理這些風險，以實現業務的長期成功並履行我們的法律和監管義務。 |
風險 管理 |
行政管理人員 官 級別 經歷 在 企業 風險 管理； 積極地 監督 有人 表演 類似的 函數； 要麼 上 a 董事會 的 導演們 監督 那些 函數。 |
為了取得成功，我們必須維護、發展和利用我們在客人、團隊成員、供應商、我們運營所在的社區和股東中的聲譽價值，並適當應對影響這些利益相關者的危機事件。 |
聲譽 管理 |
經驗 在 社區 關係， 公眾 服務， 政府 事務， 企業 治理， 要麼 危機 迴應; 積極地 監督 有人 表演 類似的 函數； 要麼 上 a 董事會 的 導演們 監督 任何 的 那些 函數。 |
當我們利用我們的規模和規模造福人類、地球和我們的業務時，我們力求識別、評估和優先考慮受我們業務影響的ESG問題。 |
ESG |
經驗 在 戰略 支持 可持續發展的 長期 價值 創造 要麼 任何 事情 包括在內 在 我們的 ESG 優先事項； 積極地 監督 有人 表演 類似的 函數； 要麼 上 a 董事會 的 導演們 監督 任何 事情 包括在內 在 我們的 ESG 優先事項。 |
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所需技能 |
先生 Abney |
先生 貝克 |
先生 巴雷特 |
女士 Boudreaux |
先生 愛德華茲 |
先生 Knauss |
女士 Leahy |
女士 洛薩諾 |
女士 美洲獅 |
先生 賴斯 |
先生 斯托克頓 |
零售行業經驗 |
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高級領導 |
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市場營銷 /品牌 |
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人力資本管理 |
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資本部署 |
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全球供應鏈 |
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數字工具 /數據分析 |
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信息安全/數據隱私 |
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財務管理 |
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風險管理 |
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聲譽管理 |
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ESG |
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自我認同的性別 |
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女 |
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自我認同的種族/民族 |
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白色 |
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黑人/非裔美國人 |
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西班牙裔/拉丁裔 |
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在考慮了治理與可持續發展委員會的建議後，董事會將董事人數定為12人，並提名所有現任董事競選連任，但梅爾·希利除外，她將在本屆任期結束時離開董事會。董事會認為，這些被提名人都有資格擔任塔吉特的董事，除了第22頁表格中列出的技能外，董事會考慮的每位被提名人的具體資格都遵循每位被提名人的傳記描述。
我們相信，如果當選，所有被提名人都將能夠並願意任職。但是，如果任何被提名人因任何原因無法或不願任職，則可以將代理人投票給董事會提名的其他人作為替代者，或者董事會可以減少董事人數。
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聯合包裹服務公司前 董事長兼首席執行官 背景 David P. Abney是著名的跨國包裹遞送和供應鏈管理公司聯合包裹服務公司的前董事會主席兼首席執行官，在2020年6月至2020年9月期間擔任執行主席，2016年2月至2020年6月擔任董事會主席，並在2014年9月至2020年6月期間擔任首席執行官。他之前曾在UPS擔任過其他各種領導職務，包括首席運營官、聯合包裹服務航空公司總裁和聯合包裹服務國際總裁。 技能 和資格 Abney 先生為董事會提供高級領導、營銷/品牌、人力資本管理、資本部署、全球供應鏈、信息安全/數據隱私、財務管理、風險管理、聲譽管理和 ESG 技能，這些技能是在他在 UPS 擔任高級領導職位、責任級別不斷提高的高級領導職位，並在擔任首席執行官期間負責許多需要這些技能的職能。此外，他在其他上市公司董事會任職，包括擔任董事會主席的經驗，增強了這些技能並增強了董事會的集體監督能力。他還曾在其他上市公司董事會的審計、提名和治理、薪酬、財務和/或政策委員會任職，在不同董事會委員會的角色和職責方面擁有豐富的經驗。 其他 上市公司董事會 |
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大衞 P. Abney |
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67 歲 自 2021 年起導演 獨立 |
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委員會 •
審計與風險 •
基礎設施與金融 |
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當前 麥克莫蘭銅金 Inc. Northrop Grumman 公司 |
過去五年內 梅西百貨公司江森自控國際有限公司 |
其他 過去的董事會 聯合廢物工業有限公司 |
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創始合夥人
、E2SG Partners、LP/ 背景 小道格拉斯·貝克是E2SG Partners, LP的創始合夥人，該公司投資新的綠色技術。自2022年7月以來，他一直擔任該職務。貝克先生曾在2021年1月至2022年5月期間擔任Ecolab Inc. 的執行董事長，該公司為食品、酒店、工業和能源市場提供水和衞生服務和技術，並於2006年5月至2020年12月擔任董事會主席兼首席執行官。他之前曾在Ecolab擔任過其他各種領導職務，包括總裁兼首席運營官。 技能 和資格 貝克先生為董事會提供高級領導、營銷/品牌、人力資本管理、資本部署、全球供應鏈、信息安全/數據隱私、財務管理、風險管理、聲譽管理和ESG技能。這些技能是在他在Ecolab任職的30多年中培養出來的，他擔任過各種職位，包括擔任首席執行官，負責許多需要這些技能的職能，以及在寶潔公司擔任品牌管理職務。在ESG方面，貝克先生在首席執行官任職期間將環境管理作為Ecolab的核心價值觀之一，並繼續與E2SG Partners合作，專注於環保和可持續的解決方案。此外，他之前擔任塔吉特首席獨立董事並在其他上市公司董事會任職，包括擔任董事會主席的經歷，提高了他的技能，增強了董事會的集體監督能力。他還曾在審計、薪酬、提名和治理、風險管理、高管、社區再投資和公共政策以及/或其他上市公司董事會的安全、健康和環境委員會等領域擔任過不同董事會委員會的角色和職責。 其他 上市公司董事會 |
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小道格拉斯·貝克 |
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64 歲 自 2013 年起導演 獨立 |
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委員會 •
治理與可持續發展（主席）(1) •
薪酬與人力資本管理 |
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當前 默克公司 |
過去五年內 Ecolab Inc. U.S. Bancorp |
其他 過去的董事會 沒有 |
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The Overtone Group 創始人 L.L.C./ 背景 George S. Barrett是The Overtone Group, L.L.C. 的創始人，該公司是一家諮詢公司，專注於為盈利和非營利組織提供戰略和運營指導，並發展高管和新興領導者。從2009年8月到2017年底，他曾擔任全球綜合醫療服務和產品公司Cardinal Health, Inc. 的董事長兼首席執行官，當時他成為執行董事長，一直擔任該職務直到2018年11月。巴雷特先生此前曾在全球製藥製造商梯瓦製藥工業有限公司擔任過多個高管職位，包括其北美業務首席執行官和全球製藥執行副總裁。 技能 和資格 巴雷特先生為董事會提供高級領導、人力資本管理、資本部署、全球供應鏈、財務管理、風險管理、聲譽管理和ESG技能，這些技能是他在醫療保健行業工作了30多年。在此期間，他擔任行政領導職務，責任層次不斷提高，最終擔任了Cardinal Health的董事長兼首席執行官，負責該公司的許多工作需要這些技能的職能。巴雷特先生還在哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院和紐約大學斯特恩商學院教授領導力，並擔任美國國家醫學院美國衞生部門脱碳行動合作組織的聯席主席。此外，他在其他上市公司董事會任職，包括擔任董事會主席的經驗，提高了他的技能，增強了董事會的集體監督能力。他還曾在其他上市公司董事會的審計、薪酬和財務委員會任職，在不同董事會委員會的角色和職責方面擁有豐富的經驗。 其他 上市公司董事會 |
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喬治 ·S· 巴雷特 |
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68 歲 自 2018 年起導演 獨立 |
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委員會 •
薪酬與人力資本管理 •
治理與可持續發展(1) |
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當前 沒有 |
過去五年內 蒙特斯·阿基米德收購公司 |
其他 過去的董事會 Cardinal Health, Inc. 伊頓公司有限公司 |
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巴雷特先生被選中接替貝克先生擔任治理與可持續發展委員會主席，自2023年6月起生效。屆時，貝克先生將繼續擔任治理與可持續發展委員會的成員。
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Elevance Health, Inc.（fka Anthem, Inc.）總裁 兼首席執行官 背景 自2017年11月以來，Gail K. Boudreaux一直擔任領先的健康福利提供商Elevance Health, Inc. 的總裁兼首席執行官。Boudreaux女士曾擔任醫療保健諮詢公司GKB Global Health, LLC的首席執行官，並在UnitedHealth Group, Inc.（及其子公司UnitedHealthcare）、醫療保健服務公司和安泰公司擔任高管領導職務。 技能 和資格 Boudreaux女士為董事會提供高級領導能力、人力資本管理、資本部署、數字工具/數據分析、信息安全/數據隱私、財務管理、風險管理、聲譽管理和ESG技能，這些技能是她在Elevance Health、UnitedHealth Group、Health Care Services Corporation和Aetna的30多年的醫療保健和保險行業經驗中積累的。在此期間，她曾擔任行政領導職務，職責層次不斷提高，在目前擔任Elevance Health首席執行官期間，她負責許多需要這些技能的職能，並領導了Elevance Health向數字優先的醫療保健公司的轉型。此外，她在其他上市公司董事會的服務提高了這些技能，增強了董事會的集體監督能力。她還曾在其他上市公司董事會的審計、薪酬、提名和治理、風險管理和/或運營、核委員會、環境委員會和安全委員會任職，在不同董事會委員會的角色和職責方面擁有豐富的經驗。 其他 上市公司董事會 |
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Gail K. Boudreaux |
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62 歲 自 2021 年起導演 獨立 |
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委員會 •
審計與風險 •
基礎設施與金融 |
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當前 Elevance Health, In |
過去五年內 Zimmer Biomet 控股公司 |
其他 過去的董事會 Genzyme 公司 Novavax, Inc. |
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塔吉特公司主席 兼首席執行官 背景 布萊恩·康奈爾自2014年8月起擔任塔吉特公司的董事長兼首席執行官。康奈爾先生曾擔任百事可樂公司旗下的百事可樂美洲食品的首席執行官。 技能 和資格 康奈爾先生向董事會提供豐富的零售知識，以支持他在塔吉特的領導地位、其業務需求以及滿足這些需求所需的不同技能，包括零售行業經驗、高級領導力、營銷/品牌、人力資本管理、資本部署、全球供應鏈、數字工具/數據分析、信息安全/數據隱私、財務管理、風險管理、聲譽管理和ESG。這些技能是在他在領先的零售和全球消費品公司擔任不斷升級的領導職位的30多年中培養出來的，其中包括三個首席執行官職位，以及在北美、亞洲、歐洲和拉丁美洲開展業務的二十多年。他的經歷包括在百事可樂、山姆俱樂部、沃爾瑪百貨、Safeway Inc. 和 Michaels Stores, Inc. 任職，提供了重要的視角，他既是供應商合作伙伴，也是塔吉特的競爭對手。他目前在美國零售聯合會執行委員會和商業理事會任職，此前曾擔任零售行業領導力協會主席。此外，他在其他上市公司董事會任職，包括擔任非執行董事會主席的經歷，提高了他的技能，增強了董事會的集體監督能力。他還曾在其他上市公司董事會的審計、薪酬、提名和治理、行政和財務、基礎設施和技術委員會任職，在不同董事會委員會的角色和職責方面擁有豐富的經驗。 其他 上市公司董事會 |
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布萊恩·C·康奈爾 |
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64 歲 自 2014 年起導演 自 2014 年起擔任董事會主席 |
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委員會 •
沒有 |
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當前 好極了！Brands, Inc. |
過去五年內 沒有 |
其他 過去的董事會 家得寶公司 OfficeMax Inc. |
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Safeway Inc. 前 總裁兼首席執行官 背景 羅伯特·愛德華茲是美國食品和藥品零售公司Safeway Inc. 的前總裁兼首席執行官。由於艾伯森收購了Safeway Inc.，他還曾擔任北美食品和藥品零售公司AB Acquisition LLC的總裁兼首席執行官。愛德華茲先生此前曾在Safeway Inc.擔任過其他多個高管職位，包括總裁兼首席財務官和執行副總裁兼首席財務官。他還曾在邁拓公司和Imation公司擔任高管職務。 技能 和資格 愛德華茲先生向董事會提供零售行業經驗、高級領導能力、人力資本管理、資本部署、全球供應鏈、信息安全/數據隱私、財務管理、風險管理和聲譽管理技能，包括擔任Safeway首席執行官，負責許多需要這些技能的職能，擔任Safeway、Maxtor和Imation的首席財務官，並在財務領域擔任越來越多的職務、行政和企業發展位於聖達菲工業。此外，他在其他上市公司董事會任職，包括擔任副主席的經歷，提高了這些技能並增強了董事會的集體監督能力。他還曾在其他上市公司董事會的審計、薪酬、提名和治理以及財務委員會任職，在不同董事會委員會的角色和職責方面擁有豐富的經驗。 其他 上市公司董事會 |
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羅伯特·愛德華茲 |
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67 歲 自 2015 年起導演 獨立 |
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委員會 •
審計與風險（主席） •
基礎設施與金融 |
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當前 沒有 |
過去五年內 黑鷹網絡控股有限公司 |
其他 過去的董事會 偉創力國際有限公司 KKR 金融控股有限責任公司 |
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高樂氏公司前 董事長兼首席執行官 背景 唐納德·克瑙斯是高樂氏公司的前董事長兼首席執行官，該公司是一家領先的消費品和專業產品跨國製造商和營銷商。他還曾擔任高樂氏公司的執行董事長。克瑙斯先生曾擔任可口可樂北美的執行副總裁兼首席運營官，並在其子公司擔任過其他各種高級管理職務，並在百事可樂公司和寶潔公司擔任過各種營銷和銷售職位。克瑙斯先生還曾在美國海軍陸戰隊擔任軍官。 技能 和資格 Knauss先生向董事會提供零售行業經驗、高級領導能力、營銷/品牌、人力資本管理、資本部署、全球供應鏈、財務管理、風險管理、聲譽管理和ESG技能，這些技能是在他在消費品業務的40多年中積累的。在此期間，他在包括Clorox、可口可樂、百事可樂和寶潔在內的多家知名公司擔任過越來越重要的職位，最終擔任高樂氏首席執行官，負責許多需要這些技能的職能。在ESG方面，克瑙斯先生根據高樂氏業務中使用的原材料對環境問題進行了理解，並重點介紹了可口可樂對可持續包裝的關注。此外，他在其他上市公司董事會任職，包括擔任執行主席、非執行主席和首席獨立董事的經歷，增強了這些技能並增強了董事會的集體監督能力。他還曾在不同董事會委員會的角色和職責方面擁有豐富的經驗，曾在其他上市公司董事會的審計、薪酬、提名和治理、行政、財務、製造、消費者和購物者營銷和/或董事會事務委員會任職。 其他 上市公司董事會 |
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唐納德 R. Knauss |
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72 歲 自 2015 年起導演 獨立 |
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委員會 •
基礎設施與金融（主席） •
薪酬與人力資本管理 |
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當前 凱洛格公司麥克森公司 |
過去五年內 沒有 |
其他 過去的董事會 高樂氏公司 URS 公司 |
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CDW 公司主席、 總裁兼首席執行官 背景 Christine A. Leahy是CDW Corporation的董事長、總裁兼首席執行官，該公司是一家為商業、政府、教育和醫療保健客户提供多品牌技術解決方案的提供商。她自2023年1月起擔任CDW董事會主席，自2019年1月起擔任總裁兼首席執行官，並於2017年7月至2018年12月擔任首席收入官。她之前還曾擔任CDW國際高級副總裁兼首席法務官/總法律顧問和公司祕書。在加入CDW Corporation之前，她曾是國際商業律師事務所盛德奧斯汀律師事務所芝加哥辦事處的公司法合夥人。 技能 和資格 Leahy 女士為董事會提供高級領導能力、人力資本管理、全球供應鏈、信息安全/數據隱私、財務管理、風險管理、聲譽管理和 ESG 技能，這些技能是在她在 CDW 擔任行政領導職位、多個職能層面不斷提高的責任級別以及她在盛德奧斯汀的公司法職業生涯中培養的。在她目前擔任CDW的主席、總裁兼首席執行官期間，她負責許多需要這些技能的職能。此外，她在CDW董事會的服務提高了這些技能，增強了董事會的集體監督能力。她還曾擔任CDW的首席法務官/總法律顧問和公司祕書，並在盛德奧斯汀擔任公司法合夥人為客户提供諮詢，因此在不同董事會委員會的角色和職責方面擁有豐富的經驗。 其他 上市公司董事會 |
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克里斯汀 A. Leahy |
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58 歲 自 2021 年起導演 獨立 |
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委員會 •
薪酬與人力資本管理 •
治理與可持續發展 |
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當前 CDW 公司 |
過去五年內 沒有 |
其他 過去的董事會 沒有 |
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ImpreMedia, LLC 前 董事長兼首席執行官 背景 莫妮卡·洛薩諾是大學未來基金會的前總裁兼首席執行官。她在 2017 年 12 月至 2022 年 7 月期間擔任該職務。她還共同創立了阿斯彭研究所拉丁美洲人與社會項目，並於2015年1月至2019年10月擔任該項目的顧問委員會主席。洛薩諾女士曾擔任領先的西班牙裔新聞和信息公司美國西班牙裔媒體公司的董事長。洛薩諾女士曾擔任ImpreMedia, LLC的董事長兼首席執行官。ImpreMedia, LLC是一家領先的西班牙裔新聞和信息公司，也是美國西班牙裔媒體公司的全資子公司。洛薩諾女士還曾擔任ImpreMedia, LLC的子公司La Opinión的首席執行官兼出版商，並在該公司擔任過多個管理層職務。洛薩諾女士還擔任温加特基金會（Weingart Foundation）的董事會成員，該基金會是一家促進南加州種族、社會和經濟正義的私人撥款基金會，此前曾擔任加州大學和南加州大學的受託人。 技能 和資格 洛薩諾女士為董事會提供高級領導、營銷/品牌、人力資本管理、數字工具 /在她在新聞、信息和媒體行業以及在各種非營利董事會和諮詢團體任職的40多年中，她培養了數據分析、財務管理、風險管理、聲譽管理和ESG技能。值得注意的是，在擔任 ImpreMedia 首席執行官期間，她開發了數字工具 /數據分析技能，同時領導公司成為數字平臺的早期採用者，並且作為蘋果公司董事會成員，這些技能不斷提高。她作為塔吉特首席獨立董事的角色以及在其他上市公司董事會任職，提高了她的技能，增強了董事會的集體監督能力。她還曾在其他上市公司董事會的審計、薪酬、提名和治理、企業風險、信貸、資產質量、執行和/或道德、質量和合規委員會任職，在不同董事會委員會的角色和職責方面擁有豐富的經驗。 其他 上市公司董事會 |
||
莫妮卡 C. 洛薩諾 |
|||
66 歲 自 2016 年起導演 自 2021 年起擔任首席獨立董事 |
|||
委員會 •
薪酬與人力資本管理（主席） •
治理與可持續發展 |
|||
當前 蘋果公司美國銀行公司 |
過去五年內 沒有 |
其他 過去的董事會 沃爾特·迪斯尼公司特尼特醫療公司 |
|
| 目標公司2023 年委託書 |
27 |
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 |
百事可樂公司前 執行副總裁兼首席運營官 背景 Grace Puma 是跨國食品、零食和飲料公司 PepsiCo, Inc. 的前執行副總裁兼首席運營官。她在 2017 年至 2022 年 4 月期間擔任該職務。此前，Puma 女士曾擔任百事可樂公司的高級副總裁、首席供應官和高級副總裁、全球首席採購官。她還曾在聯合航空控股公司擔任高級副總裁兼全球首席採購官，並在卡夫食品公司和摩托羅拉公司擔任過各種職務。 技能 和資格 Puma 女士為董事會提供零售行業經驗、高級領導能力、人力資本管理、資本部署、全球供應鏈、財務管理、風險管理和環境、社會和治理技能，這些技能是她在多家知名公司（包括在百事可樂工作了十多年）中積累的。作為百事可樂的首席運營官，她負責許多需要這些技能的職能。在ESG方面，Puma女士是百事可樂執行指導小組的成員，該小組負責評估ESG戰略和項目建議。此外，她在其他上市公司董事會的服務提高了她的技能，增強了董事會的集體監督能力。她還曾在其他上市公司董事會的審計、財務和人才委員會任職，在不同董事會委員會的角色和職責方面擁有豐富的經驗。 其他 上市公司董事會 |
||
格蕾絲·彪馬
|
|||
60 歲 自 2022 年起導演 獨立 |
|||
委員會 •
審計與風險 •
基礎設施與金融 |
|||
當前 Organon & Co. |
過去五年內 Williams-Sonoma, Inc. |
其他 過去的董事會 沒有 |
|
 |
CVS Health Corporation 前
執行副總裁/ 背景 德里卡·賴斯是美國醫療服務和計劃提供商CVS Health Corporation的前執行副總裁，也是CVS Health Corporation的藥房福利管理業務CVS Caremark的前總裁。他在 2018 年 3 月至 2020 年 2 月期間擔任這些職務。賴斯先生此前在製藥公司禮來公司近三十年中擔任過其他多個高管職位，包括首席財務官兼全球服務執行副總裁。 技能 和資格 賴斯先生向董事會提供零售行業經驗、高級領導能力、人力資本管理、資本部署、全球供應鏈、信息安全/數據隱私、財務管理、風險管理、聲譽管理和ESG技能，這些技能是在Eli Lily和CVS的財務和運營領域不斷升級的30多年中積累的。作為CVS Health Corporation的執行副總裁兼CVS Caremark的總裁，他負責許多需要這些技能的職能。此外，他在其他上市公司董事會的服務提高了這些技能，增強了董事會的集體監督能力。他還曾在其他上市公司董事會的審計、薪酬、提名和治理委員會任職，在不同董事會委員會的角色和職責方面擁有豐富的經驗。 其他 上市公司董事會 |
||
德里卡 W. 賴斯 |
|||
58 歲 自 2020 年起導演 獨立 |
|||
委員會 •
審計與風險 •
基礎設施與金融 |
|||
當前 百時美施貴寶公司凱雷集團公司 |
過去五年內 沒有 |
其他 過去的董事會 塔吉特公司(1) |
|
賴斯先生曾在 2007 年 9 月至 2018 年 1 月期間在我們的董事會任職。
| 目標公司2023 年委託書 |
28 |
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 |
前
高級副總裁兼董事長特別顧問， 背景 德米特里·斯托克頓是全球基礎設施和技術集團通用電氣公司的前高級副總裁兼董事長特別顧問。斯托克頓先生之前曾在通用電氣公司擔任過其他多個高管職位，包括通用電氣資產管理公司董事長、總裁兼首席執行官、通用電氣資本全球銀行總裁兼首席執行官、總部位於倫敦的通用電氣公司高級副總裁、通用電氣中歐和東歐消費金融總裁兼首席執行官以及通用電氣公司副總裁。 技能 和資格 斯托克頓先生為董事會提供高級領導、營銷/品牌、人力資本管理、資本部署、信息安全/數據隱私、財務管理、風險管理、聲譽管理和ESG技能，這些技能是在他在通用電氣公司擔任高級領導職務的30多年中培養的，責任層次不斷提高，包括擔任不同的首席執行官職位，在這些職位上，他負責了許多需要這些技能的職能。此外，他在其他上市公司董事會的服務提高了這些技能，增強了董事會的集體監督能力。他還曾在其他上市公司董事會的審計、薪酬、財務和/或執行委員會任職，在不同董事會委員會的角色和職責方面擁有豐富的經驗。 其他 上市公司董事會 |
||
德米特里 L. 斯托克頓 |
|||
59 歲 自 2018 年起導演 獨立 |
|||
委員會 •
審計與風險 •
治理與可持續發展 |
|||
當前 迪爾公司 萊德系統公司 WestRock 公司 |
過去五年內 Stanley Black & Decker, Inc. |
其他 過去的董事會 同步金融 |
|
|
董事會建議股東投票 對於上面提名的每位被提名為董事會成員的候選人。 |
| 目標公司2023 年委託書 |
29 |
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我們在非僱員董事薪酬方面的理念是使非僱員董事的利益與股東的利益保持一致，並提供與在塔吉特董事會任職所需的工作相稱的具有市場競爭力的薪酬。在為董事制定薪酬建議時，我們的外部薪酬顧問Semler Brossy依賴於其對塔吉特業務和薪酬計劃以及零售和一般行業同行羣體基準的理解。同行羣體比較是通過使用我們的內部高管薪酬團隊從公開的委託書中獲得並由 Semler Brossy 進行分析的薪酬數據來確定的。組成這些同行羣體的公司可以在第51頁上找到。我們不會向同時在 Target 董事會任職的任何團隊成員支付因在 Target 董事會任職而獲得任何額外報酬。目前，我們的董事長兼首席執行官布萊恩·康奈爾是唯一一位擔任團隊成員的董事。有關康奈爾先生薪酬的信息，請參閲第 36 頁開頭的 CD&A 和第 53 頁開頭的薪酬表。
每年11月，Semler Brossy向薪酬和人力資本管理委員會提供下一年度非僱員董事薪酬的獨立建議，以供批准。
從2022財年開始，薪酬與人力資本管理委員會批准將年度董事薪酬從29.5萬美元增加到310,000美元，以使我們的薪酬能夠保持與零售和行業同行羣體的競爭力。從2022財年開始，為了將擔任首席獨立董事或委員會主席的董事的額外薪酬定在零售和一般行業合併後的同行羣體的中位數附近，薪酬與人力資本管理委員會批准了：
首席獨立董事的職位從30,000美元增加到35,000美元。
所有委員會主席的金額為25,000美元。
與2021財年相比，擔任委員會主席的額外薪酬的變化是：
審計與風險主席的費用從30,000美元降低。
薪酬與人力資本管理主席的職位從20,000美元增加。
治理與可持續發展主席和基礎設施與財務主席的職位從17,500美元上調。
我們的非僱員董事薪酬計劃允許董事選擇兩種形式的年度薪酬之一：
現金和限制性股票的組合，或
僅限限制性單位。
薪酬計劃下的每份表格都旨在向非僱員董事提供價值310,000美元的價值，如下所示：
|
|
現金 |
|
RSU |
組合（現金和限制性單位） |
$ |
120,000 |
$ |
190,000 |
僅限限制性單位 |
$ |
0 |
$ |
310,000 |
年度薪酬的形式有以下條款：
現金預付金按季度分期支付。董事可以推遲收到DDCP的任何現金預留金的全部或部分款項。延期可根據他們從Target 401（k）計劃提供的基金中選擇的投資替代方案獲得市場回報，但DDCP替代方案還包括塔吉特普通股基金。
RSU 每年三月發放，在一年內按季度授予。董事離開董事會後，既得限制性股票將立即轉換為目標普通股。股息等價物以額外限制性股票的形式在限制性股票單位上累計，條件與標的限制性股票單位相同，如果標的限制性股票單位轉換為股票，則將其轉換為股票。
新董事加入董事會後還將獲得授予日公允價值為50,000美元的限制性股票單位的一次性補助，以及使用本節開頭表格中描述的 “組合（現金和限制性股份）” 根據他們加入董事會之日按比例分配的年度薪酬。
首席獨立董事和委員會主席因這些職位獲得額外報酬，報酬如下：（a）如果董事選擇現金和限制性股的組合，則為現金；或（b）如果董事選擇所有限制性單位，則為限制性單位。首席獨立董事和委員會主席的薪酬如下：
角色 |
|
金額 |
首席獨立董事 |
$ |
35,000 |
審計與風險主席 |
$ |
25,000 |
薪酬與人力資本管理主席 |
$ |
25,000 |
治理與可持續發展主席 |
$ |
25,000 |
基礎設施與財務主席 |
$ |
25,000 |
| 目標公司2023 年委託書 |
30 | |
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姓名 |
賺取的費用或 以現金支付 |
股票 獎項(1)(2) |
總計(3) |
|||
大衞 P. Abney |
$ |
120,000 |
$ |
190,113 |
$ |
310,113 |
小道格拉斯·貝克(4) |
$ |
145,000 |
$ |
190,113 |
$ |
335,113 |
喬治 ·S· 巴雷特 |
$ |
0 |
$ |
310,071 |
$ |
310,071 |
Gail K. Boudreaux |
$ |
0 |
$ |
310,071 |
$ |
310,071 |
羅伯特·愛德華茲(4) |
$ |
145,000 |
$ |
190,113 |
$ |
335,113 |
梅蘭妮·L·希利 |
$ |
120,000 |
$ |
190,113 |
$ |
310,113 |
唐納德·R·克瑙斯(4) |
$ |
136,667 |
$ |
190,113 |
$ |
326,780 |
克里斯汀·A·萊希 |
$ |
0 |
$ |
310,071 |
$ |
310,071 |
莫妮卡·C·洛薩諾(4) |
$ |
180,000 |
$ |
190,113 |
$ |
370,113 |
瑪麗 E. 明尼克(4)(5) |
$ |
0 |
$ |
335,188 |
$ |
335,188 |
格蕾絲·彪馬 |
$ |
60,000 |
$ |
145,162 |
$ |
205,162 |
德里卡·W·賴斯 |
$ |
0 |
$ |
310,071 |
$ |
310,071 |
德米特里·L·斯托克頓 |
$ |
0 |
$ |
310,071 |
$ |
310,071 |
(1)
金額代表根據FASB ASC主題718 “股票薪酬” 計算得出的2022財年授予獎勵的總授予日期公允價值。有關我們的會計和所用假設的描述，請參閲 2022 年年度報告中的附註 21 “基於股份的薪酬”。2022 財年期間授予的股票獎勵（均為 RSU）的詳細信息如下： |
||||||
|
股票獎勵 |
||||
|
姓名 |
|
單位數 |
|
授予日期 公允價值 |
|
艾布尼先生 |
|
878 |
$ |
190,113 |
|
貝克先生 |
|
878 |
$ |
190,113 |
|
巴雷特先生 |
|
1,432 |
$ |
310,071 |
|
Boudreaux 女士 |
|
1,432 |
$ |
310,071 |
|
愛德華茲先生 |
|
878 |
$ |
190,113 |
|
Healey 女士 |
|
878 |
$ |
190,113 |
|
克瑙斯先生 |
|
878 |
$ |
190,113 |
|
Leahy 女士 |
|
1,432 |
$ |
310,071 |
|
洛薩諾女士 |
|
878 |
$ |
190,113 |
|
明尼克女士 |
|
1,548 |
$ |
335,188 |
|
Puma 女士 |
|
849 |
$ |
145,162 |
|
賴斯先生 |
|
1,432 |
$ |
310,071 |
|
斯托克頓先生 |
|
1,432 |
$ |
310,071 |
(2)
在財年年底，沒有一位董事持有任何未歸屬的限制性股票或任何股票期權。 (3)
除了報告的金額外，所有董事在現役期間和退休後在塔吉特門店和Target.com購買的商品還可獲得10％的折扣。非僱員董事還獲得100,000美元的意外死亡人壽保險。 (4)
以下董事在2022財年因擔任委員會主席而獲得額外報酬，對於洛薩諾女士，則因擔任首席獨立董事而獲得額外報酬。額外薪酬反映在 “以現金賺取或支付的費用” 和/或 “股票獎勵” 中，該獎勵基於董事選擇的年度薪酬形式，如 “董事薪酬概述” 標題下所述。 |
|
姓名 |
2022 財年期間的角色 |
|
|
貝克先生 |
治理與可持續發展主席 |
|
|
愛德華茲先生 |
審計與風險主席 |
|
|
克瑙斯先生 |
基礎設施與金融主席（自 2022 年 6 月起） |
|
|
洛薩諾女士 |
首席獨立董事 薪酬與人力資本管理主席 |
|
|
明尼克女士 |
基礎設施與金融主席（至2022年6月） |
|
(5)
Minnick 女士沒有尋求連任，她在 2022 年年會任期結束時離開了董事會。根據我們的董事薪酬計劃，截至離職之日任何未歸屬的獎勵都將被沒收。 |
|||
| 目標公司2023 年委託書 |
31 | |
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必須在2023年委託書中披露的股票所有權包括該人有權在60天內收購的直接或間接擁有的股票以及可發行或可行使的期權。我們的股票所有權準則與美國證券交易委員會要求的所有權披露的不同之處在於，它們不包括任何期權，但確實包括根據遞延補償安排持有的股票等價物以及未歸屬的限制性股票單位和按最低股息支付的PBRSU。此外，我們的股票所有權準則不包括受強制性行權後持有期約束的股票（而股票受該持有期限制）。我們認為，我們為董事和領導團隊成員制定的股票所有權準則符合股東的利益，因為這些指導方針反映了經濟上同時面臨上行和下行風險的股權。
|
按職位劃分的所有權準則 |
|
導演
5 倍年度現金預付金 |
|
首席執行官
7倍基本工資 |
|
其他 領導團隊
3 倍基本工資 |
|
過去的股權符合股票所有權準則 |
|
是的 |
•
根據聯邦證券法，該人直接或間接實際擁有或被視為實益擁有的已發行股份。 •
PBRSU（按其最低份額支付，即目標派息水平的75％）和限制性股票，無論是既得股還是未歸屬。 •
遞延薪酬金額與目標普通股掛鈎，但最終以現金支付。 |
|
沒有 |
•
期權，無論何時可行使。 •
PSU，因為他們的最低份額派息是目標派彩水平的0％。 •
受強制性行權後持有期約束的股份（而股票受該持有期限制）。 |
預計我們的所有董事和領導團隊成員都將在他們當選或任命後的第五個完整財年結束之前達到我們的股票所有權準則所要求的所有權水平。如果董事或領導團隊成員在合規日期未達到所有權準則金額，則他們必須保留通過授予股權獎勵或行使股票期權而獲得的所有股份（在所有情況下均扣除行使成本和税收），直到達到所需的所有權水平。此外，如果我們的領導團隊成員在合規日期之前低於所有權準則金額，則他們必須保留通過授予股權獎勵或行使股票期權（在所有情況下均扣除行使成本和税收）獲得的所有股份的至少50％，直到達到所需的所有權水平。
| 目標公司2023 年委託書 |
32 | |
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下表顯示了截至2023年4月5日根據我們的股票所有權準則以及相應的所有權準則計算得出的現任董事和Neo的持股情況。
|
|
RSU 和 pbRSUS |
|
分享 等價物 |
|
其他 股份 舉行(1) |
庫存總量 的所有權 指導方針 （股票數量）(1) |
股票 所有權 指導方針 計算 |
||
導演 |
|
|
|
|
|
|
|
|
的倍數 年度現金 預付金(2) |
|
大衞 P. Abney(3) |
|
2,630 |
|
0 |
|
0 |
|
2,630 |
|
3.6 |
小道格拉斯·貝克 |
|
31,840 |
|
0 |
|
3,895 |
|
35,735 |
|
49.2 |
喬治 ·S· 巴雷特 |
|
13,308 |
|
0 |
|
0 |
|
13,308 |
|
18.3 |
Gail K. Boudreaux |
|
3,911 |
|
0 |
|
0 |
|
3,911 |
|
5.4 |
羅伯特·愛德華茲 |
|
18,006 |
|
0 |
|
10,000 |
|
28,006 |
|
38.6 |
梅蘭妮·L·希利 |
|
17,377 |
|
0 |
|
0 |
|
17,377 |
|
23.9 |
唐納德·R·克瑙斯 |
|
18,006 |
|
0 |
|
11,688 |
|
29,694 |
|
40.9 |
克里斯汀·A·萊希 |
|
4,820 |
|
0 |
|
0 |
|
4,820 |
|
6.6 |
莫妮卡·C·洛薩諾 |
|
16,065 |
|
0 |
|
0 |
|
16,065 |
|
22.1 |
格蕾絲·彪馬(4) |
|
2,772 |
|
0 |
|
315 |
|
3,087 |
|
4.3 |
德里卡·W·賴斯 |
|
6,077 |
|
0 |
|
0 |
|
6,077 |
|
8.4 |
德米特里·L·斯托克頓 |
|
14,047 |
|
0 |
|
0 |
|
14,047 |
|
19.3 |
近地天體 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基礎倍數 工資(2) |
|
布萊恩·C·康奈爾 |
|
68,856 |
|
9,878 |
|
430,114 |
|
508,848 |
|
60.1 |
邁克爾·J·菲德爾克 |
|
13,899 |
|
0 |
|
46,867 |
|
60,766 |
|
13.4 |
約翰·J·穆里根 |
|
26,662 |
|
0 |
|
108,644 |
|
135,306 |
|
22.4 |
劉東輝 |
|
13,172 |
|
0 |
|
51,478 |
|
64,650 |
|
16.4 |
A. 克里斯蒂娜·亨寧頓 |
|
10,545 |
|
3,561 |
|
32,148 |
|
46,254 |
|
10.5 |
(1)
與第34頁要求披露的 “實益擁有的股份總數” 一樣，“指導方針中的股票總所有權” 的計算方法包括 “持有的其他股份”，但不同之處在於：(a) 不包括 (i) 所有期權，無論它們是否可以在2023年6月4日當天或之前轉換為普通股；(ii) 受強制行權後持有期（而股票受該持有期限制）和（b）包括（i）) 根據遞延薪酬安排持有的股份等價物，以及 (ii) RSU 和 PBRSU（最低限度）股票支出，即目標支付水平的75％），無論是已歸屬還是未歸屬，即使它們將在2023年4月5日後的60天內轉換為普通股。 (2)
基於截至2023年4月5日的收盤股價165.24美元，以及自2022財年末生效的年度現金儲備金或基本工資（如適用）。 (3)
Abney 先生於 2021 年 8 月 11 日加入董事會，目前遵守我們的股票所有權準則，因為從 2022 財年初開始，他有五年時間來達到要求的 5 倍年度現金剩餘額的股票所有權水平。 (4)
Puma 女士於 2022 年 8 月 10 日加入董事會，目前遵守我們的股票所有權準則，因為從 2023 財年初起，她有五年時間來達到要求的 5 倍年度現金剩餘額的股票所有權水平。 |
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| 目標公司2023 年委託書 |
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下表包括有關塔吉特普通股（我們唯一的已發行股權證券類別）的信息，這些股票在2023年4月5日由實益持有，或者該人有權在該日期後的60天內收購每位董事、第53頁 “薪酬彙總表” 中的NEO以及所有現任目標董事和執行官作為一個整體。
導演 |
|
股份 可發行的 之內 60 天(1) |
|
股票期權 可行使 之內 60 天 |
|
其他 持有的股份 |
|
股份總數 受益地 擁有的(2) |
大衞 P. Abney |
|
1,756 |
|
0 |
|
0 |
|
1,756 |
小道格拉斯·貝克 |
|
30,298 |
|
0 |
|
3,895 |
|
34,193 |
喬治 ·S· 巴雷特 |
|
11,882 |
|
0 |
|
0 |
|
11,882 |
Gail K. Boudreaux |
|
2,485 |
|
0 |
|
0 |
|
2,485 |
羅伯特·愛德華茲 |
|
17,132 |
|
0 |
|
10,000 |
|
27,132 |
梅蘭妮·L·希利 |
|
16,503 |
|
0 |
|
0 |
|
16,503 |
唐納德·R·克瑙斯 |
|
17,132 |
|
0 |
|
11,688 |
|
28,820 |
克里斯汀·A·萊希 |
|
3,394 |
|
0 |
|
0 |
|
3,394 |
莫妮卡·C·洛薩諾 |
|
15,191 |
|
0 |
|
0 |
|
15,191 |
格蕾絲·彪馬 |
|
1,346 |
|
0 |
|
315 |
|
1,661 |
德里卡·W·賴斯 |
|
4,651 |
|
0 |
|
0 |
|
4,651 |
德米特里·L·斯托克頓 |
|
12,621 |
|
0 |
|
0 |
|
12,621 |
近地天體 |
|
|
|
|
|
|
|
|
布萊恩·C·康奈爾 |
|
0 |
|
0 |
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430,114 |
|
430,114 |
邁克爾·J·菲德爾克 |
|
0 |
|
0 |
|
46,867 |
|
46,867 |
約翰·J·穆里根 |
|
0 |
|
0 |
|
108,644 |
|
108,644 |
劉東輝 |
|
0 |
|
0 |
|
51,478 |
|
51,478 |
A. 克里斯蒂娜·亨寧頓 |
|
0 |
|
0 |
|
32,148 |
|
32,148 |
所有現任董事和執行官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
作為一個團體（21 人） |
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134,391 |
|
36,819 |
|
873,066(3) |
|
1,044,276 |
(1)
包括指定個人在將既得限制性股票轉換為普通股後可能在2023年6月4日當天或之前收購的普通股。 (2)
所有董事和執行官作為一個整體，擁有塔吉特已發行普通股的不到1％。上市人員對上市股票擁有唯一的投票權和投資權。 (3)
包括截至2023年4月5日執行官在目標401（k）計劃中擁有的普通股。 |
||||||||
| 目標公司2023 年委託書 |
34 | |
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下表包括有關我們已知是超過5％普通股受益所有者的個人或實體的某些信息：
> 5% 的實益所有人的姓名和地址 |
的數量 普通股 受益人擁有 |
的百分比 班級(1) |
先鋒集團 先鋒大道 100 號 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 |
42,782,234(2) |
9.3% |
貝萊德公司東 52 街 55 號 |
34,281,026(3) |
7.4% |
State Street 道富金融中心 林肯街一號 馬薩諸塞州波士頓 02111 |
33,123,664(4) |
7.2% |
資本世界投資者 南希望街 333 號 55 樓 加利福尼亞州洛杉磯 90071 |
31,778,911(5) |
6.9% |
(1)
基於2023年4月5日的已發行股份。 (2)
作為投資顧問的Vanguard集團（Vanguard）在2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告了其直接和間接實益所有權。該文件顯示，截至2022年12月30日，Vanguard擁有0股的唯一投票權，666,024股的共同投票權，40,869,258股的唯一處置權，1,912,976股的共同處置權。 (3)
作為母公司控股公司的貝萊德公司（BlackRock）在1月份向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告了其直接和間接實益所有權 2023 年 31 日。該文件顯示，截至2022年12月31日，貝萊德擁有30,160,776股的唯一投票權，0股的共同投票權，34,281,026股的唯一處置權，0股的共同處置權。 (4)
作為母公司控股公司，道富公司（State Street）在2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告了其以各種信託身份（包括作為目標401（k）計劃下的受託人）的直接和間接實益所有權。該文件顯示，截至2022年12月31日，State Street擁有0股的唯一投票權，30,191,233股的共同投票權，0股的唯一處置權，33,040,753股的共同處置權，State Street的子公司State Street全球顧問信託公司（ssGA Trust）擁有0股的唯一投票權，10,182,506股的共同投票權，唯一處置權 0股的權力，23,984,384股的共享處置權以及23,985,284股股票的總實益所有權。根據這些信息，SsGa Trust還是我們超過5％的普通股的受益所有者，持有塔吉特已發行普通股的5.2％。 (5)
作為投資顧問的資本世界投資者（CWI）在2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告了其直接和間接實益所有權。文件顯示，截至2022年12月30日，CWI擁有31,742,632股的唯一投票權，0股的共同投票權，31,778,911股的唯一處置權，0股的共同處置權。 |
||
美國證券交易委員會的規定要求我們披露在最近一個財年中，是否有超過10％普通股的董事、高級管理人員和受益所有人沒有按照《交易法》第16（a）條的要求及時提交報告。塔吉特的兩名高管，約翰·穆里根和萊莎·沃德，各有一份表格4申報，報告了在2022財年期間從技術上講沒有及時報告的三筆交易。儘管這兩份表格4申報都是在提交截止日期之前由我們的第三方申報系統傳輸的，但直到提交截止日期之後，美國證券交易委員會才接受這些申報。
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薪酬與人力資本管理委員會已與管理層審查並討論了以下CD&A。基於此次審查和討論，薪酬與人力資本管理委員會向董事會建議將CD&A納入 2022 年年度報告和 2023 年委託書。
薪酬與人力資本管理委員會
莫妮卡·洛薩諾，主席小道格拉斯·貝克
喬治 ·S· 巴雷特
梅蘭妮·L·希利
唐納德·R·克瑙斯
克里斯汀·A·萊希
本CD&A重點介紹我們的Neo在2022財年如何獲得補償，以及他們在2022財年的薪酬如何與我們的績效薪酬理念保持一致。
在 2022 財年，我們的 NEO 是：
姓名 和 |
|
布萊恩·C·康奈爾 |
主席兼首席執行官 |
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邁克爾·J·菲德爾克 |
執行副總裁兼首席財務官 |
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|
|
約翰·J·穆里根 |
執行副總裁兼首席運營官 |
|
|
|
劉東輝 |
執行副總裁兼首席法律和風險官 |
|
|
|
A. 克里斯蒂娜·亨寧頓 |
執行副總裁兼首席增長官 |
|
|
|
CD&A |
|
執行摘要 我們的高管薪酬框架 其他福利要素 薪酬治理 |
37 42 49 49 |
|
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| 目標公司2023 年委託書 |
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塔吉特的長期增長戰略以及為照顧我們的團隊所做的投資在整個 2022 財年繼續實現收入增長。在通貨膨脹壓力異常和消費者購買習慣迅速變化的一年中，我們的團隊堅定不移地致力於保持勢頭和與客人的關係，在2020年和2021年創紀錄的增長基礎上，推動流量增長了2.1％，收入增長了2.9％。當日送達服務（Drive Up、訂單取件和配送）繼續引起客人的共鳴，2022 年增長了 7%。除了配送選項外，我們均衡的多類別商品繼續滿足客人不斷變化的需求。
我們的利潤表現遠低於 2022 財年的預期，部分原因是由於房客購買模式的迅速變化，我們採取了果斷的庫存行動，使我們能夠提供新的庫存和整潔的購物體驗。全行業的成本通脹、供應鏈中斷、短缺趨勢以及高於預期的促銷水平也給盈利能力帶來了壓力。
我們不斷將團隊置於戰略的核心。我們營造一種相互關心、投資於員工成長、團隊共贏的文化。關愛我們的團隊有助於我們吸引、留住和發展多元化的員工隊伍，並創造公平和包容的工作場所，從而增加機會。去年，我們提供的總體獎勵所產生的顯著影響包括：
將起始工資範圍設定為每小時15至24美元，以便在我們運營的每個市場中使塔吉特具有競爭力。
縮短了加入我們的綜合醫療保健福利套餐的等待時間。我們還降低了加入塔吉特福利（包括醫療和福利福利）以及Target 401（k）計劃的工作時間要求。通過這些變更，我們團隊中約有20％的新成員有資格獲得這些福利。
通過 Dream to Be 提供免學費的本科和副學士學位，這是我們為所有團隊成員提供的行業領先的教育援助福利。這是我們持續承諾的一部分，即促進公平的教育機會，為我們的員工創造包容性的職業發展機會和途徑。
對我們團隊的這些投資表明了我們對實現Target Forward戰略的承諾，該戰略的部分目的是為我們的團隊、合作伙伴和客人創造機會和股權。有關 Target Forward 的更多信息，請參閲第 15 頁。
儘管外部環境持續面臨挑戰，但我們商業模式的靈活性和團隊的韌性在繼續投資我們的業務和社區的同時實現了收入增長，如下一頁的 “2022 財年財務業績亮點” 所示。
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可比的銷售增長 |
門店完成的銷售額 |
調整後每股收益的變化(1) |
||||
2.2 % |
96.7 % |
(55.7) % |
税後投資回報率(2) |
5% 的利潤分配給社區(3) |
投資於業務的資本 |
||||
12.6% |
$328M |
$5.5B |
調整後的每股收益是非公認會計準則指標，不包括某些項目的影響。有關調整後每股收益與GAAP攤薄後每股收益的對賬情況，請參閲2022年年度報告第24頁，有關上述 “調整後每股收益變動” 的計算，請參見2022年年度報告第20頁。
投資回報率是基於公認會計原則信息的比率，但經營租賃利息與營業收入的追加除外。上述數字的計算在 2022 年年度報告第 26 頁披露。
根據前三年的税前利潤的平均值計算。包括塔吉特和塔吉特基金會的現金和實物捐助。
我們的CD&A中描述的薪酬計劃符合我們的績效薪酬理念，其結構基於財務和運營業績以及股東業績。
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在2022年年會上，股東以92.7％的票數批准了我們的 “薪酬説話” 提案，以支持我們的高管薪酬計劃，與2021年的92.9％和2020年的93.6％的投票一致。我們認為，在設計和評估高管薪酬計劃時，必須考慮股東的反饋。
如第18頁所述，我們定期與股東就各種話題進行溝通，並酌情讓獨立董事參與這些對話。我們歡迎繼續就薪酬問題和與我們的業務相關的其他問題進行參與。
我們認為，高管薪酬應與業績和股東的長期價值創造直接掛鈎。考慮到這一點，我們的薪酬計劃有三條指導原則：
兑現我們的績效薪酬理念，以支持我們的戰略。
提供一個框架，鼓勵長期取得優異的財務業績和股東回報。
吸引、留住和激勵一流的管理團隊，以維持我們獨特的品牌及其在市場上的競爭優勢。
我們的高管薪酬中有很大一部分存在風險，因此根據特定績效目標的實現水平和股價表現，我們的NeoS實現的實際薪酬可能與目標薪酬有所不同。
我們長期以來一直認為，我們的高管薪酬應直接反映我們組織的業績，重點是為股東創造長期價值。為此，我們向近地物體提供基本工資、短期和長期激勵措施以及以不同時間範圍衡量的補償機會，以平衡我們的短期和長期戰略目標。
年度TDC是每個薪酬部分的總目標值，由薪酬與人力資本管理委員會用作衡量薪酬決策時的預期薪酬總值，但有一項諒解，即根據實際績效，實際收入將更高或更低。
根據我們的指導原則，92% 的 CEO 年度 TDC 和 84% 的其他 NEO 年度 TDC 是基於績效的。此外，我們的年度 LTI 獎項中有 100% 採用基於相對績效的指標。
重要的是，我們在薪酬計劃中使用的財務指標要麼直接基於GAAP財務指標，要麼在不基於GAAP財務指標的特定情況下，我們將解釋它們與GAAP的不同之處和原因。
年度TDC與第53頁 “薪酬彙總表” 中的2022財年的 “總額” 不同，因為它（a）包括已批准的STIP實現目標的機會，而不是所獲得的實際支出，（b）包括根據薪酬和人力資本管理委員會在確定授予股份數量時使用的美元價值而得出的PSU和PBRSU年度獎勵，而不是根據計算得出的獎勵總授予日公允價值 FASB ASC 主題718和 (c) 不包括 “養老金價值的變化和” 下顯示的項目不合格遞延薪酬收入” 和 “所有其他薪酬” 列。
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|
怎麼樣 每年 首席執行官 支付 是 捆綁的 到 表演 |
|
以下薪酬要素基於績效，佔年度TDC的很大比例。 •
STIP — 支出從目標的0％到200％不等，具體取決於銷售額、激勵性運營收入和對團隊記分卡的評估。 •
PSU — 支出從目標的0％到200％不等，具體取決於調整後的銷售增長、每股收益增長以及相對於零售同行羣體的投資回報率表現。支付價值也與股價表現息息相關。 •
pbRSUS — 支出從目標的75％到125％不等，具體取決於相對於零售同行羣體的TSR表現。支付價值也與股價表現息息相關。 |
下圖突出顯示了我們在過去三年中每年在高管薪酬計劃中使用的關鍵指標上的歷史表現。我們薪酬計劃中使用的指標在每個薪酬元素的CD&A敍述以及本頁的腳註中有更詳細的描述。
銷售額如2022年年度報告第37頁所述。對於我們的 STIP 薪酬元素，我們使用上述銷售額。對於我們的 PSU 薪酬元素，我們使用調整後的銷售額，調整後的銷售額是使用上面報告的銷售額和經過調整（如果有）的零售同行羣體報告的銷售業績計算得出的，如第 45-46 頁所述。
營業收入如2022年年度報告第37頁所述，為激勵性營業收入提供了基礎，激勵性營業收入是我們在STIP薪酬元素中使用的指標之一。激勵性營業收入是非公認會計準則指標，代表以短期前激勵性薪酬為基礎的營業收入，其計算方法是將短期激勵支出從我們的營業收入中扣除。
每股收益如我們 2022 年年度報告第 37 頁所述。對於PSU，我們使用上述每股收益，但2021財年我們排除了出售Dermstore業務的一次性收益的影響，該收益每股減少了0.55美元，至13.55美元。
投資回報率是基於公認會計原則信息的比率，但經營租賃利息與營業收入的追加除外。對於2022財年和2021財年，如2022年年度報告第26頁所述，2020財年則在我們的2021年年度報告第26頁中報告。對於PSU，我們使用如上所述的投資回報率，不同的是，在2021財年，我們在投資回報率計算中將出售Dermstore業務的一次性收益從税後淨營業利潤中排除了出售Dermstore業務的一次性收益的影響，並將Dermstore的淨資產排除在平均投資資本中，這使這一數額下降了1.2個百分點。
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實際支出因績效和薪酬與人力資本管理委員會在績效期開始時批准的目標而異。我們正在進行的激勵計劃在根據一段時間內的績效進行可變支出方面有着良好的記錄。
我們的科技創新政策是基於絕對財務目標和在關鍵戰略優先事項上取得的進展相結合。
我們正在進行的 LTI 計劃 100% 採用基於績效的指標，與三年內零售同行相比的相對績效掛鈎。
|
組件 |
重量 |
指標 |
|
目標(1) |
|
實際的(1) |
實際的 表演 以百分比表示 目標的 |
以支付方式支付 百分比 目標的 |
|
總體加權 以 a 形式支付 目標百分比 |
2022 年 STIP 業績 |
金融 |
67% |
銷售 |
$ |
111,094 |
$ |
107,588 |
96.8% |
24% |
|
16% |
激勵性營業收入(2) |
$ |
9,632 |
$ |
4,067 |
42.2% |
||||||
球隊記分卡 |
33% |
|
|
|
|
|
不適用 |
75% |
|
25% |
|
總支出佔進球的百分比 |
41% |
||||||||||
|
獎勵類型 |
|
指標 |
|
性能 相對於的排名 同行 |
實際支出為 目標百分比 |
總支出為 目標百分比 |
2020-2022 年 LTI 業績 |
PSU |
調整後的銷售複合年增長率 |
19 箇中有 5 個 |
184% |
140.7% |
||
EPS CAGR |
19 箇中有 11 個 |
78% |
|||||
ROIC |
19 箇中有 5 個 |
159% |
|||||
|
|
|
|
性能 相對於的排名 同行(3) |
TSR(4) |
總支出為 目標百分比 |
|
pbRSUS |
TSR |
|
18 箇中有 9 個 |
38% |
100% |
||
以百萬計。
有關如何根據我們的財務報表計算激勵性營業收入的説明，請參閲第 40 頁的 “業績亮點” 表格和腳註。
PbrSu的零售同行不包括Publix。有關更多信息，請參閲第 48 頁上的 “pbRsU”。
TSR是根據每家公司在業績期第一天和最後一天的股價計算得出的，使用兩個衡量日期之前的90個日曆日每家公司的股票價格的平均值。
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|
元素 |
鑰匙 特徵 |
鏈接到 股東 價值 |
我們怎麼樣 決定 金額 |
已修復 |
基本工資 |
固定薪酬部分以現金支付，佔我們近地物體年度TDC的20％以下。每年審核一次，並在適當時進行調整。 |
一種吸引和留住能夠推動卓越績效的有才華的高管的手段。 |
基於個人對業務成果的貢獻、每個角色的範圍和複雜性、未來潛力、市場數據和內部薪酬平等。 |
|
|
|
|
|
基於性能 |
短期 獎勵措施 |
可變薪酬部分根據塔吉特對財務目標的表現以及在關鍵戰略優先事項上取得的進展以現金支付。 |
財務目標與關鍵財務措施的實現相關。
還根據已確定的戰略舉措對推動可持續、持久和盈利的銷售增長至關重要，對近地物體進行了評估。 |
財務部分基於： •
銷售 •
激勵性營業收入
團隊記分卡基於薪酬與人力資本管理委員會對NEO在戰略優先事項方面的進展的評估。 |
性能 分享 單位 |
PSU在業績期結束時的懸崖背心和支出基於業績期內與零售同行相比的相對錶現。 |
PSU 認可我們的近地天體在三個關鍵指標上實現了卓越的長期相對性能： •
調整後的銷售增長 •
每股收益增長 •
ROIC |
基於個人對業務成果的貢獻、未來潛在的捐款、歷史補助金額、留存考慮因素和市場數據。 |
|
基於性能 限制 股票 單位 |
PBRSU 將在業績期結束時脱離懸崖，根據業績期內相對於零售同行羣體的相對股東總回報率表現進行支付。 |
培育所有權文化，使我們的近地物體的長期利益與股東保持一致，並根據相對的 TSR 表現進行獎勵或處罰。 |
基於個人對業務成果的貢獻、未來潛在的捐款、歷史補助金額、留存考慮因素和市場數據。 |
有關薪酬和人力資本管理委員會如何使用年度 TDC 以及它與第 53 頁 “薪酬彙總表” 中的 “總計” 有何不同之處的描述，請參閲第 39 頁。
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我們提供基本工資作為向我們的NeoS提供穩定的現金補償的一種手段。為了與我們的績效薪酬理念保持一致，我們高管薪酬的這一非可變要素只佔年度TDC的最小部分。
2022年3月，薪酬和人力資本管理委員會批准將菲德爾克先生的2022財年基本工資增加25,000美元，這是考慮到他的表現以及相對於零售和一般行業同行的市場地位。
根據我們的STIP計劃，所有NEO都有資格獲得現金獎勵，該計劃旨在激勵和獎勵在關鍵年度指標上表現的高管。我們的STIP計劃的財務部分基於兩個財務指標：銷售額（50％）和激勵性營業收入（50％）。有關如何報告銷售額以及如何根據我們的財務報表計算激勵性營業收入的説明，請參閲第 40 頁的 “業績亮點” 表格和腳註。
正如我們在2022年委託書中所披露的那樣，我們根據疫情造成的預期經濟波動和消費者情緒，對2021財年的STIP設計進行了一次性更改。在 2022 財年，我們恢復了年度財務業績目標。
下表顯示了以目標百分比表示的財務和團隊記分卡支出。我們的首席執行官的目標薪酬機會是基本工資的200％，其他NEO的目標薪酬機會是基本工資的100％。
|
2022 財年（支出佔目標的百分比） |
|||
組件 |
重量 |
閾值 |
目標 |
最大值 |
財務部分 （銷售額 50%，激勵性營業收入 50%） |
67% |
13% |
67% |
134% |
球隊記分卡 |
33% |
7% |
33% |
66% |
總計 |
|
20% |
100% |
200% |
|
||||
2022 財年的目標和實際表現是：
指標 |
|
目標 ($)(1)(2) |
|
實際的 ($)(1) |
實際表現 以百分比表示 目標的 |
|
以支付方式支付 目標百分比 對於每個指標 |
財務部分 以 a 形式支付 目標百分比 |
銷售 |
$ |
111,094 |
$ |
107,588 |
96.8% |
|
49% |
24% |
激勵性營業收入(3) |
$ |
9,632 |
$ |
4,067 |
42.2% |
|
0% |
|
(1)
以百萬美元計。 (2)
閾值和最大財務績效金額為銷售目標的-/ +5% 和激勵性營業收入目標的-/ +15%。 (3)
有關如何根據我們的財務報表計算激勵性營業收入的説明，請參閲第 40 頁的 “業績亮點” 表格和腳註。 |
||||||||
在2022年3月批准激勵措施的設計和目標時，董事會考慮了消費者環境和信心、經濟環境（包括通貨膨脹率上升）以及企業戰略和投資。年初設定的目標要求與去年相比增長如下：
我們的銷售目標比上年增長6.2％，比2020年增長20.2％。
我們的激勵性運營收入目標比上年增長1.5％，比2020年增長34.2％。這意味着與2021年相比，營業收入增長了3.0％，比2020年增長了40.9％。
在2022財年，環境繼續動盪，儘管我們保持了收入增長，但我們的盈利能力面臨重大阻力：
在門店銷售增長3.2％（去年為11.9％）的推動下，銷售額比上年增長了2.8％。隨着越來越多的客人選擇Target作為便捷、可靠的一站式商店，門店銷售增長主要是由流量增長推動的。
激勵性營業收入比上年下降了57.1％，部分原因是我們為應對庫存挑戰而採取的行動。此外，全行業的成本通脹、供應鏈中斷、短缺趨勢以及出人意料的高促銷水平也給盈利能力帶來了壓力。
薪酬與人力資本管理委員會批准了STIP的集體財務業績，即目標支出額的24％，該結果是根據該計劃生成的，如上表所示。
| 目標公司2023 年委託書 |
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團隊記分卡為討論和衡量我們的近地天體作為一個羣體的表現提供了一個總體結構。2022財年STIP的團隊記分卡部分強調了我們對執行戰略優先事項的預期業務成果，並代表了表明塔吉特業務和團隊健康狀況的指標。
在 2022 財年，具體的團隊記分卡進展指標包括：在企業層面獲得市場份額並評估類別層面的市場份額、推進我們新的三年企業 DE&I 目標的進展、保持強大的團隊參與度、保持當日配送服務的利用率，以及達到或超過新門店和改造門店的銷售計劃。
根據這些關鍵指標得出的表現為球隊的整體記分卡結果做出了貢獻：
2022 年企業市場份額總體下降；但是，我們所有的核心商品類別都實現了單位份額增長。
三年企業 DE&I 目標取得積極進展。
團隊成員調查結果顯示，我們的團隊繼續參與他們的工作，結果比上年略有下降。
當日服務的增長，以Drive Up、Order Pickup和Shipt的7％增長（去年增長了45％）為代表，這得益於我們對供應鏈和門店業務的持續投資。
竣工的新門店和改造達到或超過了2022財年的銷售計劃。
考慮到上述結果，薪酬與人力資本管理委員會批准了75％的團隊記分卡支出。
下表根據上述實際財務業績和關鍵團隊記分卡指標取得的進展，顯示了由此產生的加權總支出佔目標的百分比。
組件 |
重量 |
獎金佔進球的百分比 |
加權總支出 佔目標的百分比(1) |
財務部分 |
67% |
24% |
16% |
球隊記分卡 |
33% |
75% |
25% |
|
|
總計 支付 如同 a 百分比 的 目標 |
41% |
(1)
由於我們的首席執行官的目標薪酬機會是基本工資的200％，其他NEO的實際報酬是基本工資的100％，因此我們的首席執行官的實際報酬為基本工資的82％，其他NEO的實際報酬為基本工資的41％。 |
|||
| 目標公司2023 年委託書 |
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為了使我們的NeoS薪酬結果與長期績效保持一致，我們的年度LTI獎項中有100％採用了基於相對績效的指標。每年 LTI 補助金佔每個 NEO 總薪酬的大部分。
在確定個人LTI獎勵金額時，薪酬與人力資本管理委員會考慮了每個NEO在本財年對業務業績的個人貢獻、潛在的未來捐款、歷史年度補助金金額和留用注意事項，以及來自零售和一般行業同行羣體的可比高管的市場數據。年度LTI獎項於每年3月頒發，以確保在頒發獎項之前可以考慮最近結束的財年的全年財務業績。一旦確定了NEO的年度LTI獎勵總額，其中60％以PSU的形式發放，40％以PBRSU的形式發放。在這種方法下，相對於同行而言，強勁的長期表現成為我們的近地物體實現薪酬的關鍵驅動力。
薪酬與人力資本管理委員會將康奈爾先生的年度LTI獎勵增加了70萬美元，這反映了康奈爾先生的決定，這些決定使塔吉特在任職期間取得了長期、持久的成功。這一增長使他的整個 TDC 處於合併同行羣體的第 75 個百分位，這符合我們的按績效付費的理念。此外，Fiddelke先生、Mulligan先生和劉先生每年分別獲得75萬美元、50萬美元和20萬美元的LTI獎勵增加，以表彰他們對業務成果的貢獻和表現出的領導能力.
2022 年 3 月，委員會頒發了 2022-2024 年 PSU 獎項。正如 2022 年委託書所披露的那樣，2021 財年 PSU 撥款包括因疫情而進行的一次性設計變更。塔吉特已恢復到三年的業績期，最大支付機會上限為200％。
我們完全相對的PSU計劃的設計支持了我們成功的關鍵驅動因素，同時激勵了我們相對於競爭零售商的業績。我們的指標反映了我們對成功執行戰略的設想：增長相對於零售業的收入，實現盈利增長，謹慎地部署資本來推動業務發展。
我們的PSU有三年的業績期，股票數量基於以下三個同等加權的相對指標，與零售同行羣體相比：
調整後的銷售增長。業績期內調整後銷售額相對於零售同行羣體的複合年增長率，包括對我們報告業績或同行業績的調整，如下頁所述。
每股收益增長。與零售同行集團報告的每股收益相比，我們的每股收益的複合年增長率。
ROIC。我們的業績和零售同行羣體的税後平均淨營業利潤除以平均投資資本，不包括已終止的業務。
請參閲第 40 頁的 “業績亮點” 表格和腳註，瞭解我們 2022 年年度報告以及 2021 年年度報告（如適用）中銷售額、每股收益和 ROIC 的彙報情況。以下示例説明瞭在不同績效水平下，PSU 在 2022 財年發放的年度補助金的潛在支出：
有關我們的同行羣體的更多信息，請參閲第 50-51 頁。
| 目標公司2023 年委託書 |
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我們的PSU計劃的目的是根據前面描述的三個指標來衡量相對於同行羣體的績效。為了客觀地實現這一衡量標準，我們將零售同行羣體和目標的每個成員的年度報告財務業績作為初始排名的基礎（除非在撥款日期另有決定）。薪酬與人力資本管理委員會保留調整塔吉特或零售同行集團任何成員報告的財務業績的自由裁量權，前提是它認為有必要進行此類調整以正確評估塔吉特的相對業績。
對於在撥款日期已知的項目，委員會將在補助日將其作為獎勵條款的一部分進行主動處理。例如，我們的銷售第 53 周和同行銷售的第 53 周被排除在外，以確保時間範圍比較的一致性。
從歷史上看，對塔吉特業績的調整包括的項目並未反映我們正在進行的核心業務，或者是確保在業績期內進行一致的時間框架比較所必需的項目。這些調整通常會減少參與者由此產生的收益。薪酬與人力資本管理委員會不會做出與塔吉特業績不一致的調整。
對於 2020-2022 年 PSU，這包括：
不包括塔吉特從ROIC出售Dermstore所產生的一次性收益的影響，以防止塔吉特的運營業績因交易而被誇大；以及
不包括Dermstore在2019財年基準年的銷售額和利潤，該基準年度用於確定相應業績期內的調整後銷售增長和每股收益增長。
除上述外，在確定2020-2022年PSU的支出時，沒有對我們或同行的年度報告業績進行任何調整。
2023年4月，我們的近地物體收到了與2020年3月批准的截至2023年1月28日的三年績效期有關的PSU的報酬。這些獎勵按目標股票數量的140.7％支付。
下表彙總了2020財年授予的獎勵的排名和支付結果。該結果基於將我們的結果與PSU獲得批准時批准的零售同行羣體的結果進行比較。調整後的銷售增長和每股收益增長指標使用2019財年的基準年和2022財年的最終業績年度，而對於ROIC，我們使用2020財年、2021財年和2022財年的平均值。
指標 |
績效等級 相對於同行 |
實際支出為 目標百分比 |
總支出為 目標百分比 |
調整後的銷售複合年增長率 |
19 箇中有 5 個 |
184% |
140.7% |
EPS CAGR |
19 箇中有 11 個 |
78% |
|
ROIC |
19 箇中有 5 個 |
159% |
與上述結果一致，薪酬與人力資本管理委員會批准的總支出為140.7％。
| 目標公司2023 年委託書 |
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正如我們在2020年委託書中所描述的那樣，耐用模式獎（DMA）於2019財年授予激勵高級管理層，以創建一種持久的財務模式，因為我們從加速的投資週期結束過渡並面臨着持續可靠的銷售和盈利能力增長的挑戰。該獎項的表演期跨越了2020財年、2021年和2022財年。
DMA的支出基於實際業績與絕對財務業績目標，這些目標對於制定長期模式以實現銷售盈利增長，同時有效管理與我們當時長期預期相等的資本至關重要。核心指標包括銷售增長、營業收入增長和三年平均投資回報率。
與塔吉特在業績期內的人口普查目標市場增長相比，銷售額還會根據銷售增長進行增量加法或減法修改。塔吉特的人口普查目標市場由美國人口普查局發佈的《零售貿易和食品服務報告》中的某些類別組成。相對於塔吉特的人口普查潛在市場，銷售增長跑贏大盤意味着塔吉特的市場份額增加，而表現不佳則意味着市場份額的損失。
該獎項頒發後不久，疫情爆發，對我們的業務產生了重大影響。在此期間，我們的業績證明瞭商業模式的持久性和可持續性，從而實現了三個核心指標中的兩個指標的最大收益，並實現了添加劑市場份額的調整。儘管在業績期的前兩年，營業收入表現超過了目標，但支出受到我們在2022財年（業績期的最後一年）採取的主動庫存行動的影響。因此，營業收入增長低於門檻表現，導致該指標的支出為零。
如下所述，上述核心指標的實際表現產生了目標的133.3％的支出。市場份額修改器貢獻了目標50％的增量支出。與這些結果一致，薪酬與人力資本管理委員會批准的總支出為183.3％。
核心指標 |
目標 |
|
實際的 |
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支付百分比 |
|
|
|
銷售複合年增長率 |
4% |
|
12% |
|
200% |
|
使用核心指標平均值計算的總體支付百分比 |
133.3% |
營業收入複合年增長率 |
7% |
|
(6)% |
|
0% |
|
||
平均投資回報率 |
15.33% |
|
23% |
|
200% |
|
||
|
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|
|
|
||||
市場份額修改器 |
實際銷售額 CAGR |
目標與目標的人口普查 潛在市場 (bps) |
支付百分比 |
|
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目標 |
11.8% |
297 |
50% |
|
+ 市場份額修改器 |
50% |
目標人口普查潛在市場 |
9.1% |
|
總賠率佔進球的百分比 |
183.3% |
| 目標公司2023 年委託書 |
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我們的PBRSU有三年的業績期，股票數量基於與零售同行羣體相比的相對三年的股東總回報率表現。如果塔吉特的股東總回報率在三年歸屬期內分別位於零售同行集團的前三分之一或倒數三分之一，則在PBRSU下賺取的股票數量將向上或向下調整25個百分點。這些以股票結算的獎勵將在演出期結束時成為懸崖背心。
以下示例説明瞭PBRSU在2022財年發放的年度補助金在不同績效水平上的潛在支出：
PbrSU的零售同行不包括Publix Super Markets, Inc.，因為它按年度確定股價，因此不適合評估我們的相對股東總回報表現。
有關我們的同行羣體的更多信息，請參閲第 50-51 頁。
2023年3月，我們的近地物體收到了截至2023年1月28日的三年績效期內與2020年3月批准的PBRSU有關的補助金。與零售同行相比，TSR在18分中排名第9，因此薪酬與人力資本管理委員會批准的總派息為目標股票數量的100％。該結果基於將我們的結果與PBRSU獲得批准時批准的零售同行羣體的結果進行比較。
| 目標公司2023 年委託書 |
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我們為我們的近地物體提供以下其他好處：
養老金計劃。我們為 2009 年 1 月之前僱傭的符合特定資格標準的團隊成員提供養老金計劃。我們還為那些受美國國税局基本養老金計劃限制或其養老金因參與我們的遞延補償計劃而受到不利影響的團隊成員提供補充養老金計劃。我們在這些計劃下的養老金公式對所有參與者都是一樣的——除了將養老金公式擴大到超過合格計劃限額的收入或向我們的遞延補償計劃繳款外，沒有向我們的新人提供任何額外福利。
目標 401 (k) 計劃。Target 401 (k) 計劃可供所有團隊成員在工作 90 天后使用。我們的近地物體沒有其他好處。
EDCP。對於廣泛的管理團體，我們提供EDCP，這是一項不合格、沒有資金的個人賬户遞延薪酬計劃。該計劃的投資選擇通常反映了Target 401（k）計劃，但也包括基於塔吉特普通股的基金。
額外津貼。我們向我們的近地物體提供某些福利，主要是為了讓他們能夠將更多的時間投入到我們的業務上，促進他們的健康和安全。此外，我們還向我們的 NEO 提供福利，我們認為這些福利符合塔吉特的商業目的，但根據美國證券交易委員會的披露規則，這些福利被視為額外條件。薪酬與人力資本管理委員會每年都會審查津貼，以確保其與我們的理念一致。康奈爾先生僅有資格獲得用於塔吉特商業目的或支持其安全、健康和福祉的津貼，例如家庭安全、停車、行政人員身體和出於安全原因個人使用公司自有飛機。
收入延續計劃。我們向無故被非自願解僱的近地物體提供ICP，以協助他們進行職業過渡。
有關我們的養老金計劃、Target 401（k）計劃、EDCP和額外津貼的更多信息，請參見第53頁 “薪酬彙總表” 之後的腳註和表格。參見第頁 “終止或控制權變更後的潛在付款表” 的附註2 60 以獲取有關 ICP 的更多信息。
練習 |
描述 |
頁數 |
按績效付費 |
直接薪酬待遇總額中有很大一部分採用基於績效的指標，包括我們 100% 的年度 LTI 獎勵。 |
39-40 |
強有力的股票所有權指導方針 |
我們的股票所有權指導方針是，首席執行官的基本工資為7倍，非首席執行官的Neo基本工資為3倍，董事會年現金儲備為5倍。 |
32 |
年度股東 “Say on Pay” |
我們重視股東對高管薪酬計劃的意見。我們的董事會尋求股東進行年度不具約束力的諮詢投票，以批准CD&A、表格披露和2023年委託書的相關敍述中披露的高管薪酬。 |
68 |
雙觸發控制權變更 |
我們發放的股權獎勵既要求控制權變更，也要求在授予前有正當理由的非自願解僱或自願解僱。 |
59 |
年度薪酬 |
每年對我們的薪酬計劃進行風險評估，以確保我們的薪酬計劃和政策不會激勵過度的冒險行為。 |
52 |
回扣政策 |
當高級管理人員的故意不當行為造成重大財務或聲譽損害或導致需要重報我們的合併財務報表時，我們的政策允許收回激勵性現金、股權補償和遣散費。 |
52 |
獨立薪酬顧問 |
薪酬與人力資本管理委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問，就高管薪酬計劃和做法提供建議。 |
50 |
不能對公司進行套期保值 |
我們的NEO和董事會成員不得直接或間接參與旨在對衝或抵消他們擁有的Target普通股市值的交易。 |
52 |
不得質押公司股票 |
我們的NEO和董事會成員不得直接或間接質押目標普通股作為任何債務的抵押品。 |
52 |
沒有税收小組 |
我們不向我們的近地物體提供税收總額。 |
|
未賺取的績效獎勵不分紅 |
我們不會為未獲得的績效獎勵支付股息。 |
56 |
無需重新定價或兑換 |
未經股東批准，我們的股權激勵計劃不允許對水下股票期權進行重新定價或交換。 |
|
沒有僱傭合同 |
我們不與我們的近地物體簽訂僱傭合同。 |
|
| 目標公司2023 年委託書 |
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薪酬與人力資本管理委員會負責確定我們領導層薪酬待遇的構成和價值球隊。儘管 CD&A 描述了向我們的 NeO 提供的高管薪酬，但設定高管薪酬的過程也適用於我們領導團隊的其他成員。薪酬與人力資本管理委員會從兩個來源獲得援助：（a）獨立的薪酬諮詢公司Semler Brossy，以及（b）我們的內部高管薪酬團隊，由我們的執行副總裁兼首席人力資源官（EVP & CHRO）領導。
所有有關高管薪酬的決定均由薪酬與人力資本管理委員會單獨作出。薪酬與人力資本管理委員會不得將其監督領導團隊薪酬的主要責任下放給管理層，但它可以將不涉及為領導團隊設定薪酬水平的薪酬計劃下放給管理層。此外，薪酬與人力資本管理委員會成立了一個由洛薩諾女士、貝克先生、巴雷特先生、希利女士和萊希女士組成的股權小組委員會，目的是向受《交易法》第16條約束的董事會成員和任何團隊成員發放股權獎勵，並採取由 “非僱員董事” 組成的委員會或小組委員會必須採取的任何行動，以維持第16b-3條規定的豁免《交易法》。
Semler Brossy已被薪酬和人力資本管理委員會聘用並直接向其報告，並且沒有與管理層或塔吉特進行任何其他諮詢活動。該委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的上市標準評估了塞姆勒·布羅西的獨立性，並確定不存在利益衝突或獨立性問題。
關於首席執行官薪酬，Semler Brossy以一系列可能的結果的形式向薪酬與人力資本管理委員會提供了一份獨立建議，供薪酬和人力資本管理委員會考慮。在制定建議時，Semler Brossy依賴於其對塔吉特業務和薪酬計劃的理解以及自己的獨立研究和分析。Semler Brossy沒有就首席執行官薪酬問題與我們的首席執行官會面。Semler Brossy向薪酬和人力資本管理委員會提供了對首席執行官關於NEO薪酬的建議的獨立評估。
在為非首席執行官制定薪酬建議時，執行副總裁兼首席執行官向我們的首席執行官提供管理層外部薪酬顧問Willis Towers Watson和Korn Ferry Group提供的薪酬水平和薪酬設計實踐的市場數據，涵蓋我們的零售和一般行業同行集團公司。管理層的外部顧問與薪酬與人力資本管理委員會或我們的首席執行官沒有任何互動，但確實與執行副總裁兼首席執行官及其團隊進行了互動。除了提供市場數據外，管理層的外部薪酬顧問還為塔吉特提供與確定高管薪酬無關的其他服務。
我們的執行副總裁兼首席執行官和首席執行官共同制定首席執行官向薪酬和人力資本管理委員會提出的非首席執行官薪酬建議。只有首席執行官負責向非首席執行官NEO的薪酬和人力資本管理委員會提供最終的薪酬建議。
同行羣體的市場定位是決定每個NEO的年度TDC時考慮的另一個重要因素。
對於每個 NEO，每年都會根據我們的零售和一般行業同行集團公司對前幾頁中描述的年度 TDC 水平和元素進行評估。市場比較是使用從Semler Brossy分析的公開委託書中獲得的薪酬數據以及Willis Towers Watson和Korn Ferry Group收集的專有調查數據來確定的。
由於一系列因素，包括NEO職位的範圍、職位任期和公司特定問題，各公司之間NEO職位的可比性不完善。因此，市場地位是年度TDC確定過程中的參考點，而不是公式驅動的結果。
零售同行羣體是根據全球行業分類標準零售指數中核心零售業務收入超過150億美元的公司的初步篩選制定的。我們的LTI計劃中也使用了零售同行羣體。塔吉特在關鍵指標上與同行羣體相比的相對錶現決定了我們的 PSU 和 PBRSU 的總收入。PSU 和 pbRSU 的比較羣體代表撥款時的主要零售同行羣體。對同行羣體的更改僅影響預期的補助金（未付補助金未修改）。因此，在我們未完成的LTI週期內，零售同行羣體之間存在差異。
一般工業公司也被列為同行羣體，因為它們代表着與我們爭奪人才的公司。與選定的零售商一樣，一般行業的公司規模很大，是其行業的領導者之一。
| 目標公司2023 年委託書 |
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同行小組的組成每年都要進行審查，以確保其在公司規模和業務重點方面是適當的，所做的任何變更都要經過Semler Brossy的審查並獲得薪酬和人力資本管理委員會的批准。下表列出了用於在2022財年發放的高管薪酬的零售和一般行業同行羣體。與2021財年披露的同行羣體相比，這些同行羣體沒有變化。
2022 個同行羣體 |
零售 |
艾伯森公司 |
克羅格公司 |
|
普通的 工業 |
3M 公司 |
麥當勞公司 |
Amazon.com, Inc. |
Lowe's Companies, Inc. |
|
雅培實驗室 |
大都會人壽公司 |
|||
百思買有限公司 |
梅西百貨公司 |
|
Archer-Daniels-Midland 公司 |
Mondelez 國際有限公司 |
|||
好市多批發公司 |
Nordstrom, Inc. |
|
信諾公司 |
耐克公司 |
|||
CVS 健康公司 |
Publix 超級市場有限公司 |
|
可口可樂公司 |
百事可樂公司 |
|||
美元通用公司 |
Rite Aid 公司 |
|
Elevance Health, Inc.（fka Anthem, Inc.） |
寶潔公司 |
|||
Dollar Tree, Inc. |
Ross Stores, Inc. |
|
聯邦快遞公司 |
雷神科技公司 |
|||
The Gap, Inc. |
TJX Companies, Inc. |
|
通用磨坊公司 |
星巴克公司 |
|||
|
|
Home Depot, Inc. |
沃爾格林靴子聯盟有限公司 |
|
|
強生公司 |
聯合包裹服務有限公司 |
|
|
科爾公司 |
沃爾瑪公司 |
|
|
江森自控國際有限公司 |
聯合健康集團有限公司 |
|
|
|
|
|
|
萬豪國際有限公司 |
|
下表總結了我們相對於零售和一般行業同行羣體的規模。財務信息反映了截至2023年1月28日可用的財年年終數據：
|
2022 年同行羣體比較(1)(2) |
|||||||||
零售 |
一般工業 |
|||||||||
|
收入 |
|
市值 |
員工 |
|
收入 |
|
市值 |
員工 |
|
第 25 個百分位數 |
$ |
25,111 |
$ |
10,207 |
84,643 |
$ |
32,250 |
$ |
57,025 |
79,000 |
中位數 |
$ |
50,155 |
$ |
33,151 |
181,500 |
$ |
64,388 |
$ |
126,330 |
102,000 |
第 75 百分位數 |
$ |
141,205 |
$ |
118,504 |
313,000 |
$ |
93,512 |
$ |
200,798 |
174,000 |
塔吉特公司 |
$ |
109,120 |
$ |
77,567 |
440,000 |
$ |
109,120 |
$ |
77,567 |
440,000 |
(1)
所有美元金額均以百萬計。 (2)
數據來源：Equilar。 |
||||||||||
| 目標公司2023 年委託書 |
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作為定期審查薪酬做法的一部分，我們會分析我們的團隊成員薪酬政策和做法是否會給塔吉特帶來重大風險。我們的風險評估是雙管齊下的。首先，我們採取 “自上而下” 的方法，評估我們的薪酬計劃和政策是否加劇了企業範圍內的主要風險。接下來，我們採用 “自下而上” 的方法來評估以下關鍵薪酬風險領域：績效衡量標準、薪酬組合、目標設定和績效曲線、槓桿率、薪酬規模、績效計算、參與者溝通、遣散費和公司治理。
該分析的結果由薪酬與人力資本管理委員會的獨立顧問進行了審查，並與薪酬與人力資本管理委員會進行了討論，得出的結論是，我們的政策和做法不會造成合理可能對塔吉特產生重大不利影響的風險。更具體地説，該結論基於以下考慮：
補償風險注意事項 |
|
薪酬組合 |
基本工資以及短期和長期激勵措施的薪酬組合提供了以各種時間範圍衡量的薪酬機會，以平衡我們的短期和長期戰略目標。 |
性能指標 |
短期和長期激勵計劃中都使用了各種不同的績效指標。這種 “投資組合” 績效指標方法鼓勵人們專注於持續和全面的公司整體業績。 |
績效目標 |
目標在業績期開始時由我們的獨立董事批准，並考慮了我們的歷史業績、當前的戰略舉措和預期的宏觀經濟環境。我們的短期和長期激勵性薪酬計劃採用薪酬曲線和槓桿率設計，支持我們的績效薪酬理念。我們的LTI計劃的相對性質並不要求設定絕對的多年目標。值得注意的是，與同行相比，我們的PSU計劃要求表現高於中位數才能獲得目標報酬。 |
股權激勵 |
股權激勵計劃和股票所有權準則旨在通過為我們的NEO提供積累和維持塔吉特所有權地位的工具，來協調管理層和股東的利益。 |
風險緩解政策 |
我們在高管薪酬計劃中納入了多項風險緩解政策，包括： •
薪酬和人力資本管理委員會能夠使用 “消極自由裁量權” 來確定基於公式的計劃下的適當支出， •
一項回扣政策，旨在在高級管理人員的故意不當行為造成重大財務或聲譽損害，或者導致需要重報我們的合併財務報表時追回激勵性薪酬， •
我們的近地物體和董事會的股票所有權指南，以及 •
反套期保值和反質押政策。 |
我們的回扣政策允許在高級管理人員故意的不當行為時追回賠償：
違反法律、我們的道德準則或任何重要的道德或合規政策，以及
造成重大財務或聲譽損害，或導致需要重報我們的合併財務報表。
根據本政策，需要追回的補償內容包括所有：
根據STIP支付的金額（包括任何全權付款），
我們的 LTI 計劃下的獎勵，無論是已行使、歸屬、未歸屬還是延期，以及
根據國際比較方案支付的金額。
所有追回款項均由薪酬與人力資本管理委員會酌情決定。
禁止領導團隊成員（包括首席執行官和其他NEO）、董事會成員和所有團隊成員直接或間接參與旨在對衝或抵消他們擁有的目標普通股市值的資本交易。此外，禁止領導團隊和董事會成員將他們擁有的塔吉特普通股作為任何貸款的抵押品。我們所有的領導團隊和董事會成員都遵守這些政策。
以下做法尚未在書面政策中正式規定，但已得到經常遵守：
我們的年度 LTI 撥款與提前一年多安排的定期董事會會議相吻合。目前，年度LTI獎項是在三月份的董事會會議上頒發的。董事會保留在適當情況下更改未來年度撥款日期的酌處權。
我們沒有在撥款日期前後協調或安排公司信息的發佈時間的做法或政策。
我們偶爾會在年度 LTI 獎勵週期之外向我們的 Neo 提供股權補償，用於新員工、晉升、表彰、留用或其他目的。如果授予日期晚於批准日期，則必須在批准時指定的日期。
| 目標公司2023 年委託書 |
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以下 “薪酬彙總表” 包含根據美國證券交易委員會報告要求計算和披露的數值。工資、獎金和非股權激勵計劃的薪酬金額反映了每個財年獲得的薪酬。股票獎勵反映了每個財政年度的授予日期的獎勵。
名稱和 主要職位 |
財政 年 |
工資 |
獎金(1) |
股票 獎項(2)(3) |
非股權 激勵計劃 補償(4) |
改變 在養老金中 價值和 不合格 推遲 補償 收入(5) |
所有其他 補償(6) |
總計 |
|||||||
布萊恩·C·康奈爾 |
2022 |
$ |
1,400,000 |
$ |
693,000 |
$ |
14,476,318 |
$ |
450,240 |
$ |
0 |
$ |
645,338 |
$ |
17,664,896 |
主席兼首席執行官 |
2021 |
$ |
1,400,000 |
$ |
1,201,200 |
$ |
13,749,937 |
$ |
2,795,240 |
$ |
0 |
$ |
612,389 |
$ |
19,758,766 |
2020 |
$ |
1,400,000 |
$ |
1,120,000 |
$ |
12,266,366 |
$ |
4,480,000 |
$ |
0 |
$ |
488,822 |
$ |
19,755,188 |
|
邁克爾·J·菲德爾克 |
2022 |
$ |
746,027 |
$ |
184,673 |
$ |
3,102,051 |
$ |
119,982 |
$ |
14,843 |
$ |
163,026 |
$ |
4,330,602 |
執行副總裁
總裁兼首席執行官 |
2021 |
$ |
709,110 |
$ |
304,208 |
$ |
2,326,264 |
$ |
707,904 |
$ |
13,729 |
$ |
165,519 |
$ |
4,226,734 |
2020 |
$ |
625,000 |
$ |
250,000 |
$ |
1,729,915 |
$ |
1,000,000 |
$ |
11,584 |
$ |
88,783 |
$ |
3,705,282 |
|
約翰·J·穆里根 |
2022 |
$ |
1,000,000 |
$ |
247,500 |
$ |
5,687,359 |
$ |
160,800 |
$ |
0 |
$ |
223,514 |
$ |
7,319,173 |
執行副總裁
總裁兼首席執行官 |
2021 |
$ |
1,000,000 |
$ |
429,000 |
$ |
5,169,154 |
$ |
998,300 |
$ |
0 |
$ |
1,628,149 |
$ |
9,224,603 |
2020 |
$ |
1,000,000 |
$ |
400,000 |
$ |
5,242,027 |
$ |
1,600,000 |
$ |
272,541 |
$ |
2,842,143 |
$ |
11,356,711 |
|
劉東輝 |
2022 |
$ |
650,000 |
$ |
160,875 |
$ |
2,791,958 |
$ |
104,520 |
$ |
0 |
$ |
123,814 |
$ |
3,831,167 |
執行副總裁兼首席法律和風險官 |
2021 |
$ |
650,000 |
$ |
278,850 |
$ |
2,584,666 |
$ |
648,895 |
$ |
0 |
$ |
144,884 |
$ |
4,307,295 |
2020 |
$ |
650,000 |
$ |
260,000 |
$ |
2,621,013 |
$ |
1,040,000 |
$ |
0 |
$ |
110,410 |
$ |
4,681,423 |
|
A. 克里斯蒂娜·亨寧頓 |
2022 |
$ |
717,055 |
$ |
177,534 |
$ |
2,533,360 |
$ |
115,343 |
$ |
15,475 |
$ |
197,914 |
$ |
3,756,681 |
執行副總裁
總裁兼首席執行官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
“獎金” 金額顯示了在我們的STIP下為團隊記分卡部分獲得的實際收益。 (2)
金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的每個財年發放的獎勵的撥款日期公允價值總額。有關我們的會計和所用假設的描述，分別參見《2022年年度報告》和《2021年年度報告》中的附註21和22 “基於股份的薪酬”。 (3)
代表PSU和PBRSU的總撥款日期公允價值，這些公允價值是根據截至撥款日期的績效條件的可能結果計算得出的。實際付款將取決於績效條件的實現程度和結算日的股價。2022財年發放的PSU的付款範圍如下： |
|||||||||||||||
姓名 |
最低限度 金額 |
金額 報道的 |
最大值 金額 |
|||
康奈爾先生 |
|
|
|
|
|
|
PSU 於 22 年 3 月 9 日獲得批准 |
$ |
0 |
$ |
8,400,065 |
$ |
16,800,130 |
菲德爾克先生 |
|
|
|
|
|
|
PSU 於 22 年 3 月 9 日獲得批准 |
$ |
0 |
$ |
1,800,014 |
$ |
3,600,028 |
穆里根先生 |
|
|
|
|
|
|
PSU 於 22 年 3 月 9 日獲得批准 |
$ |
0 |
$ |
3,300,134 |
$ |
6,600,268 |
劉先生 |
|
|
|
|
|
|
PSU 於 22 年 3 月 9 日獲得批准 |
$ |
0 |
$ |
1,620,077 |
$ |
3,240,154 |
亨寧頓女士 |
|
|
|
|
|
|
PSU 於 22 年 3 月 9 日獲得批准 |
$ |
0 |
$ |
1,470,022 |
$ |
2,940,044 |
| 目標公司2023 年委託書 |
53 | |
返回目錄
(4)
“非股權激勵計劃薪酬” 金額顯示了在我們的STIP財務部分下獲得的實際支出。 (5)
“養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化” 金額代表有資格享受我們的養老金計劃、SPP I或SPP II的NEO的合格養老金金額的變化，反映了因額外服務、符合條件的收入增加和折扣率變化而產生的額外養老金福利。根據適用法律，養老金計劃下的應計福利不能減少；但是，補助金的現值取決於所使用的折扣率，這可能導致年內價值的下降。如果該年度的金額有所減少，則根據適用的披露規則，該表必須反映0美元。2022財年、2021財年和2020財年使用的折扣率分別為4.83％、3.30％和2.84％。在2022財年，符合條件的養老金計劃金額的實際變化是菲德爾克先生增加了14,843美元，穆里根先生減少了155,124美元，亨寧頓女士增加了15,475美元。就加入最終平均薪酬公式計劃的穆里根先生而言，他在第57頁有更詳細的描述，從2021財年到2022財年利率的提高導致符合條件的養老金福利的現值下降，因此他在2022財年表格中的金額為0美元。康奈爾先生和劉先生沒有資格參加養老金計劃、SPP I 或 SPP II，因為他們是在 2009 年 1 月之後被錄用的。 (6)
2022財年報告的 “所有其他薪酬” 金額包括下表中的內容。 |
姓名 |
恢復了比賽積分 |
人壽保險 |
SPP 調整 |
額外津貼 |
總計 |
||||||
康奈爾先生 |
$ |
267,264 |
$ |
23,760 |
$ |
0 |
$ |
354,314 |
$ |
645,338 |
|
菲德爾克先生 |
$ |
87,860 |
$ |
5,400 |
$ |
64,482 |
$ |
5,284 |
$ |
163,026 |
|
穆里根先生 |
$ |
121,365 |
$ |
258 |
$ |
0 |
$ |
101,891 |
$ |
223,514 |
|
劉先生 |
$ |
78,887 |
$ |
23,760 |
$ |
0 |
$ |
21,167 |
$ |
123,814 |
|
亨寧頓女士 |
$ |
82,936 |
$ |
5,400 |
$ |
63,210 |
$ |
46,368 |
$ |
197,914 |
|
恢復了比賽積分。恢復的匹配積分表示塔吉特向參與者的EDCP賬户繳納的對等繳款，由於IRC的限制，符合條件的工資的對等繳款無法存入參與者的Target 401 (k) 計劃賬户。恢復的比賽積分最多可佔參與者Target 401（k）計劃和EDCP賬户之間分配的合格薪酬的5％。所有團隊成員的5％比賽率相同。
人壽保險。人壽保險代表 Target 支付的人壽保險保費的美元價值。
SPP 調整。SPP調整代表了記入或借記到NEOE的EDCP賬户的補充養老金計劃福利的波動。這些福利基於我們的正常養老金公式。如果適用，他們會受到最終平均工資、服務、年齡和利率變化的影響。從2021財年到2022財年，穆里根先生的 “所有其他薪酬” 金額的減少主要是由於利率上升導致他的SPP福利價值下降，這導致SPP調整為負數。具體而言，從他的EDCP賬户中扣除了1,207,328美元。
額外津貼。本説明表格中 “額外津貼” 的美元金額代表提供額外津貼的增量成本。我們通常通過歸因於個人使用的額外可變成本來衡量增量成本，而不會因使用情況而變化的固定成本則不予考慮。個人使用公司提供的飛機的增量成本由包括燃料成本、着陸費、機上餐飲、歸因於個人航班的任何可變維護成本、往返機場的任何通勤費用以及相關的空置定位或 “死角” 航班確定。康奈爾先生僅有資格獲得為塔吉特的商業目的或支持其安全、健康和福祉的津貼，即：報銷家庭安全費用、現場停車、行政人員身體和出於安全原因個人使用公司自有飛機（包括參加董事會外部會議）。我們的非首席執行官NEO的額外津貼通常包括財務管理費用報銷、家庭安全費用報銷、現場停車、配偶出差、有限個人使用公司自有飛機（包括參加董事會外部會議）以及高管體檢。唯一超過25,000美元的個人額外津貼是康奈爾先生出於安全原因個人使用公司自有飛機，總額為333,147美元，以及穆里根先生個人使用公司自有飛機參加董事會外部會議，總額為78,309美元。沒有提供這些額外津貼的税收總額。
除了本説明中描述並在本説明的表格中量化的額外津貼外，NEO偶爾會將支持人員的時間用於個人事務，主要是為了讓他們將更多的時間用於我們的業務，在公司自有飛機的商務航班上獲得空座位的個人使用，以及在活動門票不用於商業目的時個人使用活動門票，每項好處都是我們沒有增加成本的收益。
| 目標公司2023 年委託書 |
54 | |
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N同名 |
格蘭特 約會 |
預計可能的支出 在非股權激勵下 計劃獎勵(1) |
|
預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵(2) |
|
格蘭特 約會 公平的 價值 的 股票 獎項(3) |
||||||||||
|
閾值 |
|
目標 |
|
最大值 |
|
閾值 (#) |
|
目標 (#) |
|
最大值 (#) |
|||||
布萊恩·C·康奈爾 |
3/9/22 |
$ |
378,000 |
$ |
1,876,000 |
$ |
3,752,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/9/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
38,794 |
|
77,588 |
$ |
8,400,065 |
|
3/9/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
19,398 |
|
25,863 |
|
32,329 |
$ |
6,076,253 |
邁克爾·J·菲德爾克 |
3/9/22 |
$ |
97,500 |
$ |
502,500 |
$ |
1,005,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/9/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
8,313 |
|
16,626 |
$ |
1,800,014 |
|
3/9/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
4,157 |
|
5,542 |
|
6,928 |
$ |
1,302,037 |
約翰·J·穆里根 |
3/9/22 |
$ |
130,000 |
$ |
670,000 |
$ |
1,340,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/9/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
15,241 |
|
30,482 |
$ |
3,300,134 |
|
3/9/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
7,621 |
|
10,161 |
|
12,702 |
$ |
2,387,225 |
劉東輝 |
3/9/22 |
$ |
84,500 |
$ |
435,500 |
$ |
871,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/9/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
7,482 |
|
14,964 |
$ |
1,620,077 |
|
3/9/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
3,741 |
|
4,988 |
|
6,235 |
$ |
1,171,881 |
A. 克里斯蒂娜·亨寧頓 |
3/9/22 |
$ |
94,250 |
$ |
485,750 |
$ |
971,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/9/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
6,789 |
|
13,578 |
$ |
1,470,022 |
|
3/9/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
3,395 |
|
4,526 |
|
5,658 |
$ |
1,063,338 |
(1)
獎勵代表我們在2022財年年度STIP的財務部分下的潛在付款，該部分基於激勵性營業收入和銷售的特定目標水平，如CD&A第43-44頁所述。我們的年度STIP財務部分下的實際支出反映在 “薪酬彙總表” 的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。67％的年度STIP基於財務部分，33％是基於財務部分基於團隊記分卡部分，如第 43-44 頁所述。CD&A 第 43 頁描述了團隊記分卡部分的門檻、目標和最高支出佔目標的百分比，未包含在上表中。要獲得年度 STIP 下的補助資格，Neo 必須在付款之日（通常為上一財年的每年 3 月）就業，但死亡、殘疾或退休資格（其他解僱）的情況除外而不是年滿55歲且至少服役五年後的理由）。我們的年度STIP的最高報酬是年度計劃的最高報酬，通常是我們首席執行官工資的四倍，非首席執行官的工資的兩倍。 (2)
獎勵代表2022財年在PSU和PBRSU下發放的潛在款項。有關這些獎項績效衡量標準的更詳細描述，請參見 CD&A。PSU和PBRSU的其他條款在 “2022財年年底的未償股權獎勵” 表的注2中進行了描述。 (3)
PSU和PBRSU的撥款日期公允價值是根據FASB ASC主題718確定的。 |
||||||||||||||||
| 目標公司2023 年委託書 |
55 | |
返回目錄
姓名 |
股票獎勵 |
|||||
的數量 股份或單位 那個股票 還沒有 既得 (#)(1) |
市場價值 的股份或 庫存單位 還沒有歸屬的(1) |
公平 激勵計劃獎勵： 的數量非勞動所得的 股份、單位或其他 沒有的權利 既得 (#)(2) |
公平 激勵計劃獎勵： 市場或支付價值為 未賺取的股份、單位或 其他沒有的權利 既得(2) |
|||
布萊恩·C·康奈爾 |
|
|
|
173,350 |
$ |
29,211,209 |
邁克爾·J·菲德爾克 |
1,037 |
$ |
174,745 |
32,312 |
$ |
5,444,895 |
約翰·J·穆里根 |
|
|
|
66,294 |
$ |
11,171,202 |
劉東輝 |
|
|
|
32,919 |
$ |
5,547,181 |
A. 克里斯蒂娜·亨寧頓 |
1,251 |
$ |
210,806 |
21,646 |
$ |
3,647,567 |
(1)
代表根據向菲德爾克先生和亨寧頓女士授予的未償限制性股票單位發行的股票，他們在分別於2019年11月1日和2020年1月15日被任命為領導團隊職位之前曾在塔吉特擔任職務。這些限制性單位在撥款日期的前四個週年日每年以四分之一的增量歸屬。歸屬後，RSU 將以 1:1 的比例轉換為我們的普通股。股息等價物在歸屬期內計入限制性單位（以額外單位的形式），並在標的限制性股票單位歸屬後轉換為股票。Fiddelke先生和Hennington女士通常必須從授予之日起連續工作四年才能獲得股份，除非在死亡或殘疾的情況下，100％的未償還限制性股票單位的歸屬會加快。 (2)
這些專欄中報告的股票代表已發行PSU和PBRSU下的潛在可發行股份，這些股票代表根據授予獎勵年度的適用委託書CD＆A中描述的業績期內的實際表現，獲得可變數量股票的權利。報告的股票數量基於我們在適用的績效指標下截至2022財年末的實際業績結果，並假設支出將達到下一個最高水平（閾值、目標或最大值）。獎勵發放當年適用的委託書的CD&A中描述了支付未付獎勵所需的績效水平。報告的股票的市值是通過將股票數量乘以我們的年終股票價格計算得出的。截至2022財年末，2021年PSU和PBRSU的實際業績達到或超過目標水平。2022 年 PSU 和 pbRSU 的實際性能結果低於目標水平。根據這些表現，這些列中的金額表示 2021 年獎勵的最高支出水平和 2022 年獎勵目標水平的支出。 在歸屬期間，PSU和PBRSU分別應計股息等價物（以額外單位的形式），並受與標的PSU和PBRSU相同的業績和其他條件的約束。如果標的PSU和PBRSU歸屬，則股息等價物將轉換為股票。 就獲得的獎勵而言，獎勵的支付日期通常在績效期結束後薪酬與人力資本管理委員會對財務業績進行認證之日後的90天內。此外，在2020年3月11日當天或之後授予的PSU和PBRSU受非招標契約的約束。如果在業績期結束前在以下情況下終止合約（稱為 “委託延期條款”），也將進行歸屬，業績期結束後在財務業績認證後獲得的任何股份都將得到支付： •
死亡或殘疾， •
NEO 年滿 55 週歲且服役至少 5 年， •
僅適用於 PSU，NEO 的年齡為 45-54 歲，至少服役了 15 年，並且在規定的演出期限內工作了規定的最低期限（1-2 年，視年齡而定），或 •
僅限於PBRSU，如果接受者在預定歸屬日期之前無故被非自願解僱，則授予獎勵的股份的50％將歸屬。 要獲得這些權益延期條款，NEO必須簽署一份協議，解除對我們的任何索賠，包括非競爭和非招攬契約。如果終止是自願的，則近地天體還必須在終止前至少六個月開始與塔吉特就近地天體考慮終止進行討論。如果執行官因故被解僱，則這些權限延期條款不適用。如果 NEO 因故被解僱，則所有 PSU 和 PBRSU 都將被沒收。 |
||||||
| 目標公司2023 年委託書 |
56 |
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姓名 |
股票獎勵 |
||
收購的股票數量 授予 (#) |
實現的價值 關於授權(1) |
||
布萊恩·C·康奈爾 |
188,501 |
$ |
31,016,835 |
邁克爾·J·菲德爾克 |
43,632 |
$ |
7,242,380 |
約翰·J·穆里根 |
83,613 |
$ |
13,753,151 |
劉東輝 |
48,091 |
$ |
7,900,508 |
A. 克里斯蒂娜·亨寧頓 |
27,326 |
$ |
4,577,968 |
(1)
“歸屬時實現的價值” 是通過將歸屬時獲得的股票數量乘以相應歸屬日目標普通股的市值計算得出的，但薪酬和人力資本管理委員會必須對所賺股票數量進行認證的情況下，“歸屬後實現的價值” 是通過將獲得的股票數量乘以薪酬與人力資本管理委員會認證之日目標普通股的市值計算得出的賺到的股票。 |
|||
姓名(1) |
計劃名稱 |
FYE 的年齡 |
年數 貸記服務 (#) |
的現值 累積收益 |
期間的付款 上一個財政年度 |
||
邁克爾·J·菲德爾克 |
目標公司養老金計劃 |
46 |
18 |
$ |
130,301 |
$ |
0 |
約翰·J·穆里根 |
目標公司養老金計劃 |
57 |
26 |
$ |
709,708 |
$ |
0 |
A. 克里斯蒂娜·亨寧頓 |
目標公司養老金計劃 |
48 |
19 |
$ |
145,617 |
$ |
0 |
(1)
康奈爾先生和劉先生沒有資格參加目標公司養老金計劃、SPP I 或 SPP II，因為他們是在2009年1月之後被錄用的。 |
|||||||
“2022 財年的養老金福利” 表報告了養老金計劃下的福利，養老金計劃是一項符合納税條件的退休計劃，為 2009 年 1 月之前僱用的符合條件的團隊成員提供退休金。養老金計劃使用兩種不同的福利公式：最終平均工資和現金餘額計劃。在 2003 年之前積極參與養老金計劃的團隊成員可以選擇在 2002 年 12 月 31 日之後領取使用最終平均工資公式或現金餘額計劃公式計算的補助金。穆里根先生的養老金計劃福利基於最終平均工資公式。自從菲德爾克先生和亨寧頓女士在2002年12月31日之後加入塔吉特以來，他們的福利基於現金餘額計劃公式。
最終平均工資公式是使用受IRC限制的最終平均工資計算得出的。最終平均工資福利以65歲起的每月單身終身年金表示，等於：(a) 參與人最終平均月薪的0.8％乘以服務年限（不超過25年），加上（b）參與人最終平均月薪的0.25％乘以超過25年的服務年限，再加上（c）參與人服務年限的0.5％ 在截至參與者之日的35年期間，最終平均月工資超過社會保障應納税工資基數平均值的12.5％終止僱傭關係乘以服務年限（不超過25年的服務年限）。參與者可以在具有精算等值的年金表格中進行選擇。提前退休金可從55歲開始。
現金餘額計劃公式由參與者的現金餘額計劃賬户餘額的價值決定，該餘額在每個日曆季度同時存入工資抵免額和利息抵免額。參與者個人養老金賬户的工資抵免額基於參與者本季度符合條件的工資的固定百分比，受年度IRC限額的約束，從1.5％到6.5％不等，具體取決於參與者的合併年齡和服務。參與者的個人養老金賬户的利息抵免額通常根據季度初賬户的價值在季度的最後一天發放，利率為4.64％。參與者的現金餘額計劃賬户餘額可在離職後隨時以參與者選擇的形式支付給參與者。
| 目標公司2023 年委託書 |
57 | |
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我們還根據補充養老金計劃提供福利，這些福利反映在 “2022財年不合格遞延薪酬” 表中。SPP I恢復了因官員的合格工資超過IRC規定的年度補償限額而損失的合格養老金計劃福利，其基礎與確定養老金計劃下福利時使用的福利公式相同。SPP II恢復了因EDCP（我們目前的遞延補償計劃）下延的款項而損失的合格養老金計劃福利，因此未考慮用於養老金計劃或SPP I的福利目的
每年，都會計算參與者在SPP I和II下的既得福利的精算一次性金額的年度變化，並將其添加到參與者的EDCP賬户中或從中扣除。最終計算和EDCP賬户調整將在終止僱傭關係時進行。由於每年轉賬相當於參與者的EDCP賬户，因此SPP I和II下的應計福利在 “2022財年不合格遞延薪酬” 表中反映為EDCP延期。
下表中的金額代表EDCP下的延期，其中包括上一節中討論的補充養老金福利。
姓名 |
行政管理人員 貢獻 在上個財年(1) |
註冊人 貢獻 在上個財年(2) |
聚合 收入 在上個財年(3) |
聚合 提款/ 分佈 在上個財年 |
聚合 平衡 終於 FYE(4) |
|||||
布萊恩·C·康奈爾 |
$ |
127,162 |
$ |
254,572 |
$ |
(588,810) |
$ |
0 |
$ |
5,267,013 |
邁克爾·J·菲德爾克 |
$ |
52,492 |
$ |
137,001 |
$ |
(66,673) |
$ |
0 |
$ |
1,260,833 |
約翰·J·穆里根 |
$ |
70,415 |
$ |
(1,101,213) |
$ |
(629,143) |
$ |
383,923 |
$ |
10,245,855 |
劉東輝 |
$ |
118,079 |
$ |
63,637 |
$ |
(38,649) |
$ |
0 |
$ |
1,032,415 |
A. 克里斯蒂娜·亨寧頓 |
$ |
806,610 |
$ |
130,858 |
$ |
44,814 |
$ |
0 |
$ |
2,701,266 |
(1)
表中的所有行政捐款金額均已在本年度的 “薪酬彙總表” 中報告。 (2)
該表中的所有註冊人繳款均已在本年度的 “薪酬彙總表” 中報告。註冊人繳款包括SPP福利的轉移，無論此類調整是正數還是負數，以及高管延期向EDCP後恢復的匹配積分（即向參與者的EDCP賬户繳納的對等繳款，由於IRC限制，對等繳款無法存入參與者的Target 401（k）計劃賬户）。在2017財年，恢復的比賽積分受到歸屬要求的約束。在高管首次獲得參與EDCP的資格五年後，2017財年及以後的年度繳納的款項將歸於懸崖上。2022 財年恢復的每個 NEO 的比賽積分已歸屬。 (3)
在本年度的 “薪酬彙總表” 中，表中沒有報告任何來自總收入的金額。 (4)
該表中的以下總餘額是在2006-2021財年的薪酬彙總表中報告的。 |
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|
姓名 |
之前曾報道過 年度總結 補償 桌子 |
|
|
康奈爾先生 |
$ |
3,168,522 |
|
菲德爾克先生 |
$ |
518,871 |
|
穆里根先生 |
$ |
9,629,362 |
|
劉先生 |
$ |
704,279 |
|
亨寧頓女士 |
$ |
0 |
EDCP的參與者通常可以選擇推遲最多80％的工資、獎金和非股權激勵計劃付款。在任何時候，EDCP參與者都可以選擇將其賬户餘額與備選信貸利率掛鈎，這些備選方案通常反映了Target 401（k）計劃下的投資選擇和實際回報率，但EDCP替代方案還包括目標普通股基金。塔吉特通過各種投資工具投資一般公司資產，以抵消EDCP獲得的投資回報的很大一部分經濟敞口。有關更多信息，請參閲 2022 年年度報告中的附註 22 “固定繳款計劃”。
在延期時，參與者可以選擇在固定日期或終止僱傭關係時獲得其EDCP賬户的分配。EDCP在固定日期的付款將以一次性付款的形式支付。終止僱傭關係時支付的EDCP補助金可以一次性付款，也可以在立即開始的五年或十年內分期付款，也可以在離職後一年內支付。在EDCP終止、符合條件的控制權變更或參與者出現不可預見的財務緊急情況造成嚴重財務困難的情況下，也將支付EDCP補助金。
| 目標公司2023 年委託書 |
58 | |
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EDCP 旨在符合 IRC 第 409A 節。因此，根據終止僱用關係向近地物體支付的款項將推遲六個月。EDCP是一項無資金的計劃，是塔吉特的一般無抵押債務。只有在 Target 有能力支付時，才會支付參與者的賬户餘額。因此，如果塔吉特破產或破產，賬户餘額可能會丟失。
本節解釋了我們目前僱用的近地物體在各種終止僱傭關係和控制權變更情況下有權獲得的補助金和福利。向目前就業的近地物體支付的潛在款項僅是假設情況，並假設終止僱傭關係和/或控制權變更發生在2023年1月28日，也就是2022財年的最後一天，並且任何控制權變更均按我們的年終股價計算。
一般而言，每當發生以下任何事件時，我們都將經歷薪酬計劃中定義的控制權變更：
我們的常任董事不再構成董事會的多數席位（任何因實際或可能的競爭性選舉而上任的董事都不會被視為常任董事），
任何個人或團體都收購了我們30％或以上的普通股，
我們與另一家公司合併或合併成另一家公司，我們的股東擁有合併後公司不到60％的股份，或者
我們的股東批准了清算或解散塔吉特的協議或計劃。
在控制權發生變更的情況下，雙重觸發條件通常適用於PSU、PBRSU和RSU，這意味着除非在控制權變更後的兩年內發生無故非自願終止僱傭關係或出於正當理由自願終止工作，否則任何發放的此類未付獎勵都不會隨着控制權變更而加速。合理的理由通常意味着薪酬或責任的實質性減少，或者控制權變更後需要搬遷。
本節的目的是分離因上述終止或控制權變更情況而改變付款金額、歸屬或時間的付款和福利。由於這一重點，本節並未涵蓋近地物體在終止後將獲得的所有金額。具體而言，正如 “2022 財年養老金福利” 和 “2022 財年不合格遞延薪酬” 表所披露的那樣，在所有解僱情景下，NEO 都有權獲得我們的養老金和遞延薪酬計劃的既得餘額。
下表顯示了因每種離職情況而改變付款金額、歸屬或時間的付款和福利。該表的腳註解釋了適用於每種情況的一般規定。此外，我們的計劃沒有為本節所述的任何付款提供任何應繳税款的總額。
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59 | |
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姓名/ 付款類型 |
自願 終止 |
非自願 終止 |
死亡 |
殘疾 |
控制權變更 |
|||||||
不解僱 |
非自願 或自願 很好的理由 終止 |
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布萊恩·C·康奈爾(1) |
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ICP 付款（遣散費）(2) |
$ |
0 |
$ |
11,442,738 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
11,442,738 |
PSU Vesting(3)(4) |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
14,423,108 |
PBRSU Vesting(3)(4) |
$ |
7,211,765 |
$ |
3,605,945 |
$ |
7,211,765 |
$ |
7,211,765 |
$ |
0 |
$ |
9,615,686 |
人壽保險收益(5) |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
3,000,000 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
超額LTD 計劃(6) |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
420,000 |
$ |
0 |
$ |
0 |
總計 |
$ |
7,211,765 |
$ |
15,048,683 |
$ |
10,211,765 |
$ |
7,631,765 |
$ |
0 |
$ |
35,481,532 |
邁克爾·J·菲德爾克(1) |
|
|
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|
|
ICP 付款（遣散費）(2) |
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0 |
$ |
3,362,725 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
3,362,725 |
PSU Vesting(3)(4) |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
2,741,321 |
PBRSU Vesting(3)(4) |
$ |
0 |
$ |
685,667 |
$ |
1,370,997 |
$ |
1,370,997 |
$ |
0 |
$ |
1,827,996 |
RSU Vesting(3)(4) |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
174,745 |
$ |
174,745 |
$ |
0 |
$ |
174,745 |
人壽保險收益(5) |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
3,000,000 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
超額LTD 計劃(6) |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
420,000 |
$ |
0 |
$ |
0 |
總計 |
$ |
0 |
$ |
4,048,392 |
$ |
4,545,742 |
$ |
1,965,742 |
$ |
0 |
$ |
8,106,787 |
約翰·J·穆里根(1) |
|
|
|
|
|
|
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|
ICP 付款（遣散費）(2) |
$ |
0 |
$ |
5,144,911 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
5,144,911 |
PSU Vesting(3)(4) |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
5,535,554 |
PBRSU Vesting(3)(4) |
$ |
2,768,030 |
$ |
1,384,141 |
$ |
2,768,030 |
$ |
2,768,030 |
$ |
0 |
$ |
3,690,706 |
人壽保險收益(5) |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
50,000 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
超額LTD 計劃(6) |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
420,000 |
$ |
0 |
$ |
0 |
總計 |
$ |
2,768,030 |
$ |
6,529,052 |
$ |
2,818,030 |
$ |
3,188,030 |
$ |
0 |
$ |
14,371,171 |
劉東輝(1) |
|
|
|
|
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ICP 付款（遣散費）(2) |
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0 |
$ |
3,354,692 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
3,354,692 |
PSU Vesting(3)(4) |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
2,744,354 |
PBRSU Vesting(3)(4) |
$ |
1,372,514 |
$ |
686,341 |
$ |
1,372,514 |
$ |
1,372,514 |
$ |
0 |
$ |
1,830,019 |
人壽保險收益(5) |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
3,000,000 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
超額LTD 計劃(6) |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
420,000 |
$ |
0 |
$ |
0 |
總計 |
$ |
1,372,514 |
$ |
4,041,033 |
$ |
4,372,514 |
$ |
1,792,514 |
$ |
0 |
$ |
7,929,065 |
A. 克里斯蒂娜·亨寧頓(1) |
|
|
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ICP 付款（遣散費）(2) |
$ |
0 |
$ |
3,200,970 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
3,200,970 |
PSU Vesting(3)(4) |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
1,896,412 |
PBRSU Vesting(3)(4) |
$ |
0 |
$ |
474,187 |
$ |
948,374 |
$ |
948,374 |
$ |
0 |
$ |
1,264,499 |
RSU Vesting(3)(4) |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
210,806 |
$ |
210,806 |
$ |
0 |
$ |
210,806 |
人壽保險收益(5) |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
3,000,000 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
超額LTD 計劃(6) |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
420,000 |
$ |
0 |
$ |
0 |
總計 |
$ |
0 |
$ |
3,675,157 |
$ |
4,159,180 |
$ |
1,579,180 |
$ |
0 |
$ |
6,572,687 |
(1)
“符合退休資格的NEO” 是指符合 “2022 財年年底傑出股權獎勵” 表注2中所述的年齡和服務年限要求的 NEO。符合退休條件的 NEO 是 PSU 和 pbRSU 的 Cornell 先生、Mulligan 先生和 Liu 先生。菲德爾克先生和亨寧頓女士僅符合PSU退休資格的近地物體。 (2)
我們向無故被非自願解僱的近地物體提供ICP補助，以幫助他們進行職業過渡。國際比較方案下的最高補助金（在超過24個月的正常薪資週期內支付）是基本工資和最近三年短期激勵金平均數的兩倍。此外，任何根據ICP領取遣散費的NEO還將獲得30,000美元的再就業服務補貼。根據ICP，每個 NEO 都有資格獲得 24 個月的付款，條件是 NEO 發佈對我們的任何索賠，並同意非競爭和非招標條款。 |
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(3)
金額是通過將加速歸屬的股票數量乘以我們的年終股票價格來確定的。對於 PSU 和 PBRSU，股票要麼基於賺取的獎金，要麼基於目標支付。如果分享金額是根據所得支出確定的，則該表使用可以賺取的最低金額，即 PSU 達到目標支出的 0% 和 PBRSU 的目標支出的 75%。每種解僱情況下的加速歸屬的股票數量如下： 自願解僱。所有未歸屬的股份都將被沒收，但符合退休資格的PSU和PBRSU的100％已賺取的報酬份額以及所有RSU的100％的NEO歸屬會被加速。 非自願解僱。PBRSU 50% 的已賺取派息股份的歸屬速度加快，剩餘的未歸屬股份將被沒收。PSU 和 RSU 的所有未歸屬股份都將被沒收，但符合退休條件的 NEO 歸屬會加速 100% 的 PSU 所得回報份額。 死亡/殘疾。PSU 和 PBRSU 的 100% 已賺取的報酬份額以及任何 RSU 的 100% 的歸屬將加速歸屬。 控制權變更。PSU、pbRSU 和 RSU 受到雙重觸發的影響。如果兩個觸發因素都發生，則PSU和PBRSU的100％Goal Payout份額的歸屬將加速，所有RSU的歸屬速度將加快。我們將PSU和PBRSU的目標支出的 100% 用於控制權變更，以消除在縮短績效週期內可能出現的任意結果，並且在控制權變更後無法計算實際或可比績效指標。 (4)
有關PSU、PBRSU和RSU加速歸屬條款的更多細節可在 “2022財年年終未償股權獎勵” 表下的註釋中找到。 (5)
根據參與者選擇的保險水平，人壽保險收入從50,000美元到等於上一年年基本工資和最近的獎金和非股權激勵計劃付款總額的三倍不等，最高為300萬美元。 (6)
代表我們的Excess LTD計劃下的年度補助金，該計劃為我們的基本LTD計劃的年化工資和三年平均獎金和非股權激勵計劃薪酬超過年度薪酬限額（目前設定為300,000美元）但不超過100萬美元的部分提供每月殘疾收入補助金。Excess LTD計劃取代了參與者符合條件的薪酬的60％。在65歲之前殘疾的參與者有資格領取本計劃下的補助金，而他或她在65歲（至少有三年的傷殘補助金）或死亡（如果更早的話）之前完全永久殘疾。為了根據Excess LTD計劃獲得付款，NEO必須加入基本LTD計劃。 |
正如第53頁 “薪酬彙總表” 所披露的那樣，我們首席執行官的2022財年總薪酬為17,664,896美元。我們估計，2022財年所有目標團隊成員的年薪總額中位數為25,993美元。團隊成員中位數為兼職人員。由此得出的2022財年首席執行官年薪總額與所有目標團隊成員（不包括我們的首席執行官）的中位數的比率為680比1。團隊成員 2022 財年總年薪酬的計算方法與第 53 頁 “薪酬彙總表” 中計算首席執行官薪酬的方法相同。
為了確定團隊成員的中位數，我們使用了截至 2023 年 1 月 28 日（2022 財年最後一天）僱用的團隊成員在 2022 日曆年度的 W-2 工資或等值工資。對於所有工作時間少於整個日曆年度的永久團隊成員，我們計算了每日工資率，然後按年計算了他們的W-2工資。2022 年 12 月 31 日之後僱用的團隊成員沒有 W-2，因此我們使用在該日期之後僱用的豁免永久團隊成員的年基本工資，對於在該日期之後僱用的非豁免永久團隊成員，我們將他們的小時薪酬率乘以所有美國非豁免團隊成員的平均工作時數，以近似他們的年度薪酬。這些估算值和假設用於計算每位長期團隊成員的薪酬，而不將任何兼職團隊成員視為全職同等成員。我們包括所有非美國人團隊成員在確定團隊成員中位數時，除非美國成員外，按上述相同方式處理團隊成員未以美元付款，自 2023 年 1 月 28 日起，使用適用的貨幣兑換率將外幣轉換為美元。為確保臨時或季節性團隊成員的薪酬不按年計算，我們使用了他們的W-2工資，未作調整。
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薪酬與績效表包括2020財年、2021年和2022財年的信息。
財政 年 |
摘要 補償 的表格總計 首席執行官(1) |
補償 實際上已付款給 首席執行官(2) |
|
平均值 摘要 補償 的表格總計 非首席執行官近地天體(1) |
平均值 補償 實際上已付款給 非首席執行官近地天體(2) |
|
價值 的 初始的 固定 $100 投資 基於 在： |
網 收入 |
公司 已選中 測量： |
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目標總數 股東 返回(3) |
零售同行 組總計 股東 返回(3) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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注意：淨收入和銷售額以百萬計。
(1)
(2)
下表顯示了從薪酬彙總表 (SCT) 總額中扣除並添加到總額中以計算實際支付的薪酬 (CAP) 的金額。股票獎勵的公允價值與授予日披露的假設一致，價值變化主要是由於股票價格的變化以及我們在適用於這些獎勵的指標上的表現。 |
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財政 年 |
首席執行官的SCT總額 |
調整 相關的 到 公正 獎項 |
|
|
帽子 致首席執行官 |
|
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扣除額 |
|
增補 |
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的價值 “股票 獎項” 來自 SCT |
年底 的公允價值 傑出的 公正 獎項 授予了 覆蓋 年 |
增加/ （減少）在 公允價值 在報道期間 的一年 傑出的 股權獎勵 授予了 前幾年 |
|
增加/ （減少）在 的公允價值 股權獎勵 從之前開始 年底 既得或 被沒收了 在 承保年份 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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財政 年 |
SCT 平均值 總計 非首席執行官 近地天體 |
調整 相關的 到 公正 獎項 |
|
調整 相關的 到 養老金 計劃 |
|
CAP to 非首席執行官 近地天體 |
|
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扣除額 |
|
增補 |
扣除額 |
|
增補 |
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SCT 平均值 總值為 “股票獎勵” 致非首席執行官 近地天體 |
年終博覽會 的價值 傑出的 股權獎勵 授予了 承保年份 |
增加/ （減少）在 公允價值 在報道期間 的一年 傑出的 股權獎勵 授予了 前幾年 |
|
增加/ 公平（減少） 權益價值 獎項 從之前開始 年底那個 既得還是原來如此 期間被沒收 承保年度 |
SCT 的平均值 的 “變更 養老金 的值” 非首席執行官近地物體 |
服務 的成本 服務 為了 覆蓋 年 |
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2022 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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2021 |
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( |
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2020 |
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( |
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(3)
|
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| 目標公司2023 年委託書 |
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以下是影響2022財年CAP的最重要指標。這些指標將在CD&A的短期激勵和長期激勵部分中進一步詳細介紹。
|
性能 措施 |
|
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|
|
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| 目標公司2023 年委託書 |
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我們首席執行官的CAP金額與其他NEO的平均值與公司總回報率、銷售額和淨收入之間的關係如下所示。
大部分薪酬以長期激勵措施的形式提供，長期激勵措施與股價直接相關，正如CD&A中所解釋的那樣，與我們相對於零售同行羣體的相對錶現直接相關。因此，在所示的每一年中，CAP金額受股權激勵價值變化的影響最大。
銷售之所以被選為公司精選衡量標準，是因為它對於衡量零售商的整體財務狀況非常重要。它在我們的 STIP 設計和 PSU 設計中也很突出。
我們相信，隨着時間的推移，我們通過有效利用資本實現可盈利的銷售增長的能力將推動TSR。
請 參見 CD&A 第 39-40 頁，瞭解我們的績效薪酬理念以及我們的高管薪酬計劃如何與我們的業績和股東價值的創造保持一致。
| 目標公司2023 年委託書 |
64 | |
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下表提供了有關截至2023年1月28日生效的所有股票薪酬計劃可能發行的普通股的信息。
計劃 類別 |
證券數量 待印發 行使出色表現 期權、認股權證 和權利 截至2023年1月28日 |
|
加權平均運動量 未償付的價格 期權、認股權證和權利 截至2023年1月28日 |
證券數量 剩餘可用於 股票項下的未來發行 補償計劃 截至2023年1月28日 （不包括證券） 反映在 (a) 欄中) |
|
|
(a) |
|
|
(b) |
(c) |
股權補償計劃 |
5,330,096 |
(1) |
$ |
56.07 |
32,540,501 |
股權補償計劃不是 |
0 |
|
|
|
0 |
總計 |
5,330,096 |
|
$ |
56.07 |
32,540,501 |
(1)
該金額包括根據我們的長期激勵計劃、經修訂和重述的2011年長期激勵計劃和2020年長期激勵計劃發行的PSU、PBRSU、DMA和RSU結算後可能發行的5,208,294股PSU、PBRSU、DMA和RSU股票，後者反映了假設實現了最大績效衡量標準的證券可發行的最大股票數量。實際發行的PSU和DMA股票數量取決於我們一段時間內的財務業績，而實際發行的PBRSU股票數量取決於我們一段時間內的TSR。PSU、PBRSU、DMA 和 RSU 被排除在 (b) 列的加權平均行使價計算之外，因為它們沒有行使價。 |
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| 目標公司2023 年委託書 |
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業務項目 |
董事會建議
|
投票批准標準 |
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批准任命安永會計師事務所為獨立人士 |
審計委員會建議  |
出席的大多數股票，
有權投票。(1)棄權票有 |
有關董事會建議和投票標準的更多詳情，請參閲問題 10 “正在對哪些項目進行投票， 董事會如何建議我投票，以及確定任何項目是否獲得批准的標準是什麼？”在第 75 頁上。
該金額必須至少是構成法定人數的有權投票的最低股份數量的多數。“在場股份” 包括在2023年年會上親自或由代理人代表的股份。
審計與風險委員會直接負責委託審計我們的財務報表的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。審計與風險委員會任命安永會計師事務所為截至2024年2月3日的財年塔吉特及其子公司的獨立註冊會計師事務所。自1931年以來，安永會計師事務所一直擔任該職務。在履行職責和確定註冊會計師事務所的獨立性的過程中，我們的審計與風險委員會：
審查安永會計師事務所提供的所有非審計服務和項目，特別是對公司獨立性的影響。
對安永會計師事務所的資格、服務質量、資源充足性、溝通質量、獨立性、與管理層的工作關係、客觀性和專業懷疑態度進行年度評估。
分別與安永會計師事務所和我們的管理層定期舉行私人會議。
每次輪換（每五年進行一次），都會面試並批准安永會計師事務所新的首席合作伙伴的甄選。
至少每年從安永會計師事務所獲得並審查一份報告，該報告描述了獨立審計師與塔吉特之間的所有關係。
定期考慮獨立註冊會計師事務所是否應輪換，以及選擇不同的獨立註冊會計師事務所的可取性和潛在影響。
審計與風險委員會成員認為，繼續保留安永會計師事務所擔任我們的獨立註冊會計師事務所符合塔吉特及其股東的最大利益。
作為一種良好的公司治理慣例，董事會正在尋求股東批准這項任命，儘管法律並不要求批准。除非另有指示，否則董事會徵求的代理人將被投票批准審計與財務委員會任命安永會計師事務所為截至2024年2月3日的財年塔吉特及其子公司的獨立註冊會計師事務所。
安永會計師事務所的代表將出席2023年年會，如果代表願意，有機會發表聲明，並可以在2023年年會期間回答適當的問題。
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下表列出了安永會計師事務所提供的專業服務的費用，這些服務用於對我們的2022和2021財年合併財務報表進行年度審計，審查我們在2022和2021財年每個季度的中期合併財務報表，以及在2022年和2021年提供的與審計相關、税收和所有其他服務：
|
財政年底 |
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2023年1月28日 |
2022年1月29日 |
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審計費(1) |
$ |
5,934,000 |
$ |
5,764,000 |
與審計相關的費用(2) |
|
583,000 |
|
555,000 |
税費： |
|
|
|
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合規(3) |
|
491,000 |
|
248,000 |
規劃與建議(4) |
|
920,000 |
|
2,534,000 |
所有其他費用 |
|
-- |
|
-- |
總計 |
$ |
7,928,000 |
$ |
9,101,000 |
(1)
包括年度綜合審計、對某些外國子公司的法定審計、證券發行和註冊報表的同意、會計諮詢和其他商定程序。 (2)
包括福利計劃審計、會計諮詢和其他認證服務。 (3)
包括納税申報表準備和其他税務合規服務，包括税收方法分析和支持。 (4)
包括税收籌劃建議以及税務審計和上訴方面的協助。 |
||||
審計和風險委員會的現行做法要求獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務都必須事先獲得批准。審計與風險委員會審查所提供的每項非審計服務，並評估該服務對公司獨立性的影響。此外，審計與風險委員會已授權審計和風險委員會主席批准某些預先批准。審計與風險委員會主席批准的預先批准將在下次定期會議上向審計與風險委員會全體成員報告。
|
董事會建議股東投票 對於批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。 |
審計與風險委員會的職責是協助董事會履行其監督塔吉特財務報告流程的責任。管理層對我們的合併財務報表和報告流程（包括我們的內部控制系統）負有主要責任。塔吉特的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所負責就我們的合併財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。此外，獨立註冊會計師事務所將就我們對財務報告進行內部控制的有效性發表意見。
審計與風險委員會章程的 副本已由我們的董事會通過，進一步描述了審計和 風險委員會在監督我們的財務報告流程中的作用，可在以下網址獲得 Corporate.target.com/sustainabily-ESG/治理與報告/公司治理/董事會委員會章程。 董事會確定審計與風險委員會的所有成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會適用的獨立性要求 ，而且 愛德華茲、艾布尼先生、Boudreaux 女士、Rice 先生、 和先生 根據適用的美國證券交易委員會規則的定義，斯托克頓每個人都獲得了必要的資格，使他們有資格成為 “審計 委員會財務專家”。
在履行其職能時，審計與風險委員會：
無論管理層是否在場，都會與安永會計師事務所會面，討論各自審計的總體範圍和計劃、審查結果以及他們對塔吉特內部控制的評估，
與管理層審查並討論了我們 2022 年年度報告中包含的經審計的財務報表，
與安永會計師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項，以及
收到了安永會計師事務所提供的有關安永會計師事務所獨立性的書面披露和PCAOB標準所要求的陳述，並與他們討論了與其獨立性有關的事項。
根據本報告中描述的審查和討論，在遵守上述審計和風險委員會作用和職責以及審計與風險委員會章程的限制的前提下，審計與風險委員會建議董事會將經審計的財務報表納入2022年年度報告，董事會批准了該報告。
審計與風險委員會主席 Robert L. Edwards
大衞 P. Abney
Gail K. Boudreaux
格蕾絲·彪馬
Derica W. Rice
德米特里·L·斯托克頓
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業務項目 |
董事會建議 |
投票批准標準 |
||
高管 薪酬的諮詢批准。 |
審計委員會建議
|
“贊成” 的票多於 “反對” 的票。
棄權票和經紀人不投票 |
對於 額外 詳細信息 關於 這 板 推薦 和 投票 標準， 請 看到 問題 10 “什麼 項目 是 存在 投票 上， 如何 確實 這 板 推薦 那個 I 投票， 和 什麼 是 這 標準 為了 決定性的 是否 任何 項目 有 是 批准了嗎？” 上 頁 75.
與股東在2017年年度股東大會上表達的觀點一致，董事會已決定尋求股東進行不具約束力的年度諮詢投票，以批准CD&A、表格披露和2023年委託書相關敍述中披露的高管薪酬。
我們的薪酬計劃旨在使我們的近地物體的利益與股東的利益保持一致。它們旨在吸引、留住和激勵一流的管理團隊，以維持我們獨特的品牌及其在市場上的競爭優勢，並提供一個框架，鼓勵長期實現卓越的財務業績和股東回報。敦促股東閲讀CD&A，其中深入討論了我們的高管薪酬計劃如何與我們的業績和股東價值的創造保持一致。
在 2022 年年會上，92.7% 的股東投票支持我們的 Say on Pay 提案的高管薪酬計劃。
|
董事會建議股東投票 對於批准以下不具約束力的決議： |
“決定，股東批准向NeoS發放的薪酬，如CD&A、表格披露和2023年委託書中的其他敍述性高管薪酬披露中所述。” |
薪酬問題發言權決議不具約束力。股東對本項目的批准或不批准並不要求董事會或薪酬與人力資本管理委員會對塔吉特的高管薪酬做法採取任何行動。關於我們的近地物體的薪酬和福利以及是否以及如何解決股東不贊成問題的最終決定仍由董事會和薪酬與人力資本管理委員會作出。
董事會認為，薪酬與人力資本管理委員會最有能力考慮必要的大量信息和因素，以便做出符合塔吉特及其股東最大利益的獨立、客觀和有競爭力的薪酬建議和決策。
董事會重視塔吉特股東通過投票和其他溝通表達的意見。儘管該決議不具約束力，但董事會在做出未來薪酬決策時將仔細考慮高管薪酬諮詢投票的結果以及從其他溝通中收到的股東意見。過去，我們根據股東的反饋對高管薪酬計劃進行了修改。
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業務項目 |
董事會建議 |
投票批准標準 |
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以諮詢方式批准了 “薪酬説話” 投票的頻率。 |
審計委員會建議
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獲得最多選票的頻率。 |
對於 額外 詳細信息 關於 這 板 推薦 和 投票 標準， 請 看到 問題 10 “什麼 項目 是 存在 投票 上， 如何 確實 這 板 推薦 那個 I 投票， 和 什麼 是 這 標準 為了 決定性的 是否 任何 項目 有 是 批准了嗎？” 上 頁 75.
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第951條，塔吉特必須至少每六年提交一次不具約束力的決議供股東投票，以確定是否應每1、2年或3年就高管薪酬問題進行一次股東諮詢投票。
自從股東上次在2017年年會上投票贊成每1年一次的薪酬投票頻率以來，董事會尋求股東進行年度不具約束力的諮詢投票，以批准CD&A、表格披露和委託書的相關陳述中披露的Say on Pay。董事會認為，目前，繼續每年向股東提交諮詢性的 “薪酬決定權” 投票對塔吉特及其股東來説是適當的。
代理卡為股東提供四種選擇（1 年、2 年、3 年或棄權）。股東們沒有投票批准或不批准董事會的建議。
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董事會建議對薪酬投票頻率設定為 “發言權” 1 年. |
對 Say on Pay 投票頻率的投票不具約束力。股東對該項目的投票結果不要求董事會或薪酬與人力資本管理委員會就未來的 Say on Pay 投票頻率採取任何行動。儘管該決議不具約束力，但董事會在決定多久向股東提出 “薪酬發言權” 投票時，將仔細考慮有關該項目的諮詢投票結果。
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我們定期與大小股東以及與我們的業務、薪酬做法和ESG事務相關的其他利益相關者開展宣傳活動。這些參與有助於我們更好地瞭解利益相關者的優先事項和對各種問題的看法，同時也使我們有機會在業務和運營的範圍和性質的背景下描述我們的戰略和實踐以及這些事項的重要性。
我們經常收到與ESG事務相關的股東提案。這些提案通常要求我們編寫報告，採取措施修改我們的管理文件，通過一項政策或就特定問題採取其他行動。在許多情況下，我們同意股東的觀點，即特定問題很重要，但我們認為我們已經實施了比提案要求更具體、更有效地為我們的業務量身定製的政策和做法，解決了該問題的潛在問題。
我們在年度委託書和ESG報告中就我們認為對我們的業務和運營最重要的ESG事項提供了強有力的報告。因此，我們普遍反對此類股東提案，因為它們通常無法反映我們為解決這些問題已經採取的行動、我們如何確定這些問題的優先順序或業務運營的範圍和性質。如果股東提案獲得大力支持，董事會通過股東參與、披露或其他方式做出迴應，要麼做出擬議的變更，要麼解釋未採取行動的原因。
以下提案由股東提交，如果在會議上正確提出，則將在2023年年會上進行表決。塔吉特對提案 “股東提案和支持聲明” 部分中的內容（包括使用的語言、任何圖片和網站地址）概不負責，這些內容未經修改即是股東提交的。
業務項目 |
董事會建議 |
投票批准標準 |
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股東提議對獨立董事長採用 政策。 |
董事會建議
|
在場的大部分股份和 |
對於 額外 詳細信息 關於 這 板 推薦 和 投票 標準， 請 看到 問題 10 “什麼 項目 是 存在 投票 上， 如何 確實 這 板 推薦 那個 I 投票， 和 什麼 是 這 標準 為了 決定性的 是否 任何 項目 有 是 批准了嗎？” 上 第 75 頁.
這個 金額 必須 是 在 最少 a 多數 的 這 最小值 號碼 的 股份 題為 到 投票 那個 會 構成 a 法定人數。 “股票 當下” 包括 股份 代表的 在 人 要麼 通過 代理 在 這 2023 每年 會議。
如果 法定人數 不能 是 已確立的 沒有 包括 經紀人 不投票， 然後 那些 經紀人 不投票 規定的 到 建立 a 最小值 法定人數 將 有 這 相同的 效果 如同 選票 “反對。”
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約翰·切維登位於加利福尼亞州雷東多海灘205號納爾遜大道2215號 90278，他在2022年11月27日持有至少25股普通股，他打算在2023年年會上向股東提交以下提案以供批准：
第 5 項 — 獨立董事會主席
股東要求董事會通過一項持久的政策，並在必要時修改管理文件，以便由兩人分別擔任董事長和首席執行官一職。
只要有可能，董事會主席應為獨立董事。
在董事會加速尋找獨立董事會主席期間，董事會有權自行選擇非獨立董事的臨時董事會主席任職。
儘快採用此政策是最佳做法。但是，當我們現任首席執行官的合同續訂或下一任首席執行官過渡時，該政策可能會分階段實施。
在早些時候的Target年會上，該提案主題獲得了46％的支持。46％的支持率很可能代表了獲得獨立代理投票建議的股票的多數票，這些股票代表了最明智的投票決定。
董事長和首席執行官的角色有根本的不同，應由兩名董事擔任，一名首席執行官和一名完全獨立於首席執行官和奧的斯的董事長。首席執行官的工作是管理公司。董事長的工作是監督首席執行官和管理層。
首席董事不能取代獨立董事會主席。首席董事不對公司的戰略方向負責。而且，董事長/首席執行官可以忽略首席董事的建議和反饋，尤其是來自身兼日常工作地位低的首席董事的建議和反饋。
現任塔吉特首席董事的資格證明瞭塔吉特沒有認真對待首席董事的角色。Target 首席董事莫妮卡·洛薩諾女士的日常工作身份是 6 年的基金會主席，該基金會在 2022 年甚至沒有被維基百科列出。
洛薩諾女士在美國銀行董事會的任期也超過了17年。隨着董事任期的延長，董事的獨立性也隨之下降。洛薩諾女士擔任美國銀行高管薪酬委員會主席，該行缺乏董事獨立性令人不安。
請投贊成票：
獨立董事會主席 — 第 5 項
董事會認為，任何維持董事會主席和首席執行官合併職位或將這些職位分開的決定都應基於塔吉特的具體情況、董事的獨立性和能力以及首席執行官提供的領導能力。董事會認為，不應強制將董事會主席和首席執行官的職位分開，也不認為這種分離本身會給股東帶來額外的好處。
董事會有信託責任按照其認為符合塔吉特及其股東最大利益的方式行事。為了履行這一職責，董事會認為，隨着塔吉特需求和環境的變化，必須保持靈活性，以確定哪種董事會領導結構最符合這些利益。該提案提議在下一次首席執行官過渡期間分階段實施強制性獨立主席政策，這忽略了保持這種靈活性的重要性。該提案規定在下一次首席執行官交接時採用規定的永久董事會領導結構，這不必要地限制了董事會在招聘繼任首席執行官和運用其認為符合當時塔吉特股東最大利益的領導結構以及考慮未來任何其他領導層變更時的選擇權。
董事會認為，其目前的領導結構和治理做法無需規定預先確定的董事會領導結構，即可提供有效、獨立的監督：
對獨立董事會領導的要求。
鉛 獨立 導演。每當董事會主席和首席執行官的職位按目前方式合併時，塔吉特的章程和公司治理準則都要求首席獨立董事補充董事會主席的職責，並擔任獨立董事與首席執行官之間的主要聯絡人。
每年 選舉 的 領導力 角色 通過 獨立 導演。Target 的《公司治理準則》要求
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董事會主席和首席獨立董事均由獨立董事每年選舉產生。
強有力的首席獨立董事職責。首席獨立董事角色通過其明確定義和強有力的角色和職責提供有效、獨立的領導，詳見第 10 頁。
重新評估領導結構。作為第 20 頁 “董事會和委員會評估” 中所述的董事會評估流程的一部分，董事會至少每年重新評估其領導結構，包括每年選舉董事會主席和首席獨立董事，並在領導層發生任何變動時重新評估。此外，塔吉特的《公司治理準則》規定，作為指導方針，首席獨立董事擔任該職務的任期不得超過四到六年。
獨立董事執行會議。獨立董事經常在執行會議上開會，這些會議由首席獨立董事主持，管理層成員不在場。獨立董事利用這些執行會議討論關注事項以及他們認為適當的任何事項，包括首席執行官和其他高級管理層的評估、管理層繼任規劃、應納入董事會議程的事項、董事會信息需求和董事會效率。
獨立委員會主席和成員。董事會各委員會的委員會主席和所有成員均為獨立董事。這些委員會主席在各自的委員會章程所涵蓋的領域確定有待討論的事項和需要評估的材料，並提供額外的獨立領導以補充首席獨立董事。
過去，該提案在提交給塔吉特股東時一直被否決：
|
年 |
|||
2018 |
2015 |
2014 |
2013 |
|
支持級別 |
28.2% |
37.7% |
45.8% |
37.3% |
|
||||
通過自最近一次投票以來的股東交流會議，我們繼續發現，儘管股東對他們的首選領導結構表達了不同的看法，但塔吉特的優先結構並沒有普遍的主題。作為正在進行的股東宣傳工作的一部分，董事會承諾繼續就其方針徵求股東反饋，並將繼續定期重新評估其領導結構方針。
股東們表示大力支持塔吉特現任首席獨立董事莫妮卡·洛薩諾，自2016年加入塔吉特董事會以來，她的平均投票支持率為99％。此外，在過去三年中，她每年都被其他獨立董事選為首席獨立董事。見頁面 27 以獲取有關她的背景和資格的更多信息，其中包括她在新聞、信息和媒體行業以及各種非營利董事會和諮詢團體等不同公司（包括ImpreMedia, LLC）工作了40多年，在各種實質性領域積累了高級領導能力和經驗。此外，她在其他上市公司董事會任職的經歷，包括她目前在蘋果公司和美國銀行公司董事會任職以及之前在沃爾特·迪斯尼公司和Tenet Healthcare Corporation董事會任職，提高了她的技能，增強了董事會的集體監督能力。
隨着塔吉特需求和環境的變化，董事會採取深思熟慮的方法，保持靈活性，以確定哪種領導結構最符合塔吉特及其股東的利益。董事會採取了治理做法，無論何時將董事會主席和首席執行官的角色合併，都要培養強大、獨立的領導能力。出於這些原因，董事會認為該提案不符合塔吉特及其股東的最大利益。
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董事會建議股東投票 反對股東提議採用獨立董事長政策。 |
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2023年年會為股東提供了就會議通知和摘要中描述的業務項目採取行動的機會。此外，2023年年會還是一個論壇，我們的領導團隊可以在此報告塔吉特在2022財年的業績和治理，並回答股東的問題。
2023 年年會的代理材料包括會議通知和摘要、2023 年委託書和 2022 年年度報告。如果您收到了這些材料的紙質副本，則代理材料還包括代理卡或投票説明表。
代理人是您合法指定他人對您擁有的股票進行投票。您指定的人也被稱為代理人或代理持有人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人，則該文檔也稱為代理或代理卡。委託書是包含美國證券交易委員會規則要求我們在要求您簽署指定個人代表您投票的代理人時提供的信息的文件。
我們已經指定了領導團隊的三名成員作為2023年年會的代理人——布萊恩·康奈爾、邁克爾·菲德爾克和劉東漢。在2023年年會完成投票之前，任何代理都可以隨時被撤銷，方法是向我們的公司祕書發出撤銷您的代理的正式書面通知，或者稍後向我們的公司祕書發出明尼蘇達州明尼阿波利斯市1000 Nicollet Mall，TPS-2670，55403。
主要通過郵件、電話和互聯網徵求代理。除了向您發送這些材料外，我們的一些董事和領導團隊以及其他團隊成員可能會通過電話、郵件、電子郵件或親自與您聯繫。您也可以通過Target發佈的新聞稿，在我們網站上發佈的帖子來徵求您的意見， www.target.com，以及印刷廣告。我們的領導團隊成員或團隊成員都不會因向您拉客而獲得任何額外補償。我們聘請了Morrow Sodali LLC擔任代理律師，費用估計為25,000美元，外加自付費用報銷。我們將支付與徵求代理人有關的費用。
只有在記錄日期（4月）營業結束時持有我們已發行股份的註冊股東或實益所有人 17, 2023）有權收到2023年年會的通知並進行投票。目標普通股是我們已發行的唯一一類有表決權的股票。每股普通股將為每位董事候選人投一票，對每個待投票的業務項目有一票。截至記錄日期，我們的已發行普通股有461,552,843股。
我們需要法定人數才能舉行 2023 年年會。我們在記錄日期已發行的大部分普通股的持有人親自或通過代理人出席2023年年會將構成法定人數。為了確定是否達到法定人數，收到但被標記為棄權的代理和經紀商的非投票將計入考慮出席2023年年會的股票數量的計算中。
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您可以通過向代理持有人提供指示來對您的股票進行投票，然後代理持有人將按照您的指示進行投票。
根據您持有股票的方式，您最多可以選擇三種提前投票：
| 方法(1) |  |
 |
 |
| 指令 | • 前往 訪問隨附的代理卡、VIF 或互聯網可用性通知上標明的網站。 • 在代理卡、VIF 或互聯網可用性通知上輸入 控制號碼。 • 按照網站上的 説明進行操作。
|
• 撥打隨附的代理卡或 VIF 上標識的免費電話號碼 ，或者在查看 Internet 可用性通知中提供的網站 上的代理材料後，撥打網站上確定的電話投票免費電話號碼。 • 在代理卡、VIF 或互聯網可用性通知上輸入 控制號碼。 • 按照 錄製的説明進行操作。 |
• 在隨附的代理卡或 VIF 上標記 您的選擇。 • 為 註明日期，並完全按照代理卡或 VIF 上顯示的姓名簽名。 • 立即 將代理卡或 VIF 寄回隨附的已付郵費信封中，以便在截止日期之前收到代理卡或 VIF。
|
| 最後期限 | • 已註冊 股東或實益所有者 — 2023 年 6 月 13 日美國東部夏令時間晚上 11:59。 • Target 401 (k) 計劃的參與者 — 2023 年 6 月 12 日美國東部夏令時間上午 6:00。 | ||
| (1) | 互聯網和電話投票 在適用的截止日期之前每週七天、每天 24 小時開放。如果您是持有 Target 401 (k) 計劃以外的股份 的受益所有人，則只有在您的經紀人、受託人、銀行或被提名人向您提供 這些方法時，您才能通過互聯網和電話投票。如果你沒有收到代理卡或 VIF 但想通過郵件投票，則必須訪問 www.proxyvote.com、撥打 1-800-579-1639、 或發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com 索取 代理材料的實物副本，其中包括代理卡或 VIF。如果請求代理材料的實物副本，請準備好提供 您的控制號碼，該號碼可在您的互聯網可用性通知中找到。 |
如果你不提前投票，而是計劃在 2023 年年會期間投票，那麼只有按照問題 14 “我怎樣才能參加 2023 年年會？” 中提供的説明進行投票，你才能這樣做而你要麼是：
註冊股東，或
受益所有人，並已從您的經紀人、受託人、銀行或被提名人那裏獲得合法代理人。
請注意，如果您是受益所有者並申請合法代理人，則之前執行的任何代理都將被撤銷，除非您出席2023年年會並親自投票或合法任命另一位代理人代表您投票，否則您的投票將不計算在內。在Target 401（k）計劃中持有的股票只能由受託人根據2023年年會之前收到的投票指示進行投票，參與者不得在2023年年會上投票。
如果您是註冊股東，並且在沒有指示的情況下退還了代理卡，則代理卡上被指定為代理持有人的人員將根據董事會的建議進行投票。
如果您是受益所有人，並且不在2023年年會上對您的股票進行投票，則必須使用該中介機構提供的投票指示表指示您的經紀人、受託人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票。如果您不在 2023 年年會上對股票進行投票，也沒有提供投票指示，那麼您的股票能否由經紀人、銀行或被提名人投票取決於所考慮的項目類型。
非自由裁量物品。如果您在2023年年會上沒有為任何非自由裁量項目提供投票指示，則您的經紀人、銀行或被提名人無法對您的股票進行投票，從而導致 “經紀人不投票”。除第 2 項（批准任命安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所）以外的所有業務項目均為非自由裁量項目。為了確定2023年年會的法定人人數，構成經紀商無票的股票將被視為在場，但通常不計算在內，也不會被視為親自或由代理人出席，也不會被視為對任何非自由裁量項目進行表決。
自由裁量物品。即使您沒有提供投票指示，您的經紀人、銀行或被提名人也可以自行決定對第 2 項（批准任命安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所）進行投票，因為這是一項自由裁量項目。
如果您通過信託持有股份，那麼如果您不提供投票指示，您的受託人能否對您的股票進行投票取決於管理持有您股份的信託的協議。問題9 “如何對目標401（k）計劃中的股票進行投票？” 中詳細介紹了對目標401（k）計劃中持有的股份的投票。
| 目標公司2023 年委託書 |
74 | |
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2023年委託書被用來向Target 401（k）計劃的參與者徵求有關該計劃受託人為計劃參與者的利益而持有的我們普通股的投票指示。如果您是計劃參與者，並且還以註冊股東或實益所有人的身份擁有其他股份，則您將單獨收到代理材料，用於對您在Target 401（k）計劃之外持有的其他股票進行投票。如果您是計劃參與者，則必須使用您在Target 401（k）計劃中收到的與持有的股份有關的投票指示表中描述的方法之一，指示計劃受託人在2023年年會之前對您的股票進行投票。如果你不發出投票指示，受託人通常會根據受託人實際收到的發出投票指示的參與者的指示，對分配給你的Target 401（k）計劃賬户的股份進行投票。在Target 401（k）計劃中持有的股票只能由受託人根據2023年年會之前收到的投票指示進行投票，參與者不得在2023年年會上投票。
業務項目 |
板 推薦 |
投票批准 標準 |
的效果 棄權 |
的效果 經紀人 不投票 |
|
第 1 項： |
選舉 12 名董事 |
為了 每 導演 提名人 |
“贊成” 比 “反對” 票多 |
沒有效果 |
沒有效果 |
第 2 項： |
批准安永會計師事務所的任命 作為獨立註冊的公共會計師事務所 |
為了 |
出席並有權投票的多數股份(1) |
投反對票 |
不適用 |
第 3 項： |
高管薪酬的諮詢批准 |
為了 |
“贊成” 比 “反對” 票多 |
沒有效果 |
沒有效果 |
第 4 項： |
以諮詢方式批准了 “薪酬説話” 投票頻率 |
1 年 |
獲得最多選票的頻率 |
沒有效果 |
沒有效果 |
第 5 項： |
股東提議通過獨立董事長政策 |
反對 |
出席並有權投票的多數股份(1)(3) |
投反對票(3) |
沒有效果(2) |
(1)
該金額必須至少是構成法定人數的有權投票的最低股份數量的多數。“在場股份” 包括在2023年年會上親自或由代理人代表的股份。 (2)
如果不包括經紀商非投票就無法確定法定人數，則確定最低法定人數所需的經紀商非投票將與 “反對” 票具有相同的效果。 (3)
為了確定股東有資格在次年使用《交易法》第14a-8條重新提交股東提案所需的支持水平，美國證券交易委員會使用簡單多數標準，將投下 “贊成” 的票與 “反對” 的票進行比較（這使棄權票 “無效”）。機構股東服務公司和格拉斯·劉易斯等代理諮詢公司也使用簡單多數標準來確定對股東提案的支持程度。 |
|||||
除非業務項目符合上面列出的適用的 “投票批准標準”，否則不會被視為獲得批准。但是，我們相信要對股東的意見做出迴應，在確定董事會迴應的支持程度時，將使用 “贊成” 比 “反對” 票的簡單多數來考慮是否有多數人反對管理提案，還是多數人支持股東提案（無論是具有約束力還是不具有約束力）。
如果在2023年年會之前出現任何其他需要股東投票的事項，則代理持有人將按照董事會的建議進行投票，或者如果沒有給出建議，則自行決定進行投票。被指定為代理持有人的人還有自由裁量權，可以投票休會或推遲 2023 年年會，包括根據董事會的建議徵集選票。
截至2023年委託書發佈之日，除2023年委託書中提及的事項外，我們知道沒有其他事項將在2023年年會上提請採取行動。
除上述例外情況外，如果股東要求對代理卡進行保密，我們的政策是保密股東的所有代理人、選票和投票表。
如果您提出要求，您的代理人將無法接受審查，也不會在2023年年會最終投票表決之前披露您的投票，除非：（a）滿足適用的法律要求，（b）允許獨立選舉檢查員計票和認證投票結果，或（c）如果有反對董事會的代理招標，則根據向美國證券交易委員會提交的反對委託書。獨立選舉檢查員可以隨時告知我們股東是否投了票。
| 目標公司2023 年委託書 |
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根據受託人管理的Target 401（k）計劃條款的要求，Target 401（k）計劃中持有的股份的投票説明將保密。
是的。即使在您提交了代理之後，您也可以隨時通過以下方式更改投票：
郵寄一張日期較晚的代理卡，
在適用的截止日期之前通過電話或互聯網再次投票，或
如果您是註冊股東，您也可以通過親自參加2023年年會，發出撤銷代理的適當書面通知，並在2023年年會上親自投票來更改投票。
有關投票和親自參加 2023 年年會的信息，請參閲問題 7 “我該如何投票？”在第 74 頁和問題 14 上 “我怎樣才能參加 2023 年年會？”在第 76 頁上。
如果您在記錄日期（2023 年 4 月 17 日）營業結束時是持有普通股的註冊股東或實益所有人，或者您正式指定的代理人，則可以參加 2023 年年會。如果您計劃參加 2023 年年會，您必須：
在 2023 年年會當天出示政府簽發的帶照片的身份證件，例如駕照、國家簽發的身份證或護照，以及
使用以下允許的方法之一建立所有權證明：
參會者 |
允許的所有權證明 |
註冊股東 |
任意 一 的 這 以下： •
註冊股東名單。截至記錄日期，您的姓名將根據我們的註冊股東名單進行驗證。 •
代理卡。您在郵件中收到的代理卡，或者，如果您已經投票並退回了代理卡，則代理卡的頂部標記為 “保留這部分留作記錄”。 •
互聯網可用性通知。您在包含有效控制號的郵件中收到的 Internet 可用性通知。 •
包含投票説明的電子郵件。您收到的帶有説明的電子郵件副本，其中包含指向我們提供代理材料的網站的鏈接、代理投票網站的鏈接以及有效的控制號碼。 |
|
|
通過 Target 401 (k) 計劃獲得的受益所有人 |
以下任何一項： •
賬户對賬單。您的賬户對賬單顯示截至記錄日期的股份所有權。 •
代理卡。您在郵件中收到的代理卡，或者，如果您已經投票並退回了代理卡，則代理卡的頂部標記為 “保留這部分留作記錄”。 •
互聯網可用性通知。您在包含有效控制號的郵件中收到的 Internet 可用性通知。 •
包含投票説明的電子郵件。您收到的帶有説明的電子郵件副本，其中包含指向我們提供代理材料的網站的鏈接、代理投票網站的鏈接以及有效的控制號碼。 •
合法代理。包含有效控制號的有效合法代理人或註冊股東發出的指定您為代理人的信函。 •
中介的來信。持有您股票的經紀人、受託人、銀行或被提名人出具的確認截至記錄日期的所有權的信函。 |
|
|
| 目標公司2023 年委託書 |
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參會者 |
允許的所有權證明 |
其他受益所有人 |
任意 一 的 這 以下： •
賬户對賬單。您的賬户對賬單顯示截至記錄日期的股份所有權。 •
投票説明表。您在持有您的股票的經紀人、受託人、銀行或被提名人發送的郵件中收到的投票指示表，其中包含有效的控制號碼。 •
互聯網可用性通知。您在包含有效控制號的郵件中收到的 Internet 可用性通知。 •
包含投票説明的電子郵件。您收到的帶有説明的電子郵件副本，其中包含指向我們提供代理材料的網站的鏈接、代理投票網站的鏈接以及有效的控制號碼。 •
合法代理。包含有效控制號的有效合法代理人或註冊股東發出的指定您為代理人的信函。 •
中介的來信。持有您股票的經紀人、受託人、銀行或被提名人出具的確認截至記錄日期的所有權的信函。 |
|
|
客人 |
•
您必須由一位不遲於2023年6月9日進行預註冊的股東陪同，向塔吉特的投資者關係部門提交申請，提供股東的所有權證明，並以股東的客人身份提交您的姓名。 •
每位股東只允許一位客人。 |
|
|
授權代表 |
•
如果股東是一個實體或股東無法參加2023年年會，則股東可以派一名授權代表代表該股東出席。 •
希望授權代表代表股東出席的股東必須在2023年6月9日之前預先註冊該授權代表，向塔吉特的投資者關係部門提交申請，提供股東所有權證明，確定授權代表，並授權授權代表代表股東出席2023年年會。 •
每位股東只能有一名授權代表。 |
我們將自行決定您出示的2023年年會入場證件是否符合入學要求。如果您在聯名賬户中持有股份，則只要提供共同所有權證明並且雙方都提供身份證明，則兩位所有者都可以獲準參加2023年年會。
為了加快錄取流程，我們強烈鼓勵所有希望參加2023年年會的股東通過電子郵件至 investorrelations@target.com 或致電 (800) 775-3110 向塔吉特的投資者關係部門提交出席申請和所有權證明，進行預登記。預註冊申請將按照收到的順序進行處理，並且必須不遲於 2023 年 6 月 9 日收到。
如果您對2023年年會還有其他疑問，請通過電子郵件聯繫投資者關係部 investorrelations@target.com或者致電 800-775-3110。
當日註冊和入場將從中部夏令時間上午 8:00 開始。我們將有兩條單獨的線路，一條用於預先註冊的與會者，另一條用於當天註冊的與會者。如果您不預先註冊會議，則應留出充足的時間進行當日註冊，因為我們不打算在會議開始後接納任何與會者。預先註冊的與會者和當天註冊的與會者都必須出示身份證件才能獲準參加 2023 年年會。
將向與會者提供包含2023年年會行為準則的計劃。禁止在 2023 年年會上使用相機、視頻和音頻錄製設備以及其他電子設備，除非有資格的媒體，否則不允許在 2023 年年會或其他相關區域使用此類設備。我們意識到許多手機可能具有內置的攝像頭和錄製功能，雖然您可以將這些手機帶入會場，但您不得在任何時候使用相機或錄製功能。
| 目標公司2023 年委託書 |
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出席會議的股東可以在2023年年會的問答環節中提問。為了促進資源的公平和有效利用，每位股東只能問一個問題。問題將僅限於與塔吉特業務相關的主題。例如，個人事務不是合適的話題。此外，與塔吉特業務無關或與塔吉特業務無關的宣傳聲明將不予處理。
您可以通過多種不同的方式免費訪問我們的 2023 年委託聲明、2022 年年度報告、美國證券交易委員會文件、關鍵公司治理文件和其他信息：
文檔 |
方法 的 訪問 |
|
網站(1) |
硬拷貝 |
|
2023 年委託書(2) |
corporate.target.com/investors/investors |
聯繫我們 投資者 關係 電子郵件 investorrelations@target.com |
2022 年年度報告(2) |
corporate.target.com/investors/年度/年度報告 |
|
其他定期報告： •
10-Q 表格 •
表格 8-K |
corporate.target.com/investors/sec-f |
|
公司治理文件： •
公司章程 •
章程 •
公司治理準則（包括董事道德守則） •
董事會委員會章程 •
團隊成員道德守則 |
Corporate.target.com/sustainabily-ESG/Governance-公司治理 |
|
環境、社會及管治報告 |
Corporate.target.com/sustainabily-ESG/Governance-報告進展 |
|
勞動力多元化報告(3) |
Corporate.target.com/sustainability-ESG/Diversity-Equit勞動力多元化 |
|
(1)
您可以訂閲接收來自 Target 投資者關係部的投資者電子郵件提醒 corporate.target.com/investors/investor-s. (2)
如果您想降低塔吉特在郵寄代理材料方面產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收未來的所有委託書、代理卡和年度報告 https://enroll.icsdelivery.com/tgt. (3)
包括使用我們的 EEO-1 報告中披露的類別的人口統計信息。 |
||
我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，某些地址和姓氏相同且不參與代理材料的電子交付的股東將只能收到我們的年度報告和委託書的一份副本，除非其中一位或多位股東通知我們他們希望繼續收到個人副本。這將降低我們的印刷成本和郵費。參與入户的股東將繼續獲得單獨的代理卡。此外，房屋持有不會以任何方式影響股息支票的郵寄。
如果出現以下情況，請使用問題 16 “硬拷貝” 欄中的信息，通過電子郵件、電話或郵件聯繫投資者關係部：
您和與您共享地址的其他股東目前會收到我們的年度報告和/或委託書的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有股票，無論哪種情況，您都希望只收到一份 2022 年年度報告或 2023 年委託書的副本，或
您參與了家庭經營，並希望收到 2022 年年度報告或 2023 年委託書的單獨副本。
我們將在收到您的請求後立即將所需的文件交付給您。
| 目標公司2023 年委託書 |
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尋求與任何個人董事或董事集團溝通的股東和其他利益相關方可以向塔吉特董事會、c/o 公司祕書、1000 Nicollet Mall、TPS-2670、明尼蘇達州明尼阿波利斯 55403 發送信件或發送電子郵件 BoardOfDirectors@target.com，由公司祕書管理。反過來，董事會已指示公司祕書將所有信函轉發給相關的董事會成員，但與董事會或股東事務明顯無關的通信除外。
任何股東提案或董事提名都必須以書面形式提交給我們的公司祕書 c/o Target Corporation，1000 Nicollet Mall，Mail Stop TPS-2670，明尼蘇達州明尼阿波利斯 55403。這些呈件的其他細節如下。
本節涉及董事提名以外的2024年年會股東提案。如果您想提名董事候選人，請參閲以下標題 “董事候選人的提名” 部分。提交股東提案的截止日期和要求取決於股東是否希望根據《交易法》第14a-8條將提案納入2024年委託書：
不使用規則 14a-8 的業務提案。根據我們的章程，如果股東想提出一項業務項目供2024年年會審議，則股東必須在 2024 年 3 月 16 日之前提前書面通知我們的公司祕書。預先書面通知必須遵守所有適用的法規和法規，以及我們的章程中包含的某些其他條款，這些條款通常要求股東簡要描述擬議業務、提議開展業務的理由以及有關股東和股東持有的目標證券的某些信息。
使用規則 14a-8 的業務提案。想要使用規則14a-8提議將業務項目納入我們的2024年委託書的股東必須遵循規則14a-8中規定的程序。此外，我們的公司祕書必須在2024年1月2日之前收到提案。
股東推薦考慮或提名的董事候選人的截止日期和要求如下：
推薦候選人供治理與可持續發展委員會考慮。任何想要推薦治理與可持續發展委員會候選人以考慮在2024年年會上提名為董事的股東都應在2023年12月31日之前向我們的公司祕書提交書面申請和相關信息，以便有足夠的時間考慮該建議。
在我們的2024年委託書之外直接提名董事候選人。根據我們的章程，如果股東計劃在2024年年會上直接提名某人為董事，則股東必須在2024年3月16日之前將董事提名事先書面通知我們的公司祕書，並且必須遵守所有適用的法規和法規以及我們的章程中包含的某些其他條款，這些條款通常要求股東提供有關擬議董事、股東和股東持有的目標證券的某些信息。除了在2024年3月16日的最後期限之前滿足我們章程中的預先通知和要求外，任何打算徵集代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東都必須遵守通用代理規則，在2024年4月15日之前向我們的公司祕書發出通知，提供交易法第14a-19條所要求的信息。
使用我們的代理訪問章程提名董事候選人加入我們的2024年委託聲明。要提名董事候選人納入我們的2024年委託書，股東或股東團體必須遵守我們的代理訪問章程，該章程通常規定，股東或最多由20名股東組成的團體必須至少在過去三年內持續擁有塔吉特已發行普通股的3％或以上，並且最多可以提名兩個人或20％的董事會成員，其中較大者可以提名。根據目前董事會12名董事的規模，我們需要在2024年委託聲明中包括的最大代理訪問候選人人數為兩人。我們的公司祕書必須不早於2023年12月3日且不遲於2024年1月2日收到將股東提名的董事候選人納入我們的2024年委託書的申請。每位被提名人必須符合我們的章程所要求的資格。此外，提名股東或股東集團必須提供某些信息並滿足我們章程的其他特定要求。
| 目標公司2023 年委託書 |
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本 2023 年委託書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的假設和預期。這些陳述通常附有 “期望”、“可能”、“相信”、“會”、“可能”、“預期” 或類似詞語。本2023年委託書中的主要前瞻性陳述包括有關我們未來財務業績和股東價值、執行戰略優先事項的預期結果、風險監督和風險管理工作的預期結果、對我們業務的計劃投資、我們的可持續發展和ESG計劃和目標、我們的高管薪酬計劃以及董事會的領導結構、組成、政策和實踐的陳述。
所有這些前瞻性陳述旨在為經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述提供安全港的保護。儘管我們認為前瞻性陳述有合理的依據，但我們的實際業績可能存在重大差異。可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述不同的最重要因素列於我們對2022年年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中包含的風險因素的描述，該描述應與本2023年委託書中的前瞻性陳述一起閲讀。前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
| 目標公司2023 年委託書 |
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任期 |
定義 |
2017 年年會 |
目標公司2017年年度股東大會 |
2020-2022 PSU |
PSU 於 2020 年 3 月頒發的截至2023年1月28日的三年績效期內頒發的獎項 |
二零二一年年度報告 |
目標公司 2021 財年的 10-K 表格 |
2022 年年會 |
目標公司2022年年度股東大會 |
2022 年年度報告 |
目標公司 2022 財年的 10-K 表格 |
2022 年委託書 |
目標公司在2022年年會上的委託書 |
2022-2024 PSU |
PSU 於 2022 年 3 月頒發的截至2025年2月1日的三年績效期內頒發的獎項 |
2023 年年會 |
目標公司2023年年度股東大會 |
2023 年委託書 |
目標公司在2023年年會上的委託書 |
2024 年年會 |
目標公司2024年年度股東大會 |
2024 年委託書 |
塔吉特公司在2024年年會上的委託書 |
調整後 EPS |
非公認會計準則指標，不包括某些項目的影響；有關調整後每股收益與GAAP攤薄後每股收益的對賬情況，請參閲2022年年度報告第24頁 |
調整後的銷售額 |
用於我們的 PSU 的非 GAAP 指標，不包括某些項目的影響；有關如何根據披露的對我們或同行羣體的業績進行調整計算的説明，請參閲第 40 頁和第 45 頁 |
年度 TDC |
年度直接薪酬總額，按第 39 頁所述計算 |
公司章程 |
目標公司經修訂和重述的公司章程（修訂至2010年6月9日） |
Base LTD 計劃 |
我們廣泛可用的合格長期殘疾計劃 |
板 |
目標公司董事會 |
受益所有人 |
通過經紀人、受託人、銀行或其他被提名人持有股份的股東 |
章程 |
目標公司章程（經修訂和重述至2023年1月11日） |
CD&A |
2023 年委託書的 “薪酬討論與分析” 部分 |
CAGR |
複合年增長率 |
帽子 |
實際支付的補償 |
首席執行官 |
首席執行官 |
主席/董事會主席 |
塔吉特公司董事會主席 |
委員會 |
目標公司董事會委員會 |
委員會主席 |
塔吉特公司董事會委員會主席 |
合規日期 |
根據我們的股票所有權準則，董事或領導團隊成員預計達到所需所有權水平的截止日期（在選舉或任命後的第五個全年結束之前） |
公司治理指導方針 |
目標公司的公司治理準則（2023 年 1 月修訂），其中包括《董事道德守則》 |
DE&I |
多元化、公平和包容性 |
DDCP |
目標公司的董事延期薪酬計劃 |
DMA |
耐用型號獎 |
已賺取的款項 |
根據業績期結束時的實際表現獲得的股票金額 |
EDCP |
目標公司的高管遞延薪酬計劃 |
EPS |
攤薄後每股收益，這是2022年年度報告第37頁公佈的GAAP指標 |
ESG |
環境、社會和治理 |
執行副總裁兼首席執行員 |
執行副總裁兼首席人力資源官 |
超額LTD 計劃 |
我們的自保無資金超額長期傷殘計劃 |
《交易法》 |
經修訂的 1934 年《證券交易法》 |
2017 財年 |
Target Corporation的財政年度涵蓋2017年1月29日至2018年2月3日期間 |
2018 財年 |
Target Corporation的財政年度涵蓋2018年2月4日至2019年2月2日期間 |
2019 財年 |
目標公司的財政年度涵蓋2019年2月3日至2020年2月1日期間 |
2020 財年 |
目標公司的財政年度涵蓋從2020年2月2日至2021年1月30日期間 |
| 目標公司2023 年委託書 |
A-1 | |
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任期 |
定義 |
2021 財年 |
目標公司的財政年度涵蓋2021年1月31日至2022年1月29日期間 |
2022 財年 |
目標公司的財政年度涵蓋2022年1月30日至2023年1月28日期間 |
2023 財年 |
目標公司的財政年度涵蓋2023年1月29日至2024年2月3日期間 |
2024 財年 |
目標公司的財政年度涵蓋2024年2月4日至2025年2月1日期間 |
GAAP |
美國公認的會計原則 |
進球賠率 |
目標派彩所代表的股票金額 |
英特網信息提供商 |
收入延續計劃 |
激勵性營業收入 |
一項非公認會計準則指標，代表以前短期激勵性薪酬為基礎的營業收入，計算方法是將短期激勵支出從我們的營業收入中扣除 |
互聯網可用性通知 |
互聯網可用性通知 |
IRC |
《美國國税法》 |
ISG |
投資者管理小組 |
領導團隊 |
Target 網站 “我們的領導層” 頁面上列出的塔吉特管理層成員（corporate.target.com/about/purse-histor). |
首席獨立董事 |
塔吉特公司董事會首席獨立董事 |
LTI |
長期激勵 |
會議通知和摘要 |
2023 年委託書的 “會議通知和委託書摘要” 部分 |
近地天體 |
被任命為執行官 |
非首席執行官近地天體 |
首席執行官以外的 NEO |
紐約證券交易所 |
紐約證券交易所 |
營業收入 |
2022 年年度報告第 37 頁報告的 GAAP 指標 |
pbRSUS |
基於績效的限制性股票單位 |
PCAOB |
上市公司會計監督委員會 |
PSU |
績效共享單位 |
養老金計劃 |
目標公司養老金計劃 |
ROIC |
投資資本回報率，這是基於公認會計原則信息的比率，但經營租賃利息與營業收入的追加除外 |
註冊股東 |
直接以股東名義在塔吉特的過户代理人 EQ Shareowner Services 註冊的股東 |
相對股東總回報率 |
我們的 PBRSU 的績效衡量標準基於三年 TSR 與零售同行羣體相比的相對錶現；更多細節見第 48 頁 |
RSU |
限制性庫存單位 |
銷售 |
2022 年年度報告第 37 頁報告的 GAAP 指標 |
Say on Pay |
高管薪酬的諮詢批准 |
説出薪酬投票頻率 |
以諮詢方式批准了 “薪酬説話” 投票頻率 |
秒 |
證券交易委員會 |
SPP I |
目標公司補充養老金計劃I |
SPP II |
目標公司補充養老金計劃II |
STIP |
短期激勵計劃 |
補充養老金計劃 |
SPP I 和 SPP II |
目標 401 (k) 計劃 |
目標公司 401 (k) 計劃 |
目標 |
塔吉特公司 |
目標前鋒 |
塔吉特整體業務戰略中以可持續發展為重點的組成部分 |
TSR |
股東總回報 |
團隊成員 |
目標公司的員工 |
通用代理卡 |
一張代理卡，列出了指導競賽中各方的所有董事候選人。 |
通用代理規則 |
美國證券交易委員會通過的要求在非豁免董事競選中使用通用代理卡的規則。 |
VIF |
選民指導表 |
年終股價 |
我們的2022財年年終收盤價為每股168.51美元 |
| 目標公司2023 年委託書 |
A-2 | |
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