1.

授予獎勵。作為您受僱於公司集團成員或為公司集團成員提供服務的報酬，公司特此向您授予獎勵通知（“獎勵”）中規定的獎勵，但須遵守本協議和百思買公司2020年綜合激勵計劃（“計劃”）的條款和條件。如果本協議與本計劃之間存在任何衝突，則以本計劃為準。接受本獎項，即表示您已收到本計劃招股説明書的副本，並同意本計劃和本協議的條款和條件。

2.

選項。如果您的獎勵包含期權，則本部分適用於您。“期權” 是以授予通知中規定的每股普通股的價格購買公司多股普通股（“股票”）的權利。

(a)

期限和授權。期權將在授予日十週年或此處規定的更早日期（該日期，“到期日期”）到期且不可再行使。除非本文另有規定，否則期權可以在到期日之前的任何時候根據獎勵通知中規定的時間表全部或部分行使。在任何情況下都不得在到期日之後行使期權。

(b)

鍛鍊方法。期權可以通過書面通知（通過計劃管理人或公司規定的其他方式）向公司行使，説明要購買的股票數量。此類通知必須同時全額支付參與者選擇購買的所有股份的行使價，包括 (i) 現金或支票，(ii) 交付您先前獲得的在行使當日公允市場價值等於行使價的未抵押股份，(iii) 扣留在行使當日公允市場價值等於總行使價的未抵押股份對於正在行使期權的股份或 (iv) 無現金（經紀商-輔助的）符合所有適用法律的練習。

3.

限制性庫存單位。如果您的獎勵包括限制性股票單位，則本部分適用於您。“限制性股票單位” 是公司承諾在本協議規定的限制到期後向您發行一定數量的股票，前提是您符合某些就業標準。限制性股票單位並不代表股份的直接所有權。

(a)

限制。在您的限制性股票單位按照獎勵通知的規定歸屬之前，在從獎勵日期開始到歸屬之日結束的期限（“限制期”）內，它們受本協議和計劃中所述的限制（“限制”）的約束。限制性股票單位不得轉讓、轉讓（根據遺囑或血統和分配定律除外）、質押或抵押（無論是通過法律實施還是其他方式），也不得以其他方式轉讓或抵押，也不得接受執行、扣押或類似程序。任何違反本協議或本計劃規定的轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置的企圖，或對限制性股票單位徵收任何執行、扣押或類似程序的行為，均無效，不能對公司強制執行。

(b)

歸屬。除非本文另有規定，否則只要您繼續受僱於公司集團成員，限制性股票單位應按照獎勵通知中規定的時間表歸屬。

(c)

發行標的限制性股票單位。除非委員會另有決定，否則公司應在限制性股票單位歸屬後的60天內發行限制性股票單位所依據的股份。

4.

績效分享獎。如果您的獎勵包括績效分享獎勵，則本節適用於您。“績效股份獎勵” 是公司承諾向您發行一定數量的股票，前提是您符合特定的就業標準並且公司達到一定的財務業績水平。績效股份獎勵並不代表對股份的直接所有權。

(a)

確定績效份額獎勵的股票數量。根據您的績效股票獎勵可發行的股票數量（“績效份額編號”）將等於您的獎勵通知（“TSR 目標”）中規定的目標股票數量的百分比，如下所示。

(b)

TSR 性能份額編號。

(i)

在業績期結束後的120天內，委員會將（A）計算截至業績期第一天百思買和標準普爾500指數所含每家公司的股東總回報率，（B）按TSR（從低到高）對每家此類公司進行排名，（C）通過將百思買在該等排名中的數字位置除以百思買在該等排名中的總回報率的百分位來確定百思買在該排名中的總回報率的百分位排名列表中包含的公司總數，四捨五入到最接近的百分之一（“相對總收入”）。例如，如果百思買在500強中排名第300，則其相對股東總回報率將為60％。

(ii)

您的績效份額數字將等於下面列出的 TSR 目標的百分比，該目標標題為 “賺取的股票數量”，與標題為 “績效” 的列中相對的 TSR 目標的百分比相對。如果相對 TSR 介於閾值 TSR 和目標 TSR 之間，或者在目標 TSR 和最大 TSR 之間，則您的

績效份額數將等於在這些金額之間線性插值的績效百分比。例如，如果百思買的相對股東總回報率為60％，則您的績效份額數字將是TSR目標的125％。您的績效份額數字將四捨五入到最接近的整數。

性能

獲得的股票數量

相對總回報率小於 30%（“閾值 TSR”）

0

相對總回報率 30% 或大於但低於 50%

TSR 目標的 50%-99%

相對總回報率 50%（“目標 TSR”）或大於但小於 70%

TSR 目標的 100%-149%

相對總回報率大於 70%（“最大 TSR”）

目標總回報率的 150%

將根據閾值和目標之間以及目標和最大值之間的績效線性插值獲得的績效份額數量。

(c)

某些定義。

(A)

“起始價格” 是指就任何一家公司而言，業績期第一財季每股普通股的平均收盤價。

(B)

“期末價格” 是指就任何一家公司而言，業績期結束後第一財季每股普通股的平均收盤價。

(C)

“績效期” 是指獎勵通知中規定的績效期。

(D)

“TSR” 是指對任何一家公司而言，假設普通股的所有股息和其他分配都經過再投資，以百分比表示，從起始價格到終止價格衡量，每股普通股的價格升值。

(d)

控制權變更。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在績效期結束之前發生控制權變更，委員會將使用最後一個完整財季中一股普通股的平均收盤價來確定相對股東總回報率，績效份額數字將等於 (i) 根據上文第 4 (b) (ii) 節確定的數字和 (ii) TSR 目標中的較大者。

(e)

不保證性能份額數字。如果相對 TSR 小於閾值 TSR，則您的績效份額數字將為 0，並且不會根據您的績效股份獎勵發行任何股份。委員會應全權酌情決定相對TSR。

(f)

發行股票。根據您的績效股份獎勵向您發行的任何股票將在委員會確定相對總回報率後的60天內發行；但是，前提是公司發行此類股票的義務受本協議第5節的約束。

5.

終止僱傭關係的影響。您的僱主可以隨時出於任何原因終止您在公司集團的工作（有或沒有事先通知）。本節規定了不同類型的解僱對您的獎勵的影響。

(a)

符合條件的退休條件。如果您符合條件退休：

(i)

選項。如果您的獎勵包含期權，則該期權將繼續按照上述歸屬時間表歸屬。在（A）自符合條件退休之日起的三年和（B）最後預定歸屬日期之前，您有時間行使整個期權；但是，在任何情況下，期權在到期日之後都不可行使。在此期限結束時未行使的期權的任何部分將被沒收。

(ii)

限制性庫存單位。如果您的獎勵包括限制性股票單位，則儘管您不再向公司集團成員提供服務，但此類限制性股票單位仍將根據獎勵通知中規定的歸屬時間表繼續歸屬。一旦歸屬，限制性股票單位將按照上文第 3 (c) 節的規定進行結算。

(iii)

績效份額。如果您的獎勵包括績效份額，並且如果您在績效期結束前符合條件退休，則您可能有權獲得按比例分配的績效份額獎勵。如果相對 TSR 大於閾值 TSR（由績效期結束後確定），則您將有權獲得按比例分配的績效份額數字。您的績效份額獎勵將通過將績效份額數字乘以在績效期的最後一天被公司集團成員僱用的績效份額數字乘以一個分數來確定，其分子是您在績效期內受僱的天數，其分母是績效期內的天數。

(b)

死亡或殘疾。如果您因殘疾而死亡或解僱：

(i)

選項。如果您的獎勵包括期權，則該期權中任何未歸屬的部分將自死亡之日起歸屬並可行使，如果是殘疾，則自僱傭終止之日起生效。如果您死亡，您的遺產代表或您的繼承人將有權在（A）自您去世之日起一年和（B）期權到期日中較早者之前行使期權。如果您在公司集團工作期間成為殘疾人，因此必須終止工作，則您必須在離職之日起（X）一年和（Y）期權到期日之間以較早者為準，行使期權。

(ii)

限制性庫存單位。如果您的獎勵包括限制性股票單位，則限制將立即失效，截至死亡之日尚未歸屬的限制性股票單位，或者如果是殘疾，則解僱的限制性股票單位將立即歸屬

（儘管授標通知中列出了歸屬時間表）。一旦歸屬，限制性股票單位將按照上文第 3 (c) 節的規定進行結算（或按照《守則》第 409A 條規定的最早結算，如下文第 7 節所述）。

(iii)

績效分享獎。如果您的獎勵包括績效分享獎勵，並且如果您在績效期結束之前因殘疾死亡或解僱，則您或您的遺產代表或繼承人（如適用）可能有權獲得按比例分配的績效分享獎勵。如果相對總回報率大於閾值總回報率（根據終止僱傭關係之日之前的最後一個完整財政季度確定，以確定終止價格），則您或您的遺產代表或您的繼承人（如適用）將有權獲得按比例分配的績效股份編號。您的績效份額獎勵將通過將截至解僱之日計算的績效份額數字乘以分數來確定，分數是您在績效期內的工作天數，其分母是績效期內的天數。

(c)

無故非自願終止。如果您的工作被無故非自願終止：

(i)

選項。如果您的獎勵包括期權，則自終止僱傭之日起 60 天內，您將有60天的時間行使截至終止之日已歸屬的期權部分，並且期權中當時未歸屬的任何部分將被沒收；但是，如果在控制權變更後的12個月內您的僱傭關係被無故非自願解僱，則期權的任何未歸屬部分將在自該日起的60天內歸屬並可行使終止僱傭關係。但是，在任何情況下，期權都不能在到期日之後行使。

(ii)

限制性庫存單位。如果您的獎勵包括限制性股票單位，則您將沒收任何當時未歸屬的限制性股票單位。

(iii)

績效分享獎。如果您的獎勵包括績效分享獎勵，並且在績效期結束之前您的工作被無故非自願解僱，則您可能有權獲得按比例分配的績效份額獎勵。如果相對 TSR 大於閾值 TSR（由績效期結束後確定），則您將有權獲得按比例分配的績效份額數字。您的績效份額獎勵的計算方法是將績效份額數字乘以在績效期最後一天被公司集團成員僱用的績效份額數乘以一個分數，其分子是您在績效期內受僱的天數，其分母是績效期內的天數。

(d)

自願終止。如果您出於任何原因自願終止在公司集團的工作：

(i)

選項。如果您的獎勵包括期權，則自解僱之日起，您將有60天的時間行使期權，前提是該期權在您終止之日已歸屬。期權中任何未歸屬的部分將被沒收。但是，在任何情況下，期權都不能在到期日之後行使。

(ii)

限制性庫存單位。如果您的獎勵包括限制性股票單位，則您將沒收任何當時未歸屬的限制性股票單位。

(iii)

績效分享獎。如果您的獎勵包括績效分享獎勵，並且您在績效期結束之前自願終止工作，則您將喪失全部績效份額獎勵。

(e)

因故終止。如果公司集團的任何成員出於任何原因解僱了您的工作，而公司集團的任何成員都有權因原因終止您的僱傭關係：

(i)

選項。如果您的獎勵包括期權，則該期權中任何未歸屬的部分將被沒收，並且在您離職後不得行使期權。

(ii)

限制性庫存單位。如果您的獎勵包括限制性股票單位，則任何未歸屬的限制性股票單位將被沒收。

(iii)

績效分享獎。如果您的獎勵包括績效股份獎勵，並且公司集團的任何成員出於任何原因解僱了您的工作，而公司集團的任何成員都有權在績效期結束之前因故終止您的工作，則您將喪失全部績效份額獎勵。

6.

限制性契約和補救措施。接受該獎項，即表示您明確同意本第 6 節中包含的限制性條款（“限制性條款”），並且您同意此處所述的限制性契約和補救措施對於保護公司集團的合法利益是合理和必要的。您還承認法律在限制性契約方面的不確定性，並明確規定本協議的解釋應使本協議的條款在適用法律所允許的最大範圍內（不超過其明示條款）有效和可執行。僅當您在加利福尼亞州或馬薩諸塞州以外工作時，第 6 (b) 和 6 (c) 條才適用於您。此外，如果您是律師，則限制性契約僅在符合適用於您的職業行為規則（例如，明尼蘇達州職業行為規則 5.6）的前提下才適用於您。

(a)

機密性。在考慮該獎項時，您承認公司集團在競爭激烈的環境中運營，保護其 符合公司的重大利益

機密信息，並且您同意，在您受僱於公司集團期間及之後，維護公司集團機密信息的機密性，並將此類機密信息用於公司集團的專有利益。根據任何聯邦或州商業祕密法，如果您僅出於舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露的商業祕密，您將不承擔刑事或民事責任。根據任何聯邦或州商業祕密法，如果在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中披露的商業祕密，則您不承擔刑事或民事責任，前提是此類申報是密封提交的。因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求僱主進行報復的個人可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人提交了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

(b)

競爭活動。在您受僱於公司集團期間以及 (i) 因任何原因終止僱傭關係或 (ii) 獎勵的最後預定授予日期之後的一年內，您不得以任何方式或身份（包括但不限於通過任何形式的所有權或作為委託人、代理人、合夥人、高級職員、董事、員工、顧問或顧問）直接或間接與公司集團競爭，為了您的利益或公司集團以外的任何其他人的利益在世界任何地方。如果仲裁員因本第 6 (b) 條的任何部分在任何方面具有不合理的限制性而被裁定為不可執行，則應將其解釋為超過該條款可以合理執行的最長期限，並延伸到該條款在所有其他方面可以合理執行的最大期限，並按照這種解釋強制執行，所有這些期限均由該仲裁員在此類訴訟中確定。您承認法律在這方面的不確定性，並明確規定本協議的解釋應使本協議的條款在適用法律所允許的最大範圍內（不超過其明示條款）有效和可執行。在國家證券交易所上市的任何公司擁有低於1％的已發行股本不構成違反本第6（b）條的行為。

(c)

非招攬行為。在您工作期間以及 (i) 因任何原因終止僱傭關係或 (ii) 最後預定獎勵授予日期之後的一年內，您不得：

(a)

誘使或企圖誘使公司集團的任何員工離開公司集團的員工，或以任何方式對任何此類員工與公司集團之間的關係造成不利幹擾；

(b)

誘導或企圖誘使公司集團的任何員工為任何第三方工作、向公司集團提供服務、提供建議或向其提供機密信息；

(c)

在與您有關聯、關聯或關聯的任何商業企業中僱用公司集團的任何員工，或以其他方式支付其提供的服務；

(d)

誘導或試圖誘使公司集團的任何客户、供應商、被許可人、許可方或其他業務關係停止與公司集團的業務關係，或以任何方式停止與公司集團開展業務

幹擾任何此類客户、供應商、被許可人、許可方或其他業務關係與公司集團之間當時存在的業務關係；或

(e)

直接或間接協助、招攬或鼓勵任何其他人開展本協議任何條款禁止的上述活動，前提是此類活動是由您進行的。特別是，您不會直接或間接地誘使公司集團的任何員工進行任何此類活動。

(d)

知識產權轉讓和披露。

(i)

分配。出於寶貴的考慮，您特此向公司集團轉讓、同意轉讓和轉讓您承認的充分性、所有權和利益，包括第 8 (k) 節中定義的所有 “知識產權”（簡稱 “發展”）：(a) 您已經或將要構想、創造、製造、發明、開發、發現或用於實踐的任何和所有作品和發明履行您為公司集團或與公司集團業務或任何產品有關的職責或公司集團提供、開發、製造、營銷、銷售或以其他方式提供的或可能與之相關的服務，(b) 您在公司集團工作期間將要或已經構想、發起、改編、發現、開發、獲取、評估、測試或應用的所有算法、想法或信息，(c) 以及與之相關的所有草稿、註釋、概念、建議和方法、修改、改進和衍生作品，以及每個元素及其部分。您承認，您在公司集團受僱期間的工作和服務，包括但不限於開發，將在公司集團的指導和控制下完成，由公司集團特別訂購或委託。如果開發項目是受版權保護的主題，則它們應構成《美國版權法》下的 “供出租的作品”。如果出於任何原因確定某項開發項目不是根據適用法律供出租的作品，則您特此將開發和知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司集團。

(ii)

披露。在您任職期間和離職後，如果可以合理預期開發項目或與之相關的信息對公司集團有用或有價值，則您同意在不額外補償的情況下立即披露、交付和傳達所有開發項目。在披露每項開發項目後，應公司集團的要求，不另行通知

對價，您同意立即執行文件並採取行動，以便公司能夠完善其在與開發有關的任何知識產權的利益和保護，包括但不限於在世界任何國家獲得和維持專利保護、版權或其他類似保護所需的文件，以及在獲得或授權續訂和恢復這些文件以及為撤銷專利、版權或其他類似權利的任何異議、請願或申請進行辯護時保護。如果公司集團在做出合理努力後無法獲得您的簽名以完善其與開發相關的知識產權，則您特此不可撤銷地指定並任命公司集團及其正式授權的官員和代理人為事實上的律師，代表您行事，簽署和提交任何必要的文件，以完善和保護其知識產權，其法律效力和效力與由您執行時相同。

(e)

部分無效。如果仲裁員認定本第 6 節的任何部分在任何方面均不可執行，則應將其解釋為在可合理執行的最大範圍內有效，並按照這種解釋強制執行，所有這些均由該仲裁員在此類訴訟中確定。您承認法律在這方面的不確定性，並明確規定本協議的解釋應使本協議的條款在適用法律所允許的最大範圍內（不超過其明示條款）有效和可執行。

(f)

違規補救措施。您同意，違反任何限制性契約將對公司集團造成難以或無法衡量的物質和無法彌補的損害，因此，任何此類損害的金錢賠償都不足以作為補救措施。因此，您同意，如果您違反任何限制性契約，公司集團有權在本協議下根據本協議、法律或其他途徑獲得禁令或其他適當的公平救濟，以通過仲裁限制任何此類違約行為，除且不限於本協議下可能採取的所有其他補救措施。您進一步同意，限制性契約的期限應延長與您違反任何限制性契約的時間相同。

(g)

Claw Back & Recovery您同意，您的獎勵、獎勵所依據的股份以及任何不再受您控制的股票的價值將被沒收和追回，因為該政策可能會不時修訂（“回扣政策”）（可應要求提供），以及任何適用的法律、規則或法規或適用的證券交易規則，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》2002 年和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》。您承認您有機會查看 Clawback 政策。Clawback 政策下的沒收和追回可能包括：

(i)

立即沒收您的獎勵中包含的任何期權中當時未行使的部分、您的獎勵中包含的任何未歸屬限制性股票以及您的獎勵中包含的任何績效股份獎勵；

(ii)

要求您立即向公司歸還行使獎勵中包含的任何期權時發行的任何股份，以及您的獎勵中以前是限制性股票的任何股份以及根據任何績效股票獎勵發行的在每種情況下仍由您控制的任何股份；以及

(iii)

要求您立即向公司支付相當於您的獎勵中包含的所有不再受您控制的股票的公允市場價值的金額（以任何此類期權的行使日期、任何此類以前的限制性股票的歸屬日期以及根據任何此類績效股票獎勵發行的任何股票的發行日期衡量，如適用）。

(h)

啟程權。接受該獎項，即表示您同意公司集團的任何成員可以在適用法律允許的範圍內，將欠您的任何款項（包括工資或其他補償、附帶福利或休假工資）抵消您根據本第 6 條所欠的任何款項。

7.

一般條款和條件。

(a)

作為股東的權利。

(i)

選項。除非您在根據本協議和本計劃的條款行使期權後實際獲得此類股份，否則您作為股東對行使期權時可發行的任何股份沒有任何權利，也無權獲得任何此類股份的股息或其他權利。

(ii)

限制性庫存單位。在您根據本協議和本計劃的條款實際獲得此類股份之前，作為股東，您對根據限制性股票單位發行的任何股票沒有任何權利。這意味着您將無權以股東的身份投票，也無權獲得股息。在發行股份歸屬限制性股票單位後，除非根據本協議或本計劃沒收或收回股份，否則您將擁有股東對股份的所有權利。

(iii)

績效分享獎勵。在您根據本協議和本計劃的條款實際獲得此類股份之前，作為股東，您對根據績效股份獎勵可發行的任何股票沒有任何權利。

(iv)

股息等價物。如果您的獎勵包括限制性股票單位或績效股票獎勵，則根據本協議的條款，在發行此類限制性股票單位或績效股票獎勵的基礎的股票時，您將有權獲得此類限制性股票單位或績效股票獎勵的總股息等值金額。總股息等值金額將轉換為股票，並在發行此類限制性股票單位或績效股票獎勵的基礎的股票時向您發行；但是，前提是

委員會可以自行決定以現金向您支付股息等值總額。任何此類轉換均應基於適用股息支付日一股股票的收盤價。如果任何此類轉換導致股份的一小部分，則此類股份的數量應四捨五入到最接近的整數。公司發行此類股票或支付此類款項的義務受適用於您的限制性股票單位和任何績效股票獎勵的相同條款和條件的約束。

(A)

“股息等值金額” 是指在股息等值期內為記錄日期的一股股票支付的任何股息金額乘以 (1)（如果是限制性股票單位），則乘以（1）截至該記錄日期您持有的限制性股票單位數量，（2）如果是績效股票獎勵，則乘以績效股票數量。

(B)

“股息等值期” 是指從授予日開始至任何限制性股票單位或績效股票獎勵發行之日結束的時期（如適用）。

(C)

“總股息等值金額” 是指根據本協議授予的限制性股票單位或績效股票獎勵的所有股息等值金額的總和（如適用）。

(b)

可轉讓性。

(i)

選項。期權不得轉讓、轉讓（根據遺囑或血統和分配法則除外）、質押或抵押（無論是通過法律實施還是其他方式），也不得以其他方式轉讓或抵押期權，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。任何違反本協議或本計劃條款的企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置期權，或對期權徵收任何執行、扣押或類似程序的行為，均無效，不能對公司強制執行。

(ii)

限制性庫存單位。限制性股票單位受本協議第 3 (a) 節規定的限制。

(iii)

績效分享獎勵。Performance Share 獎勵不得轉讓、轉讓（遺囑或血統和分配法則除外）、質押或抵押（無論是通過法律實施還是其他方式），也不得以其他方式轉讓或抵押，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。任何違反本協議或本計劃規定或對績效股份獎勵徵收任何執行、扣押或類似程序的企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置，均無效，不可對公司強制執行。

(c)

沒有繼續就業的權利。本協議不保證您繼續就業，也不改變公司集團任何成員在任何時候終止您的僱傭的權利。

(d)

參與者的致謝。

(i)

委員會的全權酌情決定。委員會擁有就您的裁決做出決定和解釋本協議所有條款的全權酌處權，但公司仲裁政策的適用除外。您同意，委員會關於本協議的所有決定和解釋均具有約束力、決定性、最終性且不可上訴。

(ii)

税收。您應承擔因重大沒收風險（例如就業税）或交付限制性股票單位標的股份（例如所得税）而產生的任何聯邦、州和其他税款，以及任何股票的後續處置（例如資本利得税）。

(A)

選項。您的獎勵中包含的任何期權均為非合格股票期權，出於聯邦所得税的目的，沒有資格被視為合格或激勵性股票期權。在行使任何期權之前，您將支付或做出令公司滿意的適當安排，以支付所有適用的税款。在這方面，您授權公司或其代理人通過扣留在行使期權時發行的公允市場價值等於法定最低預扣義務的股票來履行其預扣税款的義務。如果您是本公司第 16 條的官員，(i) 公司或其代理人將滿足其

(B)

限制性庫存單位。在發行任何作為限制性股票單位基礎的股票後，您授權公司或其代理人通過扣留公允市場價值等於法定最低預扣義務的股票來履行其預扣税款的義務。如果您是公司第16節官員，(i) 公司或其代理人將通過預扣行使期權時發行的公允市場價值等於法定最低預扣義務的股份來履行預扣税的義務；(ii) 在預扣税到期之前，您可以選擇以計劃管理人提供的方式和表格預扣超過法定最低預扣義務的額外股份最低至您的納税義務總額的最大金額。

(C)

績效分享獎。在發行任何績效股份獎勵後，您授權公司或其代理人通過扣留公允市場價值等於法定最低預扣義務的股份來履行其預扣税款的義務。如果您是公司第16節官員，(i) 公司或其代理人將通過預扣行使期權時發行的公允市場價值等於法定最低預扣義務的股份來履行預扣税的義務；(ii) 在預扣税到期之前，您可以選擇以計劃管理人提供的方式和表格預扣超過法定最低預扣義務的額外股份最低至您的納税義務總額的最大金額。

(D)

第 409A 節。儘管本協議中有任何相反的規定，但應將本協議解釋為符合或滿足《守則》第 409A 條以及據此頒佈的法規和指南（統稱為 “第 409A 條”）的豁免。委員會可以在其認為適當的情況下真誠地對本協議進行最低限度的修改，以遵守第 409A 條，同時在合理的最大範圍內保持適用條款的初衷和經濟利益。

(1)

在第 409A (a) (2) (B) (i) 條要求的範圍內，如果您是特定員工，則在您離職時向您支付的限制性股票單位的股票（或股票的現金等價價值）和績效股份獎勵將在離職之日或您去世之日後六 (6) 個月內較早的日期之後立即支付在離職之後。就本協議而言，(x) 任何提及您在本協議下解僱的內容均表示您離職，(y) 您的 “離職” 將根據美國財政部法規第 1.409A-1 (h) 條的默認條款確定；(z) 您是否是 “特定員工” 將根據美國財政部法規第 1.409A-1 (i) 條的默認條款確定，身份證明 ““日期” 為12月31日，“生效日期” 為識別日期之後的4月1日（因為此類術語是在此類法規下使用的）。無論本協議中有任何相反的規定，除非且直到您發生第 409A 條所指的 “離職”，否則不得將您的工作視為已終止。

(2)

就美國財政部法規第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條而言，您根據本協議獲得任何分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，本協議下的每筆分期付款應始終被視為單獨的單獨付款。

(iii)

諮詢專業税務顧問。您承認，根據聯邦、州、地方或國際税法，授予、行使、歸屬或與獎勵有關的任何付款，以及因獎勵而獲得的股份的出售或其他應納税處置可能會產生税收後果。您進一步承認，在任何此類事項上，您完全依賴自己的專業税務和投資顧問（並且不以任何方式依賴公司或其任何員工或代表）。您理解並同意，該獎勵及其授予、行使、歸屬或與之相關的任何付款，以及根據本計劃收購的股份的出售或其他應納税處置所產生的任何和所有税收後果均由您自行承擔，不期望或理解公司或其任何員工或代表會向您支付或補償此類税款。

(e)

可分割性。如果本計劃或本協議中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，或者根據任何法律將使本計劃或本協議失去資格，則應將該無效、非法或不可執行的條款解釋或視為已修改，以符合適用法律，或者如果在委員會未做出實質性改變本計劃或本協議的目的或意圖的情況下無法如此解釋或視為修改，則應將該條款解釋或視為已修改應明確適用的司法管轄區或股份以及本計劃的其餘部分或本協定將保持完全的效力和效力。

(f)

適用法律和爭議解決。本協議或本計劃下的任何爭議都必須根據公司的仲裁政策通過仲裁解決。在您主要工作和居住的州的適用法律不禁止的範圍內，明尼蘇達州的實體法，不考慮法律衝突條款，適用於與本協議有關的所有問題；但是，仲裁政策、其可執行性及其實施受《聯邦仲裁法》的管轄。

8.

定義。本協議中使用但未定義的大寫術語在本計劃中定義，或者，如果其中未定義，則具有以下含義：

(a)

“受益所有人” 的含義見經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條或任何後續條款。

(b)

“董事會” 是指百思買公司董事會。

(c)

僅就本協議而言，如果您符合以下條件， 終止您在公司集團工作的 “原因” 應被視為存在：

(i)

被指控、定罪或認罪或不反對以下行為：(a) 重罪，(b) 任何涉及道德敗壞、不誠實、違反信任或不道德商業行為的罪行，或 (c) 任何涉及公司集團業務的罪行；

(ii)

在為公司集團履行職責或以其他方式損害公司集團的職責時，從事：(a) 對公司集團有害的不誠實行為，

金錢或其他方面，(b) 故意或嚴重的不當行為，(c) 故意或嚴重疏忽，(d) 欺詐，(e) 挪用，(f) 貪污或 (g) 盜竊；

(iii)

不服從董事會的指示，或董事會授權代表董事會行事、在其權限範圍內行事的任何個人或個人的指示；

(iv)

未遵守公司集團的政策或慣例；

(v)

未能將您所有的業務時間和精力投入到公司集團上；

(vi)

在任何民事訴訟中被裁定，或在任何協議或規定中以書面形式承認實施了任何涉及任何其他人的盜竊、貪污、欺詐或其他不誠實行為；

(vii)

僅根據董事會或董事會授權代表董事會行事的任何個人或個人的判斷，確定存在業績不佳的模式；

(viii)

根據董事會或董事會授權代表董事會行事的任何個人或個人的唯一判斷，確定故意從事了在金錢或其他方面對公司集團造成損害的行為；

(ix)

違反本協議的任何條款或您與公司集團任何成員之間的任何其他協議；或

(x)

從事任何旨在以公司集團為代價使任何實體受益或旨在使公司集團任何競爭對手受益的活動。

(d)

“控制權變更” 是指：

(i)

完成除公司集團成員或公司集團成員的員工福利計劃或計劃下持有證券的任何受託人或其他信託人以外的任何個人或集團直接或間接成為公司證券表決權50％或以上的公司證券的受益所有人的任何交易的完成，但公司證券持有人在此之前的任何此類交易除外這樣的交易

在此類交易發生後，立即擁有代表公司證券投票權50％或以上的證券，其比例與該交易前的所有權比例基本相同；

(ii)

在授予之日組成董事會的個人和任何新董事（最初就職與實際或威脅競選有關，包括但不限於徵求同意書，與公司董事選舉有關的董事除外），董事會的任命或選舉或公司股東選舉提名由當時至少三分之二的董事投票批准或推薦，他們都是董事在頒獎日期或誰的任命，選舉或提名先前已獲批准或建議予以批准或建議，但由於任何原因終止，構成過半數；

(iii)

公司與任何其他實體的合併或合併已完成，但不包括 (a) 公司在此之前已發行證券的受益所有人佔公司實益擁有證券投票權的50％或以上的合併或合併，以及公司集團成員員工福利計劃下任何受託人或其他信託持有證券的所有權（要麼是保持未償還的資產，要麼是轉換為倖存者的有表決權的證券實體或其任何母公司），在合併或合併後立即發行的公司或該尚存實體或其母公司的有表決權合併的至少50％，其比例與此類交易前的實益所有權基本相同，或 (b) 為實施公司資本重組（或類似交易）而進行的合併或合併，在這種情況下，沒有人是或成為直接或間接代表公司證券的受益所有者 50% 或以上該公司當時未償還證券的合併投票權為何；

(iv)

完成出售或以其他方式轉讓公司全部或幾乎所有資產（向個人或集團出售或轉讓除外）的任何交易或一系列關聯交易，這些有表決權的證券的合併投票權中至少有50％由公司股東實益擁有，其比例與該股東對公司有表決權證券的實益所有權基本相同；或

(v)

股東批准清算或解散公司的最終協議或計劃。

(e)

“公司集團” 統稱百思買公司及其子公司。

(f)

“委員會” 是指百思買公司董事會的薪酬和人力資源委員會。

(g)

“機密信息” 是指百思買保密政策中定義的所有 “機密信息”，包括但不限於與商業祕密、客户名單、記錄和其他與客户、價目表和定價政策、財務信息、記錄、賬本和信息、採購訂單、協議和相關數據、業務發展和戰略計劃有關的任何形式、電子存儲、口頭傳輸或記憶的信息，產品和技術、產品測試、製造成本、產品或服務定價、銷售和營銷計劃、研發計劃、人事和就業記錄、文件、數據和政策（無論信息與您或公司集團的其他員工有關）、税務信息、業務和銷售方法和運營、商業信函、備忘錄和其他記錄、發明、改進和發現、流程和方法、業務運營和相關數據公式、計算機記錄和相關數據，專有技術，研發、商標、技術、技術信息、受版權保護的材料以及您在工作期間遇到的任何其他機密或專有數據和信息，所有這些數據和信息均由公司集團持有、擁有和/或擁有，全部用於公司集團的運營和業務。機密信息不包括因您的行為或不作為而在公司集團行業內廣為人知或已廣為人知的信息。機密信息也不包括有關工作場所非法或潛在非法行為的信息。

(h)

“殘疾” 是指導致您 (i) 有資格獲得公司長期傷殘補助金的資格；或 (ii) 連續至少 6 個月無法在公司集團任何成員處履行職位的基本職能（有無合理便利）的殘疾。

(i)

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

(j)

“集團” 應具有經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條或任何後續條款中該術語的含義。

(k)

“知識產權” 是指世界各地與作者作品相關的任何和所有（i）版權和其他權利（ii）專利、專利披露和所有發明權利（無論是否可獲得專利）（iii）商業祕密和其他機密信息（包括此處定義的機密信息）（iv）商標、商品名稱、域名和與之相關的商譽（v）所有其他各種知識產權和工業產權以及不論性質如何指定, 是否源於法律的實施,合同、許可證或其他文件，以及（vi）現在或以後生效的所有註冊、申請、續期、延期、分立、延續或重新簽發。

(l)

“無故非自願解僱” 是指 (i) 您的僱主在您的僱主無權因故終止您的僱傭關係時解僱您的工作，或 (ii) 如果僱用您的實體是本公司（“僱用實體”）的直接或間接子公司或其他關聯公司（“僱用實體”），則佔僱用實體投票權50％以上的證券由任何個人或個人實益擁有的任何交易公司或其子公司除外，無論是通過轉讓向此類個人或個人提供此類證券，或通過合併、合併或其他方式。

(m)

“合格退休” 是指您在公司集團60歲生日當天或之後發生的任何終止僱傭關係，當時公司集團的任何成員都無權因原因解僱您，前提是您在解僱前至少連續為公司集團服務了五年。

(n)

“第16條官員” 是指受經修訂的1934年《證券交易法》第16條約束的公司高管。