CORRESP

法拉利N.V. 聲稱對部分內容進行了保密處理

根據 17 C.F.R. § 200.83 寫的這封信

2021年9月17日

公司財務部，

製造辦公室，

證券交易所委員會，

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549。

注意：梅利莎·吉爾摩女士

安德魯·布魯姆先生

回覆：截至2020年12月31日的財年法拉利公司20-F表

文件編號 001-37596

親愛的吉爾摩女士和布魯姆先生：

我們代表我們的客户 Ferrari N.V.（註冊人）寫信回覆證券交易委員會工作人員（工作人員）於 2021 年 8 月 16 日發出的關於上述 20-F 表年度報告（年度報告）的來信。

根據工作人員關於要求保密處理員工評論信件的回覆的政策，我們對工作人員的評論分別提交了兩封信。在向你提交這封信的同時，還要求根據委員會的規則對這封信的部分內容進行保密處理。因此，這封包含註冊人機密信息的回覆信的單獨版本是手工提交的，而不是通過 EDGAR 提交的。通過 EDGAR 提交的這封信不包含註冊人的機密信息，因此不是在保密基礎上提交的。

截至 2020 年 12 月 31 日的財年 20-F 表

非公認會計準則財務指標，第 71 頁

我們注意到，您的非公認會計準則財務指標的列報先於討論您的國際財務報告準則經營業績。請在將來的申報中修改您的披露內容，使可比的國際財務報告準則指標具有同等或更高的突出地位。請參閲最新的《非公認會計準則財務指標合規與披露解釋》中的問題102.10。

迴應：

註冊人認可工作人員的評論，在未來的文件中，第5項中討論的非公認會計準則財務指標將在第5.B節的末尾列出。流動性和資本資源，這是繼第5.A節中公佈的註冊人國際財務報告準則經營業績之後的結果。第 5.B 項中列出的經營業績和註冊人國際財務報告準則現金流信息。流動性和資本資源。

合併財務報表附註

收入確認，第 F-20 頁

我們注意到您的披露，隨着維護計劃和延長保修期的提供，與您的維護計劃和延長保修相關的收入將隨着時間的推移得到確認。請告訴我們並在未來的申報中修改您的披露，以具體説明這些收入是在相關協議期內以直線或其他方式確認的。

法拉利N.V. 聲稱對部分內容進行了保密處理

根據 17 C.F.R. § 200.83 寫的這封信

迴應：

註冊人恭敬地告知員工，隨着時間的推移，與其維護計劃相關的收入將根據衡量在完全履行相關績效義務方面進展的輸入方法予以確認。特別是，註冊人確認一段時間內的收入佔維護期內預期總收入的比例等於報告期內產生的成本與維護期間產生的總成本的比率。

在延長的保修期內，與延長保修相關的收入按直線方式確認。

如上所述，註冊人將在未來的申報中修改其收入確認披露，以具體説明確認這些收入的依據。

4。淨收入，第 F-28 頁

我們注意到，您的分類收入表包括贊助、商業和品牌系列項目，該項目似乎合併了您的贊助協議、許可活動和與您參加一級方程式世界錦標賽相關的商業活動的收入。請根據 IFRS 15.114-115 在未來申報中分別披露這些收入來源，或者告訴我們您如何認為沒有必要進一步披露。我們注意到，您在F-20和F-21頁上包含了每個收入來源的收入確認政策，並且在整個申報過程中您廣泛討論了您的一級方程式賽車活動。在您的回覆中，量化所示期間的每種收入來源。

迴應：

註冊人恭敬地告知工作人員，其贊助、商業和品牌淨收入主要與其一級方程式賽車隊通過與法拉利車隊一起參加一級方程式世界錦標賽而開展的活動有關。這些活動不僅是法拉利汽車工程、開發和生產的重要技術創新的來源，也是註冊人營銷和宣傳工作的核心要素，旨在提高法拉利品牌的品牌忠誠度和卓越認可度，主要是為了激發人們對法拉利汽車銷售的興趣和需求。工作人員注意到註冊人文件中對一級方程式賽車活動的廣泛披露反映了此類活動對品牌推廣的重要性。

註冊人管理層認為，根據國際財務報告準則15.114-115中的披露要求，將與旨在推廣和擴展法拉利品牌的其他活動（主要是許可和其他與法拉利品牌相關的多元化商業活動）合併列報與此類收入來源的性質一致，也符合財務傳播中信息的定期呈現方式。

綜上所述，註冊人管理層認為這種收入彙總水平也是適當的，因為與註冊人的總淨收入相比，贊助、商業和品牌淨收入中每條收入流的重要性較低。

此外，註冊人管理層指出，從戰略和業務角度以及註冊人在一級方程式賽車中的競爭地位來看，與參與一級方程式世界錦標賽相關的贊助收入相關的信息是高度機密和敏感的。此信息在其他情況下不可公開獲得。在不向投資者提供有意義的額外信息的情況下，單獨傳達這些收入來源可能會對註冊人造成損害。

法拉利N.V. 聲稱對部分內容進行了保密處理

根據 17 C.F.R. § 200.83 寫的這封信

下表詳細列出了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度註冊人從贊助、商業和品牌方面獲得的淨收入。

在截至12月31日的年度中，

（千和淨收入的百分比）

2020

淨值的百分比
收入

2019

淨值的百分比
收入

2018

淨值的百分比
收入

贊助

[***]

商用

[***]

品牌

[***]

來自贊助、商業和品牌的總淨收入

390,002

538,238

505,701

淨收入總額

3,459,790

3,766,615

3,420,321

[本頁上的符號***表示聲稱受到保密待遇的信息已被省略並單獨提供給委員會]

7。研究與開發成本，第 F-29 頁

我們注意到您披露的研發成本是扣除與技術相關的政府激勵措施後確認的。請告訴我們，並在實質性範圍內修改您在未來申報中的披露，以描述您與這些激勵措施相關的會計政策。如果您考慮了 IAS 20 下的激勵措施，請確保您的披露符合第 39 段的要求。

迴應：

註冊人恭敬地告知工作人員，與技術相關的政府激勵措施與意大利政府最近推出的税收抵免有關，旨在促進對某些符合條件的研發活動和與技術創新相關的舉措的投資。註冊人指出，兩者兼而有之 IAS 12所得税和 IAS 20 政府補助將投資税收抵免排除在其範圍之外。在《國際財務報告準則》沒有關於投資税收抵免會計的明確指導的情況下，考慮到税收優惠的目的是向投資研究、開發和創新活動的實體提供支持，比如《國際會計準則》第20號，與技術相關的政府激勵措施被認為與從相關支出中扣除的收入相關的政府補助金最為相似。因此，註冊人得出結論，在應計制的基礎上使用政府補助模式核算了與技術相關的政府激勵措施（類似於 IAS 20.8）。只有在合理地保證實體將遵守附帶條件並且補助金將獲得後，政府補助金才會得到確認，並將這些激勵措施列為損益表中相關研發成本的降低（類比 IAS 20.29）。

註冊人指出，技術相關的政府激勵措施分別佔截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的研發支出總額的3.4％、0.0％和0.0％，如表20-F第5項所披露（請參閲第65頁的表格）。因此，註冊人認為當前與技術相關的政府激勵措施不足以滿足第 39 段的披露要求。

註冊人將密切關注此類與技術相關的政府激勵措施的發展，並評估是否因重大變化而需要在未來的申報中進一步披露。

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18。流動應收賬款和其他流動資產，第 F-40 頁

您在F-43頁底部的表格顯示，到2020財年末，您的應收賬款和其他流動資產中約有10％已逾期。請告訴我們並在未來申報中修改您的披露以定義逾期一詞。另請提供國際財務報告準則 7.35F (b) 和 (e) 要求的披露。最後，按總額單獨列出第 F-42頁披露的貿易和融資應收賬款備抵額滾動的利用率和其他變動細列項目的組成部分。特別是，單獨量化其他變更產生的註銷。

迴應：

註冊人恭敬地告知工作人員，流動應收賬款和其他流動資產附註（附註18）中的逾期一詞是指付款已過期的應收賬款和其他流動資產。註冊人將在以後的文件中披露此。

註冊人將在未來的申報中更新其披露，以澄清20-F表格F-17頁附註2重要會計政策中國際財務報告準則7.35F (b) 和 (e) 所要求的披露，如下所示（帶下劃線的文本顯示了與現有披露相比的補充內容）：

來自融資活動的貿易應收賬款和應收賬款源於正常業務過程，在商業模式中持有，目的是持有應收賬款，以收集符合國際財務報告準則第9號下僅支付本金和利息標準的合同現金流，因此它們是使用有效利率法以攤銷成本計量的。到期日超過一年的應收款通常僅與融資活動產生的應收款有關，按現值折現。定期評估是否有任何客觀證據表明某項金融資產或一組金融資產可能受到減值，如果存在任何此類證據，則在財務支出中確認減值損失。根據國際財務報告準則第9號，在評估減值時必須應用前瞻性預期信用損失模型。在進行減值評估時，集團採用標準的簡化方法來估算終身預期信用損失，並考慮其歷史信用損失經歷，根據集團應收賬款性質和經濟環境特定的前瞻性因素進行了調整，集團貿易應收賬款與融資活動應收賬款的後果可能有所不同。

集團認為，當交易對手未能在合同到期後的一定天數內支付合同款項時，就會發生違約，信用風險就會顯著增加。例如，對於來自融資活動的應收款，這通常發生在交易對手未能在相關應收款到期後的60天內支付合同款時，而對於貿易應收款，則根據具體情況進行評估。

當金融資產和貿易應收賬款未按合同付款且沒有合理的收回預期時，在任何情況下都不得遲於360天，將被註銷。當貿易應收賬款或融資活動應收賬款被註銷後，公司可能會繼續採取執法行動，試圖收回應收賬款。

在未來的申報中，註冊人將單獨披露（i）額外條款、（ii）使用情況、（iii）發放以及（iv）貿易應收賬款和融資活動可疑賬款備抵變更的其他變化，如下所示：

法拉利N.V. 聲稱對部分內容進行了保密處理

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貿易應收賬款：


（千人）	2020			2019
1月1日		27,171			24,346
附加條款		5,743			5,285
利用率		(2,860	)		(209	)
發佈		(1,595	)		(2,310	)
其他變更		(147	)		59

截至12月31日，		28,312			27,171

來自融資活動的應收款：


（千人）	2020			2019
1月1日		7,480			6,457
附加條款		9,502			4,739
利用率		(3,078	)		(3,609	)
發佈
其他變更		(709	)		(107	)

截至12月31日，		13,195			7,480

31。全實體披露，第 F-70 頁

您披露的按客户地理位置劃分的淨收入表明，歐洲、中東和非洲其他地區的淨收入佔總淨收入的比重大。我們還注意到，您在第 34 頁上披露的按地理市場分列的商品出貨量已細分為其他地理位置。如果來自任何個別國家的收入或非流動資產是重要的，請告訴我們並修改未來的申報，以便根據國際財務報告準則8.33單獨量化此類信息。

迴應：

註冊人恭敬地告知工作人員，按地理市場披露的單位出貨量僅涉及汽車和備件的收入，而按地理位置披露的註冊人客户淨收入還包括來自i) 發動機、ii) 贊助、商業和品牌以及 iii) 其他的收入。特別是贊助收入的地域分配可能會根據適用訂約實體的管轄權不時發生變化。因此，註冊人認為，披露個別國家的收入不會增強財務報表用户對註冊人收入的理解，因為給定國家/地區的贊助或其他收入的波動可能會掩蓋汽車和備件銷量和產品組合趨勢的影響，而汽車和備件是更重要的業務驅動力。因此，與單位出貨量的明細相比，將註冊人的收入細分到其他地理位置可能會令人困惑。因此，註冊人不願在未來的申報中額外披露按國家分列的淨收入。

法拉利N.V. 聲稱對部分內容進行了保密處理

根據 17 C.F.R. § 200.83 寫的這封信

註冊人恭敬地告知員工，歐洲、中東和非洲其他地區的淨收入包括德國、英國、法國、瑞士、中東（包括阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯、巴林、黎巴嫩、卡塔爾、阿曼和科威特）和其他歐洲、中東和非洲（包括非洲和其他未單獨列報的歐洲市場）。就淨收入而言，歐洲、中東和非洲其他地區最重要的國家是英國，分別佔集團截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度總淨收入的13.9％、14.0％和16.6％，以及瑞士，分別佔截至2020年、2019年和2018年12月31日的集團總淨收入的9.3％、9.7％和6.3％。

登記人恭敬地告知工作人員，除登記人的絕大多數非流動資產所在的意大利外，來自個別國家的非流動資產並不重要。

* * * * *

與答覆有關的任何問題或意見均可傳達給下列簽署人（電話： 212-558-4000或者發送電子郵件：devitopiscicellio@sullcrom.com）。請通過電子郵件將與該申報有關的任何信函的副本發送給我，原件郵寄給我 c/o Sullivan & Cromwell LLP，紐約州布羅德街 125 號，紐約 10004。

真的是你的，

/s/Oderisio de Vito Piscicelli

奧德里西奧·德·維託·皮西切利

抄送：	安東尼奧·皮卡·皮康

卡洛·達尼奧

（法拉利 N.V.）

斯科特·D·米勒

（Sullivan & Cromwell LLP）