依據第424(B)(4)條提交

註冊號： 333-226826

招股説明書

120萬股普通股

(最低發售金額)

160萬股普通股

(最高發售金額)

明大嘉和

這是明大嘉和 普通股的首次公開發行。我們將盡最大努力發行最少120萬股，最多160萬股我們的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，每股5美元。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格將為每股普通股5美元。我們正在 申請我們的普通股上市，我們已經預留了代碼“MDJH”用於我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“MDJH”。

投資我們的普通股涉及高度風險，包括損失您的全部投資的風險。請參閲第13頁開始的“風險因素”至 閲讀有關在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中使用的“新興成長型公司” ，因此，我們選擇利用此招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。分別見第13頁和第17頁的“風險因素”和“招股説明書摘要--”我們是一家“新興成長型公司”的含義。

承銷商正在盡最大努力出售我們在此次發行中的普通股。承銷商不需要出售任何具體數量或金額的普通股 ，但將盡其最大努力出售所發行的普通股。我們通過承銷商出售任何證券的義務的條件之一是，在此次發行完成後，普通股將有資格在納斯達克資本市場 上市。

我們不打算結束此次發行 ，除非我們至少按上文規定的每股普通股價格出售最低數量的普通股，以獲得足夠的收益 以使我們的普通股在納斯達克資本市場上市。本次發售可於(I)本公司普通股最低發售金額上調後的任何時間，或(Ii)本招股説明書生效日期或 到期日起計90天內終止，兩者中以較早者為準。如果我們能在發售期限內成功提高最低發售金額，發售收益將在扣除一定的託管費後 釋放給我們。本次發售普通股所得款項 將存入“CST&T明大嘉和託管賬户”，並將存入一個獨立的(僅限於代表我們收到的資金)無息信託銀行賬户，直至提高最低發售金額。如果我們不提高最低發行金額為600萬美元，我們將不會進行此次發行的成交，並將向投資者返還他們之前以第三方託管形式存入的所有金額，不計利息或扣除。

證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2018年10月1日。

目錄

關於本招股説明書

吾等及承銷商並無授權 任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備或經吾等向閣下轉介的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。我們 不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約，如果不允許進行要約或出售，或提出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向不允許向其提出此類要約或出售的任何人出售這些證券。本招股説明書中包含的 信息僅在招股説明書封面上的日期有效。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

截至幷包括2018年10月26日(25^這是在本招股説明書日期後一天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務 的補充。

其他相關信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及：

我們的業務由我們在中國的VIE實體天津明達嘉禾房地產有限公司及其子公司和分支機構使用中國的貨幣人民幣進行。 我們的合併財務報表以美元表示。在本招股説明書中，我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是基於人民幣對美元的匯率，該匯率在特定日期或特定時期確定。匯率變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和資產價值的增加或減少，包括 應收賬款(以美元表示)。

招股説明書 摘要

以下摘要由本招股説明書中其他部分包含的更詳細的信息和財務報表 全文保留，應一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您在決定是否購買我們的普通股之前，仔細閲讀整個招股説明書，特別是投資於我們普通股的風險，這些風險在“風險因素”中討論過。

概述

我公司

通過我們的可變利益實體(“VIE”)， 天津明達嘉禾房地產有限公司(“明達天津”)，我們是中國的一家新興的綜合房地產服務公司。我們主要為房地產開發商客户提供初級房地產中介服務，並按需提供房地產諮詢服務和獨立培訓服務。目前，我們的主要市場在天津市，這是中國最富有的城市之一，根據http://www.fengup.com/phb/cityphb/64644.html.的消息來源，按人均國內生產總值計算，2017年天津市在中國排名第五自2014年以來，我們已將市場份額擴大到中國的其他一線和二線城市，包括四川成都和江蘇蘇州和揚州。

通過我們的主要房地產代理服務，2014年至2017年，我們為中國4個城市的房地產開發項目共銷售了約88萬平方米的一手物業，總成交額約為人民幣129.7億元(約合20億美元)，其中天津是我們最大的市場。我們的主要房地產代理服務包括整合營銷策劃、廣告策劃和執行，以及銷售策劃和執行。通常，我們將與房地產開發商簽訂營銷和銷售代理協議，承擔特定項目的營銷和銷售活動。 服務的範圍根據客户的需求而不同；它可以是上述所有服務的完整套餐，也可以是上述任何兩項服務的組合，也可以是任何一項服務。截至2018年5月23日，公司擁有84名房地產銷售專業員工 ，並根據需要通過第三方人力資源公司為特定房地產開發項目保留額外的銷售人員 代表房地產開發商。

對於我們的房地產諮詢服務，我們提供綜合營銷策劃、廣告策劃和策略以及銷售策劃策略。我們的客户包括房地產開發商、房地產設計院和機構、各級政府城市規劃局、城市軌道交通公司以及城市基礎設施開發公司。

對於我們的獨立培訓服務， 我們可能會被房地產開發商客户聘請為一級代理機構的獨立第三方培訓服務。 開發商聘請的銷售代理。為響應客户的參與，我們於2016年將此服務作為試點項目提供，並在2018年擴展到此服務產品後開始創收。

自2002年明達天津成立以來，我們經歷了巨大的增長 。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的財年，我們的收入主要來自以佣金為基礎的主要房地產中介服務。我們的佣金根據我們出售的物業的最終銷售價值從0.5%到1.7%不等。截至2017年12月31日的財年，我們的收入為5,532,244美元，較2016財年的5,302,030美元增長4%。2017年和2016年，我們通過主要代理銷售服務分別創造了99.92%和99.73%的總收入。我們在2017年和2016年分別通過諮詢服務創造了0.08%和0.27%的總收入。

行業背景

自20世紀70年代末中國政府推行經濟改革以來，中國經濟取得了顯著增長。自2001年中國加入世界貿易組織以來，這一增長速度加快。中國的經濟增長，加上可支配收入的增加、城市化水平的提高、抵押貸款市場的出現和政府住房改革，推動了中國房地產市場的擴張。隨着龐大的千禧一代人口達到他們購買第一套房地產的年齡(通常是在父母的經濟支持下)，以及中國公民持續 依賴新住宅物業作為金融工具以確保其財富和可支配收入增值的趨勢，中國的一手住宅房地產市場繼續增長。

中國的房地產服務業 包括一級房地產中介服務、二級經紀服務、抵押貸款管理服務和租賃服務，隨着規模和複雜性的增長，專業化程度越來越高。

到目前為止，中國的房地產服務行業主要是新物業的營銷和銷售，我們稱之為一級房地產中介業務，二級房地產經紀業務目前在該行業中所佔的比例較小，但增長較快。 中國的一級和二級房地產服務市場競爭激烈，分散。競爭的基礎是房地產服務公司的市場聲譽及其服務質量和範圍。中國政府的宏觀經濟政策和各種房地產限制政策，如2017年全國人大和全國政協會議期間擬議的房地產税，將繼續影響用於一手房地產開發的土地收購 ，以及中國公民購買用於金融工具的主要住宅和二手住宅的財務成本。這些反過來又將對初級房地產服務市場產生實質性影響。中國的初級住宅房地產經紀行業高度分散。我們相信，行業整合將成為一種日益普遍的趨勢。

競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢為我們的成功做出了貢獻，並使我們有別於競爭對手：

增長戰略

我們的目標是成為中國領先的房地產經紀服務公司，提供端到端的全方位服務，以滿足房地產行業多樣化和不斷變化的需求，並在地理上覆蓋中國東部沿海主要二線和三線城市以及中國中部。

我們實現 目標的主要戰略包括：

企業信息

我們的主要執行辦公室位於賽頓中心[C-1505]地址：天津市和平區西康路，郵編： ，我們的電話號碼是+86-2283520851。我們維護着一個公司網站：Http://www.MdjhChin.com。 我們的網站或任何其他網站中包含或可從該網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

企業結構

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構。有關我們公司歷史的更多詳細信息，請參閲“Business -公司歷史和結構”。

我們成為一家“新興成長型公司”的意義

作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求 ，這些要求本來一般適用於上市公司。特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的更長的分階段試用期。我們選擇使用分階段可能會使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的新興成長型公司的財務報表進行比較。

根據《就業法案》，我們可以在首次出售普通股後，根據根據修訂後的《1933年證券法》(此處稱為《證券法》)宣佈生效的註冊聲明，在長達五年的時間內利用上述降低的報告要求和豁免，或在更早的時間內利用上述降低的報告要求和豁免，以使我們不再符合新興成長型公司的定義。《就業法案》規定，如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行本金超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家“新興成長型公司”。

供品

財務彙總 數據

下表列出了精選 截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度運營歷史報表，以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的資產負債表數據，這些數據是根據我們這些時期的經審計財務報表得出的。我們的歷史結果不一定 代表未來可能預期的結果。您應將此數據與本招股説明書中其他地方的合併財務報表和相關説明以及招股説明書中其他地方的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。

業務報表精選信息：

明大嘉和及其子公司

合併經營報表和全面收益

截至12月31日止年度，

精選資產負債表信息：

明大嘉和及其子公司

合併資產負債表

截至12月31日，

風險因素

投資我們的普通股 涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險 以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的合併財務報表和相關的 附註。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大 和不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失 。下面描述的風險和上述文件中提到的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前未知或我們目前認為不重要的風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失的風險的情況下，您才應該考慮投資我們的普通股。

與我們的業務相關的風險

我們的業務容易受到中國房地產市場波動的影響。

我們主要在中國開展房地產服務業務。 我們的業務在很大程度上取決於中國房地產市場的狀況。近十年來，中國對私人住宅房地產的需求增長迅速，但這種增長往往伴隨着市場狀況的波動和房地產價格的波動 。中國房地產市場的供求波動是由經濟、社會、政治等多方面因素造成的。多年來，國家和地方各級政府都宣佈並實施了旨在規範房地產市場的各種政策和措施，在某些情況下是為了刺激進一步開發和購買更多的住宅房地產單位，在其他情況下是為了限制這些活動的過快增長。這些措施可能會影響房地產 購房者購買額外單元的資格、他們的首付要求和融資，以及開發商獲得土地的 和他們獲得融資的能力。這些措施已經並可能繼續影響中國的房地產市場狀況，造成房地產價格和成交量的波動。見“-與我們業務相關的風險 -政府針對中國的房地產行業採取的措施可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。”此外，可能會出現中國的房地產行業非常活躍的情況，以至於房地產開發商認為營銷活動的需求減少，並減少了此類活動的支出，這可能會對我們的運營結果產生潛在的不利影響。如果房地產市場的波動對房地產交易量或價格產生不利影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到政府針對中國房地產行業的措施的實質性和不利影響 。

中國的房地產行業受政府監管，包括旨在控制房地產價格的措施。自2011年1月以來，中國政府機構 發佈了一系列房地產市場限制性規定，包括：

2013年2月下旬和3月，中國政府發佈了住房市場管理“新五項政策”和實施細則，顯示了中國政府通過要求更嚴格地實施房價控制措施來抑制房價上漲的堅定決心 。例如，在住房銷售已經受到限制的城市， 如果當地住房供應不足，導致房價上漲過快，要求地方政府 採取更嚴格的措施，限制向擁有一套或多套住房的家庭出售住房。根據中央政府的要求，北京、上海等中國等大城市於2013年3月下旬公佈了 新五項政策的詳細規定，進一步為當地房地產市場降温。

為了刺激房地產市場，中國政府發佈了一些政策，在2015年和2016年放鬆了一些限制措施。例如，中國政府在2015年至2016年期間降低了購房首付比例，並在2016年初放鬆了房地產相關税收政策。2015年和2016年，一些城市還放鬆了當地的房價控制措施。然而，在2015年和2016年的房地產熱潮之後，中國房地產市場的銷售價格出現了顯著而穩定的增長， 中國政府敦促地方政府採取措施穩定房地產市場。自2016年以來，中國多個城市的地方政府 實施了一系列措施，旨在將房地產市場的增長穩定在更可持續的水平上。這些緊縮措施影響了我們運營的一些城市，包括鄭州、濟南、蘇州、成都、天津、北京和長沙。這些措施規範了樓市的各個方面，包括：(I) 土地收購融資(例如，鄭州已將土地競價保證金提高到100%)，(Ii)預售管理(例如， 濟南市對預售許可證設置了新的申請要求)，(Iii)銷售限價(例如，蘇州要求 開發商向有關部門的價格備案系統備案銷售價格)，(Iv)購房者資格(例如， 濟南的一項規定規定，當地居民有資格購買不超過兩套住宅物業，而符合條件的 非居民只能購買一套住宅物業)和(V)購房者融資(例如，蘇州將首套和二套房業主的首付比例分別提高到50%和80%，天津將第二套房業主的首付比例提高到60%)。這些地方措施還可能對我們的業務運營和財務業績造成不利和實質性的影響 。

政府的這些措施和政策導致了房地產市場交易量的減少。在這些措施和政策繼續有效的同時，它們可能會繼續抑制房地產市場，勸阻潛在購房者購買，減少成交量，導致平均售價下降 ，阻止開發商籌集所需資金，增加開發商開工成本 。

然而，這些政策對房地產行業和我們業務的全面影響和影響程度，在很大程度上將取決於涉及房地產行業的政府機構、地方政府和銀行對通知的執行和解讀。中國政府對中國房地產行業的政策和監管措施可能會限制我們獲得所需的融資和其他資本資源，對購房者獲得抵押融資的能力產生不利影響，或大幅增加抵押融資成本， 降低市場對我們服務的需求以及我們成功銷售和獲得相關佣金的能力，並增加我們的運營成本。我們不能確定中國政府不會發布額外和更嚴格的法規或 措施，或者機構和銀行不會根據中國政府的政策和法規採取限制性措施或做法，這可能會大幅減少我們物業的預售和運營現金流，並大幅增加我們的融資需求，這反過來將對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2012年以來，中國經濟增速放緩，這種放緩趨勢可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅導致石油和其他市場的波動，以及涉及烏克蘭和敍利亞的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家之間的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

如果不能維護或提升我們的品牌或形象，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的“明大家河”品牌與其運營的當地市場上一家公認的綜合房地產服務公司 聯繫在一起，擁有房地產開發商和中國設計院、交通運輸局、 和基礎設施局等其他房地產市場參與者始終如一的高質量服務。我們的品牌是我們銷售和營銷努力不可或缺的一部分。我們在維護 和提升我們的品牌和形象方面的持續成功在很大程度上取決於我們通過進一步發展和保持我們整個業務的服務質量來滿足客户需求的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。如果我們無法 滿足客户需求，或者如果我們的公眾形象或聲譽因其他原因而受損，我們與客户的業務往來可能會下降 ，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能無法成功執行我們在中國拓展新地理市場的戰略 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們計劃繼續將業務擴展到中國的新地理區域，如東部沿海地區的一線、二線、三線城市和中國中部。由於中國是一個龐大且多元化的市場，不同地區的消費者趨勢和需求可能會有很大差異，我們在目前運營的市場中的經驗 可能不適用於中國的其他地區。因此，我們可能無法利用我們的經驗 擴展到中國的其他地區。當我們進入新市場時，我們可能會面臨來自經驗更豐富的公司或在目標地理區域已有業務的公司或具有類似擴張目標的其他公司的激烈競爭。此外，我們的商業模式在新的、未經考驗的市場以及法律和商業環境不同的市場，如香港和澳門，可能不會成功。 因此，由於涉及的鉅額成本，我們可能無法在進入的新城市實現收入增長。具體地説，根據中國法律，房地產服務公司在開業前不需要獲得當地政府的批准，但應在國家工商行政管理總局登記後30天內向 縣級或以上房地產監管機構備案，地方政府可就主要房地產中介服務提供商的經營資格和備案期限 實施地方性法規。 通常情況下，地方政府會制定註冊資本、合格房地產經紀人和/或銷售人員的最低數量和/或經營場所的最小規模等資格標準。對於要求服務提供商 備案的地方政府，可能會有一個備案截止日期，如果服務提供商不遵守，可能會導致罰款、處罰 和/或暫停運營。如果我們不能滿足運營資格要求，或不能， 在適用的情況下，及時向我們希望拓展的市場的當地相關房地產監管部門提交文件，我們可能 無法在中國執行我們向所需的新地理市場擴張的戰略，這可能對我們的業務和運營業績產生重大和 不利影響。

不能保證我們將能夠以與2017、2016和2015年類似的速度從房地產開發商那裏中標 ，如果公司無法保持目前類似的 中標率，我們的運營和前景可能會受到重大不利影響。

我們很大一部分收入來自我們的主要房地產代理服務。我們能否從主要的房地產代理服務中獲得收入取決於我們能否成功 贏得房地產開發商的投標。2017年和2016年，我們分別贏得了我們提交的總投標的40%和47%。 我們的中標率又取決於各種因素，如我們競爭對手的能力，我們繼續提供高質量投標計劃的能力。此外，投標的可獲得性還取決於總體經濟環境和中國房地產市場的總體增長。儘管我們能夠保持良好的中標比率，但不能保證我們能夠繼續保持目前的成功率。因此，如果我們無法保持與目前類似的中標率，我們的運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

不能保證我們能夠保持2017年和2016年的銷售業績。 如果我們的銷售業績因我們無法控制的因素或業績惡化而下降，我們的運營和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們很大一部分收入來自我們的主要房地產代理服務。我們通過房地產開發商客户支付的佣金來創造收入。佣金支付 計劃取決於待售單位的總數和我們能夠銷售的單位的百分比。我們與房地產開發商客户的佣金計劃範圍從固定佣金率和累進佣金率不等，在固定佣金率下，無論我們銷售多少個單位，我們都會獲得相同的佣金率，而在累進佣金率中，我們的佣金隨着我們能夠銷售的單位數量而增加。2017年和2016年，我們在銷售業績中分別實現了1.09%和0.89%的佣金率， 。此外，我們的銷售業績取決於各種因素。一些因素是我們無法控制的，如潛在買家對我們正在推廣和銷售的特定房地產項目的胃口，以及總體經濟環境， 中國政府對房地產的限制性政策。如果我們不能有效地執行我們的銷售和營銷計劃，我們的銷售業績也會下降，因此，我們的運營和前景可能會受到實質性的不利影響 。

如果我們不能有效和高效地管理我們的增長， 我們的運營結果或盈利能力可能會受到不利影響。

我們2017年的收入為5,532,244美元，較2016年的5,302,030美元增長4.34%。我們打算繼續 擴展我們的服務和運營。這種擴張已經並將繼續對我們的管理、運營、技術和其他資源提出大量需求。我們計劃的擴張還將對我們提出重大要求，要求我們保持我們的服務質量，以確保我們的品牌不會因為我們的服務質量 中的任何偏差而受到影響，無論是實際偏差還是感知偏差。為了管理和支持我們的增長，我們必須繼續改進我們現有的運營、 行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和留住更多合格的房地產服務專業人員以及其他行政、銷售和營銷人員，特別是在我們拓展新市場和推出新業務計劃的時候。我們可能無法有效和高效地管理我們 業務的增長，無法招聘和保留合格人員，也無法將新的擴張整合到我們的業務中。因此，我們的服務質量可能會下降，我們的運營結果或盈利能力可能會受到不利影響。

如果我們無法成功競爭，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們在每個業務領域都面臨着國家、地區和地方層面的激烈競爭 。行業競爭主要基於服務質量、品牌知名度、地理覆蓋範圍、佣金率或服務費以及服務範圍。與房地產開發相比，提供房地產服務不需要大量的資本承諾。這一較低的進入門檻使新的競爭對手能夠相對輕鬆地進入我們的 市場。新的競爭格局對我們提出了更多要求，要求我們增加向客户提供的資源數量，並提高我們的服務質量，以留住我們的客户。新的和現有的競爭對手 可能會提供具有競爭力的價格、更大的便利或更好的服務，這可能會吸引客户離開我們，從而導致我們業務的收入 降低。房地產服務公司之間的競爭可能會導致佣金率或我們收到的服務費下降，以及吸引或留住人才的成本上升。

雖然我們是天津最大的房地產經紀公司之一 ，我們正在成都、蘇州和揚州等新市場確立我們的市場地位，但我們的相對競爭地位因服務類型而異，不能保證我們能夠保持 我們的領先地位。我們可能無法繼續有效競爭，無法維持目前的費用安排或保證金 水平，也無法確保我們不會遇到更激烈的競爭。

我們在天津市場的主要競爭對手是深圳世界聯合房地產諮詢有限公司、易居(中國)控股有限公司和中原地產代理有限公司。我們在蘇州市場的主要競爭對手是博雅文化傳媒有限公司、託斯布爾房地產諮詢有限公司和北京Syswin麗翔控股集團。我們在揚州市場的主要競爭對手是中原地產代理有限公司、易居(中國)控股有限公司和廈門新視角房地產策劃代理有限公司。

我們的一些競爭對手可能比我們在全國擁有更廣泛的影響力 ，在主要市場上可能比我們擁有更成熟的品牌認知度，也可能比我們擁有更多的財力或其他 資源。其他公司的總體業務可能比我們小，但可能更成熟，市場佔有率更高，在當地或地區的品牌知名度也更高。我們還面臨來自其他大型國內和國際公司的競爭，如世界聯合房地產諮詢(中國)有限公司、仲量聯行、中原集團和搜房控股有限公司。 這些公司可能比我們擁有更多的財力或其他資源。如果我們不能有效競爭，我們的業務運營和財務狀況將受到影響。

由於房地產市場的季節性變化，以及我們為房地產開發商提供的服務的非經常性性質，我們的運營結果和現金流可能會波動 。

我們第一季度的營業收入和收益一直低於其他季度。這是由於每年第一季度的冬季和春節假期期間房地產活動水平相對較低所致。

我們總收入的大部分來自為房地產開發商提供的服務，預計在可預見的未來，我們收入的很大一部分將繼續依賴房地產開發商。我們為房地產開發商提供的服務的收入通常是以每個項目為基礎產生的。每個項目可能總共有幾個階段，持續時間超過5年。開發商必須 首先獲得銷售許可，銷售許可的獲得時間因項目而異，可能會受到不確定的 和潛在的長時間延誤，因為開發商在獲得銷售許可之前需要獲得一系列與開發相關的其他許可和批准 。此外，項目未來階段的建設取決於宏觀經濟環境、房地產市場環境等多種因素，以及項目現有階段的銷售表現。因此，不能保證我們可以從每個開發商客户那裏獲得多少服務收入 。

因此，很難預測我們簽署代理協議和啟動項目銷售之間的時間間隔。我們在成功銷售整個項目或項目的一個階段後，確認我們的主要房地產代理服務的佣金收入。成功銷售，“ 在與我們開發商客户的個人合同中定義的，除其他事項外，取決於交付首付 ，一些購買者可能無法按時交付首付。某些項目可能需要更長時間才能完成銷售，因此 使我們很難預測收入，並增加了期間之間的波動。對於我們的獨立培訓，我們 通常同意固定費用安排，條件是項目完成或每月支付諮詢費。對於我們涉及房地產設計、銷售和營銷策略、土地收購和房地產開發的一些諮詢項目，我們可能會同意以最終產品交付為條件的固定費用安排，例如提供市場 研究報告或銷售和營銷戰略報告，或每月支付諮詢費。由於此類諮詢項目可能需要 一個月到一年的時間才能完成，因此確認此類項目的收入的時間可能會導致我們的季度收入甚至年度收入出現波動。此外，很難預測這些項目將於何時開始以及我們需要多長時間才能完成，這使得我們很難預測收入。

此外，我們過去已不時與開發商訂立合約，並預期會繼續簽訂合約，要求我們支付按金，這導致我們不時出現負現金流，或如果我們不能收回該等按金，可能會對我們的流動資金、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果潛在買家不能以有吸引力的條款獲得抵押貸款融資，我們的銷售、收入和運營將受到影響。

我們服務的項目的大多數住宅物業購買者依賴抵押貸款來為他們的購買提供資金。如果抵押融資的可獲得性或吸引力降低或有限，我們的許多潛在買家可能不想或沒有能力購買我們的物業，因此，我們服務的房地產項目的銷售進度將放緩，需要更長的時間才能完成，從而可能對我們的業務、流動性和 運營的結果產生不利影響。除其他因素外，抵押融資的可獲得性和成本可能受到中國法規或政策的變化或利率變化的影響。

中國國務院發佈的通知以及地方政府和銀行採取的相關措施 已經並可能繼續限制購房者獲得或獲得按揭融資的資格。自2011年1月26日起，以抵押融資方式購買第二套住宅的家庭，首付必須至少為購房價的60%，該房產的抵押貸款利率必須至少為基準利率的1.1倍。中國國務院辦公廳2013年2月26日發佈的通知 授權中國人民銀行根據相應地方政府的價格調控政策和目標，進一步提高貸款購買二手房的首付比例和利率。

2014年9月29日，中國人民銀行、銀監會發布中國人民銀行銀監會關於進一步做好住房金融服務工作的通知，在其他激勵政策中，規定了 購房者購買首套住宅的最低首付款為購買價格的30%，以及 最低貸款利率為基準利率的70%，由銀行業金融機構根據風險情況 確定。購房者為其家庭購買第二套住房的，如已還清為其首套住房提供資金的貸款，並重新申請貸款為普通商品住房提供資金，以改善其居住條件， 將適用首套住房貸款政策。

針對中國樓市走弱， 2015年3月30日，中國人民銀行、交通部、銀監會聯合發佈關於個人住房抵押貸款政策有關問題的通知以努力刺激市場。通知將使用住房公積金購房的首次購房者的最低首付比例從30%降至20%，對申請二次抵押貸款的第二套住房購房者的最低首付比例從60%降至40%。此外，通知規定，使用住房公積金購房的購房者，在首套住房全部結清貸款的情況下，購買第二套住房只需支付30%的最低首付。此外，2015年8月27日，財政部、中華人民共和國財政部和中國人民銀行聯合發佈了關於調整個人購房住房公積金貸款最低首付款標準的通知 ，其中規定，使用住房公積金購房的購房者，如果第一套住房的貸款全部結清，則購買第二套住房只需支付20%的最低首付。

2016年2月1日，中國人民銀行和銀監會聯合發佈通知，規定在不實行住房限購的城市，家庭購買其首套普通住宅的個人住房商業貸款的最低首付比例原則上為房價的25%，地方可下調5%。對於已有住宅 房主未足額償還過往貸款，並正在進一步獲得個人住房商業貸款 以改善居住條件為目的增購一套普通住宅物業的，最低首付比例不得低於30%，低於此前不低於40%的要求。

例如，2017年3月，天津市出臺了住房公積金貸款新規 ，將住房公積金貸款購買第二套住宅的最低首付比例提高到購房價的60%，暫停個人住房25年以上(不含25年)的商業性抵押貸款，抵押期限上限為25年。

2016年10月，蘇州將首套房主尋求二次擁有但沒有未償還房地產抵押貸款的最低首付比例 提高至50%，首套房主尋求第二次擁有者但有未償還房地產抵押貸款的最低首付比例提高至80%；此外，暫停對兩名以上居民的業主購買個人房地產的商業抵押貸款。

自2017年12月起，揚州市將住宅物業轉售的等待期延長了一年，並暫停向揚州市三套及以上住宅物業的業主銷售住宅物業。

2016年11月，成都市將住房公積金最低首付比例 調整為首套房主和無房貸餘額的首套房主30%；有房貸餘額的首套房主調整為 40%；對擁有兩套以上住房的家庭不提供公積金抵押貸款。2016年10月，成都將尋求購買額外個人房地產的首套房主的商業首付比例調整為40%。

我們無法預測這些政策將持續多久，也無法預測我們所在城市的銀行可能採取的其他行動(如果有的話)。

此外，自2013年起，中國的銀行收緊了向購房者發放按揭貸款的條件 ，將按揭貸款的預期月還款額與個人借款人的月收入及其他指標進行比較。因此，購房者的抵押貸款一直受到 較長的辦理期限，甚至被銀行拒絕。我們通過我們的管理報告程序持續監測購房者的未償還抵押貸款，並已採取的立場是，根據完成百分比方法，與處理期限超過一年的基礎抵押貸款簽訂的合同不能被確認為收入。因此，當 按完工百分比法確認收入時，我們撤銷了與處理期限超過一年的抵押貸款相關的公寓的合同銷售金額。

我們對集中數量的房地產開發商的依賴可能會對我們產生實質性的不利影響。

2017年和2016年，我們為前十大客户提供的服務收入分別約佔我們總收入的91%和93%。2017年，我們向前四大客户提供的服務收入約佔77%，2016年，我們向前三大客户提供的服務收入約佔57% 。我們與我們的頂級客户沒有合作協議或其他合作協議。未來，我們不能 保證我們將能夠贏得與類似資質的房地產開發商的一級代理銷售服務的投標，這些開發商 將為我們提供類似的收入，或者需要我們相同級別的服務，否則他們可能會遇到財務或其他困難，使他們無法及時交付其正在開發的物業。如果這些房地產開發商終止或大幅減少與我們的代理服務合同，而我們無法找到替代房地產開發商為我們提供創收業務，或者如果他們中的任何一家未能及時交付其正在開發的物業，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在結算應收賬款和客户保證金方面面臨着較長的週期，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

作為行業慣例的一部分，我們的許多開發商客户 只有在整個項目或項目的一個階段完成後才選擇支付我們的佣金和其他服務費。 我們的營運資金水平因此受到我們實際銷售、向客户開具賬單和 收回欠我們的資金之間的時間間隔的影響。這也導致了大筆應收賬款餘額。截至2017年12月31日，我們的應收賬款 扣除壞賬準備後的餘額約為1,633,550美元。我們的一些開發商客户要求我們預付可退還的押金，以表明我們的財務實力和提供高質量服務的承諾 ，並在代理合同中指定的日期按照某些預先確定的標準退還押金。開發商 客户要求預付並可退還押金不是標準的市場慣例，我們目前只有一個開發商 客户對兩個正在進行的項目提出了這樣的要求，總金額為人民幣41萬元(約合6.15萬美元)。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的財年，向開發商客户支付的保證金與我們的流動資產總額相比相對較小，分別為5,134,009美元和4,283,194美元，因此，我們相信此類保證金不會對我們的運營產生實質性影響 ，我們預計未來的保證金請求不會對我們的業務運營和收入產生重大影響。支付給開發商客户的定金 可在下列情況中最早全額退還：當我們上一年產生的年度主要代理服務費達到已支付定金的四倍以上時，應在下一年的 第一個月內支付，應在我們的主要房地產代理服務完成後30個工作日內或相關代理服務協議到期時支付。

我們可能會承擔與房地產代理活動相關的責任。

作為一家房地產銷售代理商，我們和我們的持牌員工 負有法定義務，不得出售不符合法定銷售條件的物業，或在任何廣告中提供關於任何物業條件的虛假 陳述。我們必須向客户提供物業的相關產權證書或 銷售許可證以及相關的授權書。未能履行這些義務可能會使我們 或我們的員工面臨購買、出售或租賃我們經紀的房產的各方的訴訟。我們或我們的員工可能會 成為房地產交易其他參與者的索賠對象，聲稱我們或我們的員工沒有履行作為經紀人的法定義務。此外，如果我們被發現出售了不符合法定銷售條件的住宅物業，我們將被處以人民幣20,000元至30,000元不等的各種罰款，或者在任何廣告中對任何物業的條件進行虛假陳述 ，我們將被處以與廣告收入成比例的各種罰款。請參閲“商業規則”。

如果我們不能招聘、培訓和留住合格的管理人員和其他員工，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴房地產行業的經驗和我們高級管理團隊的知識，以及他們與其他行業參與者的關係。我們的董事長兼首席執行官徐四平先生對我們未來的成功尤為重要，因為他在房地產行業擁有豐富的經驗和聲譽。我們不為我們的任何高級管理團隊購買、也不打算購買關鍵人員保險。我們的一名或多名高級管理團隊成員因離職或其他原因而失去服務，可能會 阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。為我們目前的高級管理層尋找合適的繼任者可能很困難，而且對具有相似經驗的人員的競爭也很激烈。如果我們未能留住我們的高級管理層，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的房地產服務專業人員每天與客户互動 。它們對於保持我們服務的質量和一致性以及我們的品牌和聲譽至關重要。對於我們來説，吸引具有房地產相關服務經驗的合格管理人員和其他員工是很重要的，並且我們致力於我們的服務方式。在我們開展業務的中國的一些城市和我們打算擴張的其他城市，合格人才的供應可能是有限的。我們必須及時招聘和培訓合格的管理人員和其他員工 ，以跟上我們的快速增長步伐，同時保持我們在不同地理位置的運營的一致服務質量。我們還必須為我們的管理人員和其他員工提供持續的培訓，使他們 掌握我們運營各個方面的最新知識，並能夠滿足我們對高質量服務的需求。如果 我們未能做到這一點，我們的服務質量可能會在我們運營的一個或多個市場中下降，進而可能 導致我們的品牌受到負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

任何未能保護我們的商標和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們相信我們的商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。任何未經授權使用我們的商標和其他知識產權都可能損害我們的競爭優勢和業務。從歷史上看，中國沒有像美國 或開曼羣島那樣保護知識產權，侵犯知識產權的行為繼續給在中國做生意帶來嚴重風險。監測和防止未經授權的使用是困難的。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠充分。此外，中國在國內外知識產權法律的適用還存在不確定性，而且還在不斷演變，可能會給我們帶來巨大的風險。如果我們不能充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到嚴重影響。

由於互聯網域名權利在中國沒有得到嚴格的監管或執行，其他公司在其域名中加入了在書寫或發音上與 明大家河商標或其中文等價物相似的元素。這可能會導致這些公司與我們公司之間的混淆，並可能導致我們的品牌價值被稀釋，從而可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們未能獲得或保留適用於我們提供的各種房地產服務的許可證、許可或批准 ，我們可能會招致重大的經濟處罰和其他政府 制裁。

由於我們業務的地理範圍很廣，我們提供的房地產服務種類繁多，我們必須遵守許多與我們所提供的服務相關的國家、地區和地方法律法規。根據房地產代理經紀業務的有關規定，房地產經紀人應當自領取營業執照之日起30日內向房地產管理部門備案。我們已向天津明達當地相關房地產管理部門完成了此類備案，目前正在對蘇州分公司和揚州分公司備案或準備相關文件 。各地房地產管理部門對此類備案的要求各不相同，我們不能向您保證我們能夠及時或根本完成此類備案 。

如果我們未能妥善備案或未能獲得或保存開展業務的許可證和許可證，有關分支機構或子公司可能被勒令停止開展相關房地產服務 ，並受到警告、罰款和吊銷其許可證的處罰。鑑於房地產銷售交易的規模和範圍很大 ，確保遵守多級許可制度的難度和 不遵守可能造成的損失都是巨大的。

此外，我們的合併VIE、明達天津、其合併的 子公司和合並的分支機構需要從不同的監管機構獲得和維護適用的許可證或批准，以提供其當前的服務，包括我們位於中國的www.mingdpartner.com 網站的互聯網內容提供商許可證。具體而言，明達天津分公司、蘇州分公司、揚州分公司均提供初級房地產代理服務，它們要麼必須持有適用的初級房地產經紀許可證，要麼向當地相關監管部門提交備案。這些許可證對相關業務部門的運營至關重要，通常會受到相關政府部門的審查。我們的合併VIE、其合併的 子公司和合並的分支機構也可能需要獲得額外的許可證。

如果吾等未能妥善取得或維持經營業務所需的許可證及許可證，或未能完成所需的備案及登記，吾等可能會被警告、罰款、吊銷執照或許可證，或被勒令暫停或停止提供某些服務，或受到其他懲罰，包括沒收收入、制裁或負債，進而對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告財務結果或防止欺詐。

根據美國證券法，我們有報告義務 。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，美國證券交易委員會或美國證券交易委員會通過了一項規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。由於我們是一家“新興成長型公司”， 我們預計將在首次公開募股生效後的第二個財年結束的第二個財年結束時，首先在我們的年度報告中包括一份關於財務報告內部控制的管理報告。因此，這些要求預計將首先適用於我們截至2019年12月31日的財年的Form 20-F年度報告。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論：我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關的 要求的解釋與我們不同，我們的獨立註冊會計師事務所仍可能 拒絕證明我們的評估，或者可能出具合格的報告。作為一家上市公司，我們的報告義務將在可預見的未來給我們的管理層、 運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們計劃及時補救我們的實質性弱點和其他控制缺陷，以趕上薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的最後期限。如果我們不能及時實現並保持我們內部控制的充分性，我們可能無法得出結論，我們對財務報告進行了有效的內部控制。此外，對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止欺詐也很重要。因此，我們未能實現並 保持對財務報告的有效內部控制可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務並對我們普通股的交易價格產生負面影響。 此外，我們預計我們將產生相當大的成本，並投入大量管理時間和精力以及其他 資源來遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。

作為一家上市公司，我們的成本將會增加。

一旦我們成為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬人公司在首次公開募股之前沒有發生的。此外， 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的新規則要求改變上市公司的公司治理做法。我們預計這些新規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本高昂。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的持續額外成本。我們目前正在評估和監控與這些新規則相關的發展情況，我們無法預測或估計可能產生的額外成本金額或此類成本的時間安排。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利， 將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同和向指定的 政府機構支付各種法定員工福利方面 受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。根據《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》，《勞動合同法》及其實施細則於2008年9月生效，其修正案於2013年7月生效，用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面，都受到了更嚴格的要求。如果 我們決定解僱部分員工或以其他方式更改我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些更改的能力，這可能會對我們的業務和運營結果造成不利的 影響。此外，根據勞動合同法及其修正案，派遣員工 是一種補充用工形式，基本形式應該是需要用人人員的企業和組織直接用工。此外，2014年3月1日生效的《勞務派遣暫行規定》中明確規定，用人單位使用的借調員工人數不得超過其勞動力總數的10% ，用人單位有兩年的過渡期來遵守這一要求。我們的VIE及其合併子公司和合並分支機構在其主要業務活動中使用了借調員工。過渡期於2016年2月29日結束，這些中國子公司已採取措施減少借調員工數量。如果相關中國子公司被認為違反了相關勞動法律法規對使用借調員工的限制， 我們可能會被罰款併產生其他費用，以對我們當前的僱傭做法進行必要的改變。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工和我們的業務提供額外的補償， 財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於繼續留住某些關鍵人員，以及我們未來是否有能力聘用和留住合格的人員，以支持我們的增長和執行我們的業務戰略。

如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。雖然我們總體上依賴於我們目前管理團隊的能力和參與，但我們特別依賴我們的董事長兼首席執行官徐四平先生，他負責我們業務計劃的制定和實施。徐四平先生因任何原因失去的服務可能會對我們的業務和經營業績造成嚴重的不利影響。中國對高級管理人員和高級技術人員的競爭非常激烈，合格的候選人非常有限。我們不能向您保證我們的高級 管理人員和其他關鍵人員的服務將繼續提供給我們，或者如果他們離開，我們將能夠找到合適的替代者 。

由於我們是一家開曼羣島公司，而我們的所有業務都在中國進行，因此您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟，也無法執行您可能獲得的任何判決。

我們在開曼羣島註冊成立，主要在中國開展業務。我們幾乎所有的資產都位於美國以外，此次發行的收益將主要存放在美國以外的銀行。此外，我們的所有董事和管理人員都居住在美國以外的地方。因此，如果您認為我們侵犯了您在美國聯邦或州證券法律或其他方面的權利，或者如果您向我們提出索賠，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能不允許您執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。見“民事責任的可執行性”。

由於我們的首席執行官在出售最高發行量後將擁有至少85.14%的普通股 ，他將有能力選舉董事並批准需要股東以普通決議或特別決議的方式批准的事項 。

本公司首席執行官兼董事長徐四平先生目前實益擁有10,200,000股已發行普通股，佔本公司已發行普通股的98.27%，該等股份由徐先生100%擁有的實體馬華控股有限公司直接持有。如果我們出售最低數量的普通股， 徐先生將有權投票88.08%的普通股；如果我們出售最高數量的普通股，徐先生將有權投票85.14%的普通股。因此，徐先生將能夠對公司根本性和重大事項和交易施加重大投票影響力。預計他有權選舉所有董事並批准所有需要股東批准的事項，而無需任何其他股東的投票 。預計他將對達成任何公司交易的決定產生重大影響 ，並有能力阻止任何需要股東批准的交易，無論我們的其他 股東是否認為此類交易符合我們的最佳利益。這種投票權的集中可能產生延遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利的 影響，或者阻止我們的股東實現相對於當時流行的普通股市場價格的溢價。

美國政府提出的關税以及美國和中國之間以及更大範圍內國際上可能爆發的貿易戰，可能會抑制全球經濟增長。如果美國政府未來對我們提供的服務徵收擬議關税，我們的業務運營和收入可能會受到負面影響 。

美國政府最近提議對從中國進口的特定產品徵收新的或更高的關税，以懲罰中國所謂的不公平貿易行為，而中國的迴應是提議對從美國進口的特定產品徵收新的或更高的關税。 2018年4月3日，美國貿易代表辦公室根據1974年貿易法第301條款發佈了關於擬對中國特定產品加徵25%關税的決定公告和公開徵求意見。這些產品包括2018日曆年的年貿易額約為500億美元。作為迴應，中國提議在目前對一些美國商品徵收關税，規模要小得多。根據我們對通知所列產品清單的分析，我們預計建議的關税不會對我們的業務運營產生重大的直接影響，因為我們的總部設在中國，並向僅位於中國市場的客户提供服務。然而，擬議的關税可能會導致人民幣貶值，並導致可能受到擬議關税影響的某些中國 行業收縮。因此，我們的目標房地產買家的購買力可能會下降和/或對我們的開發商客户的運營產生負面影響，這反過來可能導致中國房地產市場的收縮。因此，我們獲得的商機可能會減少，我們的運營 可能會受到負面影響。此外，美國或中國未來影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的業務產生負面影響，我們無法保證 此類行動是否會發生或可能採取的形式。

我們對財務報告缺乏有效的內部控制，這可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力，而欺詐可能會影響我們普通股的市場和價格。

為執行2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，美國證券交易委員會通過規則，要求上市公司包括一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告。在提交本招股説明書所屬的註冊説明書之前，我們不受這些 規則的約束。因此，我們沒有針對財務報告的有效披露控制和程序或內部控制。 我們不受保持內部控制的要求以及管理層定期評估內部控制的有效性的要求。對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊很重要。因此，如果我們沒有有效的內部控制，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們普通股的市場和交易價格 可能會受到重大和不利的影響。我們目前沒有財力或人員來開發或實施系統，以便及時向我們提供必要的信息，以便能夠實施財務控制。因此，我們可能無法及時發現任何問題 ，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務 和我們普通股的交易價格。缺乏對財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的普通股，並可能使我們更難通過債務或股權融資籌集資金。

由於我們是一家“新興成長型公司”， 我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們普通股的信心。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露豁免和其他要求，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師 認證要求。因此， 如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息 。參見“我們成為一家新興成長型公司的影響”。

在中國經商的相關風險

根據外商投資法草案，中國的企業地位存在重大不確定性，這些企業主要由外商投資項目通過合同安排控制，如我們的企業。

2015年1月19日，商務部公佈了《中華人民共和國外商投資法草案(徵求意見稿)》，或《外商投資法草案》。同時，商務部發布了外商投資法草案的説明，其中包含了關於外商投資法草案的重要信息，包括起草理念和原則、主要內容、計劃過渡到新的法律制度，以及主要通過合同安排控制的外商投資項目或外商投資企業在中國的業務待遇。 外商投資法草案利用“實際控制”的概念來確定一個實體是否被視為外商投資項目，並對“控制”進行了廣泛的定義，其中包括，投票或董事會控制 通過合同安排。

外商投資法草案建議對中國外商投資法律制度進行重大改革，可能會對在海外上市或擬在海外上市的中國公司產生實質性影響。 外商投資法草案將對外商投資企業進行與中國境內實體相同的監管，但在“負面清單”中被視為“受限制”或“禁止”的行業經營的外商投資企業除外。外商投資法草案還規定，只有在負面清單所列行業經營的外商投資企業才需要進入許可和其他不需要中國境內實體批准的審批。由於入境許可和審批，在負面清單行業運營的某些外商投資企業可能無法繼續通過合同 安排進行運營。它還規定，在中國境內設立的由外國投資者控制的實體將被視為外商投資企業，而在中國境外設立的由中國個人或實體控制的實體將在 完成市場準入程序後被視為國內項目。商務部和國家發展和改革委員會發佈了外商投資引導產業目錄，或於2015年3月10日修訂的《目錄》，自2015年4月10日起施行，並於2017年6月28日進一步修訂，於2017年7月28日起施行(簡稱《2017年目錄》)。根據2017年《目錄》，本公司目前從事業務經營的房地產服務行業在《負面清單》中並未被視為 被限制或被禁止。然而，商務部和國家發改委 不時發佈新的目錄，可能會改變“負面清單”的範圍，因此，未來的目錄是否會將房地產服務行業重新歸類到“負面清單”中還不確定 。

外商投資法草案存在很大的不確定性，除其他外，包括法律的實際內容以及法律最終形式的通過和生效日期。因此，我們不能向您保證，新的外商投資法生效後， 不會對我們通過合同安排開展業務的能力產生實質性的不利影響。

外商投資法草案如果按建議通過，也可能對我們的公司治理實踐產生實質性影響，並增加我們的合規成本。例如，外商投資法草案對外國投資者和外商投資企業都提出了嚴格的臨時和定期信息報告要求，但必須遵守該法律。除了每項投資和變更投資細節所需的投資執行情況報告和投資修改報告外，年度報告是強制性的，符合一定條件的大型外國投資者 需要按季度報告。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司可能 可能會被罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人員可能會 承擔刑事責任。

此外，如果我們被認為有一個非中國實體作為控股股東，而商務部將房地產服務行業重新歸類到“負面清單”中，有關通過合同安排進行控制的條款可能會達到我們的VIE安排，因此明達天津可能會受到 外商投資的限制，這可能會對我們當前和未來業務的生存能力產生重大影響。具體而言，與擁有中國控股股東的實體相比，我們可能被要求修改公司結構、改變目前的經營範圍、獲得批准或面臨處罰或其他額外要求。關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性產生的影響，存在很大的不確定性。

目前還不確定我們是否會被認為最終由中國方面控制。本公司主席兼行政總裁及中國公民徐四平先生以實益及間接方式擁有本公司98.27%的已發行有投票權證券。然而，根據外商投資法草案，尚不確定這些因素是否足以讓徐四平先生對我們進行控制。此外，外商投資法草案對目前採用VIE結構的公司將採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制 沒有表態，同時正在就此向公眾徵求意見。如果頒佈版的外商投資法草案要求採取進一步的行動，如商務部的市場準入許可或對我們的公司 結構和業務進行某些重組，我們是否能及時完成這些行動可能存在很大的不確定性。 如果能夠完成這些行動，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

中國政府政策的變化可能會對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

我們的所有業務和收入都來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。中國政府的政策可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化， 特別是與互聯網有關的政策變化，包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們運營網站能力的法律 。

由於我們的業務依賴於鼓勵以市場為基礎的經濟的政府政策 ，中國政治或經濟環境的變化可能會削弱我們盈利運營的能力 。

儘管二十多年來，中國政府一直在推行多項經濟改革政策，但中國政府繼續對中國的經濟增長進行重大控制。由於我們業務的性質，我們依賴於中國政府推行鼓勵企業私有的政策。對企業私有的限制將影響整個證券業務，特別是使用房地產服務的企業 。我們不能向您保證中國政府將奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現有政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會動盪或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。

管理我們當前業務的中國法律法規 有時含糊不清和不確定，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。

中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，以及在某些情況下我們與客户的協議的執行和履行。法律法規有時是模糊的，可能會受到未來變化的影響，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。 新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修改，可能會延遲 ，如果我們依賴隨後採用或解釋的法律法規，而這些法律法規後來被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有業務和計劃中的未來業務的新法律法規也可追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們收購中國公司的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(第37號通知)，取代了《關於境內居民境外特殊目的載體企業融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(第75號通知)。第37號通函要求中國 居民就其直接設立或間接控制離岸實體(在第37號通函中稱為“特殊目的載體”)直接設立或間接控制境內或境外資產或權益，向外滙局當地分支機構進行登記。第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改中國居民的登記。根據此等規定，中國居民如未能遵守指定的註冊程序，可能會對有關中國實體的外匯活動施加限制，包括向其離岸母公司支付股息及其他分派，以及限制離岸實體向中國實體的資本流入，包括限制其向其中國附屬公司提供額外的 資本。此外，不遵守外管局登記要求可能會導致根據中國法律對逃避外匯監管的行為進行處罰。

徐四平先生、楊Li、夏丁、馬強、張亮、正元 Huang、郭美娜、王夢南、張傑和雷財(各為“實益所有人”，合計為“實益所有人”)已完成初始外匯登記。 然而，由於第37號通函頒佈較晚，目前尚不清楚本條例將如何解讀和執行。我們不能向您保證，我們的最終股東是中國居民，將來將提供外匯局所需的足夠證明文件，或及時或根本不向外匯局完成所需的登記。我們的任何中國居民或由中國居民控制的股東如未能 遵守 這些規定下的相關要求，我們可能會受到中國政府施加的罰款或制裁，包括限制WFOE向我們支付股息或向我們分配股息的能力，以及我們增加我們在WFOE投資的能力。

儘管我們認為我們與我們的結構有關的協議符合中國現行法規，但我們不能向您保證中國政府會同意這些合同 安排符合中國的許可、註冊或其他法規要求、符合現有政策或符合要求 或未來可能採用的政策。

由於我們的業務是以人民幣進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。

我們的業務在中國開展，我們的賬簿和記錄 以人民幣保存，這是中國的現行貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併向 我們的股東提供的財務報表以美元表示。人民幣與美元之間的匯率變化會影響我們資產的價值和我們以美元計算的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大和 不利影響。此外，本招股説明書提供的普通股是以美元發行的，我們需要將收到的淨收益兑換成人民幣，才能將資金用於我們的 業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們 為我們的業務提供的收益金額。

根據中國企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法及其實施細則規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業，在中國税法上被視為“居民企業”。根據《企業所得税法》頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。但是，關於程序和確定“事實上的管理機構”的具體標準，沒有進一步的詳細規則或先例。雖然我們的董事會和管理層位於中國，但尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國“居民企業”。

如果我們被視為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管我們從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可能因我們的中國“居民接受者”身份而豁免 繳納中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税費用和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為中國 “居民企業”，我們向我們的非中國投資者支付的任何股息以及轉讓我們的普通股所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入，並應繳納中國税，非中國企業的税率為10%，非中國個人的税率為20%(在每種情況下，均受任何適用的税收條約的規定製約)。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。這可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的價格產生重大的 不利影響。

根據《企業所得税法》 ，我們中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約福利的資格。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，將按10%的預提税率徵收預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排，如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，該税率可降至5%。我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。此外，根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人 享受税收條約規定的利益需要滿足一定條件。該等有關股息的實益擁有人， 及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東，必須在收取股息前連續12個月內持續達到直接擁有的門檻。此外，國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於在税收條約中如何理解和認定“受益所有人”的通知“，將”受益所有人“限定為通常從事實質性經營的個人、項目或其他組織，並對確定”受益所有人“地位的若干具體因素進行了規定。在目前的做法中，香港企業必須獲得香港有關税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國代扣代繳税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們 不能向您保證我們將能夠從有關的香港税務機關獲得税務居民證明書。截至 本招股説明書日期，我們尚未開始向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書，亦不能保證我們會獲髮香港税務居民證明書。

即使在我們取得香港税務居民證明後，根據適用的税務法規，我們仍須向中國有關税務機關提交所需的表格和材料，以證明我們可享有較低5%的中國預提税率。MDJH HK於計劃申報及派發股息時，擬取得所需資料並向有關税務機關備案，但不能保證中國税務機關會 批准從MDJH HK收取股息的5%預提税率。

我們與明達天津及其股東的合約安排可能無法有效提供對明達天津的控制權。

我們目前的所有收入和淨收入都來自明達天津及其子公司和分支機構。我們在明達天津沒有股權權益，但依賴與明達天津的合同安排來控制和運營其業務及其子公司和分支機構的業務。 然而，這些合同安排可能無法有效地為我們提供對明達天津及其運營的必要控制。這些合同安排中的任何缺陷都可能導致我們失去對明達天津的管理和運營的控制 ，這將導致對我們公司的投資價值發生重大損失。我們通過我們的VIE結構依賴合同權利對明達天津及其子公司和分支機構進行控制和管理，這使我們面臨明達天津股東潛在違約的風險。此外，由於我們的首席執行官徐四平先生在本次發行結束前擁有明達天津公司98.27%的流通股，如果該股東拒絕與我們合作，我們可能很難改變公司結構。

由於我們通過VIE實體明達天津開展業務，如果我們不遵守適用法律，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響 。

我們通過VIE實體明達天津經營我們的業務，通過一系列合同協議，明達天津的股權主要由我們的首席執行官兼主要股東徐四平先生擁有，因此，根據美國公認會計原則，明達天津的資產和負債被視為我們的資產和負債，明達天津的經營結果被視為我們經營的結果 。關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性，包括但不限於管理WFOE和明達天津之間合同安排的有效性和執行的法律、規則和法規 。

2011年9月左右，多家媒體報道 中國證券監督管理委員會(“證監會”)已準備了一份報告，建議由中央政府主管部門 預先批准總部位於中國、具有可變利益實體結構的公司在受外商投資限制的行業經營 的離岸上市。然而，目前尚不清楚中國證監會是否正式發佈或向上級政府部門提交了此類報告，或任何此類報告提供了什麼，也不清楚是否將採用任何與可變利益實體結構有關的新中國法律或法規 ，或它們將提供什麼。

如果WFOE、明達天津或其所有權結構或合同安排被確定為違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者WFOE或明達天津未能獲得或維持任何所需的政府許可或批准，中國相關監管部門將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

我們不能向您保證，中國法院或監管機構 可能無法確定我們的公司結構和合同安排違反中國法律、規則或法規。如果中國法院或監管機構認定我們的合同安排違反了適用的中國法律、規則或法規，我們的合同安排將無效或無法執行，明達天津將不被視為VIE 實體，我們將無權將明達天津的資產、負債和經營結果視為我們的資產、負債和經營結果，這將有效地將明達天津的資產、收入和淨收入從我們的資產負債表中剔除。這將極有可能要求我們停止開展業務，並將導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市 ，並導致我們的普通股市值大幅減值。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源進行調查並 解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動 ，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查 此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並會分散我們的管理層 發展增長的注意力。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響 ，您可能會繼續大幅下跌我們的股票價值。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件 將根據美國證券交易委員會根據《證券法》和《交易法》頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查 。例如，我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受負責中國資本市場監管的中國監管機構中國證券監督管理委員會的審查 。 因此，您應該審查我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和我們的其他公開聲明，但應理解沒有任何地方監管機構 對我們、美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行了任何審查。

未能遵守中國有關離岸特殊目的公司併購國內項目的相關法規，可能會使我們面臨嚴厲的罰款或處罰 ，並給我們的公司結構帶來其他監管不確定性。

2006年8月8日，商務部會同中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、國家工商行政管理總局、國家外匯局聯合發佈了《關於外商併購境內項目的規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。除其他規定外，該規定還規定，為收購中國境內公司而成立的、由中國個人和公司直接或間接控制的境外特殊目的載體， 在進行此類收購之前，必須獲得商務部的批准，並在其證券在境外上市前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了通知 ，明確了獲得中國證監會批准所需提交的文件和材料。

併購規則在我們公司結構中的應用仍然不清楚，目前中國領先的律師事務所對於併購規則的範圍和適用性 還沒有達成共識。因此，包括商務部在內的相關中國政府機構可能會認為，併購規則要求我們或我們在中國的實體通過合同安排獲得商務部或其他中國監管機構的批准。如果中國證監會、商務部或其他中國監管機構 確定WFOE與明達天津之間的VIE安排需要政府批准，或者如果海外融資需要事先獲得中國證監會批准而沒有獲得，我們可能面臨商務部、中國證監會或其他中國監管機構的嚴厲監管行動或其他處罰。在這種情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款或其他處罰 ，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外融資所得匯回中國，限制或禁止向我們支付或匯款股息，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們推遲或取消海外融資，重組我們目前的公司結構，或尋求監管部門的批准，而 可能難以獲得或成本高昂。

併購規則以及下文討論的某些外匯法規 將由相關政府部門針對我們未來的離岸融資或收購進行解釋或執行，我們無法預測它們將如何影響我們的收購戰略。例如，明達天津的 能否將其利潤匯給我們或從事外幣借款，可能需要遵守註冊人和VIE實體的主要股東徐四平先生的安全登記要求，而我們可能無法控制徐四平先生。

我們與明達天津的合同協議受中國法律管轄，我們可能難以執行我們在這些合同安排下可能擁有的任何權利。

由於我們與明達天津的所有合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，因此這些安排將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。因我們與明達天津之間的這些合同安排而產生的糾紛 將在中國通過仲裁解決，儘管 這些糾紛不包括根據美國聯邦證券法產生的索賠，因此不會阻止您根據美國聯邦證券法進行索賠。中國的法律環境不如美國發達。 因此，中國法律制度中的不確定性可能會進一步限制我們執行這些合同安排的能力， 中國通過仲裁、訴訟和其他法律程序仍然存在，這可能限制我們執行這些合同安排和對明達天津實施有效控制的能力。此外，如果中國政府機關或法院認為這些合同違反中國法律法規或因公共政策原因不可執行，則這些合同在中國可能無法執行。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法 對明達天津實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

與此次發行和交易市場相關的風險

在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售。

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。我們計劃申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市。然而，發行後我們的普通股可能不會形成或維持活躍的公開市場，在這種情況下，我們普通股的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。我們的普通股不會在任何交易所上市或報價 在任何場外交易系統進行交易。

我們正在盡最大努力提供我們的普通股 ，可能無法出售任何股票。因為這是最大的努力，我們可能無法出售普通股的最低發行量 。如果我們在2018年12月30日之前沒有提高普通股的最低募集金額，募集的所有資金將及時返還給投資者，不計利息或扣除。如果我們成功提高了 普通股的最低發行量，我們將能夠執行我們的業務計劃。

我們普通股的首次公開募股價格 可能不代表交易市場上的主流價格，這些市場價格可能會波動。

我們普通股的首次公開發行價格將 由我們與承銷商協商確定，與我們的收益、賬面價值或 任何其他價值指標無關。我們無法向您保證我們普通股的市場價格不會大幅低於首次公開募股價格 。美國和其他國家的金融市場在過去幾年中經歷了重大的價格和成交量波動。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素造成的，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。

我們普通股的首次公開發行價格 大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。因此，當您在發售中購買我們的普通股 時，在完成發售後，您將產生每股4.11美元和3.99美元的即時攤薄， 基於5美元的首次公開募股價格和分別提高最低發售金額和最高發售金額 。請參見“稀釋”。此外，在行使我們可能不時授予的已發行認股權證或購股權後，如額外發行 普通股，您可能會遇到進一步攤薄的情況。

未來我們普通股的大量出售或對我們普通股未來在公開市場上出售的預期可能會導致我們的普通股價格下跌。

本次發行後在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。本次發行完成前已發行普通股共計10,380,000股 ，如果提高最低發行額，則預計在本次發行完成後緊接着發行普通股11,580,000股，如果提高最高發行額，則緊隨本次發行完成後流通普通股11,980,000股。向市場出售這些股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們不打算在可預見的未來 支付股息。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何股息。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您在我們普通股上的投資才能獲得回報。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究報告或報告，或者如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師 。如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。 如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們普通股的市場價格可能會波動 ，或者無論我們的經營業績如何都可能下降，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

我們普通股的首次公開發行價格將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能會與我們首次公開募股後我們普通股的市場價格有所不同。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股，您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們的普通股的首次公開募股價格，或我們首次公開募股後的市場價格，將等於或超過我們在首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。 許多公司的股票價格以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們 捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注 ，並對我們的業務產生不利影響。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用發行中籌集的資金，並可以將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或 我們普通股價格的方式。

我們預計，我們將把此次發行的淨收益 用於營運資金和其他公司用途。我們的管理層將擁有相當大的酌情權來使用此次發行給我們的淨收益 ，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股的市場價格的方式。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司 ，預計將產生鉅額法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據JOBS法案，作為一家“新興成長型公司”，我們可以利用特定的簡化報告和其他適用於上市公司的其他要求 。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司 活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生巨大的額外費用，並投入大量的管理努力來確保合規性增加披露要求。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們 將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，並且我們將產生作為外國私人發行人不會招致的大量額外法律、會計和其他費用。

我們預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，我們將不受《交易法》中有關委託書的提交和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受《交易法》第16條所載的報告和 短期回籠利潤條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不會像美國 國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後將立即獲得外國私人發行人的資格，但我們未來可能不再具有外國私人發行人的資格。

由於我們是外國私人發行人，並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話 。

納斯達克上市規則要求上市公司董事會多數成員必須獨立。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許且我們 可能會遵循本國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市 一年內符合納斯達克的要求。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。由於我們的大多數董事會將不會由獨立董事組成， 行使獨立判斷的董事會成員將會減少，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低 。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立薪酬委員會、完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會以及最少 名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要 股東批准才能處理某些公司事務，例如要求給予股東對所有股權薪酬計劃進行投票的機會，以及對這些計劃的重大修訂，以及某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的 要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並任命一個提名和公司治理委員會。然而，我們可以考慮效仿本國的做法，以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求，因為這些標準可能會對投資者提供較少的保護。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們修改和重述的備忘錄和公司章程的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更，其中包括以下內容：

在某些情況下，我們的董事會可能會拒絕登記普通股轉讓。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文書已送交吾等，並附上有關股份的證書 ，以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；(Ii)轉讓文書只涉及一類股份；(Iii)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印章；(Iv)就轉讓予聯名持有人而言，將轉讓股份予 的聯名持有人人數不超過四人；(V)所授股份並無以吾等為受益人的任何留置權；或(Vi) 已就此向吾等支付納斯達克資本市場可能釐定須支付的最高金額，或吾等董事會可能不時要求的較低金額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起一個月內，向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。轉讓登記可於14天前在上述一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間關閉登記冊，但任何一年不得暫停登記轉讓登記或關閉登記冊超過30天。

開曼羣島的法律可能不會為我們的股東 提供與在美國註冊成立的公司的股東相當的福利。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例[br}和英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但在開曼羣島法院不具有約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。開曼羣島法律下我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系較不發達。因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時可能更難保護他們的利益。

您可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司修訂和重述的公司章程中規定。我們修訂的 和重述的公司章程允許我們的股東持有總計不低於我們已發行 有投票權股本的10%的股份，要求我們的股東召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務 召開會議。召開我們的年度股東大會需要至少21整天的提前通知，召開任何其他股東大會至少需要14整天的提前通知。股東大會所需的法定人數為至少一名出席或受委代表出席的股東，其面值不少於本公司已發行有表決權股份總數的三分之一 。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

在任何課税年度，像我們這樣的非美國公司將被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果在該年度，

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益 。

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其 部分)的PFIC，則該美國納税人可能會 承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。

根據我們在此次發行中籌集的現金金額， 連同為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們的2018納税年度或 任何後續年度，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將明達天津視為我們擁有的 ，這不僅是因為我們控制他們的管理決策，還因為我們有權享受與明達天津相關的經濟利益，因此，我們將明達天津視為我們的 全資子公司，以繳納美國聯邦所得税。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司 被視為按比例擁有其按價值計算至少擁有25%股權的任何實體的毛收入和資產份額。因此，在任何課税年度，明達天津的收入和資產應包括在確定我們是否為PFIC的時候。然而，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們不被視為擁有明達天津，我們很可能被視為PFIC。

有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們被確定為PFIC對美國納税人的影響的詳細討論，請參閲“税務-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司”。

我們的首次公開募股前股東將能夠在此次發行完成後出售他們的股份 。

我們的首次公開募股前股東，即受益所有人，可能能夠 根據第144條出售他們的股份。由於這些股東支付的每股價格低於此次發行的參與者，因此他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會影響股票在完成發售後的交易價格 ，從而損害此次發售的參與者。

有關 前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述 提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“ ”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的 假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性的 陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能會大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們將可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設描述為“風險因素”，包括我們的財務狀況和經營結果。我們的前瞻性陳述以管理層的信念和假設為基礎，基於管理層當時可獲得的信息 。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，您應該小心不要依賴任何前瞻性陳述。除聯邦證券法另有規定外，我們沒有任何意圖或義務 在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件、假設的變化或其他原因。

行業數據和預測

本招股説明書包含中國房地產服務行業的相關數據。這些行業數據包括基於多個假設的預測，這些假設來自我們認為合理的行業和政府來源。房地產服務業可能不會以行業數據預測的速度增長，甚至根本不會。該行業未能如預期那樣增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，房地產和房地產服務行業性質的快速變化使與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都面臨重大不確定性。此外，如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能也很可能與基於這些假設的預測不同。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，因為作為開曼羣島公司具有某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也比美國少得多。

我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的所有董事和管理人員都是中國國民或居民，其全部或大部分資產 位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Hunter Taubman Fischer &Li有限責任公司為我們的代理人，就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受送達程序。

Ogier，我們開曼羣島法律的法律顧問，以及北京京士律師事務所，我們的中國法律法律顧問，我們已告知我們，開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決 ，或(Ii)受理在開曼羣島或中華人民共和國根據美國或美國任何州的證券法提出的針對吾等或吾等董事或高級職員的原創訴訟，仍存在不確定性 。

Ogier進一步告知我們，它 不確定開曼羣島法院是否會執行：(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國法院的判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。Ogier已通知我們，開曼羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決 將由開曼羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。此外，目前美國和開曼羣島之間沒有關於執行判決的法定強制執行或條約。但是，在美國獲得的判決可通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而在開曼羣島的普通法法院得到承認和執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何複審，但條件是：(1)由具有管轄權的外國法院作出；(2)為最終判決；(3)不涉及税款、罰款或罰款；以及(4)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行。

北京京師律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。北京京師律師事務所 進一步告知我們，中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約，這使得美國法院對中國的判決難以得到承認和執行。

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，根據每股普通股5美元的首次公開募股價格，我們預計將從此次發行中獲得淨收益 ，如果我們出售最低數量的普通股，則約為5,465,000美元，如果我們出售最高數量的普通股，則約為7,311,667美元。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益 用於以下目的：

此次發行的主要目的是為我們提供發展業務的資金。此次發行的淨收益將用於營運資金和 其他一般企業用途，包括營銷、招聘更多員工、增強我們的信息技術系統。 我們也可以將部分淨收益用於收購或投資於與我們的業務相輔相成的技術、解決方案或業務，儘管我們目前沒有承諾或協議進行任何收購或投資 。我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有相當大的自由裁量權，您將沒有機會， 作為您投資決策的一部分，評估所得資金是否得到適當使用。淨收益可用於不增加我們的經營業績或普通股市值的公司目的。有鑑於此，在購買普通股時，您將把您的資金委託給我們的管理層，而幾乎沒有關於如何使用所得資金的具體信息 。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益 。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。如果我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的 ，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

如果我們 從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期計息銀行存款或債務工具。

股利政策

我們打算保留未來的任何收益 為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，條件是在任何情況下，如果這會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

如果我們決定在未來為任何 普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司MDJH HK收到資金。

中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向MDJH香港支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司每年都必須從其税後利潤中提取至少10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。 中國的每一家此類實體還必須進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，預留的金額由董事會決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損 ，但除非發生清算，否則準備金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時可能會遇到困難 。此外，如果我們在中國的子公司和聯營公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過目前的合同安排獲得我們運營的所有收入，我們可能無法支付普通股的股息 。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息 可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税。見《税務--人民Republic of China企業税》。

為使我們能夠向股東支付股息，我們將根據明達天津公司與WFOE之間的合同安排，向WFOE支付股息，並將該等款項作為明達天津公司的股息分配給MDJH HK。我們明達天津向WFOE支付的某些款項 需繳納中國税費，包括營業税和增值税。此外，如果明達天津或其子公司或分支機構未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或 其他分配的能力。

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷逃税的安排》或《雙重避税安排》，香港居民企業在中國境內項目持股不少於25%的，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人；及(B)香港項目必須在收到股息之前的連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的做法中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關會按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向你保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據與我們的中國附屬公司向其直接控股公司MDJH HK支付股息的雙重徵税安排，享受5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書日期， 我們尚未向有關的香港税務機關申請《税務居民證明書》。當WFOE計劃向MDJH HK申報和支付股息時，MDJH HK打算申請 税務居民證明。見“風險因素-根據企業所得税法，我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利。”

大寫

下表列出了我們截至2017年12月31日的資本狀況：

您應閲讀本資本化表 ，同時閲讀《收益的使用》、《選定的綜合財務和經營數據》、《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》和綜合財務報表，以及本招股説明書中其他部分的相關説明。

表 中所列的實際和調整後的信息不包括：

認購權證可購買最多120,000股與本次發行相關的普通股 ，如果提高最低發行量，則可購買最多160,000股與此次發行相關的普通股，如果提高最高發行量，將購買最多160,000股與此次發行相關的可向承銷商發行的普通股。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將按您購買的每股普通股攤薄，稀釋幅度為本次發行後每股普通股的首次公開發行價與我們的每股有形賬面淨值之間的差額。稀釋是由於每股普通股的首次公開發行價格大幅高於基於我們目前已發行普通股的每股有形賬面淨值。

如果出售最低發行金額，對新投資者的攤薄

截至2017年12月31日，我們的有形賬面淨值為4,786,994美元，或每股普通股0.46美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去經調整的每股普通股有形賬面淨值，並在扣除向承銷商支付的估計佣金和吾等應支付的估計發售費用後確定的。

在落實出售本次發售的1,200,000股普通股後，根據每股普通股5美元的首次公開發行價格(扣除向承銷商支付的估計佣金和估計的發售費用)，截至2017年12月31日，我們的經調整有形 賬面淨值為10,251,994美元，或每股已發行普通股0.89美元和每股普通股0.89美元。這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.43美元，對購買本次發行普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋4.11美元。

如果最高發售金額為 ，對新投資者的攤薄

截至2017年12月31日，我們的有形賬面淨值為4,786,994美元，或每股普通股0.46美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去經調整的每股普通股有形賬面淨值，並在扣除向承銷商支付的估計佣金和吾等應支付的估計發售費用後確定的。

在落實出售本次發售的1,200,000股普通股後，按每股普通股5美元的首次公開發行價格計算，扣除向承銷商支付的估計佣金和估計應付的發售費用後，截至2017年12月31日，我們經調整的有形賬面淨值 為10,251,994美元，或每股流通股0.89美元和每股普通股0.89美元。這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.43美元，對購買本次發行普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋4.11美元。上述調整後的信息僅為説明性信息。

在落實出售本次發售的1,600,000股普通股後，按每股普通股5美元的首次公開發行價格計算，扣除向承銷商支付的估計佣金和估計應付的發售費用後，截至2017年12月31日，我們的經調整有形賬面淨值為12,098,661美元，或每股已發行普通股1.01美元和每股普通股1.01美元。這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.55美元，對購買本次發行普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋3.99美元。上述調整後的信息僅為説明性信息。

下表説明瞭這種稀釋：

下表按截至2017年12月31日經調整後的 基準彙總了現有股東和新投資者在以下方面的差異：替代最低和最高發行假設、向我們購買的普通股數量、在扣除向承銷商支付的估計佣金之前支付的總對價和每股普通股平均價格以及我們應支付的估計 發行費用。

上文討論的已調整信息 僅為説明性信息。

管理層的 討論和分析 財務狀況和經營成果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析 應與我們的財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關説明一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。由於許多因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。

影響我們經營結果的因素和趨勢

我們的經營業績受到通常影響房地產服務業的一般條件的影響，包括影響房地產和房地產融資的政府政策和法律的變化，中國不同地區經濟增長和發展的不平衡，當地市場對住房和其他類型物業的供求，進入壁壘和來自其他房地產服務公司的競爭，以及由於通脹和其他因素導致的運營成本和支出增加 。這些一般條件中的任何不利變化都可能 對我們的交易量和物業的交易價值產生負面影響，否則會對我們的運營結果產生不利影響。我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響，包括我們的收入增長和有效管理我們運營成本和支出的能力。

業務概述

我們幾乎所有的業務都是通過我們的可變利益實體--明達天津、其分支機構及其子公司開展的。我們主要為我們的房地產開發商客户提供初級房地產代理服務 ，並根據需要提供房地產諮詢服務和獨立培訓 服務。目前，我們的主要市場位於天津市，這是中國最富裕的城市之一，按人均GDP計算在中國排名第六。自2014年以來，我們已將市場份額擴大到中國的其他一線和二線城市，包括四川成都和江蘇蘇州和揚州。

我們的目標是成為中國領先的房地產一級中介服務公司之一，提供端到端的全方位服務，滿足中國房地產行業的多樣化需求，並在地理上覆蓋中國東部沿海主要二三線城市和中國中部。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的財年中，我們的收入主要來自以佣金為基礎的主要房地產代理服務。我們的主要房地產代理服務 包括綜合營銷策劃、廣告策劃和執行以及銷售策劃和執行。通常情況下， 我們會與房地產開發商簽署營銷和銷售代理協議，承擔特定項目的營銷和銷售活動。服務範圍根據客户的需求而變化；可以是所有上述 服務的完整套餐，也可以是上述任何兩項服務的組合，也可以是任何一項服務。我們的佣金從0.5%到1.7%不等，這取決於我們所售出物業的最終銷售價值。

我們主要通過投標獲得我們的服務項目。由於我們的銷售業績以及與現有和以前的房地產開發客户的關係，我們在後續項目階段從以前的客户那裏獲得了許多案例。

關鍵會計政策的應用

我們對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表。這些財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則要求我們作出影響資產和負債以及收入和費用報告金額的估計和假設，披露合併財務報表日期的或有資產和負債，並披露財務報告期內發生的收入和費用報告金額。最重要的估計和假設包括應收賬款的收集、財產和設備的使用年限和減值、遞延税項資產的估值和所得税撥備。我們繼續評估我們認為在這種情況下是合理的這些估計和假設。我們依賴這些評估作為判斷資產和負債賬面價值的基礎，這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要更高的判斷力 。我們相信，在本表格F-1中披露的關鍵會計政策反映了在編制我們的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。我們認為，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生實質性變化。

以下關鍵會計政策依賴於假設和估計，並在編制我們的合併財務報表時使用：

金融工具的公允價值

公司遵循會計準則(ASC)820、公允價值計量和披露(ASC 820)的規定。它澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值等級，將計量公允價值時使用的投入分類如下：

第1級-投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。

第2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價 ，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，可觀察到的報價以外的投入，以及來自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的投入。

第3級-投入是不可觀察的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時使用的假設的假設。

按該等工具的短期到期日計算，於隨附的綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、預付開支、預付所得税、遞延税項資產、應付賬款及應計負債、應付所得税及其他應繳税項的賬面值與其公允價值相若。

細分市場信息

本集團採用“管理方法”來確定 個可報告的經營部門。該管理方法將本集團首席運營決策者在制定經營決策和評估業績時使用的內部組織和報告作為確定本集團 應報告部門的來源。首席運營決策者將本集團的所有業務視為一個可報告的運營部門。目前，本集團的所有客户都在人民Republic of China，所有的 收入都來自佣金服務和最低限度的諮詢等服務，佔總收入的不到1%。

收入確認

本集團於有令人信服的安排、提供的服務、固定或可釐定的銷售價格及合理地確保可收回時確認收入。 收入經扣除銷售相關税項後入賬。

本公司根據ASC 976-605《房地產銷售會計》(以下簡稱ASC 976-605)對承銷銷售進行核算。承銷的佣金收入在銷售完成時確認，通常在所有權轉讓時確認，且公司不再實質性地 繼續參與出售的房地產資產。如果公司提供某些租金擔保或其他形式的支持，且最大虧損風險大於收益，則公司將採用按金方法遞延相關佣金收入和支出 。在未來期間，佣金收入和相關費用在剩餘的最大虧損風險降至遞延收入以下時確認。

房地產經紀佣金收入在房地產開發商和買家完成房產銷售交易時確認，房地產開發商向我們確認，以便 能夠相應地開具發票。我們收到佣金的時間通常是房地產開發商 根據相關房地產銷售協議的條款從買家那裏收到部分銷售收益，或者銀行向買家提供的貸款餘額已根據銷售時間表或與開發商的代理銷售協議的其他特定項目獲得資金或確認的時間。本公司在任何時候都不處理任何貨幣交易，也不充當開發商和買家之間的第三方中介。

當向客户提供服務，與服務相關的費用是固定的或可確定的，並確保收取費用時，就會確認營銷諮詢服務的收入。 2017年和2016年，諮詢服務的收入都不到我們總收入的1%。

政府補貼

政府補貼包括本公司在中國的子公司從地方政府獲得的現金補貼。

在根據美國公認會計原則 確認政府補貼的好處時，公司會考慮補貼的預期用途和限制、接受資金的要求 以及是否給予激勵以提供直接的財政支持，或鼓勵特定地區的土地開發活動 。對每筆贈款進行評估，以確定對合並經營報表和合並資產負債表進行分類是否恰當。如果政府補貼的性質比較一般或受經營業績指標的驅動， 政府補貼被歸類為收入。否則，政府補貼歸類為其他收入(費用)。

在2016年，明達天津，A VIE獲得了436,458美元(人民幣2,900,000元)的不可退還的政府補貼。於2017年度內，本公司並無收到任何該等附屬公司。 該等補貼由當地政府給予，以獎勵本公司於2015年成功在中國新場外系統上市 。該集團在合併財務報表中將收到的補貼作為其他收入入賬。

所得税

天津明達、其附屬公司及分支機構須遵守中國所有適用的所得税法律。

遞延所得税於財務報表中確認資產及負債的計税基準與其申報金額之間的暫時性差異、營業虧損淨額結轉及抵扣，適用制定的法定税率，適用於預期分別收回或清償資產或負債申報金額的未來年度。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產減值計提。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

本集團僅在經審核後更有可能維持與不確定的 税務頭寸相關的税項優惠。就該等持倉而言，本集團確認的税項優惠為最終結算該等不確定持倉而有超過50%的可能性維持的最大税項優惠金額。在所附的合併財務報表中並無該等税項負債確認。本集團將利息和罰金記錄為所得税支出的組成部分。於2017年12月31日及2016年12月31日止年度並無該等利息及罰款。

行動的結果

收入

2017年的收入為5,532,244美元，比2016年的5,302,030美元增長了4%。與2016年相比，2017年的同比百分比略有上升，這主要是由於中國政府對中國房地產市場實施的緊縮政策和監管導致房地產市場降温 。

從2009年開始，中國中央和地方政府出臺了一系列法規和政策，以遏制中國房地產市場的快速擴張。政府的這些措施和政策 對房地產市場產生了負面影響，導致房地產市場成交減少。 這些措施和政策在繼續有效的同時，可能會繼續抑制房地產市場，勸阻潛在買家或潛在買家購買，減少成交量，導致平均售價下降，阻止開發商 籌集所需資金，增加開發商開工成本。

由於從簽訂銷售合同到最終確定銷售和確認我們的收入有一段時間，通常為三到六個月，具體取決於買家從銀行結清抵押貸款的時間 ，我們2017年的部分收入來自2016年簽署的銷售合同，開發商和買家在2017年完成了交易 ，因此我們完成了收入確認過程，並相應地確認了2017年的收入。

下表彙總了2017年和2016年我們簽訂的銷售合同面積和房地產項目銷售金額。

運營費用

下表彙總了截至2017年12月31日和2016年12月31日的 年度的運營費用：

2017年的運營費用為3,942,561美元，較2016年的4,428,723美元減少486,162美元，降幅為11%。

2017年，我們的銷售費用為263,797美元，較2016年的424,824美元減少了161,027美元，降幅為38%。由於2017年中國房地產市場降温，我們的銷售費用減少了。

2017年，我們的工資和工資税為3,067,837美元， 比2016年的3,580,791美元減少了512,954美元，或14%。工資税和工資税的減少也是中國房地產市場降温的結果。我們的員工薪酬與銷售業績有關。由於銷售活動減少，如2017年簽訂的銷售合同較少，與銷售相關的薪酬，如獎金、佣金等減少。

2017年壞賬撥備為194 149美元，而2016年為0美元。截至2017年12月31日，我們從一個客户那裏預留了20%的應收賬款餘額，因為我們自2017年5月以來沒有收到該客户的 付款。我們還從其他客户處預留了20%的應收賬款，因為我們估計已售出的住宅單元可能無法完全收回。

所有2016年的應收賬款餘額均在隨後的 期間收取，因此，截至2016年12月31日不計提可疑賬款。

淨收入

我們2017年的淨收入為1,167,002美元，較2016年的995,550美元淨收入增加170,452美元， 或17%。如上文所述，淨收入增加主要是由於收入增加和銷售費用減少。

流動資金和資本資源

2017年，我們的主要現金來源是代理銷售收入。我們的大部分現金資源用於支付與收入相關的支出，如支付給銷售人員的工資和佣金、日常行政費用和地區辦事處的維護。

截至2017年12月31日，我們的現金及現金等價物為3,117,740美元，其他營運資金為4,702,515美元，均在中國持有。管理層相信，通過成功實施業務計劃，本公司將產生充足的現金流，為其運營提供資金，並在未來12個月及時履行其義務。

根據中國適用的法規，在中國的外商投資企業或外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。 此外，中國的外商投資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般準備金，直至累計達到註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股息 分配。

此外，我們所有的業務和資產都是以人民幣計價的，不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他被授權買賣外匯的銀行進行的。 按照人民中國銀行公佈的匯率計算。人民中國銀行等監管機構批准支付外幣，需提交支付申請表，同時提交供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。中國政府當局實施的這些貨幣兑換控制程序可能會限制我們的中國子公司通過貸款、墊款或現金股息將其淨資產轉移到母公司的能力 。

現行《中國企業所得税法》及其實施細則一般規定，非居民企業為繳納中國企業所得税而從中國獲得的收入適用10%的預扣税，除非該等企業股東註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了規定不同預提安排的税收條約。

下表 彙總了2016年12月31日至2017年12月31日期間我們營運資金的變化情況：

截至2017年12月31日，營運資本為4,702,515美元，與截至2016年12月31日的3,259,987美元相比，增加了1,442,258美元，增幅為44%。營運資本增加 主要是由於2017年現金增加1,455,394美元以及應付帳款和應計負債減少 。

由於合併資產負債表和合並現金流量表的匯率換算不同，合併現金流量表上反映的資產和負債的變化不一定與合併資產負債表上反映的可比變化相同。

截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度的現金流比較

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度現金流量結果比較摘要如下：

經營活動

2017年經營活動提供的現金淨額為1,313,460美元，包括淨收入1,167,002美元，非現金調整202,594美元，以及營業資產和負債淨變化56,136美元，其中主要包括因收集往年應收賬款而減少的應收賬款516,593美元；其他應收賬款減少103,603美元；預付費用增加297,392美元；遞延税項增加48,537美元；2017年因獎金減少而產生的應收賬款和應計費用減少430,286美元；因2017年應納税所得額增加而增加的應付所得税150,636美元；其他應繳税額減少50,753美元。

2016年經營活動提供的現金淨額為498,301美元，包括996,550美元的淨收益、5,590美元的非現金調整以及503,839美元的營業資產和負債淨變動，其中主要包括由於我們2016年銷售額的增加而增加的應收賬款520,116美元；其他應收賬款增加69,312美元；預付費用增加19,184美元；應收賬款和應計費用增加309,566美元，這是由於2016年的應計獎金；應交所得税減少205,787美元；其他應税減少2,167美元；以及其他應付賬款增加3,161美元。

投資活動

2017年和2016年購買的辦公設備和軟件分別為19659美元和18283美元。

融資活動

2016年，本集團通過發行VIE普通股獲得27,692美元(人民幣80,000元)。

截至2017年12月31日，公司無長期或短期債務 。管理層相信，通過成功實施業務計劃，本公司將產生足夠的現金流為其運營提供資金，並在未來12個月內及時履行其義務 。

合同義務和表外安排

合同義務

租賃承諾額

本集團就位於天津的寫字樓及位於中國的揚州寫字樓訂立多項租賃協議。根據經營租賃，每月應支付的租金總額為人民幣64,444元，或每月9,903美元。各租約的詳細信息摘要如下：

截至2017年12月31日，根據不可取消的經營租賃，未來應支付的最低租金為：

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，租金總支出分別為98,995美元和92,884美元。2017年和2016年的物業管理和公用事業費用分別為16,620美元和18,824美元。

法律程序

除以下披露外，吾等目前並不是任何訴訟的一方 ，而訴訟結果若被確定為對吾等不利，則可合理預期 個別或整體將對吾等的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

2018年1月3日，明達天津向天津市冀州區人民法院(以下簡稱冀州法院)提起民事訴訟，訴天津市華成世紀投資有限公司(被告)違約。明達天津與被告於2014年5月1日訂立銷售代理服務合同，並於2015年11月23日補充訂立，據此明達天津預期就被告開發的房地產項目向被告提供 銷售代理服務。明達天津表示，其已按照雙方簽訂的《銷售代理服務合同》及其附帶協議充分履行義務。 然而，自2015年11月以來，被告拖欠明達天津根據《銷售代理服務合同》賺取的銷售代理費和保留費共計人民幣2,792,854元人民幣，約合429,700美元。儘管明達天津多次要求被告支付尚未支付的代理銷售費和保留費，但被告 仍未支付相關款項。明達天津繼而向冀州法院尋求救濟，要求(A)被告嚮明達天津支付應計銷售代理費、保留費及因逾期付款造成的損失人民幣3,050,893.7元人民幣，約469,368美元，及(B)被告應對相關訴訟費用負責 。明達天津與被告達成經冀州法院核準的民事調解協議，同意被告於2018年2月9日或之前分期支付明達天津銷售代理費，第一期人民幣500,000元，約76,900元，第二期人民幣1,146,427元，約176,400元，於2018年10月31日或之前到期，第三期人民幣1,146,427元，約176,400元，於2018年12月31日或之前到期。三期中任何一期的任何延遲付款將被視為違約，所有未償還的分期付款將自動加速並立即到期，明達天津公司有權在冀州法院強制執行被告的所有未付款項。 明達天津公司同意為雙方支付與此索賠相關的訴訟費，金額為人民幣15,604元，約合2,400美元。明達天津保留對調解協議提出上訴的權利。

第一期76 900美元於2018年收到， 已列入所附合並財務報表的應收賬款。本公司未確認 第二期和第三期合計約352,800美元，原因是能否收回尚不確定。

表外安排

我們沒有任何未償還的衍生金融工具、表外擔保、利率互換交易或外幣遠期合約。此外，我們並無 任何資產留存或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。

外幣匯率風險

我們所有的業務都在中國。因此，我們的收入和經營業績可能會受到人民幣對美元匯率波動的影響。截至2017年和2016年12月31日止年度，由於匯率變動，我們分別有270,019美元的未實現外幣折算收益和210,781美元的未實現外幣折算虧損。

通貨膨脹率

通貨膨脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。

近期會計公告

我們考慮所有會計準則 更新(“華碩”)的適用性和影響。以下未列明的華碩經評估後被確定為不適用或預期對我們的綜合財務狀況及/或經營業績的影響微乎其微。

2014年5月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2014-09號《與客户的合同收入(主題606)》，其中概述了用於核算從與客户的合同產生的收入的單一綜合模型，並取代了幾乎所有現有的GAAP收入確認指南，包括特定行業的 指南。權威指南提供了對交易的五步分析，以確定何時以及如何確認收入。 這五步是：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在履行每項履約義務時確認收入 。權威指導適用於與客户簽訂的所有合同，但不包括在FASB ASC其他主題範圍內的合同。權威指導要求大幅擴大關於收入確認的披露 ，並且最初在2016年12月15日或之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。2015年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2015-14年度《與客户簽訂合同的收入(主題：606)：推遲生效日期》。本標準將ASU 2014-09的生效日期推遲一年。延期 將導致本標準在2017年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期間生效。 集團將於2018年1月1日起執行本標準。我們目前評估，採用這一權威指南不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租賃 (主題842)”。此次更新要求實體在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並 披露有關該實體租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02在2018年12月15日之後開始的年度報告期和過渡期內有效，允許提前申請。需要修改後的回溯性方法。本集團正在評估通過後對其綜合財務報表的影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，這是對ASC主題 230現金流量表的更新，以指導在實踐中某些現金收入和現金支付在現金流量表中如何列報和分類方面存在差異的領域。ASU 2016-15在2017年12月15日之後的財年的中期和年度報告期內有效，允許提前採用。我們正在評估ASU 2016-15年度的影響，但不認為採用會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

工業

行業背景

中國：房地產業的成長

近幾年，中國的房地產業發展迅速。根據中國國家統計局的數據，從2013年到2017年，即使在中國2016年和2017年的總體緊縮房地產政策下，中國銷售的主要物業的總總建築面積也以29.76%的複合年增長率增長。隨着售出物業總樓面面積的增加，以及一手物業平均價格的上升，一手物業銷售收入亦相應增加，在同一期間的複合年增長率為7.44%。

下表彙總了中國在所指時期的房地產行業的某些數據。

消息來源：NBSC

資料來源：Https://www.tason.net/Default.aspx?t=6b21682c-97ef-42b3-8d37-aca3c86d5b15

中國房地產業的快速增長主要歸因於以下幾個因素：

中國經濟的增長

自20世紀80年代初實行改革政策以來，中國的經濟經歷了顯著而驚人的增長。根據世界經濟網站，中國的名義國內生產總值(http://www.8pu.com/，)從2013年的9.49萬億美元增長到2017年的12.72萬億美元，複合年均增長率為6.03%，預計2020年將達到15.66萬億美元，2018年至2020年的複合年均增長率為4.12%。由於這一經濟增長，2013-2017年人均可支配收入以7.24%的複合年均增長率增長，2016-2020年和2021-2025年，城鎮居民人均可支配收入預計將分別以7.0%和6.3%的複合年均增長率增長。下表彙總了中國在所指時期的經濟增長情況：

資料來源：世界經濟，http://www.8pu.com/.

下表彙總了對中國在所指時期的經濟增長的某些預測。

資料來源：世界經濟，http://www.8pu.com/.

加速城市化和城市人口日益富裕的趨勢

在過去的幾十年裏，中國的經濟大幅增長，導致了城市化速度的提高。根據《中國城市統計年鑑(2017年)》，截至2016年底，中國擁有超過128個人口超過400萬的城市和超過231個城市，每個城市的年國內生產總值超過800億元人民幣(100億美元)。日益增長的城市化趨勢和日益富裕的城市人口預計將繼續支撐中國市區對私人住房的巨大需求。

我們目前運營的市場從2013年到2017年經歷了穩定的 經濟增長。我們經營的一個市場實現了人均名義國內生產總值，遠遠高於全國平均水平。下表列出了我們目前運營的以下城市的名義人均GDP值摘要：

房地產業的政府改革

房地產行業一直是中央計劃經濟的一部分 ，直到中國政府在20世紀80年代末啟動經濟改革，將該行業轉變為以市場為導向的體系。改革前，國家擁有中國的大部分城市財產，負責為城市人口開發、分配和交換住房和其他相關資源。

1988年，修改了中華人民共和國憲法，規定雖然國家保留所有土地的所有權，但可以轉讓期限最長為70年的長期土地使用權。這項中華人民共和國憲法修正案 向土地使用權私有開放了房地產部門，併為房地產市場的發展奠定了基礎。土地使用權是中國法律允許私人擁有的最高級別的土地權利。為了獲得土地使用權，私人買家通常與相關的地方政府簽訂土地使用權出讓協議，並向政府支付地價。作為補地價的代價，買方擁有在土地使用權期限內獨家佔有、使用、開發、租賃、轉讓和抵押土地的權利，而無需向政府支付額外的地價。國家無權干涉或收回土地使用權， 除非在公共政策許可的情況下，國家可以行使徵用權，在這種情況下，國家將根據土地使用權的持有年限、土地的改良程度和土地的實際使用情況對土地使用權持有人進行補償。

中國政府於1994年頒佈規定，要求企業為其城鎮員工建立住房購買福利計劃。這些計劃由僱主和僱員共同出資， 為僱員的購房提供大量財政援助。到1998年，中國政府結束了為城市人口分配和交換住房的做法。1999年，作為進一步刺激房地產市場的措施，商業銀行開始向普通購房者提供抵押貸款，並將最高抵押年限 延長至30年，最高融資部分延長至80%。由於這些和其他旨在鼓勵中國城市人口擁有住房的措施，中國經濟的強勁增長和城市化的趨勢，房地產行業 增長迅速。

中國的房地產業在中國政府向私營部門開放房地產業後經歷了快速增長。為防止部分城市房地產市場可能出現過熱，抑制房地產投機行為，中國政府從2003年起宣佈了一系列措施，旨在規範土地出讓程序，鼓勵普通家庭供應住房，抑制投機性房地產投資，以實現房地產行業更長期、更可持續的增長， 宏觀經濟更加平衡，沿海城市與中國其他城市更加平價。

例如，2004年，中國政府實施了一項措施，要求開發商從內部來源為保障性住房以外的項目 以外的項目提供至少35%的預計資本支出，高於之前要求的20%。2005年，出臺了進一步的措施來遏制房地產投機：在某些快速增長的市場，提高了最低首付，取消了住宅抵押貸款的優惠利率，並對購買兩年內的銷售收入 徵收5%的營業税。未完工的房產被禁止轉售。2006年，中國政府對這些措施進行了補充，對土地供應和銀行融資進行了額外的監管。

根據2007年10月1日生效的《中華人民共和國物權法》，住宅用地的土地使用權期滿可自動續期，不再支付任何費用。預計這項新法律將促進中國住宅房地產市場的進一步發展。

2014年，中華人民共和國政府頒佈發佈了《不動產登記暫行條例》，對不動產登記信息實行統一的登記管理制度。

2017年，中國銀監會發布了《關於提升銀行業服務實體經濟質量和效率的指導意見》，規定我國銀行業和金融機構必須分類規範和因城施策，實施差別化住房信貸政策。此外，銀監會的指導意見嚴禁非法資金流入房地產市場，以及首付貸款等其他違法行為。這些措施旨在抑制中國最熱門房地產城市的房地產泡沫。

銀監會支持落實中央關於住房要用來滿足人民羣眾基本住房需求的解釋，同時堅決打擊房地產投機活動，防止房價過快上漲。通過限制房地產建設的擴張，政府可以抑制房地產價格的上漲。建立統一的不動產登記信息管理登記制度，禁止資本非法流入房地產市場，打擊首付貸等非法投資活動，也約束和限制了房地產 投機和房價。然而，這些措施給房地產公司的財務狀況帶來了不利影響，進而對房地產開發公司的開發規模帶來了負面影響。

2018年5月9日，住房和城鄉建設部(住房和城鄉建設部)的工作人員與成都市政府和太原市政府的官員舉行會議，討論有關中國房地產市場調控的事宜，其中工作人員強調，在制定和發佈地方房地產法規時，應以“住房應用於住宅 用途，而不是用於商業開發”為指導原則，以確保中國房地產市場的長期健康發展。此前，赫德部的工作人員與西安、海口、三亞、長春、哈爾濱、昆明、大連、貴陽、徐州和佛山的官員就同一問題進行了會晤。在與赫德部工作人員會面後，成都市政府發佈了關於進一步完善成都市房地產市場調控政策的通知2018年5月15日(《成都通知》)。根據《成都市通知》，包括新房和二手商品房在內的房地產，只能由取得房產證滿3年的當事人轉售。在成都購買第二套房產時，個人被要求 已經繳納社保12個月或24個月以上，並且在成都擁有不超過一套房產 。

如果中國政府有關房地產市場的政策 繼續當前的收縮趨勢，即政府頒佈旨在限制槓桿房地產作為對衝、金融或投資工具的政策，本公司的業務運營(主要包括房地產代理銷售 新住宅物業服務)也可能受到負面影響。該公司主要依賴佣金的收入也可能受到負面影響。在2018年出臺的資本管理新規所涵蓋的更廣泛的監管體系下，這種對房地產開發的法律、監管和政策限制可能會得到執行，中央政府對此類事項的監管將更加嚴格和全面。如果房價繼續非理性上漲，中央政府可能會繼續出臺更嚴格的政策來抑制不斷上漲的房地產價格。

有關中國近期監管動態的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分的“風險因素-與我們業務相關的風險-我們的業務可能受到政府針對中國房地產市場的措施的實質性和不利影響”。

中國的一手住宅物業市場

中國一手住宅房地產行業近年來顯著增長 ，房地產投資增加，銷售量增加，平均銷售價格上升。主要住宅物業市場的增長推動了房屋庫存的增加。下表顯示了中國2013年至2017年一手住宅房地產市場的精選數據。

2017年4月17日，國家統計局報告稱，房地產開發投資同比增長9.1%。2017年第一季度，中國的國內生產總值增長6.9%，達到180683億元。未售出的商品住宅物業數量仍在減少。商品房銷售總建築面積同比增長19.5%，銷售收入同比增長25.1%。

基於住房應用於居住而不是用於金融剝削的原則， 2017年，地方政府收緊了房地產市場調控。截至2017年12月底，全國90個城市共發佈了約200項監管政策，中國35個不同的縣發佈了約41項監管政策。海南和河北選擇了通過出臺省級政策來進行省級監管。2017年出臺的房地產政府規章與往年相比，期限更長，涉及的地方政府更多，監管更嚴格。

根據一項由《大數據雜誌》預計2017年12月21日，中國政府將繼續對中國房地產市場進行嚴格調控，以期穩定中國房地產市場，將房地產泡沫風險保持在較低水平。

中國時期房地產服務企業的興起與發展

隨着中國房地產行業的規模和複雜性不斷擴大， 它變得越來越專業化。專業的房地產服務公司是在90年代中期中國房地產行業專業化趨勢下應運而生的。

隨着越來越多的房地產開發商從地方和區域參與擴展到全國運營，並開始將資源集中在核心能力上，將房地產營銷和銷售職能外包給已經或正在建設相應全國覆蓋範圍的品牌專業房地產服務公司，房地產服務公司的增長進一步加快。開發商聘請專業的房地產服務公司在整個項目的開發、營銷和銷售過程中提供諮詢、戰略制定、營銷、銷售和其他服務 ，特別是當這些開發商進入新的和不熟悉的當地市場時。

初級房地產中介服務

到目前為止，中國的房地產服務業主要是營銷和銷售新房。中國的主要房地產中介服務市場競爭激烈且分散，市場參與者從在全國有業務的公司到當地臨時經辦項目的公司。我們認為，競爭主要基於房地產服務公司的市場調查能力、服務質量和提供全方位服務的能力。頂級房地產服務公司在涵蓋整個項目開發、營銷和銷售流程的服務合同上具有明顯的競爭優勢，因為這些項目的競爭主要基於房地產服務公司的市場調查能力和提供全方位服務的能力。頂級房地產服務公司擁有明顯的競爭優勢。

中國目前的房地產銷售主要集中在新開發的樓盤上。二級房地產經紀服務市場產生的銷售收入只佔房地產銷售收入總額的一小部分 。

隨着一手房地產市場在更成熟的市場中發展放緩，銷售活動預計將轉移到二手房地產市場，正如美國和其他發達國家所看到的那樣。

房地產諮詢服務

中國的房地產諮詢服務市場正處於早期發展階段。與可轉讓土地使用權或開發項目有關的銷售、營銷和其他商業數據 分散在不同的政府機構和私人部門，透明度不同。在大多數情況下，開發商和買家搜索市場數據需要從多個來源收集數據，導致數據不完整、不完整或相互衝突，無法進行對賬或分析。一些開發人員開發了專門的信息系統，以滿足他們的內部研究需求。我們認為，這些系統大多是初級的，缺乏滿足自身需求的功能和深度，不適合 第三方商業化和使用。

因此，我們相信市場對專業的房地產服務公司有着強烈的需求，這些公司能夠提供綜合的房地產信息和涵蓋中國廣泛地理市場的未處理的房地產市場數據分析。由於任何一家房地產服務公司都需要付出相當大的努力和資金來建立一個功能強大的信息數據庫系統，並組建一支擁有市場和行業專業知識的研究團隊來分析未處理的數據以供市場消費，因此進行這些投資的服務公司 在這個新行業擁有先發優勢。

近期影響房地產業的政府措施

中國的政策制定者一直擔心房地產市場潛在的過熱，以及潛在的突然而劇烈的回調風險，這將動搖經濟。

2016年和2017年，中國政府通過 總理徐金平先生的談話和其他暫定的房地產限制政策，如在2017年全國人大和全國政協會議期間提出的房地產税， 旨在為房地產市場潛在的過熱降温。截至本招股説明書發佈之日，尚未頒佈或公佈與擬開徵的房地產税相關的明確規定。

與此同時，在房價漲幅最大的許多城市，地方政府在2017年推出了一系列限購和限購措施。在我們運營的市場中， 出現了以下變化和限制。

例如，2017年3月，天津市出臺了 住房公積金貸款新規，將住房公積金貸款購買第二套住房的最低首付比例提高到購房價格的60%，暫停個人住房25年以上(不含25年)的商業抵押，抵押期限上限為25年。

2016年10月，蘇州將尋求二次擁有但沒有未償還房地產抵押貸款的首套房主的最低首付比例提高到50%，將尋求第二次擁有住房但有未償還房地產抵押貸款的第一套房主的最低首付比例提高到80%；此外，暫停對兩名以上居民的業主購買個人房地產的商業抵押貸款。

自2017年12月起，揚州市將住宅物業轉售的等待期延長了一年，並暫停向揚州市三套及以上住宅物業的業主銷售住宅物業。

2016年11月，成都市將住房公積金最低首付比例 調整為首套房主和無房貸餘額的首套房主30%；有房貸餘額的首套房主調整為 40%；對擁有兩套以上住房的家庭不提供公積金抵押貸款。2016年10月，成都將尋求購買額外個人房地產的首套房主的商業首付比例調整為40%。

在中國，許多購房者需要住房公積金抵押貸款或個人商業抵押貸款來購買住房，無論是他們的第一套房還是第二套房。我們認為，中央政府和相關地方政府的上述政策將增加首次購房和增購住房的成本， 增加首付配額將進一步限制擁有多套房產的家庭或個人購房。 因此，我們認為上述措施可能會導致對新房的需求減少。

生意場

概述

通過我們的可變利益實體，天津明達嘉禾置業(有限公司)(“明達天津”)，我們是一家新興的，綜合性的房地產服務公司在中國。我們主要為我們的房地產開發商客户提供初級房地產代理服務，並根據需要提供房地產 諮詢服務和獨立培訓服務。目前，我們的主要市場在天津市，這是中國最富有的城市之一，按人均GDP計算在中國排名第六。自2014年以來，我們已將市場拓展到中國的其他一線和二線城市，包括四川成都和江蘇蘇州和揚州。

我們的房地產代理服務包括在住宅房地產項目的開發和銷售的任何階段為住宅房地產開發商提供初級 代理銷售服務。自2002年成立以來，我們已成功完成54個獨一無二的住宅房地產項目的銷售，其中34個項目達到100%銷售完成狀態。我們通常服務於大中型房地產開發商，如中國 招商局房地產開發有限公司、濱海市政府、天津地鐵資源投資有限公司、景瑞房地產(集團)有限公司、天津泰達房地產開發(集團)有限公司、天津市投資濱海房地產管理有限公司、成都華碩房地產有限公司、雲南恆成房地產有限公司、揚州萬運建設開發有限公司、蘇州東城蘇南置業有限公司，或在我們經營的市場上有希望的當地新興開發商。我們主要通過固定或累進的銷售佣金產生收入。 2016年和2017年，我們分別通過一級代理銷售服務創造了99.73%和99.92%的總收入。 我們傳統上提供獨家一級代理銷售服務，其中我們是獨家銷售代理。雖然我們預計 獨家銷售代理安排將繼續是我們業務的主要部分，但自2016年以來，我們策略性地競標 ，並作為聯合銷售代理贏得了房地產項目，在這些項目中，我們與其他主要代理銷售服務提供商合作，在銷售中充當聯合代理。2017年和2016年，我們收入的21.66%和11.97%分別來自房地產項目的銷售 我們擔任聯合代理，為我們的開發商客户提供主要代理銷售服務。我們相信，聯合銷售 機會使我們能夠利用我們以前沒有合作過的開發商客户，或者利用他們的傳統主要銷售代理的開發商客户。

我們還根據需要提供住宅房地產項目開發和銷售的任何階段或階段組合的房地產諮詢服務。我們能夠提供的房地產諮詢服務類型包括諮詢、營銷戰略規劃和 戰略，以及廣告服務和銷售戰略。我們根據我們創建的諮詢服務計劃為客户提供獨立的房地產諮詢服務，該計劃為每個客户的特定挑戰和需求量身定做。我們按月固定收費收取服務費，在某些情況下還會收取項目完工費。2016年和2017年，我們通過諮詢服務分別創造了總收入的0.27%和0.08%。

對於我們的獨立培訓服務，我們可能會被現有的 或以前的房地產開發商客户聘用，作為獨立的第三方培訓服務，向開發商聘請的一級代理銷售代理 。我們在2016年開始了這項服務的試點項目，並在2018年擴展到這項服務後開始產生收入。在這一角色中，我們努力利用我們的專業知識和經驗，研究和創建針對每個項目的獨特銷售計劃和戰略，並從頭到尾建立和運營銷售項目，以評估另一個銷售團隊的業績，如果需要，為銷售團隊創建銷售戰略、培訓和操作手冊，以及建立成功運行的銷售計劃的運營框架。通過我們獨立的第三方培訓服務，我們打算在新的本地市場建立我們的聲譽，這些市場是我們計劃在全國範圍內擴張的關鍵。

自2002年開始運營以來，我們經歷了大幅增長。截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度，我們的總收入分別為5,532,244美元和5,302,030美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，我們的所得税後淨收入分別為1,167,002美元和996,550美元。

公司歷史和結構

2018年1月26日，我們根據開曼羣島的法律成立了一家控股公司MDJM Ltd(前身為MDJLEAD Ltd.)。MDJM擁有MDJCC Limited的100%股權，該有限公司是於2018年2月9日註冊成立的香港公司(“MDJH Hong Kong”)。

2018年3月9日，WFOE根據中國法律註冊為外商獨資企業。MDJH Hong Kong持有WFOE的100%股權。2017年10月20日，2018年10月20日，西社根據中國法律註冊成立為有限公司。明達天津持有西社100%股權。

2018年3月9日，西社祥林根據中國法律註冊成立為有限公司。西社持有西社祥林51%的股權，其餘49%由非關聯方中財農創(北京)科技有限公司持有。

我們通過我們的可變利息實體明達天津及其子公司和分支機構進行運營。明達天津成立於2002年，是一家根據中國法律成立的有限公司，於2005年開始創收。自明達天津成立以來，我們鞏固了我們的業務實踐， 我們一直將業務運營從一級銷售代理服務擴展到包括獨立的諮詢服務和最近的2016年，推出了獨立的第三方評估和培訓服務，加深了我們的專業知識和聯繫 首先是在我們的本土天津市場，然後是其他著名的二三線城市，如成都，我們於2014年在成都完成了我們的第一個本地項目。我們於2017年在蘇州首次註冊天津明達分公司(“蘇州分公司”)，於2017年在揚州設立辦事處，並於2017年將天津明達分公司首次註冊至揚州分公司(“揚州分公司”)。蘇州分公司和揚州分公司均不是獨立於天津明達的法人單位。蘇州分公司和揚州分公司都是根據當地法規設立的，該法規要求從事房地產服務經營的非本地企業在當地司法管轄區註冊分支機構。蘇州分公司和揚州分公司均於2018年1月開始創收。

明達天津的股東包括由中國居民控制的某些法人實體。

根據中國法律，根據中國法律成立的每個實體應 向工商行政管理局或其當地對應機構提交一定的業務範圍。根據具體業務範圍，開業前可能需要獲得相關主管監管機構的批准。 因此，WFOE的業務範圍是主要從事技術開發、提供技術服務、技術諮詢；開發計算機軟硬件、計算機網絡技術、遊戲軟件；提供企業管理及相關諮詢服務、人力資源諮詢服務和知識產權諮詢服務。 由於WFOE的唯一業務是嚮明達天津提供與其日常業務經營和管理有關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務，以換取大約相當於天津明達扣除中國法定準備金後的淨收入的服務費 ，根據中國法律，此類業務範圍是必要和適當的 。另一方面，明達天津也可以根據其業務範圍提供房地產初級代理銷售和房地產諮詢業務。名達天津是經天津市監管房地產經紀服務的主管部門批准，從事房地產服務和經紀業務。

明達天津從2002年開始提供房地產中介銷售服務。徐四平在此次發行前持有明達天津98.27%的股份。我們通過合同 協議控制明達天津，這些協議在“WFOE和明達天津之間的商務-合同協議”中描述。MDJM 是一家控股公司，除了持有MDJH香港的股份外，沒有任何業務運營，MDJM也是一家沒有業務運營的直通實體 。WFOE是一家專門從事管理明達天津公司運營的企業。

下圖顯示了截至本招股説明書日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司：

WFOE與明達天津的合同安排

我們和我們的子公司均不擁有明達天津的任何股權。相反，我們通過一系列 合同安排控制並獲得明達天津業務運營的經濟效益。WFOE、明達天津及其股東於2018年4月28日簽訂了一系列合同安排，也稱為VIE協議。VIE協議旨在向WFOE提供在所有重大方面與其作為明達天津的唯一股權持有人所擁有的權力、權利及義務，包括絕對控制權及對明達天津的資產、物業及收入的權利。

根據獨家業務合作協議，明達天津有責任在扣除所需中國法定準備金後，向WFOE支付約相等於明達天津的淨收入的服務費。

下面詳細介紹每項VIE協議：

獨家商業合作協議

根據明達天津與WFOE的《獨家業務合作協議》，WFOE利用其在技術、人力資源、信息等方面的優勢，獨家為明達天津提供與其日常業務經營管理相關的技術支持、諮詢服務、智力服務及其他 管理服務。此外，明達天津向WFOE 授予不可撤銷及獨家選擇權，以按中國法律所允許的最低收購價嚮明達天津收購明達天津的任何或全部資產。如果WFOE行使該選擇權，雙方應簽訂單獨的資產轉讓或類似協議。對於WFOE根據本協議嚮明達天津提供的服務 ，WFOE有權收取服務費，計算方式為提供服務的時間乘以相應費率、WFOE董事會根據WFOE提供的服務價值和明達天津不時的實際收入確定的服務費或服務費比例的加數， 大致相當於明達天津在扣除中國法定準備金後的淨收入。

獨家業務合作協議的有效期為十年，除非WFOE提前30天通知終止該協議。明達天津無權單方面終止該協議 。WFOE可在事先書面通知的情況下單方面延長該協議的期限。

根據獨家業務合作協議的條款，WFOE首席執行官徐四平先生目前正在管理明達天津 。WFOE對明達天津的管理擁有絕對權力，包括但不限於關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和 其他運營職能的決定。《獨家商業合作協議》並未禁止關聯方交易。本次發行完成後，審計委員會成立後，本公司的審計委員會將被要求審查並 預先批准任何關聯方交易，包括涉及WFOE或明達天津的交易。

股份質押協議

根據WFOE與徐四平、Li、夏丁、馬強、張亮、郭美娜、Huang、王夢南、張傑及蔡雷共同持有明達天津公司(“明達天津股東”)100%股份的股權質押協議，明達天津股東將彼等於明達天津的全部股權質押予WFOE，以保證明達天津公司履行獨家業務合作協議項下的責任。根據股份質押協議的條款，倘若明達天津或其股東違反各自於獨家業務合作協議項下的合約義務，WFOE作為質權人將有權享有若干權利，包括但不限於收取質押股權所產生股息的權利。名達天津股東亦同意，如股份質押協議所載，一旦發生任何違約事件，WFOE有權根據適用的中國法律處置所質押股權的 。明達天津的股東進一步同意不會出售所質押的股權，亦不會採取任何有損WFOE利益的行動。

股份質押協議有效，直至名達天津支付獨家業務合作協議項下應付的所有款項為止。於明達天津支付獨家業務合作協議項下應付的全部費用後，WFOE將取消或終止股份質押協議。

股份質押協議的目的是(1)保證明達天津履行獨家業務合作協議項下的義務，(2)確保明達天津股東不會轉讓或轉讓所質押的股權，或在未經WFOE事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害 WFOE利益的產權負擔，以及(3)提供對明達天津的WFOE控制權。如果明達天津公司違反其在《獨家業務合作協議》項下的合同義務，WFOE將有權 止贖明達天津公司股東在明達天津公司的股權，並可(1)行使購買 或指定第三方購買其在明達天津公司的部分或全部股權的選擇權，在此情況下，WFOE可在收購明達天津公司的全部股權後終止VIE協議，或與WFOE指定的第三方 建立新的VIE結構；或(2)處置質押股權，並在出售後優先獲得支付 ，在此情況下，VIE結構將終止。

獨家期權協議

根據獨家購股權協議，名達天津股東 不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)在中國法律許可的範圍內於任何時間購買一次或多次於明達天津的部分或全部股權的獨家選擇權。購股權價格等於明達天津股東根據適用中國法律及法規所規定的任何評估或限制而繳入的資本 。 於本招股説明書日期，假若WFOE行使該等購股權，將嚮明達天津全體股東支付的購股權總價約為1,637,223.97美元，即明達天津的註冊資本總額。如果明達天津股東向明達天津公司追加出資，包括明達天津公司收到本公司首次公開發行募集資金後增加註冊資本，則選擇權 收購價將增加。

根據獨家購股權協議，WFOE可在 任何情況下於任何時間在中國法律允許的範圍內酌情購買或由其指定人士購買明達天津的全部或部分股東股權。獨家期權協議連同股份質押協議、獨家業務合作協議及授權書，使外商獨資企業能夠對明達天津行使有效控制權。

該協議的有效期為十年，並可能在WFOE選舉時續簽。

授權書

根據每份授權書，名達天津股東 授權WFOE代表其作為股東的所有權利的獨家代理和代理，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使股東根據中國法律和公司章程有權享有的所有股東權利，包括投票權、投票權、投票權和投票權，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置部分或全部股份；以及(C)代表股東指定和任命明達天津的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理成員 。

每份授權書的期限與獨家期權協議的條款 相同。只要明達天津的股東是本公司的股東，授權書自簽署之日起不可撤銷並持續有效。

競爭優勢

我們相信，以下優勢使我們能夠在中國快速增長的房地產行業中抓住機遇 ，並使我們從競爭對手中脱穎而出：

增長戰略

我們的目標是成為中國 領先的房地產服務公司，並提供廣泛的服務，以滿足房地產行業多樣化和不斷變化的需求。我們打算執行以下戰略以實現我們的目標：

我們的服務

我們的收入主要來自為我們的房地產開發商客户提供主要的房地產代理服務。我們所有的房地產開發商客户都在中國市場運營。 一級房地產代理服務是指為一級房地產市場、新建和 竣工的住宅和商業地產提供的代理服務。目前，我們所有的主要房地產中介服務都是針對住宅 項目。除了為一級房地產市場提供的傳統代理服務外，我們還提供綜合代理服務，涵蓋住宅房地產項目價值鏈的任何階段，從規劃和設計， 到營銷和銷售，以及交付和售後服務，我們為我們的房地產開發商客户、潛在購房者和購房者提供服務。我們在房地產市場上的深厚專業知識和研發能力 針對我們所在的每個市場，以及我們建立、運營、監控、改進和執行上述流程的每個步驟的能力，使我們能夠在實現主要房地產住宅物業的銷售目標方面取得重大成果。除了我們的初級房地產代理服務，我們還針對上述流程的各個方面提供房地產諮詢服務，以及關於初級代理銷售的獨立培訓服務 服務。我們可能會提供新的補充服務，以捕捉市場趨勢並滿足客户不斷變化的需求。

我們的主要業務傳統上是，我們預計在可預見的未來將繼續提供房地產代理銷售服務。我們幾乎所有的房地產代理服務收入都來自在房地產交易結束時作為經紀人或銷售代理收到的總佣金收入。我們為主要為住宅物業的房地產開發商提供一手房地產代理服務。 截至2017年12月31日的一年，我們的平均住宅物業經紀佣金率為1.09%，這是指一手銷售代理在Homesale交易中賺取的平均/標準佣金率。

通過明達天津以及我們在蘇州和揚州的兩個分支機構，我們在天津、成都、揚州和蘇州擁有和經營房地產代理銷售業務，這些業務分別佔我們截至2017年12月31日止年度收入的97.16%、2.84%、0%和0%。我們的蘇州分公司和揚州分公司於2018年開始創收。截至本招股説明書之日，我們有137名員工緻力於這一細分業務，其中包括在我們所有四個本地市場服務的80名銷售代理。

自2002年成立至2017年12月31日，我們已與42家房地產開發商 接洽了54個房地產項目，相應地，已完成14,933套住宅的銷售。截至2017年和2016年12月31日的年度，我們分別完成了1,023套和2,768套的銷售。下表列出了所列各時期銷售的總樓面面積和物業價值：

服務合約

對於我們的主要代理銷售服務和我們的諮詢服務產品，我們的開發商客户和諮詢服務客户通常都會考慮通過 競標過程與我們接洽，每個潛在競標者都會提交詳細的服務計劃以及估計的成本和服務費。 房地產行業已經不再只與少數幾家主要代理銷售服務提供商合作，這為公司創造了擴大市場份額的機會，並通過我們集成的服務和出色的銷售和營銷戰略的執行來滲透到新的市場。此外，雖然我們預計我們的大部分收入將繼續來自我們作為獨家一級代理銷售服務提供商的房地產項目，但我們 已於2016年開始逐步增加對擁有多個一級代理銷售服務提供商的房地產項目的投標。我們相信，作為聯合代理銷售服務提供商的參與將使我們能夠與更廣泛的房地產開發商客户合作，並使我們能夠展示和展示我們量身定做的銷售和營銷戰略計劃以及我們高質量的團隊執行力。

我們通常通過以下兩種方式進入房地產項目的投標流程。首先，房地產開發商客户邀請我們參與競標過程， 我們以前合作過的客户，或者開發商客户根據我們的聲譽將我們公司列入候選名單的情況。 第二，我們根據收集的市場情報在競標階段接觸房地產項目。

對於我們的獨立培訓服務，我們的開發商客户通常 聯繫我們並參與我們的服務，這是基於我們作為主要房地產服務提供商向這些開發商客户提供的聲譽和過去的表現 。

一級代理銷售服務

下面總結了我們為以項目為基礎為房地產開發商客户提供集成的端到端一級代理銷售服務而建立的專業技術流程 。我們的全方位服務覆蓋了房地產開發項目的整個生命週期，從前期規劃到住宅單元銷售結束。我們的一些競爭對手專門從事項目的某些階段，例如銷售 和營銷。我們迅速發展，並將我們的專業知識和服務擴展到住宅房地產項目的每個階段，因為我們相信，覆蓋整個生命週期可以為房地產項目提供協同效應。例如，除了制定和執行鍼對每個房地產項目量身定做的銷售和營銷策略外，我們的銷售和營銷團隊還在為潛在買家提供服務期間收集買家情報，這使我們能夠了解我們運營的每個市場中潛在買家的 細微需求。因此，我們在規劃和設計方面為我們的開發商客户提供了寶貴的見解 ，從住宅單元的配置設計到每個住宅項目的市場定位和品牌定位。

房地產諮詢服務

我們為獲得土地開發權的開發商提供各種服務。我們提供項目可行性研究，其中包括關於市場狀況和趨勢的一般信息 ，以及有關人口統計以及住宅項目所在地區現有和預計的便利設施的信息 。如果需要，我們還提供對附近開發項目的房地產交易歷史的全面分析，包括平均銷售價格和銷售活動、所採用的營銷和廣告活動、提供的便利設施和服務，以及這些項目的目標人口統計數據。然後，我們與開發商合作定義目標人口統計，並確定每個開發階段的平面圖、最佳單元大小、價格表、室內和景觀設計標準以及服務和便利設施。

規劃與設計

我們提供項目規劃和設計服務，包括概念和建築設計、預算、財務分析和預測。我們相信，仔細的規劃對於控制我們項目的成本、質量和時間至關重要。

作為我們設計管理流程的一部分，我們的內部設計和廣告團隊致力於確保我們的設計符合中國法律法規，並滿足我們的設計和其他項目目標。

市場營銷和銷售

作為向開發商客户提供的主要房地產中介銷售服務的一部分，我們制定定製的營銷和銷售策略，為運營和銷售團隊執行此類策略建立標準化的政策和程序，並實施和/或監督營銷和銷售計劃，以尋求 完成銷售目標，提供出色的開發商客户體驗和潛在買家體驗。因此，我們 通常分析開發項目和目標市場的特點，並就開發項目各個階段的總體營銷和廣告策略以及具體的營銷和廣告計劃向我們的開發商客户提供建議。 我們為開發項目保留了一支內部營銷團隊，並保持內部銷售隊伍和運營 ，並根據項目聘用和培訓銷售人員。如果需要，我們還可以選擇並聘請第三方機構來執行我們計劃的部分內容。我們相信，我們能夠在各自的本地市場將每個項目與類似項目顯著區分開來。

我們的銷售和運營團隊還負責為目標買家和目標市場量身定做銷售辦公室和樣品陳列室。我們的團隊與第三方服務提供商合作，為每個項目準備廣告、促銷和銷售計劃。我們在每個項目中僱用和培訓的銷售人員和銷售人員將負責跟蹤整個銷售和租賃流程，包括 設定每月銷售或租賃目標、控制價格、實施特別促銷、監控外部代理業績、 和處理客户反饋。

我們在推出有吸引力和差異化的項目方面有着良好的記錄，這些項目專門迎合我們運營的每個市場的目標買家。2016年，我們在天津的兩個 項目成功售罄。2017年，我們成功售出了天津的4個項目、成都的1個項目，併為另外9個項目降低了庫存 建築面積。

交貨和售後服務

我們協助買家安排和提供與融資有關的信息。我們還幫助客户辦理與其物業相關的各種業權登記程序，以補充房地產開發商提供的業權登記服務。我們為客户提供各種溝通渠道，以便 提供他們對我們產品或服務的反饋。我們還就售後服務徵求買家的反饋意見。

我們努力及時將單位交付給我們的客户。 我們密切關注我們物業項目的建設進度，並進行交付前的物業檢查，以確保 及時交付。一旦房地產開發完成，通過了必要的政府檢查，並準備好交付 ，我們通知我們的客户，並交出鑰匙和物業的所有權。

於2014至2017年間，我們已為中國(主要是天津)四個城市的房地產開發項目售出合共約88萬平方米 平方米的一手物業，成交金額合共約人民幣129.6549萬元(20.856億美元)。我們有大約81名房地產銷售專業人員 ，其中包括80名銷售代理和1名銷售助理，作為員工為我們工作。

全面的解決方案

如果需要，我們可以幫助我們的開發商客户為他們的開發項目量身定做全面的 計劃，從總體開發戰略和計劃到建築設計、營銷 和廣告戰略到運營廣告利潤模式。我們通常與指定的客户員工密切合作，為整個開發準備詳細的 建議，並在需要時準備詳細的框架，以高質量地執行我們的計劃。我們還為完工後和售後運營流程提供解決方案 。

廣告服務

我們還通過內部廣告設計團隊為我們的房地產開發商客户提供房地產廣告設計服務。我們相信，這項服務也使我們有別於我們的競爭對手，因為精心設計的廣告計劃與銷售和營銷戰略以及整體發展戰略保持一致， 戰略可帶來顯著的項目協同效應。

房地產諮詢服務

對於沒有聘請我們作為其主要銷售服務提供商的客户，我們還可以提供獨立的房地產諮詢服務，該技術流程如上所述。我們的房地產諮詢服務是為滿足客户在房地產項目開發、銷售流程的不同階段以及特殊要求和需求而量身定做的。對於我們的房地產開發商客户，我們的服務旨在為他們 制定解決方案以滿足他們的特定需求，從對特定市場和潛在買家的研究，到旨在促進大型開發項目銷售交易的服務 。我們的主要諮詢服務類型包括(1)項目諮詢 我們為獲得土地開發權的開發商提供各種服務，包括項目可行性研究、 分析附近開發項目的房地產交易歷史、營銷和廣告諮詢，以及為其項目制定 全面計劃；(2)為每個房地產項目量身定做詳細的運營和銷售框架， 確保高質量地執行銷售和營銷工作，以及房地產售樓處的運營和成交後服務 。我們的客户包括房地產開發商、房地產設計院和中介機構、各級政府城市規劃局、城市軌道交通公司、城市基礎設施開發公司。我們利用我們深厚的專業知識 在房地產項目規劃和銷售過程中的每個步驟，為我們的客户提供洞察和詳細的執行計劃 。我們還為有此需求的客户提供研究分析和報告，如可行性分析等。我們通常對每個項目收取月費，如果需要的話，還會收取項目完成費。2016年和2017年，我們沒有提供任何獨立於我們的一級代理銷售服務的房地產諮詢服務。我們打算 在2018年擴大提供獨立於我們主要代理銷售服務的房地產諮詢服務。

第三方培訓

對於我們的獨立培訓服務，我們可能會被房地產開發商客户 作為獨立的第三方培訓服務，對開發商 聘請的一級代理銷售代理進行培訓。應客户的接洽請求，我們於2016年啟動了此服務產品的試點項目，並在2018年擴展到此服務產品後開始創收。我們的第三方培訓服務主要涉及房地產項目的銷售和營銷方面。在這方面，我們設計這項服務的目的是： 利用我們在房地產項目銷售和營銷過程中每一步的深厚專業知識，評估銷售代理團隊的整體框架和計劃執行情況。根據我們的評估結果，我們將制定 補救計劃或新計劃，培訓現有的銷售和運營團隊，和/或監督他們的表現。

主要客户

我們的客户主要是房地產開發商。我們還為房地產設計院和機構、各級政府城市規劃局、城市軌道交通公司和城市基礎設施開發公司提供服務。我們主要作為主要的房地產銷售提供商，從我們的服務中獲得的收入依賴於我們的開發商客户。

在截至2017年12月31日的年度內，我們的前四大客户 約佔我們總淨收入的77%，分別來自濱海置地有限公司、天津京上置業有限公司、天津建泰房地產開發有限公司和天津濱海新城投資有限公司，截至2017年12月31日，這四家客户的應收賬款分別為469,640美元、592,788美元、22,557美元和196,982美元。

在截至2016年12月31日的年度內，我們最大的四個客户 約佔我們總淨收入的67%，分別來自天津誠凱地產 有限公司、濱海置地有限公司、天津濱海新城投資有限公司、天津泰達發展有限公司和 截至2016年12月31日這四個客户的應收賬款分別為529,520美元、496,084美元和0美元。

我們已經與我們的 房地產開發商客户簽訂了主要銷售服務協議，這些客户本質上是長期的，在項目對項目的基礎上具有不固定期限的項目 。條款通常是多年的，但根據每個項目的所有計劃階段是否實現而有所不同。 我們的收入依賴於我們現有的房地產開發商客户，並相信我們一直保持着良好的客户關係。 我們一直在努力擴大我們的網絡，尋找新的項目進行競標，以保持我們未來的收入來源。

雖然我們沒有遇到房地產開發商客户終止我們的服務協議 ，但我們遇到了房地產開發商客户拒絕支付相關服務佣金的情況。有關詳情，請參閲“法律訴訟”。

營銷與品牌推廣

我們採用了多種營銷和品牌推廣方法來提高我們的品牌認知度，吸引購房者，包括：

廣告。我們與我們運營的市場中的各種消費媒體機構有廣告 安排，包括電視臺、報紙和行業出版物。我們還在各種房地產會議、展覽和貿易展上宣傳和分發宣傳手冊、海報和傳單。

潛在買家數據庫。自 2002年以來，我們建立並維護了一個數據庫，其中包含所有訪問過我們擔任主要銷售代理的項目的銷售辦事處的潛在買家。我們制定了標準化的數據收集程序，以確保將數據輸入我們系統的準確性和及時性。我們從這些潛在買家那裏收集了與房地產相關的信息。因此，我們 定期跟蹤符合新房地產項目目標買家概況的潛在買家，我們訓練有素的銷售人員 會對潛在買家進行電話拜訪。本公司收集、使用客户信息及與交易有關的信息，適用《中華人民共和國民法通則》第111條的規定，自2017年起施行。本公司認為符合《中華人民共和國Republic of China民法總則》第111條的規章制度，自本招股説明書發佈之日起於2017年生效。

此外，我們還向作為我們的第三方推薦服務提供商的其他房地產經紀人推廣我們的房地產項目。我們的第三方推薦提供商會非正式地將潛在買家 提請我們注意，或邀請潛在買家訪問我們所聘用的房地產項目的售樓處。 我們不依賴第三方推薦，這只是我們業務的一小部分。第三方推薦服務提供商 如果他們推薦的潛在買家成功完成了我們服務的項目的房地產購買，則會獲得佣金。

競爭

中國的房地產服務行業發展迅速，高度分散，競爭激烈。與房地產開發相反，房地產服務需要較少的資本資源。這種相對較低的進入門檻允許新的競爭對手快速進入我們的市場並與我們競爭。雖然我們在我們經營的每個地理市場都面臨競爭，但在主要的房地產代理服務市場，我們相信 我們提供的全面服務、精心定製的銷售戰略和有效的銷售策略執行，以及我們 總體項目的運行，共同為我們的成功做出了貢獻，使我們保持領先地位。

我們在天津的競爭地位比我們在其他當地市場的地位更強。我們是天津市領先的綜合性房地產服務公司。

在一級房地產中介服務市場，我們的主要競爭對手包括世聯房地產諮詢(中國)有限公司、合富集團控股有限公司和B.A.諮詢公司，這些公司 都在中國的多個城市開展業務。此外，我們還在我們所在的每個地理市場與當地主要房地產中介服務提供商 展開競爭。我們在天津市場的主要競爭對手是深圳世聯房地產諮詢有限公司、易居(中國)控股有限公司和中原地產代理有限公司。 我們在蘇州市場的主要競爭對手是博雅文化傳媒有限公司、託斯布爾房地產諮詢有限公司和北京賽斯文麗翔控股集團。 我們在揚州市場的主要競爭對手是中原地產代理有限公司、易居(中國)控股有限公司和廈門新視覺房地產策劃代理有限公司。

在房地產諮詢服務市場，我們與其他提供房地產諮詢服務的國際和國內領先的房地產服務公司展開競爭，包括戴德樑行、仲量聯行、世邦魏理仕和第一太平戴維斯。

在獨立的第三方培訓服務方面，我們認為我們目前沒有任何可信的競爭對手，因為這一創新運營是最近開始的。

房地產服務行業的競爭主要基於品牌認知度、服務質量和廣度以及整體客户體驗，尤其是初級經紀服務 銷售業績。我們相信，憑藉久負盛名的“名大家河”品牌、我們服務的廣度和質量以及我們豐富的經驗，尤其是在初級房地產中介服務市場上的經驗，我們相對於我們的競爭對手，特別是專注於銷售和營銷的初級房地產中介服務提供商，具有競爭優勢。雖然我們的許多競爭對手可能比我們 擁有更多的財務和其他資源，但我們相信我們的研究能力、我們的知識和經驗以及我們的執行能力使我們有別於 我們的競爭對手，使我們能夠更迅速地對市場變化做出反應。

員工

截至2018年5月23日，我們約有137名員工(包括80名銷售代理和1名銷售助理)，包括天津明達、分支機構和子公司，這些公司都位於中國。我們的員工不受集體談判協議的約束，這些協議規定了他們與我們的僱傭關係。我們相信我們的員工關係很好。

季節性

我們目前在運營中沒有經歷季節性。

法律訴訟

除以下披露外，吾等目前並不是任何訴訟的一方 ，而訴訟結果若被確定為對吾等不利，則可合理預期 個別或整體將對吾等的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

2018年1月3日，明達天津向天津市冀州區人民法院(以下簡稱冀州法院)提起民事訴訟，訴天津市華成世紀投資有限公司(被告)違約。明達天津與被告於2014年5月1日訂立銷售代理服務合同，並於2015年11月23日補充訂立，據此明達天津預期就被告開發的房地產項目向被告提供 銷售代理服務。明達天津表示，其已按照雙方簽訂的《銷售代理服務合同》及其附帶協議充分履行義務。 然而，自2015年11月以來，被告拖欠明達天津根據《銷售代理服務合同》賺取的銷售代理費和保留費共計人民幣2,792,854元人民幣，約合429,700美元。儘管明達天津多次要求被告支付尚未支付的代理銷售費和保留費，但被告 仍未支付相關款項。明達天津繼而向冀州法院尋求救濟，要求(A)被告嚮明達天津支付應計銷售代理費、保留費及因逾期付款造成的損失人民幣3,050,893.7元人民幣，約469,368美元，及(B)被告應對相關訴訟費用負責 。明達天津與被告達成經冀州法院核準的民事調解協議，同意被告於2018年2月9日或之前分期支付明達天津銷售代理費，第一期人民幣500,000元，約76,900元，第二期人民幣1,146,427元，約176,400元，於2018年10月31日或之前到期，第三期人民幣1,146,427元，約176,400元，於2018年12月31日或之前到期。三期中任何一期的任何延遲付款都將被視為違約，所有未支付的分期付款將自動 加速並立即到期，明達天津公司有權在冀州法院強制執行被告的所有未支付款項。明達天津同意為雙方支付與此索賠有關的訴訟費，金額為人民幣15,604元，約合2,400美元。明達天津保留對調解協議提出上訴的權利。

第一期76 900美元於2018年收到， 已列入所附合並財務報表的應收賬款部分。本公司未確認 第二期和第三期合計約352,800美元，原因是能否收回尚不確定。

税收

明達天津分公司、揚州分公司和蘇州分公司作為中國實體，根據適用的中國税務法規繳納企業所得税。西舍和西社祥林目前沒有任何實質性的經營活動，但一旦開始運營，將根據適用的中國税務法規繳納企業所得税。

中國企業須按月或按季度預繳企業所得税，並於每個季度結束後15天內根據每月或季度實際利潤向税務機關提交臨時企業所得税申報表。企業按月、季實際利潤繳納月、季税有困難的，可以按上一歷年月、季平均應納税所得額繳納，也可以按照有關税務機關批准的其他方式繳納。明達天津分公司、揚州分公司和蘇州分公司自成立以來，都是根據實際季度利潤提交季度所得税申報單。

設施/物業

我們的主要業務總部位於中國天津市和平區賽盾大廈1305、1305和1306室。根據三份類似條款的租賃協議，我們從無關的第三方租賃了總計611.47平方米的物業。其中兩份租賃協議有效期為2017年1月至2018年12月，另一份租期為一年，從2018年1月1日起生效。合計年租金為人民幣735,012元(約合115,932美元)。上述物業的租賃協議可在租賃期滿前30天由本公司提前書面通知續簽，經業主批准後可優先續簽，並可由任何一方提前一個月書面通知並附上相當於一個月租金的解約費後終止。

我們還從無關的第三方 處租賃了天津的一間辦公室，年租金為人民幣13,200元(約合1,987美元)，租期為5年，從2016年10月1日開始。上述物業的租賃協議 可在租賃期屆滿前30天由本公司提前發出書面通知續訂，經業主批准後可優先續訂，並可在任何一方提前一個月書面通知並附上相當於一個月租金的終止費後終止。

我們的揚州分公司位於中國蘇州市揚州市信息服務產業黨市23號798室。我們從一個無關的第三方租賃了57.66平方米的房產。租賃協議為期一年，從2017年11月1日至2018年10月31日，年租金為人民幣25116元(約合3720美元)。經業主批准，租賃協議可在租賃期限結束前一個月書面確認續簽，並可由任何一方提前三個月書面通知終止。

雖然我們有銷售團隊在另外兩個本地市場(蘇州和成都)的開發商客户現場開展業務，但我們目前沒有在這兩個市場設立本地辦事處。我們相信，我們的設施足以滿足我們的業務運營。

法規

我們在中國經營業務的法律制度由全國人民代表大會(中國最高立法機關)、國務院(中國中央政府行政部門的最高權力機構)及其下屬的多個部委和機構 包括國家工商行政管理局(“工商總局”)及其各自的地方辦事處和 住房和城鄉建設部(“住房和城鄉建設部”)及其各自的地方辦事處組成。本部分總結了適用於我們業務的主要中華人民共和國法規。

房地產服務相關活動管理辦法

中國管理房地產服務行業的主要規定是：(一)城市房地產管理法由全國人民代表大會常務委員會(“人大常委會”)於1994年7月發佈，並於2007年根據主席令第72號修訂，該主席令於2009年根據第18號主席令進一步修訂，以及(Ii)房地產經紀業務管理辦法2010年由住房和城鄉建設部、國家發展和改革委員會、人力資源和社會保障部聯合發佈，並於2016年3月1日進一步修訂，自2016年4月1日起施行。根據我們的中國律師，北京京師律師事務所的意見，我們在實質上遵守了適用於我們業務的中國法規。

關於設立房地產服務公司的規定

根據適用規定，房地產服務包括房地產諮詢服務、房地產評估服務和房地產經紀服務。房地產經紀服務 包括我們提供的房地產代理銷售服務，因此，我們受房地產服務公司和房地產經紀公司的相關規定的約束。根據中國法律，公司在開業前必須獲得國家工商行政管理總局頒發的營業執照。要符合房地產服務公司的資格，公司必須在其運營的每個地區的國家工商行政管理總局註冊。因此，根據房地產經紀管理辦法，我們被要求在國家工商行政管理總局登記生效後30天內向縣級以上房地產監管部門備案 。要繼續經營房地產服務業務，房地產服務公司或其分支機構必須滿足一定的組織、財務和運營標準，如擁有足夠的資金和聘用合格的人員，並保持適當的記錄和遵守規定的 程序提供服務。雖然房地產服務公司及其分支機構在開業前不需要獲得當地房地產監管部門或其他地方政府機構的批准，但地方 政府可以對主要房地產中介服務提供商和/或其分支機構的運營資格和截止日期實施不同的規定，以滿足此類資格要求。通常，地方政府可以實施資格標準，包括但不限於註冊資本、合格房地產經紀人和/或銷售人員的最低數量、 和/或經營場所的最小規模。對於要求服務提供商遵守資格要求的地方政府， 可能會有最後期限，服務提供商無法遵守可能會導致罰款、處罰和/或暫停運營 。

目前，我們的主要市場在天津自治區，我們還在四川成都，江蘇蘇州和揚州開展業務。

天津市政府要求一家房地產經紀公司至少僱用兩名持證房地產經紀人。

揚州市政府要求房地產經紀公司 擁有不少於20平方米的實物場地，註冊資本至少10萬元人民幣(約合12,814美元)， 並至少僱用一名全職房地產經紀人或3名全職房地產經紀人助理。揚州市政府還 要求從事商品房交易服務的經紀公司註冊資本至少為人民幣500,000元(約合64,070美元)，擁有三名或三名以上全職房地產經紀人，所有銷售人員必須具有房地產經紀人資格 。房地產經紀公司或服務公司的任何分支機構都必須滿足上述要求。揚州市政府還建立了一個數據庫，記錄任何房地產經紀公司、公司代表和對此類違規活動負有直接責任的人員的違規歷史記錄，據此， 相關公司和人員可能被禁止在房地產市場經營。

蘇州市政府要求房地產經紀公司 必須擁有不少於15平方米的實物場地，保持充足的業務運營資本，並僱用至少三名房地產經紀人。蘇州市政府還建立了一個數據庫，記錄任何房地產經紀公司、公司代表和對此類不合規活動負有直接責任的人員的任何不合規歷史。根據該數據庫，相關公司可能被吊銷其房地產許可證，人員可能被禁止在房地產市場經營。

我們正在為我們的蘇州分公司和揚州分公司備案或準備相關文件 。各地房地產管理部門對此類備案的要求各不相同，我們不能向您保證我們能夠及時完成此類備案 。

成都市政府要求一家房地產經紀公司的分支機構至少僱用兩名房地產經紀人。

對於我們預期的進軍新的本地市場的戰略，我們計劃在我們可能決定在其中運營的任何新市場上，完全遵守與房地產服務相關活動的業務運營相關的當地法規。我們相信，對於我們可能決定在其中運營的任何新市場，我們將能夠完全遵守相關的備案要求和資格要求。

對房地產經紀公司、經紀公司和代理人的監管

根據商品房銷售管理辦法 建設部自2001年6月1日起施行，房地產開發商可以委託房地產服務機構代理預售或者銷售初級住宅。《管理辦法》規定，房地產經紀機構不得向客户進行虛假陳述，必須向客户出具物業的相關權屬證書或銷售許可證及相關授權書。 因此，根據這些管理辦法，我們不得代理銷售未取得 必需的證書、許可證或授權書的初級住宅。我們的房地產開發商客户通常會獲得預售主要住宅所需的證書、許可證或授權書。

2006年12月29日，交通部會同中國人民銀行發佈《關於加強房地產服務管理規範貿易結算資本項目的通知，其中為規範房地產服務業提供了多項具體指示。根據《通知》，我們不允許在二手房地產交易中代表我們的客户 收取現金購買款項，我們需要在這些 交易中為我們的客户建立單獨的保證金賬户。

2016年7月29日，財政部、發改委、中國人民銀行、國家工商總局、工業和信息化部、國家税務總局、中國銀監會頒佈發佈了《關於加強房地產服務管理促進行業發展的意見(“MHURD意見”)，立即生效。住宅 購房者通常需要抵押貸款，因此許多房地產經紀公司與金融機構建立了合作伙伴關係。因此，MHURD意見明確禁止房地產經紀公司限制住宅購房者的抵押貸款選擇，將金融服務與房地產服務捆綁在一起，違反中國法律提供首付貸款，或通過將抵押貸款引導到特定金融機構獲得佣金或回扣。 此外，MHURD意見要求房地產經紀和服務公司向地方政府備案，並提供所有從事房地產經紀服務的員工的相關信息。

違反上述規定可能會導致房地產經紀公司被罰款、要求在規定的時間內糾正違規行為、被錄入違規活動數據庫 或房地產公司被限制簽訂在線合同或被禁止在房地產市場經營。

關於對房地產經紀人的監管，根據房地產經紀人職業資格暫行規定 以及房地產經紀人職業資格考試實施辦法 人事部、交通部於2001年12月發佈，個人執業為合格房地產經紀人，必須先取得房地產經紀人資格證書，然後獲得房地產經紀人許可證。未能取得所需資質證書或許可證的個人 經紀人將不被允許代表我們從事房地產中介服務。

然而，2014年8月，財政部頒佈併發布了《關於有效跟蹤取消職業資格的通知 針對 某些專業人員，根據 ，房地產經紀人進入該行業前不再需要獲得相關資格證書。 因此，允許個人在沒有 房地產經紀人許可證的情況下代表我們從事房地產代理服務。

2015年6月，衞生部和住房和城市發展部發佈了關於印發《房地產經紀人職業資格管理規定》和《房地產從業人員資格考試辦法》的通知，自2015年7月起生效。房地產經紀人職業資格規定規定房地產經紀人助理和房地產經紀人必須經過某些考試，才有資格從事房地產經紀服務。要獲得參加房地產經紀人資格考試的資格，申請人必須獲得高中文憑或同等學歷。 要獲得房地產經紀人考試資格，申請人必須(1)獲得副學士學位並在房地產行業工作了一段指定的時間，或(2)在獲得房地產經紀人資格證書後，在房地產行業工作了至少6年。房地產經紀從業人員必須到中國房地產估價師和經紀人協會登記註冊。開展房地產從業人員資格審查工作 規定，要通過房地產經紀人助理考試，個人必須在連續兩年內同時通過兩項必考考試，要通過房地產經紀人考試，個人必須在連續四年內通過所有四項考試。

房地產諮詢業務條例

對於 房地產諮詢服務，只要服務提供者遵守前述《房地產服務公司設立條例》和《房地產中介公司、經紀人和代理人條例》中適用的規章制度，就不再有其他規定。

規範房地產中介服務收費

關於房地產經紀服務(包括主要的代理銷售服務)，房地產經紀業務管理辦法要求房地產經紀公司 明確説明服務收費。在房地產諮詢服務方面，中國政府發佈定價指南。 但具體收費由客户與諮詢服務提供商協商決定。

根據《關於放寬限制的通知 由國家發改委、國土資源部發布的房地產中介服務費不再受收費限制。政府可能會發布建議的收費指導意見。地方政府保留在他們認為合適的情況下實施收費限制的權力。在我們目前運營的市場中，相關地方政府沒有實施 收費限制。

房價和房地產税條例

2010年1月7日，中國國務院辦公廳 向各部委和省級地方政府發出通知，要求控制房價過快上漲 ，試圖為中國的房地產市場降温。通知重申，購房者購買其家庭的第二套住宅物業必須支付不低於購房價40%的首付款，房地產開發商 必須在預售審批規定的規定期限內以公開公佈的價格開始銷售。

2011年3月16日，發改委發佈了關於以明碼標價出售房地產的規定，以規範價格操縱和任意漲價，其中包括要求開發商在提高房地產價格之前向相應的政府部門重新登記 。

北京、鄭州、濟南、成都、合肥等多個直轄市和城市的地方政府部門先後出臺了更詳細的規定，限制 居民在當地居住一年至五年(以其個人所得税納税記錄為依據)購買這些地區的住宅。

2012年2月15日，國土資源部 發佈了關於房地產市場調控有關問題的通知，其中規定，政府必須嚴格維持目前對房地產市場的限制範圍。

2014年4月17日，中國國務院辦公廳 發佈通知，特別強調開徵房地產税的重要性。

關於房地產相關廣告的規定

2006年12月29日，住房和城市發展部與中國人民銀行聯合發佈了《關於進一步加強對中國房地產服務業監管的通知》(《聯合通知》)。 根據《聯合通知》，房地產經紀公司在與相關客户簽訂經紀合同前不得展示房產信息，不得展示任何虛假、失實或未經核實的信息。 房地產經紀公司及其經紀人不得向交易當事人隱瞞成交價格等交易信息。

人民廣告法Republic of China， 經2015年修訂，以及房地產廣告暫行條例2015年發佈的《房地產廣告管理條例》。兩者都規定，房地產廣告應當如實陳述，並將所列公寓的總面積指定為建築面積或嵌入式建築面積。此外，廣告 不得包含下列內容之一：(1)承諾物業將增值或以其他方式提供投資回報；(2)以到達另一指定物業的出行時間為參考標明物業的位置；(3)違反定價規定；(4)對仍在規劃或建設中的基礎設施、商業中心、文教設施進行虛假陳述。

關於外商投資的規定

所有在中國註冊成立並經營的有限責任公司和股份有限公司，均受中國《中華人民共和國公司法》，或公司法，由全國人民代表大會常務委員會於2013年12月28日修訂並公佈，於2014年3月1日起施行。在最新的修正案中，取消了實繳資本登記、註冊資本最低要求 和出資時間要求。外商投資項目還必須遵守《公司法》，外商投資法規定的除外。

2017年6月28日，商務部、發改委聯合發佈了《外商投資產業指導目錄(2017年修訂)》，或《目錄》，並於2017年7月28日起施行。2018年6月28日，商務部、發改委進一步頒佈了《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)，對目錄進行了修訂。《目錄》(經負面清單修訂)列出了鼓勵、限制或禁止外商在中國投資的行業和經濟活動。任何未列入目錄的行業都是許可行業。根據《目錄》(經《負面清單》修訂)，房地產服務板塊屬於許可目錄。

中國境內法人實體的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》管轄，《公司法》最初由全國人大常委會於1993年12月29日頒佈，自1994年7月1日起施行，其後分別於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日和2013年12月28日進行修訂。最新修訂的《中華人民共和國公司法》於2014年3月1日起施行。《中華人民共和國公司法》一般規定兩種類型的公司--有限責任公司和股份有限公司。外商投資企業適用《中華人民共和國公司法》。外商投資法另有規定的，從其規定。外商獨資企業的設立程序、審批或備案程序、註冊資本要求、外匯事項、會計實務、税務和勞工事務均受1986年4月12日頒佈、2000年10月31日和2016年9月3日修訂的《中華人民共和國外商獨資企業法》或2000年10月31日和2016年9月3日修訂的《外商獨資企業法》和1990年12月12日頒佈、2001年4月12日和2014年2月19日修訂的《外商獨資企業法實施細則》規範。根據2016年外商獨資企業法修正案，對於不適用特殊准入管理制度的外商獨資企業，其設立、經營期限和延期、分立、合併等重大變化應備案。

根據商務部2016年10月8日發佈的《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》(2017年7月修訂，2018年6月進一步修訂)，外商投資企業設立和變更不經准入特別管理辦法批准的，應向受託商務主管部門備案。

因此，我們的外商獨資企業是一家外商獨資實體和外商投資企業，需要進行備案。截至2018年3月27日，我們已向北京市朝陽區商務委進行了相關備案。明達天津、西社、西社湘陵、蘇州分公司和揚州分公司均為中國境內公司，因此不受外商投資企業備案的約束。

《中華人民共和國知識產權條例》

國務院、國家版權局頒佈了有關中國軟件保護的各項規章制度。軟件權利人、被許可人、受讓人可以在中國複製品保護中心或者其所在地分支機構辦理軟件權利登記，取得軟件著作權登記證書。儘管根據中國法律，此類註冊不是強制性的 ，但鼓勵軟件所有者、被許可方和受讓方進行註冊 ，註冊的軟件權利可能有權獲得更好的保護。

《中華人民共和國商標法》於1982年通過，並分別於2001年和2013年修訂，其實施細則於2002年通過，並於2014年修訂，保護註冊商標。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，給予註冊商標十年的保護期。

外幣兑換條例

根據截至本招股説明書日期不時修訂的《外匯管理局規則》，以及外管局和其他相關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可自由兑換，但以經常項目為限，如與貿易和服務有關的收付款、利息和股息。直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目，除法律法規明確豁免外，將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出中國境外，仍需經外匯局或其省級分支機構批准。 在中國境內發生的交易，應當以人民幣支付。中國境內企業取得的外幣收入，可以按照外匯局規定的要求和條件，匯回中國或者留在中國境外。

根據外匯管理局的規定，中國境內的外商投資企業在未經外匯局批准的情況下，可以憑某些證明文件(如董事會決議和税務證明)從外匯指定銀行的外匯賬户中支付股息，或者通過提供與貿易和服務相關的外匯交易的商業文件進行支付。 還允許其保留外幣(受外匯局批准的上限限制)，以償還外匯負債。 此外，涉及境外直接投資或證券及衍生產品的投資和交易的外匯交易，如有必要，須向國家外匯局或其當地對口單位登記，並經其他有關中國政府部門批准或填報。

外匯局發佈並於2014年7月4日起施行的《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《外管局通知》)，規範中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)尋求對中國進行離岸投融資和進行往返投資的外匯事宜 。根據外管局第37號通告，特殊目的機構是指中國 居民或實體以尋求離岸融資或進行離岸投資為目的，利用合法的境內或境外資產或權益直接或間接設立或控制的離岸實體，而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即通過設立新的實體、合併或收購 及其他方式在中國境內設立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。國家外匯局第37號通知要求，中國居民或單位在向特殊目的機構出資前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。 境內個人股東、名稱、經營期限等與該特殊目的機構有關的基本信息發生變化的，或者與該特殊目的機構有關的增資、減持、股權轉讓或互換、合併、分拆等重大變化的，中國居民或者單位應當辦理境外投資外匯變更登記手續。外管局第37號通函進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或基於股份的激勵工具持有人可 行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外管局或其當地分支機構登記。此外，根據外管局第37號通函所附的程序指南，中國居民或實體只需對直接設立或控制的特殊目的機構(一級)進行登記。

2015年2月13日，外匯局又發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理工作的通知》(《外匯局第13號通知》)，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，要求中國居民或實體在設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。

境外控股公司對中國實體貸款和直接投資管理規定

根據外債統計和監管暫行規定 外匯局於1997年9月24日發佈，外債管理暫行規定 由外匯局、國家發展和改革委員會、財政部發布，自2003年3月1日起施行的外國公司對其在中國的子公司的貸款，即為外商投資企業，屬於外債，必須向外滙局當地分支機構登記。根據規定，這些外商投資企業必須在外債貸款協議簽署之日起15日內向外匯局當地分支機構登記。此外，外商投資企業借入的累計外債總額不得超過投資總額與註冊資本之差。此外，外商投資企業累計外債借款總額以投資總額與註冊資本之差為限。外商投資企業投資總額，是指經商務部或者地方批准，可以用於外商投資企業經營的資本總額，經商務部或者地方批准可以增減。外商投資企業的註冊資本，是指經商務部或者地方主管部門批准，在國家工商行政管理總局或者地方主管部門登記的外國控股公司或者所有者對外商投資企業的出資總額。

根據中國有關外商投資企業的適用規定 ，外資控股公司對其中國子公司的出資，視為外商投資企業，必須經商務部或當地有關部門批准後方可 出資。商務部或者地方主管部門在批准外商投資企業出資時，將審查各外商投資企業的業務範圍，以確保其符合《目錄》(經《負面清單》修訂)列出的鼓勵、限制或禁止外商在中國投資的行業和經濟活動。任何未列入目錄的行業都是許可行業。根據《目錄》(經 負面清單修訂)，房地產服務部門屬於許可目錄。吾等於中國的附屬公司並無從事任何與《目錄》(經負面清單修訂)所列行業有關的業務。

本公司於中國的附屬公司及分支機構，如明達天津分公司、蘇州分公司、揚州分公司、西社鮮嶺及西社均為外商投資企業，須遵守上述規定 。

關於員工股票期權的規定

在.之下個人外匯管理辦法實施細則 根據國家外匯局2007年1月5日發佈的《個人外匯管理辦法》，境外上市公司根據其員工股票期權或股票激勵計劃授予股票或股票期權的公民，必須通過該境外上市公司的中國子公司或任何其他合格的中國代理機構向外滙局登記，並完成與股票期權或其他股票激勵計劃相關的其他程序。外匯 境外上市公司通過出售股份或者分紅取得的收入，可以匯入該中國公民的外幣賬户，也可以兑換成人民幣。我們的普通股在納斯達克上市時，已獲得購股權的中國公民員工或中國期權持有人將受個人外匯規則的約束。 如果我們或我們的中國公民員工未能遵守這些規定，我們或我們的中國期權持有人可能會受到罰款和法律制裁。

關於股利分配的規定

管理外商獨資企業和中外合資經營企業股利分配的主要規定包括：

根據這些規定，在中國的外商獨資企業和中外合資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益中支付股息。此外，外商獨資企業與受中國法律約束的其他 企業一樣，必須每年至少提取其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直至該基金的累計金額達到其註冊資本的50%。對於我們根據中國會計準則實現利潤的每一家中國子公司，其已預留至少10%的税後利潤，以滿足法定的 準備金要求。外商獨資企業可酌情將按中國會計準則計算的税後利潤的一部分撥入職工福利和獎金基金。我們沒有一家中國子公司將其税後利潤(如果有的話)撥備用於支付這些可自由支配的員工福利和獎金基金。我們沒有為我們的中國子公司實施任何政策或計劃，以維持可自由支配的員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金資金 不能作為現金股息分配，除非發生清算情況，也不能用於營運資金用途。這些 要求適用於明達天津。

對海外上市的監管

根據2006年8月8日商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯局等六個中國監管機構於2006年8月8日通過的《關於外商投資併購境內企業的規定》(2006年9月8日生效，2009年6月22日修訂)，外國投資者在下列情況下需要獲得必要的批准：(1)外國投資者收購境內企業的任何股權或認購該境內企業轉變為外商投資企業的任何新的股權；或者(2)外國投資者設立外商投資企業，由外商投資企業購買和經營境內企業的資產，或者該外國投資者購買境內企業的資產，然後將這些資產注入外商投資企業。根據《併購規則》第 11條規定，境內企業或者境內自然人通過其設立或控制的境外公司收購與其有關聯或關聯的境內公司的，須經商務部批准。

雖然這項新規定的適用情況仍不明確 ，但根據我們的中國法律顧問北京京師律師事務所的意見，我們相信，根據中國律師事務所對新併購規則和其他現有規定的解讀，本次發行不需要中國證監會的批准 。北京景時律師事務所對此併購新規的法律意見作為我們F-1表格的註冊説明書 的附件提交，招股説明書是其中的一部分，可在美國證券交易委員會的網站或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。見“風險因素-與在中國經商有關的風險- 根據中國最近通過的一項規定，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。該規定還為外國投資者進行的收購建立了更復雜的程序，這可能會使通過收購實現增長變得更加困難。

管理

以下是有關我們的董事、高管和其他關鍵員工的信息。自2018年5月18日起，丁夏、馬強、張亮、正元Huang、郭美娜、王夢南、張傑、蔡雷正式辭去董事職務。

以下個人為董事會成員和註冊人的執行管理層。本公司董事及高級管理人員名冊將更新，以反映 (I)徐四平擔任首席執行官及董事長及(Ii)王夢南擔任首席財務官 。

徐四平先生自2018年1月26日起擔任本公司首席執行官兼董事會主席。徐先生自2015年9月起擔任天津明達董事會主席，2002年9月至2015年8月擔任天津明達總經理。1998年5月至2000年12月，徐先生在天津騰龍置業有限公司財務部工作。2001年1月至2002年8月，徐先生擔任天津捷作置業有限公司開發經理。徐先生擁有天津大學會計與計算機管理學士學位。

王夢南先生自2018年1月26日起擔任我們的首席財務官(“CFO”) ，並自2015年9月起擔任明達天津的首席財務官兼監事會主席。2002年9月至2015年9月，Mr.Wang任天津市明達置業有限公司財務經理，2016年，Mr.Wang獲得ICMA證書。Mr.Wang是一名經驗豐富的專業人士，在金融領域已經工作了17年。王先生擁有天津商業大學計算機科學學士學位。

孫春暉先生自2018年5月18日起擔任 公司獨立董事。自2015年以來，孫先生在渤海證券股份有限公司投資銀行部 擔任項目經理，專注於首次公開募股、新場外市場發行、再融資、公司債券等領域。孫先生 是天津鑫宇建設發展有限公司和德耐爾節能科技(上海)有限公司在全國股票交易所(NEEQ)公開發行股票的董事和律師。孫先生擔任無錫華光鍋爐有限公司收購天津世基天元集團有限公司的董事顧問。孫先生還參與了天津埃曼科技有限公司的首次公開募股 。此外，孫先生還為天津和平國有資產管理有限公司的資本重組和公司債券發行提供諮詢。孫先生擁有南開大學碩士學位。

楊先生Li從2018年1月26日開始擔任我們的董事。 他還從2015年9月開始擔任天津明達總經理和董事。2011年5月至2015年9月，Mr.Li任天津明達市場部副總經理。2008年1月至2011年4月，Mr.Li任易居中國天津公司董事事業部。2005年6月至2007年8月，Mr.Li任天津宇軒諮詢有限公司部門經理。Li擁有天津科技大學工學學士學位。

孫立定先生自2018年5月18日起擔任 公司獨立董事。孫先生自2011年1月以來一直在酷睿解決方案公司擔任董事軟件開發負責人，該公司是一家技術解決方案諮詢公司，提供跨多個行業的技術解決方案。孫先生擁有加州大學洛杉磯分校的計算機科學碩士和學士學位。

Mr.Wei管自2018年5月18日起擔任本公司獨立董事 。管禮明作為股東之一共同創立了北京京觀軒營銷發展有限公司，並自2015年10月以來一直擔任董事的副主管。1997年3月至2015年10月，關先生在《精品購物指南》及其旗下的《世界》雜誌擔任工程師。管禮明先生於1993年在首都經濟貿易大學獲得學士學位。管禮明先生於2001年獲得中國中國人民大學教授的區域經濟學碩士學位。管禮明先生於2006年在對外經濟貿易大學獲得工商管理碩士學位。

根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，除非股東於股東大會上另有決定，否則董事的最低人數不得少於一人。除非被免任或獲再度委任，否則每名董事的任期應於下一屆股東周年大會(如有)舉行時屆滿。在任何年度股東大會上，我們的董事 將由有資格在該會議上投票的股東的多數票選出。在每屆股東周年大會上，如此當選的每名董事 的任期為一年，直至選出其各自的繼任者或被罷免為止。

有關更多信息，請參閲“股本説明-董事”。

家庭關係

沒有董事或執行人員 沒有S-K條例第401項所界定的家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的任何董事或高管均未參與S-K規則第401項第(Br)(F)項所述的任何法律程序。

董事會

本次發行結束後，我們的董事會將由五名 名董事組成。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們所有董事對我們負有三種責任：(A)法定責任、(B)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼羣島公司法(2018年修訂版) 對董事規定了一些法定義務。開曼羣島董事的受託責任未編入法典，但開曼羣島法院裁定，董事應承擔以下受託責任：(A)履行董事應盡的義務善意的被視為符合公司最佳利益的義務，(B)為其被授予的目的行使其權力的義務，(C)避免限制其今後自由裁量權的義務，以及(D)避免利益衝突和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任是指對執行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人可合理地期望的以熟練、謹慎和 勤勉行事的義務，以及以與他們擁有的任何特定技能相適應的謹慎標準行事，使他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行照顧我們的職責時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的修訂後的公司章程。如果我們的任何董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。

董事及行政人員的任期

我們每一位董事的任期直到正式選出繼任者並具備資格為止，除非董事是由董事會任命的，在這種情況下，該董事的任期直到該董事有資格連任的下一次年度股東大會為止。我們的所有管理人員都是由董事會任命並由董事會酌情決定的。

資格

目前沒有董事的持股資格。

關於高管薪酬的內部人蔘與

註冊人董事會 由董事組成，徐四平先生自本公司成立起至三名獨立董事就任時，負責就高管薪酬作出一切決定。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會 。我們已經通過了三個委員會的章程。每個委員會的成員和職能説明如下 。

審計委員會。我們的 審計委員會由孫春暉，魏冠，孫立定組成。孫春暉是我們審計委員會的主席。吾等已 確定孫春暉、管偉及孫立鼎符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條及證券交易法第10A-3條的“獨立性”要求。本公司董事會還認定，孫春暉有資格 擔任美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家，或具有納斯達克上市規則所指的財務經驗。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

補償委員會。我們的 薪酬委員會由孫立定、孫春暉、魏冠組成。孫立鼎為本公司薪酬委員會主席。 我們已認定孫立鼎、孫春暉及魏冠符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條及證券交易法第10A-3條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會 審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。 薪酬委員會負責以下事項：

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會目前由孫立定、孫春暉和魏冠組成。魏冠是我們提名和公司治理委員會的主席。孫立鼎、孫春暉和 魏冠符合《納斯達克上市規則》第5605(A)(2)節和《證券交易法》第10A-3條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名委員會和公司治理委員會負責除其他事項外：

公司治理

我們的董事會 通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們將在本次活動初步結束前將我們的商業行為和道德準則在我們的網站上公開提供。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了截至2017年12月31日和2016年12月31日由我們的首席執行官和首席執行官、我們的首席財務官以及薪酬最高的其他 高管(總薪酬超過100,000美元)在2016年賺取或支付的薪酬的某些信息(“指名高管”)。

薪酬彙總表

與被任命的行政人員簽訂的協議

2018年5月28日，我們已與高管簽訂了 僱傭協議。根據本招股説明書附件10.3所載的僱傭協議，吾等將同意聘用吾等的每一名行政人員於指定時間段內工作，並於本公司成為美國的公開申報公司後，經雙方同意於本職期滿前三十天續約，並支付現金補償及福利。我們可以隨時因行政官員的某些行為而終止僱用，而無需通知或支付報酬，這些行為包括但不限於嚴重或持續違反或不遵守僱用條款和條件的行為、刑事定罪、故意違反合法和合理命令、欺詐或不誠實、 收受賄賂或嚴重玩忽職守。執行幹事可在提前一個月書面通知的情況下，隨時終止僱用。每位高管同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密，未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何 機密信息。

我們與首席執行官徐四平先生的僱傭協議 規定，從2018年5月28日開始為期3年，年薪44,386.79美元，從公司成為美國上市報告公司時開始支付。

我們與首席財務官王夢南的僱傭協議規定，從2018年5月28日開始，我們的年薪為22,193.39美元，為期3年，從公司成為美國上市報告公司時開始支付。

董事的薪酬

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的財政年度，我們沒有補償我們的董事的服務，只是報銷他們因出席董事會會議而產生的自付費用 。

主要股東

下表列出了 截至本招股説明書發佈之日，根據《交易法》規則13d-3的含義，我們的普通股的受益所有權的信息，並進行了調整，以反映本次發售的普通股的出售情況

受益所有權包括證券的投票權或 投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。每名上市人士於本次招股前的實益擁有權百分比以截至本招股説明書日期已發行的普通股10,380,000股為基礎。

於發售後實益擁有的普通股數目及百分比 乃根據(I)出售1,200,000股普通股後已發行的11,580,000股普通股(如提高最低發售金額)及(Ii)出售1,600,000股普通股後已發行的11,980,000股普通股(如提高最低發售金額)計算。有關實益所有權的信息已由持有5%或以上普通股的每一位董事、高管或實益所有人提供。實益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定，一般要求此人對證券擁有投票權或投資權。 在計算下列個人實益擁有的普通股數量和該人的持股百分比時， 在本招股説明書發佈之日起60天內，該等個人持有的可行使或可轉換的普通股被視為已發行普通股，但在計算其他任何人的持股百分比時不被視為未償還普通股。除本表腳註另有説明或適用社區財產法另有規定外，所列所有人士對列明由其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。截至招股説明書的日期，我們有10名登記在冊的股東，沒有一人位於美國。我們 將被要求在收盤時至少擁有300名股東，才能滿足納斯達克上市標準。

股本發展史

本公司於2018年1月26日在開曼羣島註冊為獲豁免有限責任公司。於註冊成立當日，吾等就訂立VIE合約安排向若干創始股東發行10,380,000股普通股。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為50,000美元，分為50,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。普通股 的持有者每股享有一票投票權。我們將在此次發行中發行普通股。

截至本招股説明書發佈之日， 我們的已發行普通股沒有一股由美國的記錄持有人持有。

我們並不知悉有任何安排可能會在日後導致本公司控制權變更。

關聯方交易

本次發行完成後，如果提高最低發行量，徐四平先生將持有我們已發行普通股合併總額的88%，如果提高最高發行量，徐四平先生將持有85.14%。本次發售完成後，徐四平先生將繼續有權 單獨批准任何需要我們的普通股多數投票的行動，並選舉我們的所有董事。

與WFOE、明達天津及其 股東的合同安排

我們透過名達天津進行我們的房地產服務業務，名達天津是一家VIE實體，我們通過我們的中國子公司WFOE、名達天津與其股東(包括但不限於我們的主要股東徐四平先生)之間的一系列合同安排來控制該實體。此類合同安排為我們提供了(I)控制明達天津的權力，(Ii)我們參與明達天津的風險敞口或獲得可變回報的權利，以及(Iii)通過使用我們對明達天津的權力來影響我們的回報金額的能力。因此，我們控制了明達天津。有關這些合同安排的説明，請參閲《業務-我們的歷史和公司結構》。

與關聯方的材料交易

於2018年1月26日，本公司根據開曼羣島法律於一項非公開交易中，就訂立VIE合約安排向本公司的實益擁有人(包括吾等的部分高管及董事)間接發行 10,380,000股普通股 其中10,200,000股普通股發行予馬德龍有限公司(由本公司首席執行官兼董事局主席徐思平100%控股的實體)及 董事，10,000股普通股發行予CANDM有限公司(由楊楊Li 100%控制的實體)及我們的董事，以及10,000股普通股予MNCC有限公司(由王夢南、董事100%控制的實體)。我們的首席財務官。

僱傭協議

請參閲“管理-僱傭 協議”。

股本説明

以下對本公司股本的描述及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條文為摘要，並不聲稱是完整的。 請參閲本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，其副本作為本招股章程所屬的註冊説明書的證物存檔(在本節中分別稱為 “備忘錄”及“章程細則”)。

我們於2018年1月26日根據《開曼羣島公司法(2018年修訂版)》或《開曼公司法》註冊為獲豁免的有限責任公司 。一家開曼羣島豁免公司：

普通股

我們所有已發行和已發行的普通股 均已繳足股款，且不可評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的會員名冊中登記時發行。我們普通股的每位持有人將有權獲得有關該等普通股的證書。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們不能 向無記名發行股票或認股權證。

我們的法定股本為50,000.00美元，分為50,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。在符合開曼公司法及本公司有關贖回及購買股份的條款的情況下，董事擁有一般及無條件的權力，可於彼等決定的時間及條款及條件下，向有關人士配發 (不論是否確認放棄權利)、授出任何未發行股份的購股權或以其他方式處理任何未發行股份。該權力可由董事行使，以配發具有優先於普通股所附權利的權利及特權的股份。除非符合開曼公司法的規定，否則不得以折扣價發行任何股份。董事可以拒絕接受任何股份申請 ，並可以以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

本次發行完成時， 將有11,580,000股(如果提高最低發行金額)或11,980,000股(如果提高最高發行金額) 至少300名股東和實益擁有人持有已發行和發行的普通股，這是納斯達克資本市場的最低要求 。本次發售可於(I)本公司普通股最低發售金額上調後的任何時間終止，或(Ii)自本招股説明書生效日期或到期日起計90天內終止。本次發售的股票 將於2018年12月30日左右在紐約州紐約的發售結束時根據託管代理的付款進行交割 ，視我們與承銷商的協議延期至不遲於2019年3月30日。

上市

我們已申請將普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“MDJH”。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記處是Island Stock Transfer，地址：15500 Roosevelt Blvd，Suite301，Clearwater，FL 33760。

分紅

在符合《開曼公司法》和任何一類或多類股份所附帶的任何權利的前提下：

(A)董事可宣佈從我們可合法使用的資金中分派股息或分派。

(B)本公司股東可通過普通決議案宣派股息，但股息不得超過董事建議的數額。

在符合開曼公司法有關申請公司股份溢價帳户及經普通決議案批准的規定下，股息亦可 由任何股份溢價帳户宣派及支付。董事向股東支付股息時，可以現金或實物支付。

除股份所附權利另有規定外，任何股息 不得計息。

投票權

在任何股份附帶的任何投票權利或限制的規限下，除非任何股份附有特別投票權，否則於舉手錶決時，每名親身出席的股東及每名委託代表股東的人士均有權投一票。投票表決時，每一位親身出席的股東和每一位受委代表股東的人對其本人或受委代表為持有者的每股股份有一票投票權。此外，持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以是親自投票，也可以由代表投票。

股份權利的變更

每當我們的資本被分成不同類別的股份時， 任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經不少於該類別股份持有人出席的不少於三分之二的多數通過決議案，或由受委代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過而更改。

除非發行某類別股份的條款另有説明， 持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。

股本的變更

在符合《開曼公司法》的前提下，我們的股東可以通過普通決議：

(A)按該普通決議所釐定的款額及該普通決議所列附帶的權利、優先權及特權，增加本公司股本 ；

(B)合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

(C)將我們的全部或任何繳足股款股份 轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款股份；

(D)將我們的股份或任何股份再分成數額小於固定數額的 股，但在分拆中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；及

(E)註銷於該普通決議案通過之日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並將吾等的股本金額減去如此註銷的股份的數額，或如屬無面值的股份，則削減吾等股本分配的股份數目 。

在符合開曼公司法和 當時授予持有特定類別股份的股東的任何權利的情況下，我們的股東可以通過特別 決議以任何方式減少其股本。

催繳股份及沒收股份

在配發條款的規限下，董事可就其股份未支付的任何款項(包括任何溢價)向股東作出催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少十四整天通知的規限下)就其股份向吾等支付稱為 的款項。登記為股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款 。如催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按配發股份條款或催繳通知所釐定的利率支付為止，或如並無固定利率，則按百分之十的利率支付。每年。董事可酌情決定豁免支付全部或部分利息。

我們對以股東名義登記的所有股份(無論是否已繳足股款)擁有第一和最重要的留置權(無論是單獨或與其他人聯合)。留置權適用於股東或股東財產應支付給我們的所有款項：

(A)單獨或聯同任何其他人，不論該其他人是否股東；及

(B)這些款項目前是否應支付。

董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分豁免章程細則的股份留置權條款。

吾等可按董事 釐定的方式出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份，前提是已發出(根據細則規定)應支付該款項的適當通知，而在根據細則發出通知被視為 發出之日起十四天內，該通知仍未獲遵從。

沒收或交出股份

如果股東未能支付任何催繳股款，董事可向該股東發出不少於十四個整天的通知，要求支付款項並指明未支付金額，包括可能應計的任何利息、因該人違約而導致我們產生的任何費用以及付款地點 。通知亦須載有警告，如通知不獲遵從，作出催繳的股份將可被沒收。

如該通知未獲遵從，董事可在收到通知所規定的付款前，議決沒收該通知標的之任何股份(該沒收應包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息或其他款項)。

沒收股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，可按董事認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東 ，但即使股份被沒收，他仍有責任向吾等支付於沒收日期應向吾等支付的所有款項，以及自沒收或退回之日起直至付款為止的所有費用和利息，但如果吾等收到全數未付款項，則其責任即告終止。

董事或我們的祕書作出的聲明，無論是法定的或宣誓的，應為作出聲明的人是董事或我們的祕書的確鑿證據，且 有關股份已於特定日期被沒收或交出。

在簽署轉讓文書的前提下，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

股票溢價帳户

董事須設立股份溢價帳户，並應不時將該帳户的貸方記入一筆款項，數額相等於發行任何股份或出資所支付的溢價金額或價值，或開曼公司法規定的其他金額。

贖回和購買自己的股份

在符合開曼公司法和當時授予持有特定類別股票的股東的任何權利的情況下，我們的董事可以：

我們可以開曼公司法授權的任何方式支付贖回或購買自己的股票，包括從資本、我們的利潤 和新股發行的收益的任何組合中支付。

於就贖回或購買股份支付款項時，如獲配發該等股份的條款或適用於該等股份的條款或與持有該等股份的股東達成協議而獲授權，董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種)支付。

股份轉讓

在本公司章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過任何慣常或普通形式的轉讓文書或由轉讓人或其代表簽署並經吾等董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股(如涉及零股或部分繳足股款股份，或如吾等董事提出要求，則由受讓人或其代表簽署)。

本公司董事會可根據其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或受公司留置權約束的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們被要求在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間及期間內，在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知，在14個歷日內被暫停登記，而本公司的會員名冊亦會終止登記。但是，任何一年的轉讓登記不得超過30個日曆日，不得暫停登記，也不得關閉登記。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼公司法，本公司普通股持有人並無一般權利查閲或取得本公司股東名冊或本公司記錄副本。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據開曼公司法，吾等並無責任召開股東周年大會；因此，吾等可於 年內舉行股東周年大會，但並無此義務。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除股東周年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會亦應一名或多名有權出席本公司股東大會並於股東大會上投票的股東的書面要求而召開，該等股東合共持有不少於10%的股份。根據章程細則中列明會議目的並經提出要求的每名股東簽署的通告規定，於股東大會上投票的權利 。如董事在收到書面要求後不遲於21整天內召開股東大會，要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後3個月內自行召開股東大會，在此情況下，董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。

應向有權出席股東特別大會並於該大會上投票的股東發出至少14天的股東特別大會通知和21天的股東周年大會通知。通知應具體説明會議的地點、日期和時間以及該事務的一般性質。 此外，如果決議被提議作為特別決議，該決議的文本應發給所有股東。 每次股東大會的通知也應發給董事和我們的審計師。

須遵守開曼公司法，並經 個別或集體持有至少90%股權的股東同意。在所有有權在股東大會上投票的人的投票權中，可以在較短的時間內召開股東大會。

出席股東大會的法定人數為三分之一的股東，不論是親自出席或由受委代表出席。

如果在股東大會指定時間起計15分鐘內或在會議期間的任何時間，出席人數不足法定人數，應股東要求召開的會議將被取消。在任何其他情況下，將延期至董事決定的同一時間及地點七天或其他時間或地點。

經出席會議法定人數的會議同意，主席可宣佈休會。當會議延期七天或更長時間時，應根據章程細則發出延期會議的通知。

於任何股東大會上，交大會表決的決議案應以舉手錶決方式作出，除非(在宣佈舉手錶決結果前)大會主席或最少兩名有權就該等決議案投票的股東或一名或多名出席的股東 要求以投票方式表決，而該等股東合共持有不少於百分之十的股份。所有有權就該決議案投票的人士的投票權。 除非有要求以投票方式表決，否則主席就某項決議案的結果所作的宣佈及在會議紀要中的記載，即為舉手錶決結果的確鑿證據，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

如正式要求以投票方式表決，應按主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席無權投第二票或決定票。

董事

本公司可不時透過普通決議案，釐定最高 及最低委任董事人數。根據條款，我們被要求至少有一個董事。

董事可以通過普通決議或由董事任命。 任何任命可以填補空缺或作為額外的董事。

董事的酬金應由股東以普通決議確定，但董事有權獲得由董事決定的酬金。

董事的持股資格可由我們的 股東通過普通決議案確定，在確定之前，不需要任何股份資格。

除非被免任或獲再度委任，否則每名董事的任期應於下一屆股東周年大會(如舉行)時屆滿。在任何年度股東大會上，我們的董事 將由我們的股東通過普通決議選舉產生。在每次股東周年大會上，如此選出的每名董事應 任期一年，直至選出其各自的繼任者或被罷免為止。

董事可以通過普通決議刪除。

董事可隨時向我們發出書面通知，辭去或退職。除非通知另行指定日期，否則董事自通知送達我方之日起即被視為已辭職。

在符合本章程規定的情況下，董事的職位可在下列情況下立即終止：

(A)開曼羣島法律禁止他扮演董事的角色；

(B)他已破產，或一般地與其債權人作出債務償還安排或債務重整協議；

(C)他向我們發出辭職通知；

(D)他作為董事的任期只有一個固定的任期，而且任期屆滿；

(E)正在治療他的註冊醫生認為他在身體上或精神上變得無能力以董事的身分行事；

(F)其他董事(不少於兩名)的過半數通知他離職(但不損害因違反與該董事的服務提供有關的任何協議而提出的任何損害賠償申索)；

(G)他受任何與精神健康或無行為能力有關的法律所規限，不論是否因法庭命令或其他原因所致；或

(H)未經其他董事同意， 連續六個月缺席董事會議。

薪酬委員會和提名及公司管治委員會應由至少三名董事組成，而委員會的多數成員應為獨立的 納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的成員。審計委員會應由至少三名董事組成， 所有董事均應為納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的獨立董事，並符合交易所法第10A-3條所規定的獨立標準 。

董事的權力及職責

在符合開曼公司法、我們的章程大綱和章程細則的規定下，我們的業務應由董事管理，他們可以行使我們的所有權力。董事之前的任何行為不應因我們的章程大綱或章程細則隨後的任何修改而失效。然而，在開曼公司法允許的範圍內，股東可通過特別決議案確認董事以前或未來違反其職責的任何行為。

董事可將其任何權力轉授給任何由一名或多名人士組成的委員會，該委員會可不一定是股東，並可包括非董事，只要該等 人中的大多數為董事即可；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。在本次發行初步完成後，我們的董事會將成立一個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

董事會可設立任何地方或分部董事會或機構，並將其管理本公司任何事務的權力及授權轉授(可轉授)於開曼羣島或其他地方，並可委任任何人士為地方或分部董事會成員或經理或代理人，並可釐定他們的薪酬。

董事可不時及隨時透過 授權書或他們決定的任何其他方式，就一般或任何特定事宜委任任何人士為本公司的代理人，不論該人士是否有權轉授該人士的全部或任何權力。

董事可不時及隨時透過 授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士(不論是由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人，任期及受彼等認為合適的條件規限。然而，權力、權力和酌情決定權不得超過根據章程細則賦予董事或可由董事行使的權力。

董事會可以罷免任何如此任命的人，並可以 撤銷或更改授權。

董事可行使吾等所有權力借入款項及 按揭或抵押其業務、現有及未來財產及資產及未催繳股本或其任何部分， 發行債權證及其他證券，作為吾等或吾等母公司業務(如有)或吾等或任何第三方的任何附屬業務的任何債務、責任或義務的直接或附屬抵押。

董事不得作為董事就其擁有重大權益(連同與其有關連的任何人的任何權益)為實質性權益的任何合同、交易、安排或建議書投票(否則，憑藉其在我們、或通過我們以其他方式持有的股份、債券或其他證券的直接或間接權益 )，如果他這樣做，他的投票將不計算在內，也不應計入出席會議的法定人數。但(如無下文所述的其他重大利益)這些禁令均不適用於：

(A)就下列事項提供任何保證、擔保或彌償：

(I)他或任何其他人為本公司或本公司任何附屬公司的利益而借出的款項或承擔的債務；或

(Ii)我們或我們的任何子公司的債務或義務，而董事本人已承擔全部或部分責任，無論是單獨或與 其他人共同擔保或提供擔保；

(B)我們或我們的任何子公司正在發行證券，而董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與或參與董事將有或可能參與的承銷或分承銷；

(C)影響任何其他法人團體的合約、交易、安排或建議，而該等合約、交易、安排或建議對該法人團體有直接或間接的利害關係，不論其身為高級人員、股東、債權人或其他身分，但據他所知，該人(連同與他有關連的人)並不持有相當於該法人團體(或其權益衍生的任何第三法人團體)任何類別股本百分之一或以上的權益或有關法人團體的股東可享有的投票權；

(D)就為吾等或吾等任何附屬公司的僱員的利益而作出或將作出的任何安排而作出或將作出的任何作為或事情，而根據該安排，他並未獲給予董事任何一般不會給予與該安排有關的僱員的特權或利益；或

(E)與購買或維持任何董事的任何法律責任或(在開曼公司法允許的範圍內)以董事為受益人的彌償 、一名或多名董事為針對其提出的法律程序進行抗辯而支付的開支或 作出任何事情以使該董事或董事避免招致該等開支有關的任何事宜。

董事可作為董事就其擁有非實質性利益的任何合同、交易、安排或建議書投票(並計入法定人數) 或如上所述。

利潤資本化

董事們可能會決定將以下資產資本化：

(A)本公司利潤中不需要用於支付任何優惠股息的任何部分(不論該等利潤是否可供分配)；或

(B)記入本公司 股份溢價帳户或資本贖回儲備(如有)貸方的任何款項。

決議擬資本化的金額必須分配給 股東，如果該金額以股息的方式按相同比例分配，他們將有權獲得該金額。

清算權

如果我們被清盤，股東可以在遵守條款 和開曼公司法要求的任何其他制裁的情況下，通過一項特別決議，允許清算人執行以下兩項或其中之一：

(A)以實物形式在股東之間分配我們的全部或任何部分資產，併為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。

(B)將全部或任何部分資產 轉歸受託人，使股東及有法律責任為清盤作出貢獻的受託人受益。

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提出清盤請願書，而無需股東大會通過的決議的批准。

會員登記冊

根據《開曼公司法》，我們必須保存一份成員登記冊 ，並應在其中登記：

根據開曼公司法，我們 公司的成員登記冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定 )，而根據開曼公司法，登記在成員登記冊上的股東擁有相對於其在成員登記冊上的名稱的股份的法定所有權。本次發行完成後，會員名冊將立即更新，以記錄和實施本公司向託管人或其代名人發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊中的股東將被視為擁有與其名稱相對應的股份的合法所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果任何人 已不再是我公司的股東的事實出現任何違約或不必要的延誤，感到不滿的人或股東(或本公司的任何股東或我們的 公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，法院 可拒絕此類申請，或在滿足案件公正的情況下，下令更正登記冊。

公司法中的差異

開曼公司法在很大程度上源自英格蘭和威爾士的舊公司法，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此開曼公司法與英格蘭現行公司法之間存在重大差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的類似法律之間某些重大差異的摘要 。

合併及類似安排

《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”是指將兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過以下方式授權：(A)每個組成公司的股東的特別決議，以及(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。 該計劃必須與關於合併或尚存公司的償付能力的聲明一起提交給公司註冊處處長，每個組成公司的資產和負債清單，承諾將向每個組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書的副本，並承諾 合併或合併的通知將在開曼羣島憲報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其開曼羣島子公司或子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言，子公司是指至少90%有權投票的已發行股份由母公司擁有的 公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公允價值。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但因合併或合併無效或非法而尋求救濟的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人 人數的多數批准，此外，他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

(A)獲得所需多數票的法定規定已得到滿足；

(B)股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫 以促進與該類別的利益相牴觸的利益；

(C)該項安排可使 可由該類別的一名就其權益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

(D)該安排並非根據開曼公司法的其他條文予以制裁更為恰當的安排。

如果收購要約在四個月內提出並被90%的受影響股份的持有人接受，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該股份。可以 向開曼羣島大法院提出異議，但在已如此批准的要約的情況下，這不太可能成功 ，除非有欺詐、不守信或串通的證據。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則 特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得 現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴 作為一家公司對我們的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。但是，基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局，開曼羣島法院應遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案以及 例外情況)，以便允許非控股股東以公司名義對其提起集體訴訟或提起派生訴訟，以挑戰：

(A)對公司而言違法或越權的行為，因此不能得到股東的批准；

(B)儘管沒有越權，但需要獲得尚未獲得的有條件的(或特殊的)多數(即超過簡單多數)的授權的行為；和

(C)構成“對少數人的欺詐”的行為，其中違法者自己控制着公司。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的條款規定，在法律允許的範圍內，我們將賠償 每名現任或前任祕書、董事(包括替代董事)和我們的任何其他官員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其遺產代理人：

(A)現任或前任祕書或人員因處理我們的業務或事務，或因執行或履行現任或前任祕書或人員的職責、權力、權限或酌情決定權而招致或蒙受的所有訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任；及

(B)在不限於以上 (A)段的情況下，現任或前任祕書或官員在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及我們或我們的事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(無論是威脅、待決或完成)進行辯護(無論成功與否)而產生的所有費用、開支、損失或責任 。

然而，該等現任或前任祕書或官員不得就其不誠實所引起的任何事宜而獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付現任或前任祕書或我們的任何官員因上述任何事項而產生的任何法律費用，條件是該祕書或官員必須償還我們支付的 金額，條件是該祕書或官員最終沒有責任賠償該祕書或該官員的法律費用 。

此行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司的許可 相同。此外，我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償協議，為這些人提供超出我們條款規定的額外賠償 。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被 告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

我國條款中的反收購條款

我們的條款中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會在董事會可能決定的時間、條款和條件下發行股票的條款，而不需要我們的股東進行進一步的投票或採取任何行動。

根據《開曼公司法》，我們的董事只能出於他們真誠地相信符合我們公司的最佳利益並出於正當目的而行使我們的章程賦予他們的權利和權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。該義務包括兩個組成部分：注意義務和忠實義務。 注意義務要求董事以誠實信用的態度行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。 根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，則董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，董事對公司負有三種責任：(A)法定責任、(B)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼公司法對董事施加了許多法定責任。開曼羣島董事的受信責任未編入法典，但開曼羣島法院 認為，董事應承擔下列受託責任：(A)以董事善意認為符合公司最佳利益的方式行事的義務；(B)就被授予的目的行使其權力的義務； (C)避免限制其日後酌情決定權的義務；及(D)避免利益衝突和義務衝突的義務。董事所承擔的普通法義務是指在履行與該董事就公司所履行的職能相同的職能時， 應合理期望的人應具備的技能、謹慎和勤勉的行事方式，同時，還應按照與其擁有的任何特定技能相適應的謹慎標準行事，使其能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的修訂後的公司章程。如果我們任何董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司通常給予股東提出建議和提名的機會，只要他們遵守公司註冊證書或 章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的章程規定，股東大會應應一名或多名有權出席我們的股東大會並在大會上投票的股東的書面請求召開 根據章程細則中明確規定會議目的並由提出請求的每位股東簽署的通知 條款，該一名或多名股東(合計持有不少於10%的表決權)召開股東大會。 如果董事不在收到書面請求之日起21整天內召開股東大會，要求召開股東大會的股東可以在21個整天的期限結束後三個月內自行召開股東大會，在這種情況下，因董事未能召開會議而產生的合理費用應由我方報銷。我們的條款沒有提供在年度股東大會或特別股東大會上提出任何建議的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有法律義務召開 股東年度大會。然而，我們的公司治理準則要求我們每年召開一次這樣的會議。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累計投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它 允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼公司法允許的情況下，我們的 條款不提供累積投票。因此，我們的股東在此問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准後，才能因此被除名，除非公司註冊證書另有規定。在本公司細則的規限下， 董事的職位可在下列情況下立即終止：(A)開曼羣島的法律禁止他以董事的身分行事；(B) 他破產或與債權人達成一般債務重整協議；(C)他以通知方式辭去董事的職位；(D)他只擔任一段固定期限的董事職位，而任期屆滿；(E)治療他的註冊醫生認為他在身體上或精神上變得無法以董事的身分行事，(F)獲不少於兩名其他董事(不少於兩名)的 多數董事通知他離職(但不影響因違反有關董事服務的任何協議而提出的任何損害索償要求)；(G)他須受任何與精神健康或無行為能力有關的法律約束(不論是否因法庭命令或其他原因)；或(H)未經其他董事同意，他連續六個月缺席董事會會議。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併 法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或股東批准的章程而明確選擇不受該法規的管轄，否則在 該人成為利益股東之日起的三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票 或15%或以上的個人或團體，或公司的關聯公司或聯營公司 並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這會導致 限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待 。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為 有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼公司法沒有類似的法規。因此， 我們無法享受特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼公司法不規範公司與其大股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，此類交易必須真誠地為公司的最佳利益和適當的公司目的而進行，並且 不得構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權的股東的100%批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼公司法及本公司章程細則，本公司可由本公司股東以特別決議案進行清盤，或如清盤是由本公司董事會提出，則由本公司成員作出特別決議案，或如本公司無力償還到期債務，則由本公司成員以普通決議案進行清盤。此外，開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下，更改該類別股票的權利。根據開曼公司法及本公司章程細則，如本公司股本分為多個 類別股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別股份已發行股份 持有人的書面同意，或經該類別股份持有人以不少於三分之二的多數 親自出席或受委代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准而更改。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的已發行股票的 多數批准的情況下才能修改，而且章程可以在有權投票的已發行股票的多數批准的情況下修改，如果公司註冊證書中有這樣的規定，也可以由董事會修改。 根據開曼公司法，我們的章程只能通過我們股東的特別決議才能修改。

有資格在未來出售的股票

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開上市。我們正在申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是MDJH。在我們首次公開募股後，未來在公開市場上出售我們的大量普通股 或發生這些出售的可能性，可能會導致我們的普通股的當前市場價格下跌或削弱我們未來籌集股本的能力。本次發行完成後，如果普通股以最低發行額發售，我們將擁有約10.36%的已發行普通股，如果普通股 以最高發行額發售，我們將擁有約13.36%的已發行普通股。這一數字不包括與轉換或行使我們的未償還可轉換本票、期權和認股權證相關的任何額外普通股 的發行。

本次發行中出售的所有普通股將可由我們關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受證券法 規定的進一步登記。

規則第144條

本次發行前我們所有已發行的普通股 均為證券法第144條所定義的“受限證券”，且只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開出售 。

一般而言，根據目前生效的第144條規則 ，自本招股説明書發佈之日起90天起，在出售前三個月內的任何時間 不被視為我們的關聯公司，並且實益擁有規則144所指的受限證券超過六個月的人，將有權出售不限數量的該等股票，但前提是可以獲得有關我們的當前 公開信息。從我們或我們的聯屬公司收購股份之日起計，非聯營公司實益擁有受限證券至少一年，即有權自由出售該等股份。

被視為我們的關聯公司且實益擁有“受限證券”至少六個月的人將有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的股票數量：

我們的聯屬公司根據規則144進行的銷售 或代表我們的聯屬公司出售股票的人也受某些銷售條款和通知要求的約束 以及關於我們的當前公開信息的可用性。

課税

材料 適用於我們普通股美國持有者的税收後果

以下闡述了與我們普通股的所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果。它面向我們普通股的美國持有人 (定義如下)，並基於截至招股説明書日期 的有效法律和相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本説明不涉及與我們普通股的所有權和處置或美國税法有關的所有可能的税收後果，但美國聯邦所得税法除外，例如非美國税法、州、地方和其他税法下的 税收後果。除非在下面的討論中另有説明， 本部分是我們的中國律師北京景時律師事務所的意見，涉及以下人民Republic of China企業税務事宜的法律結論 。

以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產並將美元作為其功能貨幣的美國持有者(定義見下文)。本簡要説明基於截至本招股説明書日期生效的美國聯邦所得税法律，以及在本招股説明書日期或之前生效的或在某些情況下擬議的美國財政部法規，以及 在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能會追溯到適用範圍，並可能影響下文所述的税收後果。

如果您是普通股的實益所有人，並且就美國聯邦所得税而言，您是，

人民Republic of China企業税

以下是中國公司法的簡要説明 旨在強調對我們的收益徵收企業級税收，這將影響股息的數額， 如果有，我們最終能夠向股東支付。請參閲“股利政策”。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們通過我們的中國子公司支付給我們的股息獲得可觀的收入。企業所得税法及其實施細則規定，外國企業從中國獲得的所得，如中國子公司 向其非居民企業股權持有人支付的股息，通常將按10%的税率徵收中國預扣税，除非 任何此類外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了優惠税率或免税。

根據企業所得税法，在中國之外設立、在中國內部設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它的處理方式類似於中國企業。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等各方面進行實際、全面的管理和控制的管理機構，但目前對這一定義的唯一官方指導意見是在SAT通知82中提出的，該通知為確定中控境外註冊企業的納税居留地位提供了指導。定義為根據外國或地區法律註冊成立，並以中國企業或企業集團為主要控股股東的企業。 雖然明大嘉和沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此不是中國國家税務總局公告82所指的中資控股境外註冊企業，但在沒有明確適用於我們的指導意見的情況下，我們已應用國家税務總局公告82所載的指導意見來評估明大嘉和及其在中國境外設立的子公司的税務居留地位。

根據《中華人民共和國税務總局公告》第82條，中控離岸註冊企業因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國税務居民，其在全球範圍內的所得僅在符合下列所有條件的情況下方可繳納中國企業所得税： (I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要在中國境內；(二)企業的財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由中國境內的組織或者個人決定；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會和股東大會紀要檔案 位於或者保存在中國境內；(四)有投票權的董事或高級管理人員有一半(或以上)慣常居住在中國境內。

我們認為，我們不符合前一段中概述的一些條件。例如，作為一家控股公司，明大嘉和的主要資產和記錄 ，包括我們董事會的決議和會議紀要，以及我們股東的決議和會議紀要，都位於中國境外並保存。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司的公司架構被中國税務機關認定為中國“居民企業”。 因此，我們認為，若中國税務總局公告第82號所載有關“事實上的管理機構”的準則被視為適用於我們，則明大嘉和及其境外附屬公司不應被視為中國税務上的“居民企業” 。然而，由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定，而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體的解釋方面仍然存在不確定性，我們將繼續監測我們的税務狀況。

《企業所得税法實施細則》 規定，(一)派發股息的企業以中國境內為住所或者(二)轉讓在中國境內的企業的股權實現收益的，該股息或者收益按中國來源的收入處理。根據《企業所得税法》，《住所》如何解釋尚不明確，可解釋為企業為納税居民的司法管轄區。因此，若就中國税務而言，吾等被視為中國税務居民企業，則吾等向非本港企業海外股東支付的任何股息，以及該等股東轉讓吾等股份所取得的收益，可被視為來自中國的收入，因此須按高達10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。我們無法提供“遺囑”意見，因為我們的中國法律顧問北京景時律師事務所認為，本公司及其離岸附屬公司更有可能因中國税務目的而被視為非居民企業，因為它們不符合SAT通知中列出的一些條件。此外，據吾等所知，截至招股説明書日期，並無任何與本公司公司架構相類似的離岸控股公司被中國税務機關認定為中國“居民企業” 。因此，我們認為，我們的海外股東收到的收入被視為中國來源的收入是可能的，但可能性極小。

見“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -根據中國企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的”居民企業“，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。”

我公司為明達天津支付25%的企業所得税税率(截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度分別約為338,108美元和382,980美元)。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的該實體的全球收入計算的。如果中國税務機關就企業所得税而言認定明達天津為中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的税款。此外，非居民企業股東 若出售或以其他方式處置本公司普通股所取得的收益被視為來自中國境內，則可能須繳交10%的中國預扣税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否會因該等非中國個人股東獲得的股息或收益而繳納任何中國税。如果任何中國税收適用於非中國個人實現的股息或收益，則通常將按20%的税率徵收 ，除非適用的税收條約規定有降低的税率。然而，亦不清楚若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。中國政府並無指引 説明在非中國公司被視為中國税務居民的情況下，中國與其他國家之間的任何税務條約是否適用，因此沒有理由預期中國與其他國家之間的税務條約會如何影響非中國居民企業 。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時，開曼羣島無需繳納印花税。開曼羣島並非適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島並非適用於本公司向我們支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

我們普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本(視情況而定)將不需要預扣，出售我們普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

美國聯邦所得税

我們敦促我們普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國TAXCONSEQUENCES 諮詢他們自己的TAXADVISORS。

以下內容不涉及税收對任何特定投資者或處於特殊税收情況下的個人的影響，例如：

以下討論僅面向在此次發行中購買普通股的美國持有者。建議潛在買家就美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

在遵守以下討論的被動外國投資公司規則的情況下，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)一般將作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤中支付的分配(根據美國聯邦所得税原則確定)。對於美國公司股東，股息將不符合 允許公司從其他美國公司收到的股息扣除的資格。

對於非法人美國股東，包括個人美國股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税，條件是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們 有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換 計劃，(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述)，無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一個納税年度，以及(3)滿足某些持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約 ，只有普通股在美國成熟的證券市場上可以隨時交易，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)條而言，普通股如果在納斯達克資本市場上市，則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易 。請您諮詢您的税務顧問，瞭解本公司普通股派息的較低税率 是否存在，包括在本招股説明書公佈之日後任何法律變更的影響。

股息將構成外國來源的收入，用於外國税收抵免限制。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述)， 在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於 股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。 符合抵免資格的外國税收限額是針對特定收入類別單獨計算的。為此，我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入” ，但對於某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。

如果分配金額 超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分配金額 超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預料到，分配將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益 。

普通股處置的課税

在遵守以下討論的被動外國投資公司規則的情況下，您將確認任何出售、交換或其他應納税處置的應納税所得額等於該股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的個人 美國股東，您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源收入或損失，用於外國税收抵免限制目的，這通常會限制外國税收抵免的可用性 。

被動對外投資公司

符合以下任一條件的非美國公司在任何課税年度都被視為PFIC：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。如果我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的股票，我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並從我們直接或間接擁有至少25%(按價值)的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時，(1)我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有，以及(2)我們資產的價值必須根據我們普通股的不時市值來確定，這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期 低於我們所有資產(包括本次發行中籌集的現金)的價值的50%。

基於我們的業務和我們資產的構成，根據當前的PFIC規則，我們預計不會被視為PFIC。但是，我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC，並且不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。根據我們在本次發行中籌集的現金數額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產，在本納税年度或隨後的任何納税年度，我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後作出此決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將明達天津視為我們所有 ，這不僅是因為我們控制他們的管理決策，還因為我們 有權享受與明達天津相關的經濟利益，因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們將明達天津視為我們的全資子公司。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們沒有被視為擁有明達天津，我們很可能會被視為PFIC。此外，由於我們在資產測試中的資產價值通常將基於我們普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產，因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此，普通股市場價格的波動 可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。 我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定 將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們普通股的不時市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額)。如果我們是您持有普通股的任何一年的PFIC，我們將在您持有普通股的後續所有年度繼續被視為PFIC。 但是，如果我們不再是PFIC，並且您以前沒有像下面描述的那樣及時進行按市值計價的選擇，您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述) 來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您在納税年度內持有普通股的個人私募股權投資公司 ，您將受到有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何“超額分派” 的特別税務規則的約束，除非 您按以下討論的“按市值計價”選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股的 期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税項責任不能被此類年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有也是如此。

如果您按市值選擇持有您持有(或被視為持有)普通股的第一個課税年度，並且我們已確定其為PFIC，則您每年的收入中將包含一筆相當於超出部分的金額。該等普通股於該課税年度結束時的公平市價 超過該等普通股的調整基準，超出的部分將視作普通收入而非資本利得。在課税年度結束時，如果普通股調整後的 基準超出其公平市場價值，您將獲得普通虧損。但是，此類普通虧損僅限於您在之前應納税年度的收入中包含的普通股按市價計算的任何淨收益範圍內。根據按市值計價的選擇計入您的收入中的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益 ，視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市值計價的淨收益 。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，則適用於不是PFIC的公司分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税 一般不適用。