美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

ATERIAN, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

 

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司 Aterian, Inc.（以下簡稱 “公司”）的 2023 年年度股東大會（“年會”），或其任何休會或延期。年會將於美國東部時間2023年7月14日星期五上午 10:00 通過網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com/Ater2023 以虛擬方式舉行，目的如下：

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

年會的記錄日期是2023年5月17日。只有在該日營業結束時的登記股東才能在年會或其任何休會或延期上投票。本通知將郵寄給所有有權在2023年6月2日左右的年會上投票的登記在冊的股東。

誠邀您通過網絡直播以虛擬方式參加年會。無論您是否打算參加年會，請儘快填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，或者通過互聯網或電話提交您的委託書，以確保您有代表參加年會。如果您要求將實物材料郵寄給您，那麼如果您選擇通過郵件提交代理，則隨附一個退貨信封（如果在美國郵寄則為預付郵費）。即使你通過代理人投票，如果你在線參加年會，你仍然可以在會議期間進行電子投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理機構記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

 

我們之所以向您發送這些代理材料，是因為Aterian, Inc.（有時稱為 “我們”、“我們”、“Aterian” 或 “公司”）的董事會（我們的 “董事會”）正在徵求面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）持有人代理，以便在2023年年度股東大會（包括任何休會、延期或續會）上投票其中，“年會”）。邀請您在線參加年會，我們要求您對本委託書中描述的提案進行投票。

我們打算在2023年6月2日左右郵寄本委託書、股東年會通知和隨附的代理卡。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們代理材料的訪問權限。因此，我們正在向登記在冊的股東發送代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。所有股東都將能夠在通知中提及的網站上訪問代理材料或要求接收一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取代理材料的印刷副本（包括代理卡）的説明可在通知中找到。

我們打算在2023年6月2日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

年會將僅通過網絡直播在線進行。2023年7月14日星期五美國東部時間上午10點，訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ater2023，您可以在線出席和參與年會，對您的股票進行電子投票，並在會議之前和會議期間提交問題。

要獲準通過 www.virtualshareholdermeeting.com/ater2023 參加年會，你必須輸入代理材料中包含的控制號碼。年會沒有實際地點。我們建議您在年會前至少 15 分鐘登錄，以確保在會議開始時登錄。有關如何在線參加和參與的更多説明可在 www.virtualshareholdermeeting.com/ater2023 上查閲。

只有在2023年5月17日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東才有權在年會上投票。在記錄日營業結束時，有81,625,501股已發行並有權投票的普通股，沒有已發行或有權投票的優先股。截至2023年5月17日營業結束時，普通股持有人將對他們擁有的每股普通股有一票。

如果在2023年5月17日營業結束時，您的普通股是直接以您的名義在我們的過户代理費城股票轉讓公司註冊的，那麼您就是這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會期間以電子方式投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您按照以下説明通過電話或互聯網進行代理投票，以確保您的選票被計算在內。

如果在2023年5月17日營業結束時，您的普通股不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有者，代理材料由該組織轉發給您。

就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。其中某些機構可以指導您的代理人如何通過互聯網或電話投票。還邀請您在線參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此您不得在年會期間對股票進行電子投票，除非您要求並獲得被視為股票登記股東的經紀商、銀行或其他代理機構以您的名義簽發的有效委託書。

您將對以下內容進行投票：

除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何事項要在年會上提出。如果在年會上提出任何其他可以進行適當表決的事項，則將根據代理人中被指定為事實律師的人員的判斷，對由董事會收到的所有代理人代表的股份進行表決。

我們的董事會建議您對股票進行投票：

關於每位董事候選人的選舉，你可以投票 “支持” 被提名人，也可以對被提名人 “拒絕” 投票。關於 (i) 反向股票拆分和 (ii) 我們獨立註冊會計師事務所的批准，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。根據您的所有權形式，投票程序如下所述。

如果您是登記在冊的股東，則可以在美國東部時間2023年7月14日星期五上午10點訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/ater2023，在年會期間對您的股票進行電子投票。要獲準通過 www.virtualshareholdermeeting.com/ater2023 參加年會，你必須輸入代理材料中包含的控制號碼。我們建議您在會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保在會議開始時登錄。有關如何在線參加和參與的更多説明可在 www.virtualshareholdermeeting.com/ater2023 上查閲。

如果您不希望在年會期間進行電子投票，或者您不希望參加年會，則可以通過代理投票。你可以在互聯網上通過代理投票，通過電話通過代理人投票，也可以使用你可能要求的代理卡通過代理進行投票。代理人投票的程序如下：

如果您通過代理投票，則必須在 2023 年 7 月 13 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。

我們提供互聯網和電話代理投票的程序，旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網和電話接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有人，則您應該已經收到來自該組織而不是來自Aterian的包含投票指示的通知或代理材料。為確保您的投票得到計算，請按照通知中的投票説明進行操作。要在年會期間進行電子投票，您必須從股票註冊的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示進行操作，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理商申請代理卡。

對於每個有待表決的事項，普通股持有人在年會記錄日期營業結束時擁有的每股普通股將有一票。

代理、選票和投票表是在保密的基礎上處理的，以保護您的投票隱私。除非法律要求，否則不會披露這些信息。

我們將承擔為年會招募代理的費用。我們將要求以其名義持有普通股的銀行、經紀公司、信託機構和託管人讓其他人向此類股票的受益所有人發送代理材料並獲得代理人，我們將補償他們這樣做的合理費用。我們和我們的董事、高級職員和普通員工可以通過郵件、個人、電話或其他適當方式徵求代理人。不會就此類服務向董事、高級管理人員或其他正式員工支付額外報酬。

我們已經聘請了 Morrow Sodali LLC。（“Morrow”），費用為10,000美元，以協助我們郵寄、收集和管理年會的代理人。如果您對本委託聲明或年會有任何疑問，可以通過以下方式與Morrow聯繫：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號，南塔 5 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

個人撥打免費電話：(800) 662-5200

銀行和經紀人致電：(203) 658-9400

電子郵件：ATER@investor.morrowsodali.com

如果您收到多張代理卡或通知，則您的股票以多個名稱註冊或註冊在不同的賬户中。請按照每張代理卡或通知上的投票説明進行操作，確保您的所有普通股都經過投票。

是的。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下四種方式中的任何一種撤銷您的代理人：

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則應遵循該組織的投票指示，或聯繫該組織以確定如何撤銷代理人。

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票。

我們必須按照你的指示對你的股票進行投票。如果登記在冊的股東沒有給出具體指示，但普遍授權我們對股票進行投票，則將按以下方式進行表決：

如果其他事項恰好在年會之前提出，而您沒有提供具體的投票指示，則您的股票將由代理人自行決定進行投票。

如果您的股票以街道名稱持有，請參閲 “什麼是經紀人非投票權？”下文介紹銀行、經紀商和其他此類登記持有人自行決定對其客户或其他受益所有人的未受指示股票進行投票的能力，以及經紀人不投票。

根據管理銀行、經紀商和其他對經紀賬户中持有的公司股票擁有記錄所有權且受益擁有股份的客户的規則，這些銀行、經紀商和其他未收到客户投票指示的持有人可以自由決定就某些事項（“自由裁量事項”）對未受指示的股票進行投票，但無權就某些其他事項（“非自由裁量事項”）對未受指示的股票進行投票。根據這些規則，只有批准我們的獨立註冊會計師事務所才被視為年會的自由裁量事項。經紀人可以代表受益所有者退還代理卡，該受益所有者尚未收到投票指示，該指令對自由裁量事項進行表決，但明確表示經紀人不對非自由裁量事項進行投票。經紀人無法就經紀人未收到實益所有人的投票指示的非自由裁量事項進行投票被稱為 “經紀人不投票”。

就董事選舉而言，“多元化” 是指獲得最多 “贊成” 票（來自親自出席或由代理人代表並有權對董事提名人的選舉進行投票的股份持有人）的被提名人將當選為我們的董事會成員。反向股票拆分的 “大多數已發行股份” 是指普通股的大部分已發行和流通股份。對休會提案的 “多數票” 以及對我們獨立註冊會計師事務所的批准意味着 “贊成” 該提案的票多於 “反對” 的票。

“全權投票” 發生在銀行、經紀商或其他登記持有人未收到受益所有人的投票指示，而是根據規則允許該銀行、經紀人或其他登記持有人投票的任何提案自行決定對這些股票進行投票時。如上所述，當規則不允許銀行、經紀人和其他登記持有人對受益所有人的股份進行投票時，受影響的股票被稱為 “經紀人非投票”。

相應地：

棄權票：根據特拉華州法律（Aterian根據該法律註冊成立），扣留的選票和棄權票被視為出席年會並有權在年會上投票的股票，但不算作投票。此外，我們的第二修正和重述章程（以下簡稱 “章程”）規定，多數票足以選出董事，因此不能選擇對第1號提案——第一類董事的選舉投棄權票。特拉華州法律要求第2號提案——反向股票拆分——需要獲得大多數已發行和流通的普通股的贊成票，因此，扣留的投票和棄權票將具有對提案2投反對票的效力。我們的章程進一步規定，向股東提出的問題應由有權就此進行表決的持有人在會議上投的贊成票或反對票（不包括棄權票）的多數票的持有人投贊成票來決定。因此，扣留的表決和棄權不會影響第3號提案（休會提案）或第4號提案——批准獨立註冊會計師事務所。

經紀商非投票：根據與全權投票和經紀商不投票有關的規則，銀行、經紀商和其他此類記錄持有人不得在董事選舉或第2號提案——反向股票拆分或第3號提案——延期提案中酌情對其客户的未指示股票進行投票。由於根據特拉華州法律，經紀商的非投票不被視為有權在年會上投票，因此它們不會對第1號提案——第一類董事選舉的投票結果產生任何影響，並將產生對第2號提案——反向股票分割投票 “反對” 的效果。因此，如果您以街道名稱持有股份，並且沒有指示您的銀行、經紀人或其他此類持有人如何在（i）董事候選人選舉或（ii）反向股票拆分中對您的股票進行投票，則不會代表您對該提案投票。因此，如果你想把你的選票計算在內，就必須表明你對該提案的投票。第4號提案——批准獨立註冊會計師事務所應視為自由裁量事項。因此，只要您的銀行、經紀人或其他此類持有人以其名義持有您的股份，即使它沒有收到您的指示，也可以對該提案進行投票。

舉行有效的會議需要法定股東人數。如果年會期間我們至少有三分之一的已發行普通股的持有人以電子方式出席或由代理人代表，則達到法定人數。在2023年5月17日（年會的記錄日期）營業結束時，共有81,625,501股已發行普通股。因此，共有81,625,501股有權在年會上投票，代表至少27,208,501張選票的27,208,501股普通股的持有人必須有代表參加年會或通過代理人才能達到法定人數。

只有當您提交了有效的委託書（或者您的經紀人、銀行或其他代理人代表您提交了委託書）或者您在年會期間以電子方式投票時，您的股份才會計入法定人數要求。棄權票和經紀人不投票將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則年會主席或出席年會的大多數股東可以將年會延期至其他日期。

選票將由Broadridge Financial Solutions, Inc.進行統計、製表和認證。

哈拉姆女士和庫爾茨先生都對第1號提案——第一類董事的選舉感興趣，因為每位被提名人目前都是我們的董事會成員。我們的董事會成員和執行官對第4號提案——批准獨立註冊會計師事務所沒有任何興趣。

除本委託書中規定的以外，自上一財年初以來擔任或一直擔任我們的董事或執行官的人士或其任何關聯人均不在年會有待處理的任何事項上擁有證券控股或其他方面的任何直接或間接的重大利益。

投票結果預計將在年會上公佈，還將在8-K表（“表格8-K”）的最新報告中披露，我們將在年會之日後的四個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交該報告。如果我們的表格8-K中披露的結果是初步結果，我們隨後將修改表格8-K，以便在得知最終投票結果後的四個工作日內報告最終投票結果。

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們允許股東通過互聯網訪問我們的代理材料。2023 年 6 月 2 日左右，我們將向登記在冊的股東和實益所有者發出通知。所有股東都將能夠在通知中提及的網站上訪問代理材料。股東可以要求通過郵件收到全套印刷的代理材料。有關如何訪問互聯網上的代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-8條，股東可以在我們的2024年年度股東大會（“2024年年度股東大會”）上就適合股東採取行動的事項提交提案。要考慮納入我們的2023年年度股東大會的代理材料，股東提案必須不遲於2024年2月2日以書面形式提交給我們的祕書c/o Aterian, Inc.，位於斯普林菲爾德大道350號，新澤西州峯會200套房，07901。

如果您希望提交一份不包含在我們的 2024 年年度股東大會代理材料中的提案，則您的提案通常必須不早於 2024 年 3 月 16 日，但不遲於 2024 年 4 月 15 日以書面形式提交到同一地址。但是，如果2024年年度股東大會的日期在2024年7月14日之前召開，或者在2024年7月14日之後延遲了30天以上，以便考慮將其納入我們2024年年度股東大會的代理材料，則必須在合理的時間內以書面形式向我們的祕書提交股東提案，c/o Aterian, Inc.，位於斯普林菲爾德大道 350 號，新澤西州 Summit 200 套房，07901 在我們開始打印和發送2024年年度股東大會的代理材料之前。如果2024年年度股東大會的日期在2024年7月14日之前召開，或者在2024年7月14日之後延遲了60天以上，並且您希望提交的提案不包含在我們的2024年年度股東大會的代理材料中，則您的提案通常必須以書面形式提交到同一地址，不得早於2024年年會日期之前的第120天營業結束股東的，且不遲於2024年前第 90 天（1）的營業結束時，以較晚者為準年度股東大會，或（2）我們首次公開發布（通過新聞稿或向美國證券交易委員會提交文件）2024 年年度股東大會日期之後的第 10 天。請查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案的額外要求。您可以訪問美國證券交易委員會的互聯網網站 www.sec.gov 來查看我們的章程。

我們的執行官由董事會選舉產生，並由董事會酌情任職。截至2023年6月2日，我們的執行官姓名及其年齡、職位和簡歷如下。

亞尼夫·薩裏格自2018年9月起擔任董事、總裁兼首席執行官，是Aterian Group, Inc.（“Aterian Opco”）的聯合創始人，自2014年6月起擔任Aterian Opco的董事、總裁兼首席執行官。在共同創立 Aterian 之前，薩裏格先生於 2012 年 4 月至 2014 年 4 月領導Coverity的金融服務工程部門。Coverity是一家領先的軟件初創公司，為紐約證券交易所、納斯達克、JPMC和巴克萊等紐約頂級金融機構和對衝基金提供代碼質量和安全解決方案。在加入Coverity之前，薩裏格先生於2011年10月至2012年4月在彭博社擔任首席技術職務，並於2006年2月至2011年10月在法律程序外包公司EPIQ Systems, Inc.（納斯達克股票代碼：EPIQ）擔任首席技術職務。在移居紐約市之前，薩裏格先生住在以色列，在來自不同行業的初創公司擔任過各種軟件工程職務，包括參與數字印刷解決方案和軍用導航系統的公司。薩裏格先生還於1995年11月至1998年11月在以色列國防軍特種部隊服役，在那裏他獲得了頭等中士軍銜。Sarig 先生擁有圖羅學院的計算機科學理學學士學位，精通英語、法語、希伯來語和 C++。根據薩裏格先生作為我們的聯合創始人、總裁兼首席執行官所帶來的視角和經驗，我們認為他有資格擔任董事會成員。

阿圖羅·羅德里格斯自 2021 年 3 月起擔任我們的首席財務官，並於 2023 年 5 月被任命為臨時首席運營官。在此之前，他自 2017 年 9 月起擔任我們的財務高級副總裁。在加入公司之前，羅德里格斯先生於2012年7月至2017年9月擔任Piksel, Inc.的首席會計官兼全球財務總監，還於2017年擔任臨時首席運營官。從2000年到2011年，羅德里格斯先生在雅達利集團擔任過多個財務領導職務，最著名的是2007年至2008年擔任雅達利公司（納斯達克股票代碼：ATAR）的代理首席財務官，以及2008年至2010年擔任雅達利股份公司（泛歐交易所：ATA）的副首席財務官。羅德里格斯先生於1997年在安達信律師事務所開始了他的職業生涯，是紐約州的註冊會計師（不活躍）。羅德里格斯先生擁有霍夫斯特拉大學工商管理會計學士學位。

約瑟夫·裏西科自2021年3月起擔任我們的首席法務官，自2021年7月起擔任併購主管。在此之前，他自2018年9月起擔任我們的總法律顧問，並自2018年2月起擔任Aterian Opco的總法律顧問。在加入 Aterian 之前，Risico 先生曾擔任過多個法律和商業職位，最近曾在無人機飛行控制軟件公司 AutoModality, Inc.，2017 年 2 月至 2018 年 2 月擔任首席運營官兼總法律顧問；生物材料公司 Ecovative Design LLC，他在 2011 年 8 月至 2017 年 2 月期間擔任總法律顧問兼業務發展主管；3M 公司，他擔任總法律顧問 2010 年 5 月至 2011 年 7 月 3M 的企業風險投資業務。Risico 先生於 2001 年 8 月至 2006 年 6 月在 Cravath、Swaine & Moore LLP 律師事務所擔任公司合夥人，開始了他的法律生涯。Risico先生擁有紐約大學會計和經濟學專業的學士學位和哥倫比亞大學法學院的法學博士學位。Risico先生還擁有註冊會計師（不在職）。

Roi Zahut 自 2019 年 1 月起擔任我們的首席技術官。在加入Aterian之前，他曾擔任過多個職務，包括2016年10月至2019年1月擔任IBM高級分析全球諮詢團隊的首席技術官以及零售和CPG分析平臺IBM Metropulse的架構師。在此之前，扎胡特先生居住在以色列，他在初創企業和諮詢公司擔任高級技術、商業和數據科學職務，包括2015年1月至2016年10月在IBM Israel，從2013年10月到2015年1月在Brainbow Ltd以及從2008年10月到2011年10月在信息技術公司Matrix IT Ltd擔任過高級技術、商業和數據科學職位，在各個行業（CPG、工業和國防）工作。扎胡特先生還於 2005 年 9 月至 2008 年 10 月在以色列空軍服役，在那裏他獲得了頭等中士軍銜。扎胡特先生以優異成績獲得巴伊蘭大學神經科學碩士學位。

任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

我們的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會目前由五名成員組成。董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程，我們的董事會分為三類，任期錯開三年。在我們的每次年度股東大會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續選出。我們的董事分為以下三類：

在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和獲得資格之時起至選舉後的第三次年會。此外，只有通過董事會的決議，才能更改授權的董事人數。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們的管理層變更或控制權變更。

下面列出了我們現任董事的姓名、截至2023年6月2日的年齡、董事類別和傳記。我們的任何董事之間都沒有家庭關係。

莎拉·利貝爾自 2022 年 2 月起擔任導演。自2022年3月以來，Liebel女士一直擔任數字教練公司BetterUp的首席增長官兼消費品總裁。在加入BetterUp之前，Liebel女士於2019年1月至2022年3月在1stdibs.com, Inc.（納斯達克股票代碼：DIBS）擔任首席收入官，負責監督該公司的銷售和運營團隊，包括客户體驗、物流、業務運營、貿易和私人客户銷售。在 2015 年加入 1stdibs 之前，Liebel 女士最近在 Groupon, Inc.（納斯達克股票代碼：GRPN）工作。在Groupon的五年任期內，她擔任過多個領導職務，包括在被Groupon收購後在時尚閃購電子商務公司Ideeli負責運營和銷售，以及在企業發展團隊中領導交易。Liebel 女士擁有杜蘭大學的理學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。我們認為，Liebel女士有資格擔任我們的董事會成員，這要歸功於她在創收、電子商務和商業領導方面的經驗。

Bari A. Harlam 自 2020 年 2 月起擔任導演，是一位商業領袖、營銷人員、教育家和作家。2020 年 2 月，她與他人共同創立了 Trouble LLC，這是一個親社交的體驗品牌。哈拉姆女士自2014年2月起在東方銀行董事會任職，自2020年4月起在Champion Petfoods LP擔任董事會成員，自2020年5月起在OneWater Marine Inc.（納斯達克股票代碼：ONEW）任職，自2020年9月起擔任Rite Aid（紐約證券交易所代碼：RAD）的薪酬委員會主席，Rite Aid的提名和治理委員會主席以及風險、信任、創新和慈善基金會主席東方銀行委員會。2018 年 4 月至 2020 年 3 月，她在哈德遜灣公司（多倫多證券交易所股票代碼：HBC）擔任執行副總裁兼北美首席營銷官。在哈德遜灣公司任職之前，她是

2012年7月至2016年12月，BJ批發俱樂部（紐約證券交易所代碼：BJ）會員、營銷和分析執行副總裁。在加入BJ批發俱樂部之前，她於2011年8月至2012年7月在Swipely（現名為Upserve）擔任首席營銷官，在此之前，她曾於2000年至2011年8月在CVS Health（紐約證券交易所代碼：CVS）擔任營銷高級副總裁。在她職業生涯的早期，她於 1989 年 7 月至 1992 年 7 月在哥倫比亞大學擔任教授，並於 1992 年 7 月至 2000 年 7 月在羅德島大學擔任教授。此外，2015 年 1 月至 2018 年 5 月，她曾在賓夕法尼亞大學沃頓商學院擔任兼職教授。她獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的理學學士、理學碩士和市場營銷博士學位。我們認為，哈拉姆女士有資格擔任我們的董事會成員，這要歸因於她在消費包裝商品和零售行業的經驗以及在營銷方面的專業知識。

威廉·庫爾茨自2019年8月起擔任導演。庫爾茨先生是一位高級財務和運營主管，擁有超過30年的經驗，曾在東海岸和硅谷的多傢俬營和公共科技公司擔任首席財務官或首席運營官。自2016年以來，他一直擔任客户體驗軟件SaaS公司Verint Systems Inc. 的董事會成員，目前擔任該公司的審計委員會主席和提名與治理委員會的成員。庫爾茨先生自2021年1月起擔任Ripcord, Inc.的首席財務和商務官，自2021年4月起擔任其首席商務官，並在2021年6月至2022年1月期間擔任其臨時首席執行官，同時該公司正在尋找首席執行官。他還是 Ripcord Inc. 的董事會成員。Kurtz 先生還在 2019 年 1 月至 2021 年 1 月期間擔任現場發電平臺製造商布魯姆能源公司的戰略顧問，此前曾擔任其首席商務官（2015 年 5 月至 2018 年 12 月）和首席商業和財務官（2008 年 3 月至 2015 年 5 月）。庫爾茨先生還曾在多個組織擔任過多個首席財務官或其他高級財務和運營職務，包括Novellus Systems, Inc.（2005 年 9 月至 2008 年 2 月）、Engenio 信息技術公司（2004 年 3 月至 2005 年 8 月）、3parData, Inc.（2001 年 7 月至 2004 年 2 月）、Scient Corporation（1998 年 8 月至 2001 年 6 月）、AT&T 公司（1983 年 7 月至 1998 年 7 月）) 和 Price Waterhouse & Co./Brout & Company（從 1979 年 6 月到 1983 年 7 月）。庫爾茨先生還曾擔任 Violin Memory Inc.（2014 年 11 月至 2017 年 2 月）、PMC-Sierra, Inc.（2003 年 4 月至 2016 年 1 月）、AuraSound, Inc.（2010 年 8 月至 2012 年 4 月）、OnStor, Inc.（2008 年 1 月至 2009 年 7 月）的董事會成員兼審計委員會主席。Kurtz 先生擁有萊德大學的商業學士學位和斯坦福大學的管理科學理學碩士學位。我們認為，庫爾茨先生有資格擔任我們的董事會成員，這要歸因於他擔任首席財務官和首席運營官的經驗以及他在私營和上市科技公司的經驗。

蘇珊·拉特曼自 2022 年 2 月起擔任導演。拉特曼女士自2021年12月起擔任全國住宅建築商Landsea Homes Corporation（納斯達克股票代碼：LSEA）的董事會成員，她是該公司的薪酬委員會的聯席主席。自2021年11月起，拉特曼女士還擔任私人有機雞肉公司Farmer Focus的董事會成員，她自2020年11月起擔任審計委員會主席以及私人增長和收益房地產投資信託基金ArcTrust III的主席。拉特曼女士自2021年7月起擔任國際奢侈服裝零售商The Row的首席財務官。此前，她曾於1996年8月至2019年12月在Bed Bath & Beyond Inc.（納斯達克股票代碼：BBB）工作，擔任過多個職務，包括首席財務官（2014-2018）和首席行政官（2018-2019）。她的職業生涯始於安達信律師事務所。Lattmann 女士以優異成績獲得巴克內爾大學理學學士學位，是一名註冊會計師。我們認為，Lattmann女士由於其豐富的財務和領導經驗，有資格擔任我們的董事會成員。

辛西婭·威廉姆斯自 2022 年 4 月起擔任導演。威廉姆斯女士目前擔任孩之寶公司（納斯達克股票代碼：HAS）的海岸奇才和數字遊戲部總裁。在孩之寶公司任職之前，威廉姆斯女士曾於2018年9月至2022年2月在微軟公司（納斯達克股票代碼：MSFT）擔任副總裁兼總經理。她曾於 2007 年 8 月至 2018 年 7 月在亞馬遜公司（納斯達克股票代碼：AMZN）工作，領導亞馬遜物流部門。威廉姆斯女士於 1989 年獲得西卡羅來納大學工商管理學士學位，1995 年獲得維克森林大學工商管理碩士學位。我們認為，威廉姆斯女士憑藉其豐富的技術和電子商務專業知識，有資格擔任我們的董事會成員。

本節介紹我們採用的主要公司治理準則和實踐。董事會各委員會章程的完整副本以及下述行為和道德準則的完整副本可在我們的互聯網網站 https://ir.aterian.io/corporate-governance/governance-highlights 的 “治理章程” 和 “治理文件” 下查看。或者，你可以寫信給我們的祕書，免費索取這些文件的副本，c/o Aterian, Inc.，位於斯普林菲爾德大道350號，200套房，新澤西州 Summit，07901。

根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則和上市標準（“納斯達克規則”），我們董事會的大多數成員必須符合納斯達克的 “獨立性” 標準。根據納斯達克規則，除非我們的董事會明確認定董事與我們之間沒有會損害獨立性的關係（直接關係或作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），否則任何董事都沒有資格成為獨立人士。我們的董事會已確定，Mses.根據納斯達克規則，哈拉姆、拉特曼、利貝爾和威廉姆斯以及庫爾茨先生是獨立董事。根據納斯達克規則，薩裏格先生並不獨立，因為他是我們的首席執行官。

我們的章程賦予董事會任命董事會主席的自由裁量權，董事會主席可以與我們的首席執行官合併或分開。薩裏格先生擔任董事會主席。我們的獨立董事帶來了來自公司和行業以外的經驗、監督和專業知識，而首席執行官則帶來了公司特定的經驗和專業知識。

董事會還有一名首席獨立董事。我們的首席獨立董事目前是庫爾茨先生。我們的首席獨立董事的職責和責任除其他外包括：

我們的首席獨立董事還履行董事會可能以其他方式決定和委派的其他職責。我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。

我們的董事會負責監督我們的整體風險管理流程。管理風險的責任由執行管理層承擔，而董事會各委員會和整個董事會則參與監督過程。我們董事會的風險監督流程建立在管理層的風險評估和緩解流程基礎上，其中包括對長期戰略和運營規劃、高管發展和評估、監管和法律合規性以及與潛在重大風險領域（包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險）相關的財務報告和內部控制的審查。

我們的董事會全年定期舉行會議，審查影響我們的重大事態發展，並就需要其批准的事項採取行動。當出現需要董事會在預定會議之間採取行動的重要事項時，我們的董事會還會根據需要不時舉行特別會議。在 2022 財年，(i) 我們的董事會舉行了五 (5) 次會議，經一致書面同意採取了兩 (2) 次行動，(ii) 我們的董事會審計委員會（“審計委員會”）舉行了四 (4) 次會議，沒有通過一致書面同意採取任何行動，(iii) 我們的董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）舉行了六（6）次會議，經一致書面同意採取了兩（2）次行動，以及 (iv) 我們的董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）舉行了四 (4) 次會議，但沒有參加任何會議經一致書面同意採取行動。在2022財年，我們的董事出席的會議總數均不低於董事會和委員會舉行的會議總數（董事任職期間和任職期間）的75％。

根據適用的納斯達克上市標準的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有他們出席。

我們董事會的政策是邀請董事和董事提名人蔘加我們的股東年會。我們在2022財年舉行了一次股東會議，截至該日，所有董事會成員都參加了會議。

我們的董事會成立了常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下表提供了截至本文發佈之日的成員信息以及董事會每個委員會在 2022 年舉行的會議：

以下是我們董事會每個主要委員會的描述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職、取消資格或被免職，或者直到我們的董事會另有決定。每個委員會都有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。我們的董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合適用的納斯達克規則和關於 “獨立性” 的規定，並且每位成員不存在任何會損害其個人對我們行使獨立判斷力的關係。

根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條，我們有一個單獨指定的常設審計委員會。我們的審計委員會由庫爾茨先生、拉特曼女士、威廉姆斯女士組成，拉特曼女士自2023年4月1日起擔任委員會主席。根據適用的納斯達克規則和美國證券交易委員會規則，審計委員會的每位成員都必須是獨立的，並具有納斯達克規則規定的財務知識。我們的董事會已確定，根據納斯達克規則和美國證券交易委員會規則，審計委員會的每位成員都是 “獨立的” 且 “具有財務素養”，根據美國證券交易委員會的規定，拉特曼女士是 “審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包含在書面章程中。審計委員會代表董事會履行董事會對我們的會計和財務報告流程、財務報告內部控制系統以及財務報表和報告審計的監督職責，還協助董事會監督我們的財務報表和報告的質量和完整性以及我們的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。為此，審計委員會履行多項職能。除其他外，審計委員會的職責包括：

審計委員會至少每年審查、討論和評估自己的業績和組成。審計委員會還定期審查和評估其章程的充分性，包括其章程中概述的作用和責任，並向董事會建議任何擬議的變更以供其考慮和批准。

通常，審計委員會至少每季度舉行一次會議，必要時更頻繁地開會。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可供股東在我們的互聯網網站 https://ir.aterian.io/corporate-governance/governance-highlights 的 “治理章程” 下查閲。

我們的薪酬委員會由哈拉姆女士、拉特曼女士、威廉姆斯女士和庫爾茨先生組成，威廉姆斯女士擔任委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克規則和美國證券交易委員會規則，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”。薪酬委員會的每位成員也是 “非僱員董事”，該術語在《交易法》第16b-3條中定義。薪酬委員會代表董事會履行董事會的職責，監督我們的薪酬政策、計劃和計劃；審查和確定向我們的執行官和非僱員董事支付的薪酬。薪酬委員會的職責包含在其書面章程中。薪酬委員會的職責包括：

此外，根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》的定義，一旦我們不再是 “新興成長型公司”，薪酬委員會的職責還將包括：

我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可供股東在我們的互聯網網站 https://ir.aterian.io/corporate-governance/governance-highlights 的 “治理章程” 下查閲。薪酬委員會在年內不時開會。根據其章程，薪酬委員會可以酌情成立小組委員會並將權力下放給小組委員會。薪酬委員會至少每年審查、討論和評估自己的業績和組成。薪酬委員會還定期審查和評估其章程的充分性，包括章程中概述的角色和職責，並向董事會建議任何擬議變更以供其考慮和批准。

薪酬委員會有權保留獨立顧問的服務，以協助其履行職責。自2022年10月以來，Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）提供薪酬諮詢服務，以協助管理層和薪酬委員會評估我們的股權薪酬計劃以及執行官和其他高級管理層的薪酬。Pearl Meyer獨立於Aterian，由薪酬委員會直接聘用，僅因向薪酬委員會提供的服務而獲得Aterian的補償。薪酬委員會在包括指定執行官在內的所有執行官不在場的情況下舉行會議，以考慮為我們的首席執行官和首席財務官提供適當的薪酬。對於所有其他指定的執行官，薪酬委員會在除首席執行官和首席財務官以外的所有執行官在場的情況下舉行會議。薪酬委員會在決定製定任何獎金計劃和股權激勵獎勵下的基本工資、目標和付款時，會考慮我們執行官的年度業績。在就執行官做出決定時，薪酬委員會會考慮該職位對我們的重要性、執行官過去的薪資歷史以及我們期望執行官為我們未來業務成功做出的貢獻。

本委託書的 “高管薪酬” 部分更詳細地描述了薪酬委員會關於2022財年高管薪酬的具體決定。

我們的提名和公司治理委員會由庫爾茨先生、哈拉姆女士、利貝爾女士和威廉姆斯女士組成，哈拉姆女士擔任委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克規則和所有適用法律，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。提名和公司治理委員會的職責包含在其書面章程中。提名和公司治理委員會代表董事會履行董事會的職責，監督我們的提名和公司治理職能的各個方面。提名和公司治理委員會的職責除其他外包括：

我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可供股東在我們的互聯網網站 https://ir.aterian.io/corporate-governance/governance-highlights 的 “治理章程” 下查閲。提名和公司治理委員會會在其認為適當或必要時不時舉行會議。

提名和公司治理委員會定期審查、討論和評估董事會和董事會各委員會的業績。在履行這一職責時，提名和公司治理委員會將徵求高級管理層、董事會和其他人的意見。在評估董事會時，提名和公司治理委員會會評估董事會的整體構成、董事會的整體貢獻及其在為我們的最大利益和股東最大利益服務的有效性。提名和公司治理委員會至少每年審查、討論和評估自己的業績和組成。提名和公司治理委員會還定期審查和評估其章程的充分性，包括章程中概述的角色和職責，並向董事會建議任何擬議變更以供其考慮和批准。

董事會沒有要求推薦擔任董事會職位的董事候選人必須具備的最低資格，除滿足適用於我們的規章制度要求外，董事會一名或多名成員也不需要具備任何特定的素質或技能。提名和公司治理委員會可以考慮潛在董事候選人的誠信、經驗、判斷力、承諾、技能、多元化、年齡、性別、種族、背景、居住地、專業領域、擔任其他公司董事會成員或執行官的經驗、相關的學術專業知識以及與我們的董事會和董事會委員會整體構成相關的其他因素，包括以下特徵和因素：

提名和公司治理委員會保留不時修改這些標準的權利。

提名和公司治理委員會將考慮我們的證券持有人推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會不打算根據候選人是否由證券持有人推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述標準。希望推薦個人作為提名和公司治理委員會考慮在2024年年度股東大會上當選董事會的候選人的證券持有人必須向提名和公司治理委員會提交書面建議，c/o Aterian, Inc.，位於斯普林菲爾德大道350號，新澤西峯會200套房，07901，收件人：祕書，不早於2024年3月16日營業結束時，但是不遲於 2024 年 4 月 15 日，除非會議日期在 2023 年 7 月 14 日之前或之後超過 30 天，在這種情況下，我們的祕書必須不遲於2024年年度股東大會之日前第 120 天營業結束時收到書面建議，也不得遲於 (1) 2024 年年度股東大會日期前第 90 天或 (2) 我們首次公開宣佈之日後的第 10 天營業結束時以較晚者為準新聞稿或向美國證券交易委員會提交文件）2024年年度股東大會的日期。除其他信息外，每項書面建議都必須列出：

股東提名的董事候選人必須包括每位擬議被提名人的書面聲明（1）同意被提名為董事會候選人，（2）如果當選，同意擔任董事，以及（3）同意接受提名和公司治理委員會的面試（如果提名和公司治理委員會自行決定這樣做）。如果股東根據上述程序要求推薦了擬議的董事候選人，我們的祕書將向提名和公司治理委員會提供上述信息。

我們的提名和公司治理委員會將考慮由委員會成員、董事會其他成員、管理層成員、顧問和根據上述要求提交推薦的證券持有人推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會將來還可能聘請第三方搜尋公司根據提名和公司治理委員會可接受的條款和條件物色候選人，但迄今為止，它尚未向任何第三方支付費用以協助識別或評估董事候選人。提名和公司治理委員會將採用相同的方法對所有董事候選人進行評估，無論他們是由證券持有人推薦還是由其他來源推薦。

提名和公司治理委員會將根據董事會和委員會目前的組成、我們的運營要求以及股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行評估時，提名和公司治理委員會可以根據董事會、委員會和公司當前的需求，考慮被提名董事的資格、多元化、年齡、技能和其他適當因素，以保持各個領域的知識、經驗、多樣性和能力的平衡。對於任期即將屆滿的現任董事，提名和公司治理委員會可以審查該董事在任期內為我們的董事會、委員會和公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及可能損害該董事獨立性的任何其他關係和交易，以及董事的整體貢獻和為公司和我們的股票最大利益服務的有效性持有者。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還將決定被提名人出於納斯達克和美國證券交易委員會的目的是否必須獨立，該決定將基於適用的納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規章制度。儘管我們沒有正式的多元化政策，但在考慮評估董事候選人的多元化時，提名和公司治理委員會將重點關注被提名人能否為董事會貢獻不同的觀點、技能、經驗和專業知識。

提名和公司治理委員會將評估擬議董事的候選人資格，包括證券持有人推薦的擬議候選人，並建議我們的董事會是否應提名擬議的董事候選人供股東選舉。

下表進一步披露了董事會現任成員和提名人的多樣性。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則 5605 (f) 中使用的含義相同。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則 5605 (f) 中規定的含義相同。

我們的董事會採用了正式程序，證券持有人可以通過該程序與我們的董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的Aterian證券持有人或個人董事可以向我們的董事會或該董事發送書面信函，c/o Aterian, Inc.，斯普林菲爾德大道350號，200套房，新澤西州峯會，07901，收件人：祕書。每份來文都必須列出：

每份來文都將由祕書審查，以確定是否適合提交給我們的董事會或個別董事。不當通信的示例包括垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件、產品投訴、產品查詢、新產品建議、簡歷、求職查詢、調查、商業招標和廣告，以及過於敵對、威脅、非法、不合適、輕率、明顯令人反感或其他不當的材料。這些篩選程序已獲得我們董事會大多數獨立成員的批准。

我們的祕書認為適合提交給董事會或該董事的來文將定期提交給我們的董事會或個別董事。根據我們關於會計和審計事項的 “門户開放” 報告和不報復政策（“門户開放政策”），發送給審計委員會的所有與通常涉及公司的可疑會計、內部會計控制或審計事項有關的信函將轉發給審計委員會指定的負責接收和審查這些通信的合規官員，並根據開放政策的條款轉發給審計委員會主席。根據我們的行為和道德準則，與非財務事項（包括但不限於聲稱或涉嫌違反任何法律或法規、我們的行為和道德準則或其他政策的行為）發送給董事會的所有通信通常將轉發給董事會指定的負責接收和審查這些通信的合規官員，然後由合規官員根據行為準則的條款立即直接轉發給審計委員會或我們的董事會（視情況而定）和倫理。

作為我們內幕交易政策的一部分，我們的高管和董事被禁止賣空我們的證券，也禁止參與涉及我們證券的套期保值和貨幣化交易。我們的內幕交易政策不限制證券質押，但要求證券質押必須由內幕交易合規官員預先清算。

截至2022年12月31日止年度的指定執行官（“指定執行官”），包括我們的首席執行官、截至2022年12月31日擔任執行官的另外兩名薪酬最高的執行官，以及最多另外兩名本來可以成為另一位薪酬最高的執行官但截至2022年12月31日尚未擔任執行官的人是：

下表列出了與截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年向我們的指定執行官支付的薪酬有關的某些信息：

Yaniv Sarig — 我們與薩裏格先生簽訂了一封日期為 2015 年 4 月 1 日的錄取通知書。根據錄取通知書，薩裏格先生的基本工資最初為每年12萬美元。在工作期間，薩裏格先生收到了各種基本工資調整，他在2021年初的年薪為30萬美元，從2021年5月1日起增加到每年35萬美元。2023 年 1 月，我們修改了薩裏格先生的薪水，主要以普通股形式領取。根據該修正案的條款，薩裏格先生將獲得6萬美元的現金和29萬美元的公司普通股，此前將增加1.15倍的乘數，根據2023年1月18日公司普通股的20天平均收盤價，發行333,104股。這些股票有待歸屬，並將於2024年1月19日全部歸屬。薩裏格先生的僱傭是隨意的，我們或薩裏格先生可以隨時解僱，無論有無理由。

Joseph A. Risico — 我們與里斯科先生簽訂了一封日期為 2018 年 2 月 8 日的錄取通知書。根據錄取通知書，裏西科先生的基本工資最初為每年25萬美元。在工作期間，Risico先生收到了各種基本工資調整，他在2022年初的年薪為310,000美元。

Roi Zahut — 我們與扎胡特先生簽訂了一封日期為 2019 年 1 月 14 日的錄取通知書。根據錄取通知書，扎胡特先生的基本工資最初為每年22.5萬美元。在工作期間，扎胡特先生接受了各種基本工資調整，他在2022年初的年薪為310,000美元。

我們的薪水認可所有員工（包括我們的指定執行官）所需的經驗、技能、知識和責任。每年都會對基本工資和基本薪酬進行審查，通常與我們的年度績效評估流程有關，並會不時進行調整以調整工資和

在考慮了個人責任、績效和經驗後，按市場水平進行薪酬。截至2022年12月31日，薩裏格先生的年基本工資或基本薪酬為349,999美元。裏西科和扎胡特先生的年薪和基本工資或基本薪酬為310 000美元。

在截至2022年12月31日的年度中，沒有向我們的指定執行官支付任何獎金，我們的指定執行官也沒有獲得任何非股權激勵薪酬。

儘管我們沒有關於向執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，但我們認為，股權補助為我們的高管與我們的長期業績建立了緊密的聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調高管和股東的利益。此外，我們認為，具有時間歸屬功能的股權補助可以提高高管留住率，因為該功能可以激勵我們的執行官在歸屬期內繼續工作。因此，我們的董事會定期審查指定執行官的股權激勵薪酬，並可能不時向他們發放股權激勵獎勵。

2022年5月27日，根據Aterian, Inc.2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”），我們分別向薩裏格先生、裏西科先生和扎胡特先生授予了31.4萬股和291,871股受限制性股票獎勵的普通股，其中14,000股、12,400股和12,400股股票立即歸屬於各自的接收者。餘額中，1/3的限制性普通股應在2023年5月27日歸屬，1/12的限制性普通股將在此後每個季度歸屬，詳情見下表 “截至2022年12月31日的傑出股權獎勵” 表。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，根據2019年計劃，我們的指定執行官獲得了限制性股票獎勵。有關這些限制性股票獎勵的更多信息，請參見上文的 “概要薪酬表的敍述性披露——股權薪酬” 和下方的 “2022年12月31日的傑出股權獎勵” 表。根據2019年計劃，根據該計劃向我們的指定執行官授予的限制性股票獎勵將在公司 “控制權變更” 發生時全部歸屬，其定義為 (i) 任何人（交易前一年以上的任何時候是僱員或服務提供者的人員除外）直接或間接成為我們證券的受益所有人（定義見根據《交易法》頒佈的第13d-3條）但是，我們當時未償還證券的總投票權更大；但是，上述規定不包括我們為籌集資金而向一個或多個第三方真正出售我們的證券的行為；(ii) 在我們首次公開募股後開始的任何連續一年內，在期初組建董事會（或其批准的接班人）的個人，前提是該替代董事（或選舉提名）的選舉經當時仍在任的董事會成員的至少多數票獲得批准董事會在本期開始時或其本身已獲批准接替者，但無論在哪種情況下，將任何因董事會以外的任何人實際或威脅徵求代理或同意而被排除在外）因任何原因而停止擔任董事會多數席位的董事；（iii）我們完成了與任何其他公司的合併或合併，除非：(a) 我們在合併或合併前未償還的有表決權的證券將繼續代表（要麼未償還，要麼轉換）轉入倖存實體的有表決權證券）在合併或合併後立即流通的有表決權證券或此類尚存實體的合併投票權的至少50％；(b) 任何人（在交易前一年以上的任何時候為僱員或服務提供商的人除外）直接或間接成為我們證券的受益所有者，佔我們當時未償還證券合併投票權的50％或以上；（iv）我們出售或處置我們的全部或幾乎全部資產；或（v）我們的股東批准了以下計劃或提案我們的清算或解散。根據2019年計劃授予的所有剩餘未歸屬限制性股票獎勵已於2023年3月14日全部歸屬，2019年計劃下不再有任何未兑現的獎勵。

我們為員工提供醫療保險。此外，我們還為符合條件的員工採用了401（k）計劃。但是，我們目前沒有將員工向401（k）計劃繳款的任何部分相匹配。

下表列出了截至2022年12月31日每位指定執行官持有的未償股權獎勵的某些信息：

自 2021 年 8 月 1 日起，我們的董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准了一項正式的非僱員董事薪酬政策。根據此類政策，在截至2021年12月31日的年度中，我們的非僱員董事獲得了以下金額（按比例分配部分任職），在每位董事選擇時，這筆款項以三分之一的現金和三分之二的限制性普通股支付：（i）每年向每位董事支付15萬美元；（ii）向首席獨立董事支付25,000美元；（iii）每年向審計委員會主席支付15,000美元；（iv）每年向薪酬委員會及提名和公司治理委員會主席支付10,000美元董事會（“提名和公司治理委員會”）；（v）每年向審計委員會其他成員支付7,500美元；（vi）向薪酬委員會或提名和公司治理委員會的其他成員支付5,000美元。此外，在加入董事會後，Liebel女士、Lattmann女士和Williams女士分別獲得了截至加入前一天相當於20萬美元的初始股票獎勵。

下表列出了截至2022年12月31日的財政年度向董事會成員支付或應計的薪酬的摘要信息，這些薪酬因向我們提供的服務而支付或應計的報酬：

我們的薪酬委員會由四位董事組成，每位董事都是非僱員董事：哈拉姆女士、拉特曼女士、威廉姆斯女士和庫爾茨先生，威廉姆斯女士擔任薪酬委員會主席。在 2022 年期間，上述人員均不是我們的高級管理人員或僱員，以前是我們的高管，也沒有任何關係需要我們根據第 S-K 法規第 404 項進行披露。一方面，我們的任何執行官或薪酬委員會成員與任何其他實體的執行官或薪酬委員會成員之間不存在S-K法規第407 (e) (4) 項所述的聯鎖關係，過去也不存在任何此類互鎖關係。

以下是審計委員會提交給我們董事會的2022財年報告。

審計委員會有：

此外，作為審計委員會季度會議的一部分，審計委員會已分別與管理層和德勤會計師事務所會面。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。審計委員會還任命並聘請了德勤會計師事務所作為我們在截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，並正在尋求股東批准該任命。

威廉·庫爾茨

蘇珊·拉特曼

莎拉·裏貝爾

辛西婭威廉姆斯

上述審計委員會的報告不是 “徵集材料”，不被視為 “已向美國證券交易委員會提交”，除非我們以引用方式特別以引用方式納入本委託書以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，否則不得將其視為以提及方式納入本報告。

審計委員會通過了一項政策，對我們的獨立註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常允許對已定義類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的特定服務進行預先批准，但不得超過規定金額。也可以作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，或者在聘請獨立註冊的公共會計師事務所提供每項服務之前，根據個案情況給予預先批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但必須在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告該決定。通過這項政策，審計委員會已將預先批准服務的權力下放給審計委員會主席，但須遵守某些限制。

審計委員會已確定，Deloitte & Touche LLP提供的審計服務以外的服務符合維護獨立註冊會計師事務所的獨立性。

下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們收取的費用總額。下述所有費用均已獲得審計委員會的批准。

第一類董事的任期將於2023年屆滿。根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會提名了巴里。哈拉姆和威廉·庫爾茨競選我們的董事會第一類董事。如果在年會上當選，哈拉姆女士和庫爾茨先生的任期將持續到2026年年度股東大會，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，或者如果更早的話，直到他或她各自去世、辭職或被免職。根據該標準，“多元化” 意味着獲得最多 “贊成” 票的兩名被提名人將當選為我們的董事會成員。

提名和公司治理委員會推薦了以下人選，我們的董事會也提名了以下人選，任期三年，將在2026年年度股東大會上屆滿：

每位被提名人均同意在本委託書中被提名，並在當選後擔任董事。我們沒有理由相信被提名人將無法任職。本委託書第9頁開頭的標題為 “董事會” 的部分包含第一類被提名人的傳記。

我們的董事會已通過決議 (1)，宣佈建議修訂公司經修訂和重述的公司註冊證書，對已發行和流通的普通股進行一次或多股合併，根據該修正案，普通股將合併和重新分類（“反向股票拆分”），如下所述，但須獲得必要的股東批准以及董事會隨後決定實施反向股票拆分，以及（2) 指示該提案批准反向股票拆分應提交給普通股持有人批准。

該提案的批准將允許（但不要求）我們的董事會以不低於1比2且不超過1比30的比率對我們已發行和流通的普通股進行一次或多次反向股票分割，確切比率將設定在這個範圍之內的數字，由我們的董事會自行決定，前提是董事會決定實施反向股票拆分並且此類修正案是在當天或之前向特拉華州國務卿提交的就在2024年年度股東大會日期的前一天。公司不得實施總比率超過1比30的反向股票分割。我們認為，使董事會能夠將比率設定在規定的範圍內，將使公司能夠靈活地實施反向股票拆分，其方式旨在最大限度地為股東帶來預期收益。如果我們的董事會自行決定反向股票拆分不再符合公司及其股東的最大利益，則保留選擇放棄反向股票拆分（包括任何或所有擬議的反向股票拆分比率）的權利。

如果董事會決定實施反向股票拆分，則根據董事會確定的反向股票拆分比率，將不少於2股且不超過30股現有普通股合併為一股普通股。我們的董事會將擁有自由裁量權，可以決定是否安排任何有權獲得部分權益的持有人處置部分權益，以現金支付截至有權獲得部分股份的公允價值，還是授權持有人從公司過户代理處獲得四舍五入到下一個整數的股份數量，以代替任何部分股份。為實現反向股份拆分而對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（如果有）將僅包括董事會確定的符合股東最大利益的反向拆分比率。

鑑於最近公司普通股交易價格的波動，董事會正在尋求批准反向股票拆分。2023年4月24日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信，信中表示，根據過去連續30個工作日的普通股收盤價，公司目前沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的將每股1.00美元的最低出價維持在納斯達克資本市場繼續上市的要求（“投標價格通知”）。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司有180個日曆日的合規期，從投標價通知發佈之日起或到2023年10月23日，以重新遵守最低收盤出價要求。

董事會預計，反向股票拆分將提高我們的股價，從而使我們能夠重新遵守納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）。董事會還認為，實施反向股票拆分後預計普通股的市場價格將上漲，這可能會改善普通股的適銷性和流動性，並鼓勵人們對普通股的興趣和交易。例如，普通股市場價格的上漲可能允許更多的機構投資我們的普通股（即被禁止購買價格低於一定門檻的股票的基金），從而有可能增加普通股的交易量和流動性。反向股票拆分還有助於增加分析師和經紀人對我們普通股的興趣，因為他們的政策可能會阻礙他們關注或推薦股價低的公司。此外，由於交易波動通常與低價股票有關，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往會阻止個體經紀人向客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能

使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。此外，由於經紀商對低價股票的佣金在股票價格中所佔的百分比通常高於高價股票的佣金，因此普通股每股較低的平均價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比高於股價上漲時的交易成本，從而降低投資此類股票的吸引力。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將產生上述預期收益，也無法保證我們的普通股的市場價格會在反向股票拆分後上漲，也無法保證普通股的市場價格將來不會下跌。此外，我們無法向你保證，反向股票拆分後普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成正比地上漲，反向股票拆分後普通股的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。董事會無意將本次交易作為《證券交易法》第13e-3條所指的一系列 “私有化交易” 計劃或提案的第一步。

對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案將增加新的第十二條，其形式大致如下：

“第十二：美國東部時間凌晨 12:01 生效，2020[ ]，當時發行和流通的每（）股普通股應自動合併、轉換和變更為公司一（1）股普通股（“反向股票拆分”）；但是，前提是普通股的數量和根據第四條授權的優先股數量不得改變。反向股票拆分時不得發行任何部分股份。為了確定反向股票拆分是否會導致任何部分股份的發行，應彙總在反向股票拆分時向給定持有人發行的所有普通股（包括部分股份）。如果在上述彙總之後，反向股票拆分將導致發行一小部分普通股，則公司應發行金額為美元的現金，而不是發行任何此類部分股份。

反向股票拆分如果獲得股東批准並由董事會實施，將在向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（“生效時間”）時生效，或在提交經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（“生效時間”）時生效。實施反向股票拆分的決定、實施反向股票拆分的比率以及提交影響反向股票拆分的修正證書的確切時間，將由我們的董事會根據其對此類行動是否以及何時符合公司和股東最大利益的評估自行決定。此外，儘管獲得股東批准，也無需股東採取進一步行動，我們的董事會保留自行決定不實施反向股票拆分的權利。如果未在2024年年度股東大會舉行之日前一天或之前向特拉華州國務卿提交影響反向股票拆分的修正證書，則未經股東進一步批准，我們的董事會將無權實施反向股票拆分。

根據董事會確定的反向股票拆分比率，股東持有的現有普通股總共至少2股和最多30股將合併為一股新的普通股。根據截至記錄日已發行和流通的81,625,501股普通股，如果反向拆分的比率為1比2，則公司將在反向拆分後立即發行和流通約40,812,750股普通股（不影響部分股份的四捨五入）；（ii）已發行和流通的普通股約為2,720,850股（不影響法定四捨五入）如果反向拆分的比率為 1 比 30，這是允許的最大總比率，則反向拆分的比率為 1 比這個提議。在此範圍內選擇的任何其他比率都將導致在交易後發行和流通的普通股數量在40,812,750股至2,720,850股之間。

如果實施反向股票拆分後，已發行和流通的普通股的實際數量將取決於反向股票拆分時的已發行股票數量、適用的反向股票拆分比率以及董事會最終實施的反向股票拆分數量。

反向股票拆分將統一影響所有普通股持有者，不會影響任何股東在公司的所有權百分比，但如下文 “部分股份” 所述，由於反向股票拆分而原本有權獲得部分股份的普通股持有人可以獲得現金來代替該部分股份，也可以有權根據董事會的選擇將此類部分股份四捨五入到下一個整數。此外，反向股票拆分不會影響任何股東的比例投票權（視部分股份的處理情況而定）。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數”。碎股可能更難出售，經紀佣金和其他零手交易成本通常略高於100股偶數倍的 “整手” 交易成本。

反向股票拆分不會導致授權普通股數量或普通股面值的變化。由於公司的授權普通股數量（根據公司經修訂和重述的公司註冊證書，目前定為5億股普通股）不會隨着反向股票拆分而減少，因此反向股票拆分將為公司提供額外的普通股，然後可以不時發行，用於公司目的，例如收購品牌或公司、出售可轉換為普通股的股票或證券股票和籌集額外的資本。

反向股票拆分實施後，我們打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有的股票與以他們的名義註冊的註冊股東一樣對待。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對以街名持有我們普通股的實益持有人實施反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處理反向股票分割的程序可能與註冊股東不同。

鼓勵與銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有我們普通股並在這方面有任何疑問的股東聯繫其銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。

我們的某些普通股註冊持有人可能會在過户代理處以電子方式持有部分或全部股份，並以賬面記賬形式持有。這些股東沒有股票證書證明他們對普通股的所有權。但是，向他們提供了一份反映其賬户中登記的股票數量的報表。

以賬面記賬形式在過户代理處以電子方式持有股票的股東無需採取行動（交易將自動交換）即可獲得反向股票拆分後的全部普通股，但須根據部分股份的處理方式進行調整。

生效時間過後，我們的過户代理將向以認證形式持有我們普通股的股東發送送文函。送文函將包含有關股東應如何向過户代理人交出代表我們普通股股份的證書（“舊證書”）的説明，以換取代表反向股票拆分後普通股適當數量的證書（“新證書”）。在股東向過户代理交出所有舊證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向股東簽發任何新證書。股東無需支付轉賬或其他費用

交換他、她或其舊證書。然後，股東將獲得一份新證書，該證書代表他們因反向股票拆分而有權獲得的普通股整股數量，但須遵守下文所述的部分股份處理方式。在交出之前，我們將股東持有的未償還舊證書視為取消，僅代表這些股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的整股數量，但須視部分股份的處理情況而定。任何提交交換的舊證書，無論是由於股票的出售、轉讓還是其他處置，都將自動交換為新證書。如果舊證書的背面有限制性圖例，則新證書頒發的限制性圖例將與舊證書背面的限制性圖例相同。

公司預計，我們的過户代理將充當交易所代理人，以實施股票證書交換。普通股持有人無需支付與交換證書有關的服務費。所有此類費用將由公司承擔。

該公司目前不打算髮行與反向股票拆分相關的部分股票。因此，公司預計不會發行代表部分股份的證書。董事會將擁有在確定有權獲得部分股份的公允價值時以現金支付部分股份的公允價值，安排有權獲得部分權益的股東處置部分權益，或授權股東從公司過户代理處獲得四舍五入到下一個整數的股份數量，以代替任何部分股份。

如果董事會決定在確定有權獲得部分股份的公允價值時以現金支付部分股份的公允價值，則原本持有部分股份的股東將有權在收到時從公司獲得現金（不含利息或扣除）以代替此類部分股份，因為他們在反向股票拆分之前持有的普通股數量不能平均整除由妥善填寫和正式簽署的過户代理人簽發送文函和/或在到期交出之前代表部分股份的任何證書時，在每種情況下，其金額等於該持有人的部分股份，其金額基於截至反向股票拆分生效之日納斯達克股票市場有限責任公司或其他普通股主要市場（如適用）公佈的普通股成交量加權平均價格。如果董事會決定安排有權持有部分權益的股東處置部分權益，則在過户代理收到正確填寫和正式執行的轉讓文件後，由於他們在反向股票拆分之前持有的普通股數量不能平均除以董事會最終選定的比率而持有部分股份的股東將有權從過户代理處獲得現金（不含利息或扣除）以代替此類部分股份信函和/或在到期投降時以前代表部分股份的任何證書，在每種情況下，視情況而定，其金額等於轉讓代理彙總和出售所有可通過其他方式發行的部分股份後出售此類部分股份所得的收益。如果董事會決定根據前一句話處置部分權益，則公司預計過户代理人將以合理的速度有序進行出售，出售普通股的所有合併部分股權可能需要幾天時間。在這種情況下，此類持有人將有權獲得相當於其在此類出售收益中按比例分配的款項。公司將負責支付與過户代理在公開市場上出售原本為零股的股票有關的任何經紀費用或佣金。

反向股票拆分後的部分股份權益的所有權不會賦予持有人任何投票權、股息或其他權利，除非獲得現金付款，或者如果董事會決定，則獲得上文所述四捨五入到下一個整數的股票數量。

股東應注意，根據各司法管轄區的escheat法，在反向股票拆分生效後未及時申領的部分權益的應付款項可能需要支付給每個此類司法管轄區的指定代理人，除非公司或過户代理在該司法管轄區允許的時間內收到有關此類資金所有權的信函。

此後，如果適用，本來有權獲得此類資金但由於未能及時遵守轉賬代理的指示而沒有收到此類資金的股東將不得不尋求直接從收款的州獲得此類資金。

根據董事會確定的反向股票拆分比率，通常需要對每股行使價和行使或轉換所有未償還期權、認股權證、可轉換或可交換證券時可發行的股票數量進行相應調整，使持有人有權購買、交換或轉換為普通股。這將導致行使時根據此類期權、認股權證、可轉換證券或可交換證券支付的總價格大致相同，並且在反向股票拆分之後立即交付的普通股的價值與反向股票拆分前立即交付的普通股價值大致相同。結算或歸屬限制性股票獎勵時可交割的股票數量也將進行類似的調整，具體取決於我們對部分股份的處理。根據這些證券預留髮行的股票數量將按比例根據董事會確定的反向股票拆分比率計算，具體視我們對分股的處理而定。

公司經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案不會影響我們每股普通股的面值，每股普通股的面值將保持在0.0001美元。因此，截至生效時間，歸屬於普通股的規定資本和資產負債表上的額外實收資本賬户不會因反向股票拆分而發生變化。報告的每股淨收益或虧損將增加，因為已發行普通股將減少。

以下摘要描述了反向股票拆分對普通股持有人的某些重大美國聯邦所得税影響

除非此處另有明確説明，否則本摘要僅涉及我們普通股的受益所有人的税收後果，該受益所有者是美國公民或個人居民，在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國法律組建的公司，或者以其他方式就我們的普通股按淨收入徵收美國聯邦所得税（“美國持有人”）。如果 (1) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或 (2) 該信託具有被視為美國人的有效選擇，則該信託也可以是美國持有人。不論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產也可能是美國持有人。本摘要並未涉及可能與任何特定投資者有關的所有税收後果，包括因對所有納税人或某些類別納税人普遍適用的規則而產生的税收考慮，或者通常認為投資者已知的税收考慮。本摘要也沒有涉及 (i) 根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的人的税收後果，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、美國外籍人士、需繳納替代性最低税的人、選擇向市場計值的證券交易者以及證券或貨幣交易商，(ii) 持有我們普通股作為頭寸一部分的人在 “跨界” 中或作為 “套期保值”、“轉換” 的一部分或其他出於聯邦所得税目的的綜合投資交易，或（iii）不將我們的普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的人士。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業中的合作伙伴應就反向股票拆分對美國聯邦所得税的後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、美國財政部條例、行政裁決和司法授權的規定，所有這些規定在本委託書發佈之日生效

聲明。美國聯邦所得税法的後續發展，包括可能追溯適用的法律變更或不同的解釋，可能會對反向股票拆分對美國聯邦所得税的後果產生重大影響。

根據美國國税法和任何其他税收司法管轄區的法律，在您的特定情況下，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分對美國聯邦、州、地方和外國所得以及其他税收後果。

反向股票拆分旨在構成《守則》第368條所指的 “重組”，無意成為定期增加股東在我們收益和利潤中的比例權益的計劃的一部分。本討論的其餘部分假設反向股票拆分符合重組資格。在這種情況下，

根據特拉華州法律和我們的章程文件，我們的普通股持有人無權獲得反向股票拆分的異議者權利或評估權。

提案二的批准需要普通股所有已發行和流通股的多數投贊成票。

如果根據年會時的表決結果，沒有足夠的選票（親自或通過代理人）批准休會提案，則休會提案要求股東批准將年會延期至更晚的日期（必要時允許進一步徵求和投票）。

如果休會提案未獲得批准，如果根據表格中的投票（親自或委託代理人）不足以批准休會提案，則董事會可能無法將年會延期至以後的日期。在這種情況下，將不會實施反向股票分割。

董事會審計委員會已任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交對我們獨立註冊會計師事務所的任命，供股東批准。

德勤會計師事務所於2017年被任命為我們的獨立註冊會計師事務所，並已報告了我們2017-2022財年的財務報表。任命德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的決定由我們的審計委員會建議並獲得董事會的批准。

預計德勤會計師事務所的代表將出席年會。如果願意，Deloitte & Touche LLP的代表將能夠在年會上發表聲明，並且將來可以回答年會期間提交的適當問題。

我們的章程和其他管理文件或法律均未要求我們的股東批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的企業慣例，審計委員會正在將德勤會計師事務所的任命提交給股東批准。如果我們的股東未能批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合Aterian和我們股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立註冊會計師事務所。

儘管我們的股東無需批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，因為我們已將註冊會計師事務所的批准書提交股東批准，但要批准德勤會計師事務所的任命，需要在年會上投票的多數票（股票投贊成票也至少佔法定人數的多數）的贊成票才能批准德勤會計師事務所的任命 LLP 作為我們的獨立註冊公眾截至2023年12月31日的財政年度的會計師事務所。

下表列出了截至2023年5月17日有關截至2023年5月17日我們普通股的實益所有權的信息：

本表基於高管、董事和主要股東提供的信息，以及對向美國證券交易委員會提交的第16條文件和/或附表13D和13G（如果有）的審查。除下文所述外，截至5月17日，我們還不知道有任何其他實益所有者擁有超過5％的普通股。除非下文腳註另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為下表中提到的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。我們已將受認股權證和期權約束的普通股視為已發行股票，這些認股權證和期權目前在5月17日後的60天內可行使或可行使，由持有期權的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，我們沒有將其視為已發行股票。我們普通股的所有權百分比基於截至5月17日已發行普通股的81,625,501股。

除非下文另有説明，否則表中列出的每位受益所有人的地址均為 c/o Aterian, Inc. Springfield Avenue 350，Summit 200，Summit NJ，07901。

下表列出了截至2022年12月31日的更多信息，涉及根據我們自2022年12月31日生效的現有股權補償計劃和安排行使期權和其他權利時可能發行的普通股。該信息包括未償還期權所涵蓋的股份數量和加權平均行使價以及剩餘可供未來授予的股票數量，不包括行使未償還期權時發行的股份。

《交易法》第16（a）條要求我們的高級管理人員和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，高管、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據對此類表格副本及其修正案的審查，我們認為，在2021年期間，除以下報告外，我們的高級管理人員、董事和超過10％的受益所有人均未及時提交第16（a）條所要求的報告：無

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，自2019年6月14日起生效，以規定審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。除經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下第S-K條第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，所涉金額超過12萬美元且關聯人擁有或將要擁有直接或間接的物質利益，包括但不限於通過以下方式購買商品或服務或來自相關人員所在的相關個人或實體物質利息、債務、債務擔保和我們對相關人員的就業。關聯人是指身為或自上一財年開始以來一直擔任我們的董事或執行官或被提名成為我們董事的個人，任何已知是我們任何類別有表決權證券5％以上受益所有人的人，或任何上述人員的任何直系親屬。此外，任何僱用上述人員或擔任普通合夥人或委託人或處於類似職位，或該人擁有10％或以上的實益所有權權益的公司、公司或其他實體，也將被視為關聯人。根據本政策，涉及對作為員工、顧問或董事向我們提供的服務進行補償的交易不被視為關聯人交易。根據我們的審計委員會章程的規定，我們的審計委員會負責事先審查和批准任何關聯方交易。

除了本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分中討論的董事和執行官薪酬安排外，自2021年1月1日以來，我們或Aterian Opco參與的任何交易所涉及金額超過或將超過12萬美元或過去兩個完整財年年底總資產平均值的百分之一以較低者為準，我們的任何董事、執行官、實益所有者都參與了這些交易超過我們股本的5％，或他們的直系親屬，已經或將要有直接或間接的物質利益。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程包含在特拉華州通用公司法（“DGCL”）允許的最大範圍內限制我們董事的金錢損害責任的條款。因此，我們的董事不因違反董事信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，如果對DGCL進行修訂以允許進一步取消或限制董事的個人責任，則將在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消我們的董事責任。

我們的章程規定，對於因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）的當事方或已經成為或已經成為我們的一名董事或高級職員，或者在我們的一名董事或高級管理人員正在或正在任職或已經同意任職期間，我們應賠償該人成為或曾經或已經成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，應我們的要求，作為另一家公司的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份在另一家公司工作，合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃），用於支付所有費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於消費税和罰款）

根據1974年《僱員退休收入保障法》產生），以及在某些條件下由該人或代表該人實際和合理支付的與之相關的和解金額。此外，我們的章程還規定，在法律允許的最大範圍內，在任何訴訟或程序的最終處置之前，我們必須預付董事或高級管理人員或其代表產生的費用，但某些例外情況除外。我們的章程還規定，我們可以自費購買和維護保險，以保護我們和任何現在或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃）的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人，無論我們是否有權力就DGCL下的此類費用、責任或損失向該人提供賠償。我們有董事和高級管理人員責任保險單，我們認為這是吸引和留住合格的董事和高級管理人員所必需的。

我們的章程還賦予我們與公司任何董事、高級職員或其他僱員或代理人簽訂賠償協議的權力，此類權利可能不同於或大於我們的章程中規定的權利。我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，其範圍比DGCL中包含的具體賠償條款更為廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用，但某些例外情況除外。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

我們的某些非僱員董事可能會通過與僱主的關係，就他們作為董事會成員而產生的某些負債獲得保險或賠償。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反信託義務而對董事提起訴訟。它們還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到損害。就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員根據《證券法》承擔的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。沒有任何未決訴訟或程序點名我們的任何董事或高級管理人員正在尋求賠償，我們也不知道有任何未決或威脅要提起的訴訟可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償要求。

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向共享相同地址的兩個或多個股東交付一組代理材料，滿足這些股東對代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來額外便利，為公司節省成本。

今年，許多賬户持有人是我們的股東的經紀商將 “藏有” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則一套代理材料將交付給共享一個地址的多個股東。一旦您收到經紀人發出的通知，説他們將與您的地址進行 “住户” 通信，“住户” 將一直持續到您收到其他通知或您撤銷同意為止。如果您在任何時候不想再參與 “住户”，而是希望收到一套單獨的代理材料，請通知您的經紀人或我們的代理律師莫羅。請將您的書面請求提交給康涅狄格州斯坦福市拉德洛街 333 號南塔 5 樓的 Morrow。你也可以致電 (800) 290-6424 給 Broadridge 打電話。目前在其地址收到多份代理材料副本並希望申請 “入內” 其信函的股東應以與上述相同的方式聯繫其經紀人或我們的祕書。此外，我們將根據上述地址或電話號碼的書面或口頭要求，立即向股東單獨提供代理材料的副本，該副本已送達一份文件副本，該地址位於共享地址。

本委託書包含我們作為美國證券交易委員會各種文件附錄提交的某些協議的摘要。本委託書中對這些協議的描述並不完整，它們受最終協議的約束或完全受最終協議的約束。

就本委託聲明而言，此處包含的任何聲明應被視為已修改或取代，前提是此處包含的任何其他隨後提交的文件中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改和取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本委託聲明的一部分。

經修訂的截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告的副本以及本委託書中概述的最終協議副本可免費提供給：祕書長，c/o Aterian, Inc.，位於斯普林菲爾德大道350號，新澤西州峯會200套房，07901。

我們的董事會不知道將提交年會審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交年會，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷就此類事項進行表決。

誠邀您訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/ater2023 以電子方式參加年會。無論您是否打算參加會議，請儘快填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的代理或通過互聯網或電話提交您的代理書，以確保您的代表出席會議。如果您要求將實物材料郵寄給您，那麼如果您希望通過郵件提交代理，則隨附一個退貨信封（如果在美國郵寄則為預付郵費）。即使您通過代理人投票，如果您在線參加會議，您仍然可以在會議期間進行電子投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理機構記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須獲得該記錄持有人以您的名義簽發的委託書。

如果您對本委託聲明或年會有任何疑問，可以通過以下方式聯繫 Morrow Sodali：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號，南塔 5 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

個人撥打免費電話：(800) 662-5200

銀行和經紀人致電：(203) 658-9400

電子郵件：ATER@investor.morrowsodali.com