根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-271389

招股説明書補充文件

（致2023年5月2日的招股説明書）

ADVENT TECHNOLOGIES

最高 50,000,000 美元

普通股

我們 已與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了市場發行協議，將 與出售本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書提供的每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）有關。根據市場發行協議的條款，我們可以通過Wainwright擔任代理人，不時提供和 出售高達5,000,000美元的普通股。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）可能被視為 “市場股票發行”，定義見根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415條，包括直接在納斯達克或美國任何其他現有交易市場上出售普通股、向交易所以外的做市商進行或通過做市商進行的銷售，或否則，在談判交易中以現行市場價格直接交給作為委託人的Wainwright在銷售時或以與此類現行市場價格相關的價格和/或以法律允許的任何其他方法進行。如果我們和温賴特就除在納斯達克或其他美國現有交易市場上或通過納斯達克或其他現有交易市場以市場價格出售普通股以外的任何分配方式達成協議，我們將根據《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。Wainwright無需出售任何特定金額的股票，但將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律法規，盡其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股，但須遵守温賴特和我們之間根據雙方商定的條款達成的《市場發行協議》的條款。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright將有權按固定佣金率獲得補償，佣金為根據市場發行協議出售的每股總銷售價格的3.0％。在代表我們出售普通股時，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，温賴特的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括《證券法》規定的負債，向Wainwright提供賠償和繳款。

根據聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司” 和 “規模較小的申報公司”，上市公司申報要求有所降低。見”招股説明書補充摘要——新興成長型公司” 和” ——小型申報公司。”我們的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為 “ADN” 和 “ADNWW”。2023年6月1日，我們的普通股收盤價為每股0.88美元，認股權證的收盤價為每股0.11美元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲” 下包含的信息風險因素” 在本招股説明書補充文件第5頁以及隨附的招股説明書中提到的相關章節以及本文及其以引用方式納入的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的日期為2023年6月2日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於2023年4月21日向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（文件編號333-271389）上的 “保質期” 註冊聲明的一部分，該聲明於2023年5月2日生效。

本招股説明書補充文件描述了我們普通股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和以引用方式納入隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的任何以引用方式納入的文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的陳述外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或陳述，Wainwright也未授權任何人向您提供任何信息或任何陳述。如果您收到任何未經我們授權的信息，我們對此類信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息截至相應日期以外的任何日期都是準確的。

在做出投資決定時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含了對這些材料中標題的交叉引用，您可以在其中找到其他相關討論。本招股説明書補充文件中的目錄提供了這些標題所在的頁面。你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及標題為 “” 的章節中描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入” 在投資我們的證券之前，是本招股説明書補充文件的。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區提供普通股的出售和尋求購買的要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股的發行以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中任何人提出的出售或招股要約購買本招股説明書和隨附招股説明書中提供的任何證券的要約或招股要約，也不得用於該要約或招標的徵集要約。

本招股説明書中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或其他類似術語是指特拉華州的一家公司Advent Technologies Holdings, Inc. 及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由書面招股説明書以及我們在此或其中以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日可用的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。重要因素可能導致實際業績與前瞻性陳述（例如我們向美國證券交易委員會提交的文件中所包含的陳述）所表明或暗示的結果存在重大差異。因此，自隨後的任何日期起，都不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映這些陳述發佈之日之後的事件或情況，無論是新信息、未來事件還是其他原因。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。有關我們業務和投資普通股所涉及的風險的討論，請參閲標題為” 的部分風險因素.”

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果有所不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的證券是投機性的，涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文列出的風險以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件，這些文件總結了可能對我們和我們的業務產生重大影響的風險。請看”以引用方式納入”。如果發生任何這些風險，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件中列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。您還應參考本招股説明書補充文件中列出的其他信息以及此處及其中以引用方式納入的信息，包括財務報表和相關附註，以瞭解我們面臨的進一步風險。

由於我們業務的風險性質，公司及其證券應被視為投機性投資，在對公司進行投資之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中包含的文件中披露的所有信息。此外，在評估證券投資時，應特別考慮以下風險因素。

與業務相關的風險

自成立以來，我們一直蒙受損失，我們預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受損失。

自運營開始以來，我們一直沒有盈利，我們可能永遠無法實現或維持盈利。我們預計，在我們能夠產生足夠的收入和毛利來支付成本之前，將繼續蒙受淨虧損併產生負現金流。我們可能永遠無法盈利。即使我們確實實現了盈利，將來我們也可能無法維持或增加盈利能力。我們將需要大量額外資金來繼續運營和實施我們的業務戰略。我們無法合理確定地估計成功完成我們產品的開發、製造和商業化所需的實際金額，也無法確定我們能否以合理的條件或根本籌集必要的資金。

我們經審計的財務報表包括一份聲明，表明人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，負面財務趨勢的持續可能導致我們無法繼續作為持續經營企業。.

我們截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。我們截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。我們的管理層已經確定，由於截至財務報表提交之日的現金和現金等價物數量不足，我們能否在未來十二個月內繼續作為持續經營企業存在重大疑問，我們的獨立審計師在截至2022年12月31日的財務報表報告中加入了 “持續經營” 的解釋性段落。2022 年 7 月，我們獲得了歐盟委員會對歐洲共同利益的重要項目之一（“IPCEI”）——Green HiPo的正式批准。該項目將在未來六年內提供7.821億歐元的資金。截至合併財務報表發佈之日，我們尚未收到規定融資條款的協議。除Green HiPo外，管理層將來可能會尋求額外的融資。如果有的話，我們無法保證我們能夠以可接受的條件獲得額外資金。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能被要求推遲開發工作，限制活動並降低研發成本，這可能會對其業務前景產生不利影響。投資者對我們的獨立審計師發表持續經營聲明的反應以及我們可能無法繼續作為持續經營企業，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。

我們的核心產品繼續創造低水平的收入。

根據與現有客户的對話和潛在客户的詢問，我們預計，隨着我們擴大生產設施和測試能力，隨着人們對我們的多邊環境協定和燃料電池系統的認識在業界廣為人知，我們對多邊環境協定和燃料電池系統的需求將大幅增加。我們預計這兩個現有客户都將增加訂單量，並從新客户那裏獲得大量新訂單，我們已經在與其中一些客户就潛在的商業夥伴關係和聯合開發協議進行討論。截至2022年12月31日，與未來的預測相比，我們的收入仍較低，並且尚未向新客户進行任何商業銷售。

與發行相關的風險

不能保證在本次發行中購買的普通股的回報。

無法保證本次發行中購買的普通股在短期或長期內會獲得任何正回報。投資我們的普通股是投機性的，涉及高度的風險，只能由財務資源足以承擔此類風險且投資中不需要立即流動性的持有人進行投資。投資我們的證券僅適用於有能力吸收部分或全部持股損失的持有人。

我們可能無法遵守納斯達克資本市場的持續上市要求。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持上市狀態，我們必須滿足最低財務和其他要求，包括但不限於收盤價至少為每股1.00美元的要求。

2023 年 5 月 24 日，納斯達克上市資格工作人員通知我們有關投標價格缺陷的通知。該公司正在審查重新遵守1.00美元收盤價要求的計劃。如果公司在2023年11月30日之前沒有恢復對投標價格要求的遵守，則公司可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期，前提是它符合納斯達克資本市場首次上市的標準和公開發行股票市值的持續上市要求，並且公司向納斯達克提供書面通知，表示打算在必要時通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。如果我們將來未能繼續滿足納斯達克資本市場所有適用的持續上市要求，而納斯達克決定將普通股退市，則退市可能會對普通股的市場流動性、我們獲得償還債務和為運營提供資金的能力產生不利影響。

我們目前沒有足夠的授權普通股來發行本協議下發行的所有股票，我們需要股東批准，然後向特拉華州國務卿提交第二份經修訂和重報的公司註冊證書的修正證書，以增加根據市場發行協議可供發行的普通股的授權數量。無法保證會獲得此類股東批准，這將限制我們籌集資金的能力，並可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），我們目前沒有足夠的普通股獲得授權，無法根據市場發行協議發行所有股份。目前，根據我們的公司註冊證書，我們擁有110,000,000股普通股。截至2023年6月1日，我們有53,097,236股普通股已發行和流通，26,369,557股在行使未償認股權證時可發行，3,289,855股可在行使未償還的限制性股票單位時發行，2,288,772股可在已歸屬的已發行限制性股票單位上發行，295,196股可供未來作為獎勵發行根據公司的2021年股權激勵計劃。我們目前沒有足夠的剩餘授權普通股來根據市場發行協議充分利用銷售額，除非股東批准增加普通股的法定股份，並且我們向特拉華州國務卿提交了實現此類增加的公司註冊證書修正證書。如果我們的股東不批准增加普通股的授權股份，我們的業務發展和融資選擇將因缺乏足夠的未發行和未預留的普通股而受到限制，而這種限制可能會嚴重損害股東的價值。

我們已經使用了幾乎所有的未預留授權股票。

目前，我們已經使用了幾乎所有的未預留授權股份，需要股東批准才能增加普通股的法定股份。目前，我們的公司註冊證書和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）要求持有不少於所有有權投票的已發行股本中持有不少於多數的股東的批准才能批准增加我們的授權普通股。我們目前計劃在定於2023年6月13日舉行的年會上尋求股東的批准。無法保證會獲得股東的批准，在這種情況下，將無法通過發行普通股籌集額外資金為我們未來的運營提供資金。

我們在使用本次發行所得款項方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層在使用根據本招股説明書補充文件出售股票所獲得的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以不改善我們的經營業績或提高證券價值的方式使用此類收益。管理層未能有效使用這些資金都可能導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響或導致我們的普通股價格下跌。

在此發行的普通股將以 “在市場” 發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最高銷售價格。根據市場發行協議，我們的董事會或其正式授權的執行委員會可以不時批准我們在本次發行中出售的每股普通股的最低銷售價格，這將限制公司的銷售能力，如果價格低於該最低價格。由於股票銷售的價格低於他們支付的價格，投資者的股票價值可能會下降。

您購買的普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

我們發行的普通股的每股價格可能高於您購買前已發行普通股的每股有形賬面淨值，在這種情況下，您將立即遭受攤薄，這是根據您每股普通股支付的價格與購買時每股有形賬面淨值之間的差額。

我們將發行的股票的實際數量以及根據與Wainwright簽訂的市場發行協議進行的銷售所產生的總收益不確定，無論是任何時候還是總額。

在遵守與Wainwright簽訂的市場發行協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在市場發行協議的整個期限內隨時向Wainwright發送銷售通知。温賴特在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格以及我們與温賴特設定的限額而波動，因此，目前無法預測本次發行將籌集的總收益或最終將發行的股票數量。

未來的證券發行可能會導致我們現有的股東和投資者大幅稀釋。

我們可能會發行或出售額外的普通股或其他證券，這些證券可在隨後的發行中轉換為普通股或可兑換為普通股，也可以發行額外的普通股或其他證券為未來的收購提供資金。我們無法預測未來出售或發行的證券的規模或性質，也無法預測此類未來出售和發行將對股票市場價格產生的影響（如果有）。出售或發行大量普通股或其他可轉換為普通股的證券，或者認為可能發生此類出售或發行，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。如果進一步出售或發行普通股或其他可轉換為普通股的證券，我們的股東在公司的投票權和經濟利益將受到削弱。此外，如果我們的股票期權、認股權證或其他可轉換證券的持有人轉換或行使證券並出售他們收到的普通股，則由於市場上可用的股票數量增加，納斯達克普通股的交易價格可能會下跌。

我們普通股的 市場價格可能會波動。

我們的普通股的市場價格可能會波動，並且會因多種因素而出現大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這種波動性可能會影響普通股持有人以優惠價格出售證券的能力。普通股的市場價格波動可能是由於我們的經營業績在任何時期都未能達到證券分析師或投資者的預期、證券分析師的估計向下修正、總體市場狀況或經濟趨勢的不利變化、我們或競爭對手的收購、處置或其他重大公開公告以及各種其他因素造成的。這些廣泛的市場波動可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

金融市場有時會出現大幅的價格和交易量波動，這尤其影響了公司股票證券的市場價格，而且往往與這些公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使我們的經營業績、標的資產價值或前景沒有改變，普通股的市場價格也可能下跌。此外，這些因素以及其他相關因素可能導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。無法保證價格和交易量的持續波動不會發生。如果波動率的增加和市場動盪繼續下去，我們的業務可能會受到不利影響，普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能由於我們使用通用現貨架註冊聲明、與温賴特簽訂的市場發行協議或其他方式而發生，可能會壓低普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測普通股的未來出售或市場對我們被允許出售大量證券的看法會對普通股的市場價格產生什麼影響。

本次發行期間，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與本次發行相關的普通股。不時發行這些普通股新股，或者我們在本次發行中發行新普通股的能力，可能會導致擔心其持股可能被稀釋的現任股東轉售我們的普通股。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們在納斯達克的普通股的流動性市場可能無法維持。

如果不大幅降低股票價格，我們的股東可能無法向公開交易市場出售大量普通股，或者根本無法下跌。無法保證普通股在交易市場上會有足夠的流動性，也無法保證我們將繼續滿足納斯達克的上市要求或在任何其他國家證券交易所上市。無法保證我們的普通股會保持活躍和流動性，我們的股東可能會發現很難轉售普通股。

所得款項的使用

在扣除銷售代理佣金和費用之前，我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過5,000,000美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量及其出售的市場價格。無法保證我們能夠根據與Wainwright簽訂的市場發行協議出售或充分利用任何股票。

我們 打算使用淨收益為產品開發的運營支出和資本支出提供資金，並計劃在未來幾年內對 進行大量投資，包括新的生產設備和倉儲、系統組裝 生產線、MEA 裝配自動化、航空堆棧、設施擴建、新招聘以及營運資金和一般公司 用途。因此，我們在使用本次發行的收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月中，我們蒙受了營業 虧損和負運營現金流。公司預計將本次發行的淨收益用於實現其持續的總體業務目標。為此 ，本次發行的淨收益中有很大一部分預計將用於營運資金需求。 如果我們在未來一段時期出現負運營現金流，我們可能需要將 本次發行和/或現有營運資金的部分淨收益用於為此類負現金流提供資金。

我們的最終用途可能與本招股説明書補充文件中所述的有很大差異，並將取決於多種因素，包括下文提及的因素。”風險因素” 在隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中規定的任何其他因素中。

我們使用本次發行淨收益的金額和時間將取決於多種因素，例如任何合作或戰略合作努力的時間和進展，以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。

根據本招股説明書補充文件，與發行有關的所有費用將從本次發行的總收益中支付。

分配計劃

我們已經與温賴特簽訂了市場發行協議，根據該協議，我們可以根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，通過作為銷售代理的温賴特不時發行和出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股。普通股的出售（如果有）將通過法律允許的任何方法進行，這些方法被視為 “市場發行”，定義見根據《證券法》頒佈的第415條。如果我們和温賴特就除在納斯達克或其他美國現有交易市場上或通過納斯達克或其他現有交易市場以市場價格出售股票以外的任何分配方式達成協議，我們將根據《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。

Wainwright將根據我們與Wainwright商定的市場發行協議的條款和條件，以現行市場價格發行我們的普通股。我們將指定我們希望出售的股票數量、要求出售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制以及任何低於該最低價格不得進行出售。根據市場發行協議的條款和條件，Wainwright將按照其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有股票。在向另一方發出適當通知後，我們或温賴特可以暫停根據市場發行協議通過Wainwright發行的普通股發行。

普通股出售的結算將在第二個交易日或根據《交易法》第15c6-1條可能不時生效的較短結算週期進行，即在任何出售之日之後，或者在我們和温賴特就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中設想的普通股的出售將通過存託信託公司的融資或我們和温賴特可能商定的其他方式結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據市場發行協議，每次出售普通股後，我們將以現金向温賴特支付每次出售股票總收益的3.0％的佣金。由於本次發行沒有要求的最低發行金額作為條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。根據市場發行協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律顧問在進行市場發行協議所設想的交易時合理產生的有據可查的費用和成本，總金額不超過50,000美元，此外在公司提交10-Q表季度報告的每個此類日期舉行的盡職調查更新會議的最高金額為2,500美元。我們將至少每季度報告根據市場發行協議通過温賴特出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向温賴特支付的與出售普通股有關的補償。

在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，向温賴特支付的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已在《市場發行協議》中同意向Wainwright提供賠償和繳款，以支付某些負債，包括《證券法》規定的負債。

根據市場發行協議我們普通股的發行將在出售本招股説明書補充文件中規定的所有普通股或在其中允許的情況下終止《市場發行協議》（以較早者為準）。

在M法規要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，温賴特不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

Wainwright將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。但是，我們目前沒有與Wainwright就任何進一步的服務達成協議。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在温賴特維護的網站上以電子格式提供，温賴特可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

上述內容並不意味着對《市場發行協議》條款和條件的完整陳述。市場發行協議的副本作為附錄包含在我們的8-K表最新報告中，該報告將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。見”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式合併文件”.

交易市場

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “ADN”。

法律事務

加利福尼亞州洛杉磯的Manatt、Phelps & Phillips, LLP正在向Advent Technologies Holdings, Inc.移交與本次發行以及本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性有關的某些法律問題。Wainwright 由位於紐約、紐約的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 代理。

專家們

Advent Technologies Holdings, Inc. 截至2022年12月31日的年度報告（10-K表）中出現的Advent Technologies Holdings, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計 ，其中包含一個 解釋性段落，描述了使人們對公司的財務狀況產生實質性懷疑的條件如合併後的備註 1 所述，能否繼續作為持續的 問題財務報表），包括在內，並以引用方式納入此處。 此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司 授權提供的報告以引用方式納入此處的。安永會計師事務所（Hellas）註冊審計師會計師股份有限公司位於希臘雅典馬魯西 Chimarras 8B，15125，註冊為法人團體，註冊號為希臘註冊審計師-會計師機構（SOEL）的 審計師-會計師公共登記冊。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》就本招股説明書和適用的招股説明書補充文件提供的證券向美國證券交易委員會提交了S-3表的註冊聲明。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書和適用的招股説明書補充文件不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息。有關我們以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所提供的證券的更多信息，您應閲讀本招股説明書所包含的註冊聲明，包括其附錄和附表。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，包括我們以引用方式納入的文件，中包含的關於所提及的任何合同或其他文件內容的陳述，不一定完整，而且，對於作為註冊聲明或任何其他此類文件附錄提交的任何合同或其他文件，每份此類聲明在所有方面均參照相應附錄進行了限定。您應查看完整的合同或其他文件以評估這些陳述。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫或我們的網站獲得註冊聲明及其證物的副本。

我們根據經修訂的1934年《美國證券交易法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（包括我們）的其他信息。您可以通過以下地址獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件 www.sec.gov.

我們還將在我們的網站上提供這些文件 https://www.advent.energy。我們的網站以及包含或與我們網站相關的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。我們正在以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件（美國證券交易委員會文件編號001-38742），以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本招股説明書補充文件提交之日之後提交的所有文件，但未來任何報告或文件中被視為未提交的任何部分除外根據此類條款，在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前：

​

我們以引用方式納入了從本招股説明書補充文件發佈之日到發行終止之間未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。

儘管有上述規定，除非另有特別説明，否則我們在任何8-K表最新報告第2.02和7.01項下提供的信息（不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”），包括第9.01項下的相關證物，均未以提及方式納入本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明。

無論出於何種目的，只要本招股説明書補充文件或隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何其他文件中包含的聲明修改或與先前的聲明背道而馳，則以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明都不會被視為本招股説明書補充文件的一部分。由於我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新和取代先前納入的信息，因此您應查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書補充文件副本的每個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書補充文件但未隨附的文件的副本。您可以寫信或致電以下地址：Advent Technologies Holdings, Inc.，馬薩諸塞州波士頓盧瑟福大道500號，102套房 02129，注意：公司祕書；或致電 (617) 655-6000，免費索取這些文件的副本以及我們以引用方式特別納入本招股説明書補充文件中的任何證物的副本。

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文件 www.sec.gov或者在我們的網站上 https://www.advent.energy。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，您不應將有關我們網站或可以從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將證物納入本註冊聲明。您應該仔細閲讀附錄，以瞭解可能對您很重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。除本招股説明書補充文件或這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件或以引用方式納入的文件中的信息截至任何日期都是準確的。

高達5000萬美元的普通股

招股説明書補充文件

H.C. Wainwright & Co.

2023年6月2日

招股説明書

$200,000,000

普通股票

首選 股票

債務 證券

認股證

權利

單位

從 開始，我們可能會提議單獨或組合出售本招股説明書中描述的證券，分成一個或多個 類別或系列，其金額、價格和條款將在任何此類發行時確定。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格 不會超過2億美元。

本 招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次根據本 招股説明書發行任何證券時，我們都將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供有關已發行證券的具體信息。

招股説明書 補充文件也可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息。如果本招股説明書和隨附的任何 招股説明書補充文件之間的信息有所不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們的 普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “ADN” 和 “ADNWW”。任何招股説明書 補充文件都將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

在投資我們的證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件 。除非附有描述發行方法和條款的招股説明書 補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售我們的證券。

投資 投資我們的任何證券都涉及高度的風險。請仔細閲讀標題為” 的部分風險因素” 本招股説明書第3頁上的 和 “風險因素” 部分包含在任何適用的招股説明書補充文件中，也包含在投資我們的證券之前以引用方式納入本招股説明書的文件。

我們 是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因為這些術語是根據聯邦 證券法定義的，因此受某些較低的上市公司報告要求的約束。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 5 月 2 日

目錄

關於 這份招股説明書

此 招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會或 SEC 提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的 證券的任意組合。

本 招股説明書向您概述了根據註冊聲明可能發行的證券， 本招股説明書是其中的一部分。每當我們根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售證券時， 都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款以及該發行中出售的 證券的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 。如果本招股説明書和任何招股説明書補充文件之間的信息有所不同，則應依賴 招股説明書補充文件中的信息。

您 只能依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費 書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供 不同的信息。我們對 其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何未授權要約或招攬的司法管轄區或 提出出售本招股説明書中所述證券的要約，也不會向任何向其提出要約或招標的非法人提出 要約出售本招股説明書中描述的證券。

在 購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及標題下描述的其他 信息”在哪裏可以找到更多信息” 和”我們通過引用納入的信息 。”除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何自由寫作 招股説明書中包含的信息僅在各自封面上的日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 運營業績和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或其他類似術語 是指特拉華州的一家公司Advent Technologies Holdings, Inc. 及其合併子公司。

在哪裏可以找到更多信息

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息 。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書提供的普通股和認股權證提交了註冊聲明 ，包括證物。 本招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明 或附錄中包含的所有信息。我們的美國證券交易委員會文件可在互聯網上由美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們 還維護着一個互聯網網站，網址為 http://www.advent.energy。通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供以下 表格10-K的年度報告；我們的年度和特別股東大會的委託書；我們的10-Q表季度報告；我們的當前 表8-K報告；表格3、4和5以及附表13D；以及這些文件的修正案。我們網站上包含的信息或 可能通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也沒有納入本招股説明書。

任何確定已發行證券條款的文件的 表格均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書 構成註冊聲明的一部分，或者將通過我們在 S-3 表格上的註冊聲明的修正案或向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的其他文件的封面下提交。本招股説明書中關於這些文件的陳述 是摘要，每份聲明均參照其所引用的文件，在各個方面都進行了限定。您應參閲 實際文檔，以更完整地描述相關事項。如上所述，完整的註冊聲明，包括其證據， 可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。

信息 我們以引用方式納入

SEC 允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為 是本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明 都將被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書或 中以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明 。

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了 先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們 還以引用方式納入了我們在該日期或之後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條或《交易法》（被視為 已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的部分，除非另有説明）向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息本招股説明書構成其一部分的註冊 聲明，在其生效之前，在所有證券的發行完成之前 根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件。自向美國證券交易委員會提交文件之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書 的一部分。就本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件 而言，在此處納入或視為納入 的文件中包含的任何聲明均應視為已修改或取代，前提是此處或其中或其中或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明（也以引用方式納入或被視為以引用方式納入此處或其中的 ）修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何以這種方式修改或取代的此類聲明 均不得被視為構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。 我們將免費 向其提供招股説明書（或代替招股説明書的註冊通知）的所有人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書或任何隨附招股説明書補充文件 中以引用方式納入的任何或全部文件的副本（這些申報的附錄除外，除非該附錄以引用方式特別納入所請求的文件）。任何此類請求都可以通過寫信或致電我們提出，地址和電話號碼如下：

Advent 科技控股有限公司

公司 祕書

盧瑟福大道 500 號，102 套房

波士頓， 馬薩諸塞州 02129

(617) 655-6000

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本 招股説明書和公司在本招股説明書中提及的文件，以及 公司作出或將要發表的口頭陳述，包括1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法（被稱為安全港條款）所指的某些 “前瞻性陳述”， 在業務戰略方面受其制定的安全港約束，以及公司的計劃及其與未來財務狀況和 業績有關的預期。本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，包括 關於公司管理層信念和期望的陳述。諸如 “相信”、“繼續”、“可能”、 “期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、 “項目”、“潛在”、“預測”、“應該”、“可能”、“可能”、“將” 或否定詞等詞語以及類似表達方式旨在識別此類前瞻性 旨在由安全港條款涵蓋的聲明。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件中的任何 前瞻性陳述，以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，反映了我們目前對未來事件或未來財務業績的看法，涉及 已知和未知的風險、不確定性以及可能導致我們的實際業績、業績或成就與任何明示或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異 的因素通過這些前瞻性陳述。 可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的因素，該報告由我們的10-Q表季度報告 補充，並在本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以參考文獻 納入的信息。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性 陳述。

本節中包含或提及的警告 陳述對歸因於公司的所有 後續書面或口頭前瞻性陳述的全部明確限定。除非法律要求，否則公司沒有任何義務更新、修改或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是書面陳述還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司也明確表示不承擔任何更新、修改或以其他方式修改任何前瞻性陳述 的義務。

風險 因素

投資 投資我們的任何證券都涉及重大風險。在做出投資決定之前，除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮標題下的 列出的具體風險”風險因素” 因此，在我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中， 風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告修改、補充或取代，包括隨後的 10-K表年度報告和10-Q表季度報告，以及標題下描述的風險因素”風險 因素” 在任何適用的招股説明書補充文件中。見”在哪裏可以找到更多信息” 和”我們以引用方式納入的信息 。”如果這些風險實際發生，我們的業務、經營業績和財務狀況 可能會受到影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他 風險和不確定性也可能對我們的業務、 經營業績、財務狀況和證券投資價值產生不利影響。此外，過去的財務業績 可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來 時期的業績或趨勢。

使用 的收益

我們 打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

股本的描述

以下對我們股本的描述 ，以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的 和重述章程的某些條款，是重要條款和條款的摘要，參照我們修訂和重述的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程，其副本已提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入 作為本招股説明書註冊聲明的附錄構成一部分。

已授權 和已發行股本

根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”），我們獲準發行的股本 的總數為1.11億股，分為以下兩類：（i）110,000,000股普通股， 面值每股0.0001美元（“普通股”），以及（ii）100萬股優先股，面值為0.0000美元每股 01。

截至2023年3月31日 ，大約有31名普通股登記持有人和2名認股權證登記持有人。 此類數字不包括通過被提名人姓名持有股份的DTC參與者或受益所有人。

普通股票

投票 權利。除非法律或第二次修訂和重述的公司註冊證書另有要求，否則普通股持有人 有權就該持有人持有的每股普通股進行一票 通常有權表決的所有事項；前提是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就第二次修訂和重述的公司註冊證書的任何修正案 進行表決僅涉及一個或多個已發行的 優先股系列的條款，如果根據第二次修訂和重述的公司註冊證書 或DGCL，此類受影響系列優先股的持有人有權單獨或與其他一個或多個此類優先股的持有人 一起進行投票。

股息 權利。董事會可以不時申報公司已發行股本的股息（以現金、財產或股本 支付），公司可以不時申報股息（以現金、財產或股本 支付），但須遵守適用法律和第二次修訂和重述的 公司註冊證書。

清算、 解散和清盤。在公司清算、解散、資產分配或清盤時， 普通股的每位持有人將有權按每股比例獲得公司所有可供分配 給普通股持有人的任何類型的資產，但須遵守當時已發行的任何其他 類別或系列優先股的名稱、偏好、限制、限制和相對權利。

先發制人 或其他權利

我們的 股東沒有優先權或其他認購權，也沒有適用於我們的 普通股的償債基金或贖回條款。

首選 股票

我們第二次修訂和重述的 公司註冊證書規定，優先股可以不時分一個或多個系列發行。我們的董事會 將有權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、名稱、權力、偏好、親屬、參與權、可選 或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會 將能夠在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對 普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們的 董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能會延遲、推遲或阻止 對我們的控制權變更或現有管理層的解散。截至本文發佈之日，我們沒有已發行優先股。儘管我們目前 不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。

分紅

迄今為止，我們 尚未為普通股支付任何現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的 收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況。此時，任何現金分紅的支付均由我們的董事會 自行決定。此外，如果我們負有任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制 。

我們的普通股轉讓 代理人

我們普通股的 轉讓代理是大陸股票轉讓與信託公司。我們已同意賠償Continental Stock Transfer & Trust Company作為過户代理人、其代理人及其每位股東、董事、高級管理人員和員工 因其以該身份開展的活動所實施或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大過失、故意不當行為或惡意而產生的責任除外 。

特拉華州法律的某些 反收購條款以及我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

我們 受DGCL關於公司收購的第203條規定的約束。該法規禁止某些特拉華州 公司在某些情況下與以下公司進行 “業務合併”：

“業務合併” 包括合併或出售我們 10% 以上的資產。但是，在以下情況下，第 203 條的上述規定不適用：

經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事。 因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或 以上的年會上成功參與代理競賽，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的 已授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行（包括 指定的未來發行），可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外 資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未預留的普通股和優先股 的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併 或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙人們的嘗試。

某些訴訟的獨家 論壇

經第二次修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的 衍生訴訟、因違反信託義務而對董事、高級管理人員和僱員提起的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州大法官提起 ，如果在特拉華州以外提起，則提起訴訟的股東將被視為 已同意向該股東的律師提供訴訟服務。儘管我們認為該條款對我們有好處，因為 提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用的一致性，但該條款可能會阻礙對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

特別的 股東會議

我們 經第二次修訂和重述的章程規定，我們的股東特別會議只能由董事會的多數票召開， 由我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前 通知要求

我們 經修訂和重述的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名 候選人在我們的年度股東大會上競選董事的股東必須及時以書面形式通知其意圖。為了 及時，公司祕書需要不遲於第 90 天營業結束時 在我們的主要執行辦公室收到股東通知，也不得早於前一屆年度股東大會 週年紀念日前第 120 天開業之日。根據《交易法》第14a-8條，尋求將 納入我們的年度委託書的提案必須遵守其中包含的通知期限。我們經修訂和重述的章程還規定了有關股東大會形式和內容的某些 要求。這些規定可能阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出 事宜，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。

經書面同意採取行動

我們的普通股股東要求或允許採取的任何 行動都必須由該類 股東正式召開的年度會議或特別會議執行，不得經股東書面同意才能生效。

機密 董事會

我們的 董事會分為三類，I 類、II 類和 III 類，每類成員的任期交錯為三年 。第二份經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有董事會通過決議 才能更改授權的董事人數。在不違反任何優先股條款的前提下，任何或所有董事可以隨時被免職 ，但前提是有正當理由，並且必須獲得當時所有已發行股本 股多數投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票。 我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的 多數董事投票填補。

Stock 交易所上市

我們的 普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “ADN” 和 “ADNWW”。

債務證券的描述

以下 的描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能在一個或多個系列中發行的債務證券的某些 一般條款和條款。當我們提議出售 特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定的 系列債務證券。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應該 依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們 將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與受託人簽訂這些契約，以便在優先契約中列名。 我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，我們將與受託人簽訂這些契約，在次級契約中命名為 。我們已經提交了這些契約的形式作為註冊聲明的附錄，本招股説明書 是其中的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告 。除非上下文另有要求，否則我們使用 “契約” 一詞來指高級 契約和次級契約，以及指明特定系列 債務證券條款的任何補充契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。如適用，我們使用 “受託人” 一詞來指高級受託人或次級受託人。

以下 對優先債務證券、次級債務證券和契約的重大條款的摘要受 適用於特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並且完全受限於這些條款。 我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的債務證券相關的適用的招股説明書補充文件，以及 包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制可能根據契約發行的債務證券的本金總額。 可以不時以一個或多個系列發行 ，每個系列債務證券的條款將由董事會的 決議確定或根據我們的董事會決議確定，並在高級職員證書或補充契約中規定。每個系列債務證券的特定條款 將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件 或條款表）中描述，包括以下條款（如果適用）：

此外， 我們還將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於 任何債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果 我們以一種或多種外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格， 或者如果任何系列債務證券的本金或任何溢價或利息以外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關限制、選擇、一般税收注意事項、具體 條款和其他信息的信息關於發行債務證券和外幣或外幣 單位或適用的招股説明書補充文件中的單位。

轉賬 然後兑換

每個 債務證券將由以存託信託公司名義註冊的一隻或多隻全球證券、存託人 或存託人的被提名人代表（我們將任何此類債務證券稱為 “全球債務證券”），或 以最終註冊形式發行的證書（我們將把證書代表的任何債務證券稱為 “認證的 債務證券”）在適用的招股説明書補充文件中排名第四。除非下文另有規定，否則全球債務證券將不能以認證形式發行 。

經認證的 債務證券。根據契約條款 ，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換經認證的債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們 可能會要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或 受託人向新持有人重新發行該證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者我們或受託人向新持有人發行新證書，您 才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證 債務證券本金和任何溢價和利息的權利。

全球 債務證券和賬面記錄系統。每筆全球債務證券將存放在存託人或代表存管機構，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊 。全球債務證券的實益權益將不能以 認證形式發行，除非 (i) 存管機構已通知我們它不願或無法繼續擔任該全球 債務證券的存託人，或者已不再有資格按照契約的要求行事，並且我們未能在此類事件發生後的 90 天內任命繼任存託人 ；(ii) 我們自行決定不擁有這些權益由一種或多種全球 證券代表的證券；或 (iii) 除或代之外還存在任何其他情況在上述內容中，如適用的招股説明書補充文件所述。除非在前一句所述的 有限情況下將全球債務證券兑換為憑證債務證券，否則不得將全球債務證券轉讓給其被提名人 全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託人，或者由存託人或其被提名人轉讓給繼任存託人或 的被提名人。

合併、 合併和資產出售

契約一般規定，無論是在一項交易還是一系列關聯交易中，我們都不得與另一實體合併、合併、出售、轉讓、轉讓或處置我們的全部或實質上 資產，除非：(a) (i) 公司是 尚存的公司或 (ii) 繼承人（如果不是公司）（A）是一家公司，責任有限根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司、合夥企業、 或信託，並且（B）明確假定by 一份補充契約，以及 (b) 我們在債務證券和契約下的所有義務，以及 (b) 在交易生效 後立即沒有違約或違約事件（定義見下文），也不會發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之後 會成為違約事件的情況，也不會發生和持續下去，(c) 我們應向受託人交付高級職員 {} 證書和律師意見，每份都表明此類合併、合併或轉讓以及此類補充契約符合 契約。

儘管如此 ，（i）本公司的任何子公司均可與本公司的全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們；(ii) 公司可以與成立或成立的公司關聯公司合併，其目的僅為在美國其他州或哥倫比亞特區重組或重組公司 或更改公司的法定住所或變更公司的法定住所 的唯一目的是組建或解散控股公司結構或改變法人實體的形式。不要求就此出具官員的證明 或律師的意見。

默認事件

“默認事件 ”就任何系列的債務證券而言，是指以下任何一項：

針對特定系列債務證券的 違約事件（某些破產、破產或重組事件除外） 不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。 某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成我們或我們的子公司 不時未償還的某些債務下的違約事件。

如果 未償還債務證券當時任何系列的違約事件發生並且仍在繼續（某些破產、破產或重組事件導致的違約事件 除外），則受託人或該系列未償債務證券本金不少於 25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人給予 則向受託人發出書面通知），宣佈本金立即到期支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券， 該系列條款中可能規定的本金部分）以及該系列所有 債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的， 所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將變為 ，無需受託人或任何未償債務 證券持有人作出任何聲明或其他行為即可立即到期支付。在宣佈任何系列的債務證券加速後，但在受託人獲得支付到期款項的 判決或法令之前，該系列 未償債務證券本金佔多數的持有人可通過向我們和受託人發出書面通知，撤銷和撤銷此類加速聲明 及其在所有違約事件發生時產生的後果，不包括未向該債務證券支付 的加速本金和利息（如果有）系列，已按照契約的規定得到糾正或免除。我們建議您參閲有關任何折扣證券系列債務證券的招股説明書補充文件 ，瞭解與違約事件發生後加速這些折扣證券本金的一部分 有關的特定條款。

契約規定，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以補償 在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支，否則受託人沒有義務履行 契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力。在受託人某些權利的前提下，任何系列未償債務證券 本金佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列的 債務證券賦予受託人的任何信任或權力。

任何系列任何債務證券的 持有人都無權就 契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

儘管契約中有任何其他條款 ，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日（或者，如果是 贖回，則在贖回之日獲得該債務證券的本金和任何利息，並有權提起訴訟 強制執行任何此類付款，未經該持有人同意，不得損害此類權利。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份由我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官提交的關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列的債務證券發生違約或違約事件 並且仍在繼續，並且受託人的負責官員 確實知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後 90 天內向該系列債務證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知，如果在此之後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。 契約規定，如果受託人本着 真誠地認定扣繳通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券系列的任何違約或違約事件 （該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。

修改 和豁免

我們 和受託人可以在未經任何債務證券持有人 同意的情況下修改、修改或補充一個或多個系列的契約或債務證券：

經受修改或修正影響的每個系列未償還的 債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們 也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人 的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

除某些特定條款外 ，任何系列 未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人通過書面通知受託人，放棄我們遵守該系列的契約或債務證券條款 。任何系列未償還 債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去在 契約下就該系列的任何債務證券的違約行為及其後果， 任何債務證券的本金或任何利息的違約除外；但是，前提是佔多數的持有人是本金任何系列的未償債務證券 的金額都可能抵消加速及其後果，包括任何相關後果加速導致的付款違約。

滿足 和契約解除

在以下任一情況下， 契約將不再對一系列債務證券產生進一步的效力：

在 每種情況下，我們還將支付根據契約應支付的與該系列債務證券有關的所有其他款項，並向受託人提交 一份律師意見和一份高級管理人員證書，每份證明都説明清償和 解除該系列債務證券的所有先決條件均已得到滿足。

防禦

法律 辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除 與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。我們將以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券 ，發行或促成發行 此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，在全國範圍內提供足夠金額的資金 由認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和解除債務根據契約和這些債務證券的條款，在 該系列債務證券的規定到期日分期支付該系列債務證券的本金和利息（如果有）和任何強制性償債資金。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的 裁決，或者自契約執行之日起， 的適用美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都應如此，在此基礎上，此類意見應 } 確認，該系列債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税目的確認收入、損益 由於存款、違抗和解除債務，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的 相同金額和方式繳納美國聯邦所得税。

抵禦某些盟約 。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則 在遵守某些條件（我們稱之為契約抗辯）後，則：

條件包括：

管理法律

契約和根據該契約發行的任何債務證券將受紐約州法律管轄和解釋（不考慮《紐約一般債務法》第5-1401條以外的法律衝突條款）。

次級債務證券的從屬關係

在招股説明書補充文件中 所述的範圍內， 次級債務證券將排在次要地位，優先於我們的某些其他債務。

認股權證的描述

我們 可能會發行認股權證以購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與普通股、優先股、債務證券或任何招股説明書 補充文件提供的其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可以附屬於我們的普通股、我們的優先股 股票、債務證券或其他證券，或與之分開。我們可能會根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託 公司之間的一項或多份認股權證協議發行認股權證，我們將在與已發行認股權證的特定發行的招股説明書補充文件中列出該協議。如果我們 指定認股權證代理人，則該認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務 或代理或信託關係。

與我們提供的任何認股權證有關的 招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款。這些條款可能包括 以下部分或全部：

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定的 時間之前隨時行使認股權證。在到期日的指定時間之後， 未行使的認股權證將失效。

認股權證 可以按照適用的招股説明書補充文件中的描述行使。收到所需款項和認股權證證書 在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用 招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽發後，我們將盡快發行和交付在行使認股權證時可購買的標的證券。如果 的行使量少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為剩餘 數量的認股權證簽發新的認股權證。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認股權證的 描述不一定完整，將參照適用的認股權證協議形式進行全面限定，包括認股權證證書，該證書將描述所發行的一系列認股權證的 條款，將提交給美國證券交易委員會並以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊 聲明中。

權利描述

我們 可以發行購買普通股、優先股或債務證券的權利。每系列權利 將根據單獨的權利協議發放，該協議將與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂，所有權利均在 適用的招股説明書補充文件中規定。權利代理人將僅作為我們與 權利相關的證書的代理人，不會承擔與任何權利證書持有人或權利受益所有者 之間的任何義務或代理或信任關係。

與我們提供的任何權利有關的 招股説明書補充文件將描述這些權利的具體條款。這些術語可能包括 或以下所有內容：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何權利的描述不一定完整，將參照適用的權利協議形式在 中進行全面限定，該協議將描述所提供的一系列權利的條款， 將提交給美國證券交易委員會並以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明中。

單位描述

我們 可以以任意組合發行包含本招股説明書中描述的兩種或更多證券的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組合而成的單位 來購買普通股。以下描述列出了我們可能根據本招股説明書提供的單位的某些通用 條款和規定。將在適用的招股説明書補充文件中描述單位的特定條款以及一般條款和規定在多大程度上適用於如此提供的單位（如果有）。

每個 單位的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，該單位將擁有 所含每種證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行， 可能規定，在指定 日期之前的任何時候或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

與我們提供的任何特定單位發行有關的 招股説明書補充文件將描述這些單位的條款。這些條款可能包括 以下部分或全部：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何單位的 描述不一定完整。此類描述將參照適用的單位協議形式（包括單位證書形式）進行全面限定，該證書將描述 所發行的一系列單位的條款，並將提交給美國證券交易委員會並以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊 聲明中。

分配計劃

我們 可以不時通過一項或多項交易提供和出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

此外， 此外，我們提供和出售本招股説明書中描述的部分或全部證券的方式包括但不限於 通過：

關於每次證券發行的 招股説明書補充文件將規定證券的發行條款和分配方法 ，並將確定與發行有關的承銷商、交易商或代理人的任何公司，包括：

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中描述的證券的 發行和出售可能會不時通過一項或多項交易（包括私下談判交易）進行，即 ：

在與證券出售有關的 中，承銷商、交易商或代理人可能被視為已以 承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。 承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠、 或佣金或他們可能作為代理人的購買者的佣金形式的補償。

參與證券分銷的承銷商、 交易商和代理商可被視為承銷商，根據 《證券法》，他們獲得的任何折扣和佣金 以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。根據與 我們達成的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償和分擔。

我們根據招股説明書補充文件出售的任何 證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。 一個或多個承銷商可能會在證券中做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時中止 任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何已發行的 證券的流動性或交易市場。

在與任何發行有關的 中，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括空頭 銷售、穩定交易以及為填補賣空所產生的頭寸而進行的購買。賣空涉及承銷商 出售的證券數量超過他們在發行中需要購買的數量。穩定交易包括為防止證券市場價格在發行進行期間下跌而進行的出價或買入 。承銷商 也可以提出罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承銷折扣 時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或 空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響 證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些 活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。承銷商可能會進行超額配股。如果任何 承銷商在發行的證券中設立空頭頭寸，出售的證券數量超過了適用的招股説明書補充文件封面 頁面上規定的數量，則承銷商可以通過在公開的 市場購買證券來減少空頭頭寸。

承銷商、 交易商或參與證券發行的代理人或其關聯公司或關聯公司可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司從事或參與交易 併為其提供服務，為此他們可能已收到或獲得慣例 費用和費用報銷。

法律 問題

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則有關本招股説明書發行 證券有效性的某些法律問題將由加利福尼亞州洛杉磯的Manatt、Phelps & Phillips, LLP轉交給我們。 其他法律事務可以由將在適用的 招股説明書補充文件中提及的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

Advent Technologies Holdings, Inc.公佈的 合併財務報表”截至2022年12月31日止年度的年度 報告（表格10-K）已由安永會計師事務所（Hellas）註冊審計師 Accountants S.A. 審計，如合併財務報表附註1所述，該報告包含一個 解釋性段落，描述了使人們對公司繼續作為持續 企業的能力產生實質性懷疑的條件），包含在其中，並以引用方式納入此處。 此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司 授權提供的報告以引用方式納入此處的。安永會計師事務所（Hellas）註冊審計師會計師股份有限公司位於希臘雅典馬魯西 Chimarras 8B，15125，註冊為法人團體，註冊號為希臘註冊審計師-會計師機構（SOEL）的 審計師-會計師公共登記冊。

ADVENT 科技控股有限公司

$200,000,000

普通股票

首選 股票

債務 證券

認股證

權利

單位

招股説明書

2023年5月2日