附錄 3.1
經修訂和重述
公司註冊證書
的
TRINET GROUP, INC.
BURTON M. GOLDFIELD 特此證明：
一：這家公司的原名是TriNet Merger Corporation，向特拉華州國務卿提交該公司原始公司註冊證書的日期是2000年1月26日。
二：他是特拉華州的一家公司TriNet Group, Inc. 正式當選的代理總裁兼首席執行官。
三：特此對本公司的公司註冊證書進行修改和重述，內容如下：
I.
該公司的名稱是 TriNet Group, Inc.（“公司”）。
II。
公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19808年紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，該地址的公司在特拉華州的註冊代理人名稱為公司服務公司。
III。
公司的目的是從事根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）組建公司可能為之的任何合法行為或活動。
IV。
答：公司有權發行兩類指定股票，分別是 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股票總數為7.7億股。7.5億股應為普通股，每股面值為0.000025美元。20,000,000股應為優先股，每股面值為0.000025美元。
B. 優先股可以不時以一個或多個系列發行。特此明確授權董事會規定在一個或多個系列中發行所有優先股，確定或修改每個此類系列的全部或有限投票權，以及決議中所述和表達的指定、偏好和相關權利、參與權、可選權利或其他權利及其資格、限制或限制或董事會通過的規定發行的決議在DGCL允許的範圍內，出售此類股份。董事會還被明確授權在發行該系列股票後增加或減少任何系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。如果根據前一句減少任何系列的股份數量，則構成此類減少的股份應恢復最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。
C. 優先股的授權股份數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），由有權對優先股進行投票的公司股票多數投票權的持有人投贊成票，無需持有人單獨投票
優先股或其任何系列的優先股，除非根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款，要求任何此類持有人進行投票。
D. 每股已發行普通股的持有人有權就每項妥善提交給公司股東表決的事項進行一票；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對本公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）的任何修正案（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）進行投票，前提是符合以下條件此類受影響系列的持有者是有權根據法律或本公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人共同進行投票。
V.
為了管理業務和處理公司事務，以及進一步定義、限制和監管公司、其董事和股東或任何類別的權力（視情況而定），還規定：
A. 董事會。
1。一般來説。公司業務的管理和事務的處理應屬於其董事會。組成董事會的董事人數應完全由組成董事會的授權董事人數的多數通過的決議確定。
2。董事會。
a. 在不違反任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的前提下，董事應分為三個類別，分別被指定為第一類、第二類和第三類。董事會有權在分類生效時將已經在職的董事會成員分配到此類類別。在初始分類之後的第一次年度股東大會上，第一類董事的任期將到期，第一類董事的任期將全部任期三年。在初始分類之後的第二次年度股東大會上，二類董事的任期將到期，第二類董事的任期應全部任期三年。在初始分類之後的第三次年度股東大會上，第三類董事的任期將到期，第三類董事的任期應全部任期三年。在隨後的每一次年度股東大會上，應選出任期為三年的董事，以接替在該年會上任期屆滿的類別的董事。儘管有本節的上述規定，但每位董事的任期應直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職或被免職。組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。
3。罷免董事。在不違反任何系列優先股在特定情況下選舉額外董事的權利的前提下，不得無故罷免董事會或任何個別董事。在遵守適用法律規定的任何限制的前提下，經公司當時所有已發行股本中有權在董事選舉中普遍投票的66 2/ 3％的投票權的持有人投贊成票，任何個別董事或董事均可因故被免職。
4。空缺職位。除非董事會通過決議確定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位均應由股東填補，除非適用法律另有規定，否則應遵守適用法律規定的任何限制和任何系列優先股持有人的權利，僅由填充當時在任的大多數董事投了贊成票，儘管還不到董事會的法定人數，而不是股東的贊成票。根據前一句當選的任何董事均應在剩餘的全部任期內任職
產生或出現空缺的董事的任期，直至該董事的繼任者當選並獲得資格。
B. 股東行動。除非在根據章程召集的年度股東大會或特別股東大會上，否則公司股東不得采取任何行動。應按照公司章程中規定的方式提前發出關於董事選舉的股東提名和股東在公司任何股東大會之前提起的業務的通知。
C. 章程。董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。董事會對《公司章程》的任何通過、修改或廢除均需獲得大多數授權董事的批准。股東還有權通過、修改或廢除《公司章程》；但是，除法律或本公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東的此類行動還需要持有公司當時已發行的所有股本中有權投票權的至少 66 2/ 3% 的持有人投贊成票通常在董事選舉中，作為一個類別一起投票。
VI。
答：應根據適用法律，最大限度地取消董事和高級管理人員對金錢損害的責任。
B. 在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人員的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向公司董事、高級職員和代理人（以及適用法律允許公司提供賠償的任何其他人員）提供賠償（和預支費用）。如果在本第六條的股東批准後修改了適用法律，授權公司採取行動進一步取消或限制董事和高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的適用法律允許的最大範圍內取消或限制董事或高級管理人員對公司的責任。
C. 對本第六條的任何廢除或修改只能是預期性的，不得影響任何董事或高級管理人員在涉嫌發生任何引起責任或賠償的作為或不作為時有效的本第六條規定的權利或保護或增加其責任。
D. 特拉華州大法官法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何主張公司董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟；(iii) 根據通用公司的任何規定對公司提起的任何索賠的訴訟法律、公司註冊證書或公司章程；或 (iv) 任何對公司提出索賠的訴訟公司受內部事務原則管轄。任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 VI.D 節的規定。
七。
答：公司保留按照法律現在或以後規定的方式修改、更改、變更或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，除非本第七條B款另有規定，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。
B. 儘管本公司註冊證書中有任何其他條款或任何法律條款可能允許較少的投票權或反對票，但除了法律或本證書所要求的公司任何特定類別或系列股票的持有人投贊成票外
修改、修改或廢除第五、修改或廢除第五、第六和第七條，必須獲得公司當時所有已發行股本中至少66 2/ 3％的投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，並作為單一類別共同投票。
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四：經修訂和重述的公司註冊證書已獲得該公司董事會的正式批准。
五：經修訂和重述的公司註冊證書已獲得該公司必要數量股份持有人的批准。本經修訂和重述的公司註冊證書已由該公司的股東根據DGCL第242和245條的規定正式通過。
TRINET GROUP, INC. 已促使其總裁兼首席執行官於2023年5月30日簽署了這份經修訂和重述的公司註冊證書。
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| TriNet Group, Inc. |
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| /s/ 伯頓·戈德菲爾德 |
| 伯頓·M·戈德菲爾德 |
| 總裁兼首席執行官 |