附錄 3.1 (i) (b)

LOGICMARK, INC.

指定證書、首選項和權利

的

C 系列不可轉換投票權優先股

根據內華達州修訂法規第 78.1955 條

LogicMark, Inc. （“公司”）是一家根據《內華達州內華達州修訂法規》（ “NRS”）組建和存在的公司，特此證明，根據公司公司章程（“章程”）賦予公司董事會（ “董事會”）的授權，並根據NRS 78.195 董事會通過了決議 (i) 指定了公司先前批准的一系列新優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”），以及（ii）規定了這些名稱，公司2,000股C系列不可轉換投票優先股股票的優先權以及相對的、可選的或其他權利及其資格、限制或限制，如下所示：

決定，公司將2,000股優先股指定為C系列不可轉換有表決權的優先股，面值為每股0.0001美元，應具有以下條款、名稱、優先權和其他特殊權利：

C 系列優先股

1。型號和編號。特此設立一系列優先股，被指定為 “C系列不可轉換有表決權優先股”，面值每股0.0001美元（“C系列優先股”）。 C 系列優先股的指定股票總數應為 2,000 股。

2。排名。就公司清算、解散或清盤清算時的股息和贖回權以及權利而言，C系列優先股應優先於公司所有類別或系列的普通股（面值為每股0.0001美元（“普通股股票”）和公司不時發行的所有其他股權證券（連同普通股股票），初級證券”）。“股權證券” 一詞不包括在原始發行日未償還的可轉換債務證券，除非此類證券轉換為公司的股權證券。

3。根本性變化。

(a) 如果在 C 系列未發行期間隨時發生根本性變化，(i) C 系列優先股的持有人，則應立即從公司資產或此類基本變更的收益（視情況而定）中支付的現金金額等於 C 系列優先股每股規定金額加上任何金額應計但未付的股息（“基本變動金額”）；以及（ii）不得就以下各項進行任何分配或付款除非所有基本變動金額（如果有）先全額支付，否則任何初級證券。

(b) 在中，如果 C 系列優先股持有人根據第 7 (e) 條批准了任何此類基本變動，公司的合法可用資產和此類基本變更的收益不足以全額支付 C 系列優先股所有已發行股票的根本變動金額，則C系列優先股股票的持有人應按股比率在任何此類資產分配中，按他們原本應達到的全部基本變動金額的比例進行分配分別獲得授權。

(c) 為了推進上述規定，公司應採取必要行動，使本第 3 節的規定生效，包括但不限於：(i) 如果控制權變更以合併、合併或類似重組為結構，促使與此類交易有關的最終協議規定將 C 系列優先股的股份轉換為現金或將其兑換為現金的費率，或 (ii) 如果是以資產出售或資本股份轉讓為結構的控制權變更在此類交易之後，公司要麼儘快解散公司並根據適用法律分配公司的資產，要麼贖回C系列優先股的所有已發行股份，如果同時是 (i) 和 (ii)，則使本第 3 節中規定的優先權和優先權生效。

(d) 除非受第 3 (b) 節的限制，如果在第 3 (a) 節要求向C系列優先股持有人支付的全部款項未在基本變更後的六十 (60) 天內支付，則任何此類未付的基本變動金額應每三十 (30) 天（按比例分配）增加百分之十（10％），直到全額支付。

(e) 在全額支付基本變動金額（受第 3 (b) 節的限制）後，C 系列優先股的持有人將對公司的任何剩餘資產沒有任何權利或主張。

在公司就任何基本變更的生效日期發出書面通知，並向每位C系列優先股的記錄持有人支付全額基本變更金額的現金後，C系列優先股將不再被視為公司的已發行股份，此類股票持有人的所有權利都將終止。此類通知應通過頭等艙郵件發給每位C系列優先股的記錄持有人，郵費已預付，地址為這些持有人的相應郵寄地址，應出現在公司的股票轉讓記錄中。

4。定義。

(a) 任何特定人員的 “關聯公司” 是指直接或間接控制或控制由該特定人員直接或間接共同控制的任何其他個人。就本定義而言，“控制權” 在用於任何特定的個人時，是指通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式，直接或間接指導或促使該人管理和政策指導的權力；“控制” 和 “受控”（br} 這兩個術語的含義與上述內容相關。

(b) 就任何持有人而言，“關聯公司實體” 是指（i）該持有人的任何關聯公司，以及（ii）由該持有人管理或管理的任何基金、該持有人的任何關聯公司或管理該持有人的任何實體或附屬機構。

(d) 對於任何實體而言，“Capital 股票” 是指該實體發行的（無論如何指定）股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益；前提是 “資本股票” 不包括截至原始發行日未償還的任何可兑換或可兑換為資本股的債務。

(e) 如果在原始發行日期之後發生以下任何情況， “控制權變更” 應被視為已發生：

(i) 經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) 條和據此頒佈的規則和條例（“交易法”）所指的任何 “個人” 或 “團體” 是或成為《交易法》第13d-3條定義的公司有表決權股票的直接或間接 “受益所有者” 本公司有表決權股票中有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行類別的總投票權；

(ii) 完成 (A) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更（不包括因細分、合併或面值變化以及根據下文 (B) 條款所述的交易對普通股進行的任何資本重組、重新分類或變更），因此，普通股將轉換為股票或其他證券，其他財產或資產；(B) 任何涉及公司的股票交換、合併、合併或類似交易普通股將轉換為現金、證券或其他財產，或者（C）在一筆交易或一系列交易中向一家或多家子公司以外的任何個人出售、租賃或以其他方式轉讓將公司及其子公司的全部或基本全部合併資產作為一個或多個子公司以外的任何人出售、租賃或其他轉讓； 前提是 上文 (A) 或 (B) 條所述的交易，根據該交易，在該交易之前 “直接或間接擁有” 公司有表決權股票的個人 “直接或間接 “實益擁有” 代表尚存或受讓人所有未償有表決權股票總投票權中至少多數的有表決權股票的股份持有人在進行此類交易後立即就證券相互擁有比例投票權他們在此類交易中獲得的比例應與他們在該交易前相對於對方的投票權的比例基本相同，不構成 “控制權變更”；或

(iii) 由公司董事或股本持有人組成的董事會批准任何清算、解散或清盤的計劃或提案；但是，如果普通股持有人在條款ii所述的一筆或多筆交易中收到或將要收到的對價中至少有百分之九十（90％），則不得視為控制權變更)，不包括任何部分股份的現金支付和根據持不同政見者的評估權利支付的現金支付，包括在納斯達克資本市場（或其各自的任何繼任者）交易的普通股，或將在此類交易後立即以進行交易。此外，就本定義而言，根據上述第 (i) 條和第 (ii) 條（無論第 (ii) 條中的例外情況是否適用）中描述的交易或事件，應僅根據本控制權變更定義的條款 (ii) 進行評估。如果在相關交易生效之日之後，除非有本定義第 (iii) (C) 條之後的附帶條件，否則在本定義第 (iii) (C) 條之後的附帶條件下，本應是根本性變更，則本定義中提及公司應改為提及該其他實體。

(f) “股息利率” 是指每年百分之五（5%）。如果公司的市值連續超過三十（30）天為5,000,000美元，則股息率將提高到每年百分之十五（15％）。

(g) “基本變更 ” 是指在本協議發佈之日之後發生以下任何情況時應被視為已發生的事件：

(i)《交易法》第 13 (d) 條所指的 “個人” 或 “團體”，但公司、其子公司以及公司及其子公司的員工福利計劃除外，根據《交易法》提交附表 TO 或任何時間表、表格或報告，披露該個人或團體已成為規則13中定義的直接或間接 “受益所有人” 根據《交易法》，公司普通股佔公司有權獲得的所有類別股權證券中投票權的百分之五十（50%）以上對公司董事的選舉進行一般投票；

(ii) 完成 (A) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更（因細分或合併而產生的變動除外），根據這些重組，普通股將轉換為或交換股票、其他證券或其他財產或資產；(B) 任何涉及公司的股票交換、合併、合併或類似事件轉換為現金、證券或其他財產或將其兑換為現金、證券或其他財產；或 (C) 一項交易中的任何出售、租賃或其他轉讓；或將公司及其子公司的全部或基本全部合併資產作為一個整體向公司一家或多家子公司以外的任何人進行的一系列交易（任何此類股份交換、合併、合併、類似事件、交易或就本條款 (ii) 而提及的一系列交易為 “事件”）； 提供的 第 (A) 或 (B) 條中描述的任何此類事件，在該事件發生之前公司所有類別有表決權資本存量的持有人直接或間接擁有在該事件發生後立即擁有持續或尚存個人或受讓人或其母公司的有表決權股票的百分之五十（50%）以上，以及此類持有人在這類事件發生後立即擁有相對於其他人的有表決權股票的比例投票權在這種情況下，他們獲得的證券的比例將與各自證券的比例基本相同根據本條款 (ii)，在此類事件發生之前相對於彼此的投票權不構成根本性變革；

(iii) 普通股持有人批准公司清算或解散的任何計劃或提案；或

(iv) 普通股停止在任何許可交易所上市、報價或獲準交易，或者普通股隨後上市或獲準交易的任何許可交易所宣佈普通股將不再以這種方式上市或允許交易，除非普通股已被允許在其他許可交易所上市或獲準進行交易。

(h) “原始發行日期” 是指 2017 年 5 月 22 日。

(i) “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(j) “允許的交易所” 是指納斯達克資本市場；納斯達克全球市場；納斯達克全球精選市場；紐約證券交易所；紐約證券交易所，由場外市場集團或場外交易公告板運營的任何級別的場外交易市場（或上述的任何繼任者）。

(k) “相關市場” 是指截至任何一天的納斯達克資本市場，或者，如果普通股未在當天在納斯達克資本市場上市，則指普通股隨後上市交易的美國其他主要國家或地區證券交易所。

(l) “聲明價值” 是指每股200,000.00美元，視生效時間之後發生的股票分割、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、細分或其他類似事件而進行調整。

(m) “子公司” 或 “子公司” 是指本公司的任何直接或間接控制子公司，如果適用，還包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司任何直接或間接子公司。

(n) “終止交易” 是指普通股（或普通股交換的其他股本）停止在許可交易所上市或報價，或者普通股（或其他普通股）正在交易的任何許可交易所宣佈普通股（或其他普通股）已退市（或此類其他普通股）已退市（或准入權已被撤銷），不會立即上市已重新上市或重新獲準在任何允許的交易所進行交易。

(o) “交易日” 是指普通股在相關市場交易的任何一天，或者，如果相關市場不是普通股的主要交易市場，則在當時交易普通股的的主要證券交易所或證券市場，前提是 “交易日” 不包括普通股計劃在該交易所或市場進行交易的任何一天不到4.5小時或在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停普通股交易的任何一天（或者，如果該交易所或市場沒有事先指定該交易所或市場的收盤交易時間，則在截至紐約時間下午 4:00:00 的時段內），除非C系列已發行股票的至少百分之七十（70％）的持有人以書面形式將該日指定為交易日； 提供的 如果普通股未在相關市場上市，“交易日” 意味着工作日。

5。分紅。自原始發行日起，C系列優先股的每位持有人都有權獲得股息（ “股息”），股息應由公司從合法可用的資金中支付，在遵守本協議的條件和其他條款的前提下，以現金支付該C系列優先股的申報價值，股息率應為，股息率應為累積和無論是否申報，也無論在任何財政年度中是否有淨利潤或盈餘可用，都將繼續累積該財政年度的股息支付。C系列優先股的股息應在原始發行日開始累積，並應在360天年度30天的基礎上計算。股息應按季度在以下日期（均為 “分紅日”）支付：（1）第一次（1）^st) 分紅日期為 2017 年 10 月 1 日；(ii) 第二個 (2)^和) 分紅日期為 2018 年 1 月 1 日；(iii) 第三天 (3)^第三方) 分紅日期為 2018 年 4 月 1 日；第四個派息日 (4)^第四) 派息日期為 2018 年 7 月 1 日。此後，股息應在每年的1月1日、4月1日、7月 1日和10月1日按季度支付。公司應以現金支付股息。

6。贖回。公司可以在任何時候以現金全部或部分贖回C系列優先股，前提是支付了此類已贖回的C系列優先股的每股申報價值以及所有相關的應計但未付的股息。

7。投票權利。C系列優先股的持有人有權就提交給公司股東表決的任何事項進行投票。一（1）股優先股應具有與一（1）股普通股相同的投票權。未經事先獲得至少百分之七十（70%）的C系列優先股持有人的同意的同意，直接或間接投票，公司不得（也無權）通過合併、合併、重新分類、修正或其他方式採取或允許以下任何行動：(a) 批准或發行任何優先於或優先於或優先於某股的股權證券在基本面變動支付、股息支付或贖回方面與 C 系列優先股持平權利；(b) 對公司章程或章程的任何影響 C 系列優先股的權利、偏好或特權的修正案，其方式與此類修正案對公司其他授權類別或系列股本的權利、偏好或特權的影響不利且不成比例，或者增加了C系列優先股的授權或已發行股票數量；(c) 任何對本指定證書的修改，會對的權利、偏好或特權產生不利影響C系列優先股；或（d）對任何C系列優先股進行重新分類，或（e）完成任何基本變革，除非基本變更發生後每位C系列優先股持有人以現金形式收到第3（a）節中規定的金額。

8。轉換。 C 系列優先股的股份不可兑換為公司任何其他財產或證券，也不可兑換為公司的任何其他財產或證券。在中，如果將C系列優先股修改為可兑換，則C系列優先股不得將轉換為普通股，除非根據納斯達克規則5635（a），公司獲得股東批准允許將轉換為公司普通股。

9。術語。C 系列優先版應為永久優先版，不設終止日期。

10。傳説。如果董事會確定應對C系列優先股進行認證，則公司應在此類證書上註明董事會認為必要或適當的任何圖例。

11。定義。此處使用的不帶定義的大寫術語應與《憲章》中賦予此類術語的含義相同。

[簽名頁面如下]

為此，公司促使本指定證書修正證書由下列簽署人（公司經正式授權的官員）簽署，下列簽署人已簽署本修正證書並確認上述內容屬實，且受偽證處罰 ^st2023 年 6 月的那一天。

	/s/ Chia-Lin Simmons
	姓名：	嘉琳西蒙斯
	標題：	首席執行官