美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 6 月 2 日（2023 年 6 月 1 日）

LogicMark, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(502) 442-7911

如果申請8-K 表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文 一般指令 A.2）：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

項目 1.01。簽訂實質性最終協議 。

2023 年 6 月 1 日（ “生效時間”），特拉華州的一家公司 LogicMark, Inc.（前任註冊人”)，根據截至 2023 年 6 月 1 日的 協議和合並計劃，將 與其全資子公司 LogicMark, Inc. 合併，後者是一家內華達州公司（“註冊人”）（協議”），在前身註冊人和 註冊人之間，註冊人是倖存的公司（此類交易，“重組公司”）。在 生效時，註冊人繼承資產，繼續開展業務並承擔前身註冊人 在重組前夕存在的權利和義務。2023 年 6 月 1 日，向特拉華州國務卿提交了所有權證書和 合併，使重組圓滿完成（”特拉華州證書”）以及與內華達州國務卿合併的條款 （“內華達州條款”）。協議和由此設想的交易 經前任註冊人 普通股的大多數已發行股份的贊成票獲得批准，面值為每股0.0001美元（”前身普通股”），以及面值每股0.0001美元的C系列不可轉換投票優先股 （“前身C系列優先股”），以及F系列 可轉換優先股，面值每股0.0001美元（”前身 F 系列優先股”）根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），在2023年3月7日舉行的前身註冊人特別股東大會上，以 轉換為前身普通股為總額並有權就此事進行表決。

在生效時， 根據協議，(i) 前身普通股的每股已發行股份自動轉換為註冊人的一股普通股 股票，面值每股0.0001美元（“註冊人普通股”），（ii） 前身 C 系列優先股的每股已發行股份自動轉換為一股 C 系列不可轉換有表決權優先股，面值 0.0001 美元註冊人的每股 (”註冊人 C 系列優先股”)，(iii) 前身 F 系列優先股的每股已發行股份自動轉換為一股 F 系列可轉換優先股，面值每股 0.0001 美元，註冊人 （“註冊人 F 系列優先股”），(iv) 收購 股前身普通股的每股未償還期權、權利或認股權證，酌情轉換為期權、權利或認股權證，以收購相同數量的 註冊人普通股的股票的條款和條件與原始期權、權利或認股權證相同（如適用），以及 (v) 前身註冊人的董事 和執行官被任命為註冊人的董事和執行官， 每人的任職身份和任期與前身註冊人在 重組前夕在前身註冊人任職的身份和任期相同。此外，根據法律的實施，註冊人承擔了前身註冊人在 的股權激勵計劃和僱傭協議下的所有義務。重新註冊為相同數量的註冊人普通股後，在此類 計劃下仍可用於獎勵的前身普通股的股份將自動進行調整，並且在此類計劃下先前授予的截至生效時間尚未兑現的所有獎勵 都將自動調整為註冊人普通股相同 股數的獎勵，此類獎勵的形式、條款或條件不作任何其他更改。

由於重組， 註冊人不再受 DGCL 的約束，也不再受前身註冊人的公司註冊證書（經修訂的 （“特拉華州章程”）及其章程（”特拉華州章程”)。自生效之日起， 註冊人受內華達州內華達州修訂法規（“NRS”）的約束，並受 註冊人的公司章程（”內華達憲章”）和章程（“內華達州章程”）。 註冊人 C 系列優先股和註冊人 F 系列優先股受《內華達憲章》和《內華達州 章程》以及註冊人的 C 系列不可轉換投票優先股指定、優先權和權利證書 （”Registant 系列 C CoD”）以及分別是註冊人的優先權指定證書、權利 和F系列可轉換優先股限制證書（“註冊人系列F CoD”）。

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 12g-3 (a) 條，在生效時， 註冊人成為前任註冊人的繼任發行人。作為繼任發行人，註冊人普通股作為註冊人的一類資本 股票，被視為已根據《交易法》第 12 (b) 條註冊，註冊人繼承了前任 註冊人向美國證券 和交易委員會提交報告、委託書和其他信息的義務（”佣金”).

註冊人普通股 股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LGMK”，與之前用於前身 普通股的代碼相同。根據協議，之前代表前身普通股、 前身系列C優先股或前身系列F優先股的每份已發行證書自動代表相同數量的註冊人普通股、註冊人C系列優先股或註冊人 F系列優先股，無需前身 註冊人的股東採取任何行動。

關於 重組，註冊人打算與其每位董事和執行官簽訂最新的賠償協議， 反映從特拉華州向內華達州的過渡（“賠償協議”）。每份賠償協議 都將要求註冊人在內華達州法律允許的最大範圍內 向註冊人的董事和執行官提供賠償（如適用）。

儘管註冊人 通過了《內華達州憲章》和《內華達州章程》，其條款與 《特拉華州章程》和《特拉華州章程》的條款類似，試圖維護股東的物質權利，但也有一些關鍵差異可能會影響註冊人 股東的權利。對這些差異以及NRS和DGCL之間的某些差異的描述包含在前任註冊人於2023年1月31日向委員會提交的附表14A的最終委託書（經2023年2月2日修訂）中，在 “ DGCL和NRS第78章下的權利比較” 下。

上述對重組、 協議、特拉華州證書、內華達州章程、內華達州章程、註冊人系列 C CoD、 註冊人系列 F CoD 和賠償協議的描述並不完整，受其全部約束和限定 參照每份協議、特拉華州章程、內華達州條款的全文、內華達州 章程、註冊人系列 C CoD、註冊人系列 F CoD 和賠償形式協議，其副本分別作為附錄2.1、2.2、2.3、3.1（i）（a）、3.1（ii）、3.1（ii）（b）、3.1（i）（b）、3.1（i）（c）和10.1附後 ，並以引用方式納入此處。

項目 2.03。設立 註冊人的直接財務義務或資產負債表外安排下的債務。

本表 8-K 表（以下簡稱 “表格 8-K”）第 1.01 項中列出的 信息以引用方式納入本第 2.03 項。

由於重組， 自生效之日起，註冊人承擔並依法繼承了前任註冊人 先前的所有責任和義務，對註冊人強制執行此類責任和義務的程度與註冊人 自己承擔或承包了所有這些責任和義務的程度相同。有關這些負債和義務的更多信息， 一般參見前身註冊人於 2023 年 3 月 30 日向委員會 提交的截至 2022 年 12 月 31 日的年度的 10-K 表年度報告，以及前身註冊人於 2023 年 5 月 12 日向 提交的 2023 年 3 月 31 日截至 2023 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表季度報告。

項目 3.03。對證券持有人的權利 的重大修改。

本表格 8-K 第 1.01 和 5.03 項中規定的信息以引用方式納入本第 3.03 項。

項目 5.02。董事或某些 高級管理人員的離職；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排。

本表 8-K 第 1.01 項中列出的 信息以引用方式納入本第 5.02 項。

項目 5.03。公司章程 或章程修正案；財政年度變更。

本表 8-K 第 1.01 項中列出的 信息以引用方式納入本第 5.03 項。

關於 前瞻性陳述的警示説明

本表格 8-K 中包含的某些陳述 應被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以用 來識別，例如 “可能”、“將”、“期望”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“可以”、“應該”、“將”、“繼續”、“尋求”、“目標”、“指導”、“展望”、“如果當前趨勢持續下去”，“樂觀，” “預測” 和其他類似的詞。此類陳述包括但不限於有關注冊人 計劃、目標、預期、意圖、估計和未來戰略的陳述，以及其他非歷史事實的陳述， 包括但不限於與重組有關的陳述。這些前瞻性陳述基於註冊人 當前的目標、信念和期望，存在重大風險和不確定性，可能導致某些事件的實際業績 和財務狀況和時間與前瞻性陳述中的信息存在重大差異。這些 風險和不確定性包括但不限於註冊人截至 2022 年 12 月 31 日的 年度的 10-K 表年度報告中列出的風險和不確定性，以及註冊人向 委員會提交的其他文件中不時列出的其他風險和不確定性。註冊人目前可能不知道其他因素可能會影響前瞻性 陳述中討論的問題，也可能導致實際結果與所討論的結果存在重大差異。除非法律要求，否則註冊人不承擔任何義務 公開更新或補充任何前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響這些前瞻性陳述的其他因素 的變化。任何前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日 或聲明中註明的日期。

項目 9.01。財務報表和附錄。

以下文件作為本表格 8-K 的附錄 提交：

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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