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附錄 10.1

凱雷集團公司修正和重報

2012 年股權激勵計劃

（修訂至2023年5月30日）

1。該計劃的目的

凱雷集團公司經修訂和重述的2012年股權激勵計劃（修訂至2023年5月30日）（“計劃”）旨在通過以下方式促進特拉華州公司凱雷集團公司及其關聯公司的長期財務利益和增長：（i）吸引和留住公司或其任何關聯公司的高級專業人員、員工、顧問、董事、成員、合夥人和其他服務提供商；（ii）協調公司的利益通過向此類個人提供基於股權的獎勵，將其與公司及其關聯公司的個人相提並論基於公司的普通股，面值每股0.01美元（“股份”）。

2。定義

本計劃中使用的以下大寫術語具有本節規定的相應含義：

(a) 法案：經修訂的1934年《美國證券交易法》或其任何繼任者。

(b) 管理人：董事會薪酬委員會或其小組委員會，或者，如果董事會這樣決定，則指根據本計劃第 4 節已將管理本計劃的權力下放給的董事會或其他此類委員會。

(d) 獎勵：基於本計劃可發行股份或與之相關的任何期權、股份增值權或其他基於股份的獎勵，單獨或集體。

(e) 受益所有人：“受益所有人”，該術語的定義見該法第13d-3條（或其任何後續規則）。

(f) 董事會：本公司的董事會。

(g) 控制權變更：(i) 公司關聯公司以外的任何人直接或間接成為股份總投票權50％或以上的 “受益所有人”（定義見該法第13d-3和l3d-5條），包括通過合併、合併或其他方式；或 (ii) 在連續兩年的任何時間內，常任董事因任何原因停止構成在董事會任職的大多數董事。就本定義而言，“常任董事” 是指 (a) 在前一句所述的連續兩年相關期限開始時在董事會任職，(b) 由董事會成員任命或選為董事會成員，或 (c) 該董事會任命或選舉董事會成員或公司股東提名董事會選舉獲得大多數董事批准的任何董事會成員當時董事會在獲得此類批准時仍在任職，但最初仍在任職在連續兩年的相關時期內，由該人如此任命或選出

董事會成員或其任命、選舉或提名獲得批准的董事會成員。

(h) 法典：經修訂的1986年《美國國內税收法》或其任何繼任者。

(i) 公司：特拉華州的一家公司凱雷集團公司及其任何繼任公司。

(j) 殘疾：“殘疾” 一詞的含義應與《守則》第 409A (a) (2) (C) (i) 條規定的含義相同。儘管有上述規定或本計劃的任何其他條款，但獎勵協議中對殘疾的定義（或任何類似術語）應取代上述定義；但是，如果此類協議中沒有規定殘疾的定義或任何類似術語，則應適用上述定義。

(k) 生效日期：2012 年 5 月 2 日。

(l) 公允市場價值：任何給定日期的股票是指（i）當天全國證券交易商協會自動報價系統（“納斯達克”）報價的每股收盤銷售價格（或者，如果沒有報告收盤銷售價格，則為最後報告的銷售價格），（ii）如果股票未在納斯達克上市交易，則為收盤銷售價格（或者，如果未報告收盤銷售價格，則為最後報告的銷售價格）價格），如該日根據第6（g）條註冊的主要國家證券交易所的綜合交易所報告的那樣股票上市所依據的法案，（iii）如果股票未在國家證券交易所上市，則為場外市場集團公司或類似組織報告的當日股票在場外交易市場的最後報價出價，或（iv）如果OTC Markets Group Inc.或類似組織沒有這樣報價，則為該日股票最後一次買入和賣出價中點的平均值這是署長為此目的選定的全國認可的獨立投資銀行公司.

(m) 最低歸屬條件：就任何獎勵而言，要求該獎勵的授予（或限制失效）的速度不得超過該獎勵授予日期（如果是與參與者開始就業或服務有關的補助金，則為開始僱用或服務之日）一週年，(i) 與控制權變更相關的補助金或 (ii) 除外) 由於參與者的死亡或殘疾；前提是不需要此類最低歸屬條件獎勵涵蓋的股份總數不得超過第3節定義的絕對股份限額的5％。

(n) 期權：購買根據本計劃第6節授予的股票的非合格期權。

(o) 期權價格：根據本計劃第 6 (a) 節確定的期權每股購買價格。

(p) 其他基於股份的獎勵：根據本計劃第8條授予的獎勵。

(q) 參與者：管理員選擇參與本計劃的公司或其任何關聯公司的高級專業人員、員工、顧問、董事、成員、合夥人或其他服務提供商。

(r) 個人：“個人”，該術語用於該法第 13 (d) 或 14 (d) 條（或其任何後續條款）的目的。

(s) 計劃：凱雷集團公司修訂並重述了2012年股權激勵計劃。

(t) 服務：如果參與者是公司或其任何關聯公司的員工，則應被視為指參與者的工作；(ii) 參與者作為顧問、成員或合夥人的服務，如果參與者是公司或其任何關聯公司的顧問或合夥人；(iii) 參與者作為非僱員董事的服務（如果參與者是董事會的非僱員成員）；但是，對於受《守則》第 409A 條約束的任何獎勵，參與者的終止服務應為根據《守則》第 409A 條的定義，視為在參與者離職之日發生。

(u) 股票增值權：根據本計劃第7節授予的股票增值權。

(v) 2021 年重報日期：2021 年 6 月 1 日。

3。受計劃約束的股份

(a) 在不違反本計劃第9節的前提下，在2021年重報日當天或之後，根據本計劃授予的獎勵可能發行的股票總數應為39,800,000股（“絕對股份限額”）。股份可以全部或部分由未發行的股票或庫存股組成。在行使、授予或結算獎勵時發行股份或支付現金，或作為取消或終止獎勵的對價，將酌情減少本計劃下可用的股票總數。如果未發行股票或扣留獎勵支付以履行與獎勵有關的納税義務，則此類股份將不會計入根據本計劃可能授予獎勵的股票總數，而是計入根據本計劃可能授予獎勵的股票總數。當根據本計劃授予期權或股票增值權時，受期權或股票增值權約束的股票數量將計入根據本計劃可能授予的獎勵的股份總數，每股受該期權或股票增值權約束的股份總數為一股。對於已行使本計劃授予的股票增值權（無論股票增值權是現金結算還是股票結算），都不會將任何股票重新添加到本計劃下的股份儲備中。此外，如果（i）期權所涵蓋的部分股份已投標給公司或 “淨結算” 以支付期權行使價的支付，或（ii）公司利用行使期權時獲得的收益在公開市場或其他情況下回購股票，則不會將任何股票重新添加到計劃下的股份儲備中。

(b) 如果本計劃下的任何獎勵（無論是在2021年重報日之前、之時還是之後授予）因任何原因（全部或部分）（包括但不限於未能達到績效歸屬或服務歸屬標準）在2021年重報日當天或之後在不支付對價的情況下終止或失效，則受該獎勵終止或失效部分約束的股份數量可供將來使用該計劃下的獎勵補助金。

4。行政

(a) 本計劃應由署長管理。管理員可以將根據本計劃向公司或公司任何關聯公司的任何員工或員工羣體授予獎勵的權力；前提是此類授權和補助金符合董事會不時制定的適用法律和指導方針。管理人可以自行決定根據本計劃發放獎勵，以假設或取代公司、公司任何關聯公司或公司收購或與公司合併的任何實體先前發放的未付獎勵。此類替代獎勵所依據的股份數量應計入本計劃下可用於獎勵的股票總數。

(b) 署長有權解釋本計劃，制定、修改和廢除與本計劃有關的任何細則和條例，並作出其認為管理本計劃所必需或可取的任何其他決定。署長可以按照署長認為必要或可取的方式和範圍糾正計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處。如本文所述，署長在本計劃解釋和管理方面的任何決定均應完全由其自行決定，應是最終的、決定性的，對所有相關各方（包括但不限於參與者及其受益人或繼任者）具有約束力。

(d) 署長可要求繳納因獎勵（或可能適用的其他應納税項）的行使、授予或歸屬而認為必須預扣的任何款項，用於支付美國聯邦、州、地方、外國或其他税收或社會保險繳款。在這方面，公司或任何關聯公司有權扣留本計劃下任何發行或轉讓的應付給參與者的任何補償或其他款項、適用的預扣税或社會保險繳款，並有權採取公司認為必要的行動，以履行繳納此類預扣税或社會保險繳款的所有義務。此外，管理員可以允許或要求參與者以管理員規定的方式公開出售足夠數量的與結算獎勵（將銷售收益匯給公司）相關的股份，以支付適用的預扣税或社會保險繳款。

5。侷限性

2033年5月30日之後，不得根據該計劃發放任何獎勵，但此前發放的獎勵可能會延長到該日期之後。

6。期權條款和條件

就美國聯邦所得税而言，根據本計劃授予的期權應為不符合條件的期權，並應遵守上述條款和條件以及署長確定的與之不矛盾的其他條款和條件：

(a) 期權價格。每股期權價格應由管理員確定；前提是除非參與者不受約束，否則每股期權價格不得低於授予期權適用日期每股的公允市場價值

至《守則》第 409A 條或該期權在其他方面設計為符合《守則》第 409A 條。

(b) 可行性。根據本計劃授予的期權應在署長可能確定的時間和條款和條件下行使，但在任何情況下，期權在授予之日起十多年後都不得行使。

(c) 行使期權。除非本計劃或獎勵協議中另有規定，否則可以對當時可行使的全部或不時的任何部分行使期權。就本計劃第6節而言，期權的行使日期應為公司收到行使通知之日中較晚的日期，如果適用，則為公司根據下句中的相關條款收到付款的日期。行使期權的股份的購買價格應按照管理人指定的方式，按照以下一種或多種方法支付給公司：（i）現金或其等價物（例如個人支票），（ii）公允市場價值等於所購買股份期權總價且滿足管理員可能規定的其他要求的股票，（iii）部分以現金支付並部分歸於此類股份，（iv）如果期權與股票有關，並且是否存在公開市場在此時，通過向經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售行使期權時獲得的股份，並從此類出售的收益中立即向公司交付相當於所購買股票期權總價的款項，或（v）在管理員允許的範圍內，通過股票淨結算。在參與者發出行使期權的書面通知、全額支付此類股份並滿足管理員根據本計劃規定的任何其他條件之前，任何參與者均無權獲得股息、股息等價物或持有人對期權約束股份的分配或其他權利。

(d) 證明。無論在本計劃或任何證明獎勵的協議中，只要允許參與者通過交付股份支付期權的行使價或與行使期權有關的税款，參與者均可通過出示此類股份的實益所有權證明來滿足此類交付要求，在這種情況下，公司應將期權視為已行使，無需進一步付款，和/或應從行使期權獲得的股份中扣留該數量的股份，酌情。

(e) 服務接收方庫存。除非 (i) 股票構成該參與者的 “服務接受者股票”（定義見第 1.409A-1 (b) (5) (iii) 節），或者 (ii) 期權在其他設計上符合《守則》第 409A 條，否則不得向參與者授予任何期權。

(f) 期權重新定價。儘管本計劃中有任何其他規定，但未經股東批准，不得根據本計劃採取任何行動：(i) 在授予任何期權後降低其行使價，(ii) 將期權交換為行使價較低的期權，或者在期權價格超過公允市場價值時取消期權以換取現金或其他獎勵（本協議第9節除外）或（iii）採取任何其他被視為股票 “重新定價” 的行動公認會計原則下的期權。

7。股份增值權的條款和條件

(a) 補助金。管理人可以授予 (i) 獨立於期權的股票增值權或 (ii) 與期權或部分期權相關的股票增值權。根據前一句 (A) 第 (ii) 條授予的股票增值權可以在授予相關期權時授予，也可以在行使或取消相關期權之前的任何時候授予，(B) 應涵蓋相同數量的股份

期權（或管理員可能確定的較少股份數量）和（C）應遵守與該期權相同的條款和條件，但本第 7 節所設想的額外限制（或獎勵協議中可能包含的額外限制）除外。

(b) 條款。股票增值權的每股行使價應由管理人確定的金額；但是，前提是（y）除非參與者不受《守則》第 409A 條的約束，或者股票增值權被設計為符合《守則》第 409A 條，否則每股行使價不得低於授予股票增值權的適用日期每股的公允市場價值；與期權或其一部分一起授予的股票增值權行使價不得低於相關期權的期權價格。獨立於期權而授予的每份股票增值權應使參與者有權在行使時獲得等於 (i) 一股股票行使日公允市場價值超過 (B) 每股行使價乘以 (ii) 股票增值權所涵蓋的股份數量的金額。與期權一起授予的每股股票增值權或其一部分應使參與者有權向公司交出未行使的期權或其任何部分，因此有權從公司獲得等於 (i) 一股行使日公允市場價值 (A) 超過 (B) 每股期權價格、乘以 (ii) 期權所涵蓋的股份數量或部分的金額，已投降。應以股份或現金支付，或部分以股份支付，部分以現金支付（任何以該公允市場價值估值的此類股份），全部由管理員確定。在公司實際收到書面行使通知後，可以不時行使股票增值權，該通知説明正在行使股份增值權的股份數量。公司收到行使通知的日期應為行使日期。管理人可以自行決定不發行任何部分股份來支付股票增值權，而是以現金支付一小部分，或者將股票數量向下舍入為下一個整股。在參與者為結算此類股票增值權而發行股票並滿足管理人根據本計劃規定的任何其他條件之前，任何參與者均無權獲得股息、股息等價物或持有人對受股票增值權約束的股票的分配或其他權利。

(d) 服務接收方庫存。除非 (i) 股票構成該參與者的 “服務接受者股票”（定義見第 1.409A-1 (b) (5) (iii) 節）或（ii）股份增值權以其他方式設計為符合《守則》第 409A 條，否則不得向參與者授予任何股票增值權。

(e) 股份增值權的重新定價。儘管本計劃中有任何其他規定，但未經股東批准，不得根據本計劃採取任何行動：(i) 在授予任何股票增值權後降低其行使價格，(ii) 以較低的行使價將股票增值權換成股票增值權，或者在行使價超過公允市場價值時取消股票增值權以換取現金或其他獎勵（本協議第9節除外）或（iii）採取任何其他經過處理的行動作為股票增值的 “重新定價”公認會計原則規定的權利。

8。其他基於股份的獎勵

管理員可以自行決定授予或出售全部或部分基於股票公允市場價值的股票獎勵、限制性股票、遞延限制性股票、幻影限制性股票或其他基於股份的獎勵（“其他基於股份的獎勵”）。此類其他基於股份的獎勵應採用管理員確定的形式和條件，包括但不限於在規定的服務期屆滿、事件發生和/或實現績效目標後獲得或授予一股或多股股份（或此類股份的等值現金價值）的權利。其他基於股份的獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起發放。在不違反本計劃規定的前提下，管理員應決定向誰發放其他基於股份的獎勵、根據此類其他股份獎勵授予的股份數量（或以其他方式與之相關）；此類其他基於股份的獎勵是否應以現金、股份或現金與股份的組合結算；以及此類獎勵的所有其他條款和條件（包括但不限於其任何歸屬條款）。如果可以就任何其他基於股份的獎勵支付任何股息或股息等價物，則除非基礎其他股份獎勵的相應部分根據其條款獲得和歸屬，否則不會支付此類股息或股息等價物。

9。根據特定事件進行調整

儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但以下規定應適用於根據本計劃授予的所有獎勵：

(a) 一般而言。如果在生效日期之後因任何股份分配或分割、重組、資本重組、合併、合併、合併、合併、合併、合併或交易或交換股份或其他公司交易或任何與上述交易以外的股份持有人的分配而發生任何變化，則署長應對 (i) 數字進行公平替代或調整（受本計劃第17條約束）或股票或其他證券的種類根據本計劃或根據未付獎勵發行或保留髮行，(ii) 任何期權或股票增值權的期權價格或行使價和/或 (iii) 此類獎勵的任何其他受影響條款，在管理人認為有必要保留（而不是擴大）參與者對本計劃下未償獎勵的權利的範圍內；但是，任何此類公平調整的方式和形式應由管理人確定署長自行決定，不承擔任何責任對任何人。

(b) 控制權變更。如果在生效日期之後發生控制權變更，管理人可以（但不違反本計劃第17節）（在不違反本計劃第17條的前提下）（i）加快、授予或導致對全部或任何部分獎勵的限制失效，(ii) 以公允價值（由管理員自行決定）取消此類獎勵（由管理員自行決定），就期權和股票增值權而言，如果任何價值相當於控制權變更交易中向相同數量股份持有人支付的對價在遵守此類期權或股票增值權（或者，如果在任何此類交易中未支付對價，則為受此類期權或股票增值權約束的股份的公允市場價值）的前提下，(iii) 規定發行替代獎勵，該獎勵將在很大程度上保留管理人自行決定先前在本協議下授予的任何受影響獎勵的其他適用條款，或 (iv) 規定在一段時間內提供替代獎勵至少提前 15 天控制權變更，此類期權應可對受其約束的所有股份行使，控制權變更發生後，此類期權將終止並且

不再具有進一步的效力和效果。在任何適用的獎勵協議條款規定的範圍內，本第 9 (b) 節的規定不限制參與者在控制權變更後加速授予獎勵的權利（如果有）。

10。無權繼續服務、就業或獲得獎勵

根據本計劃授予獎勵不要求公司或任何關聯公司有義務繼續為參與者提供服務，也不會減少或影響公司或關聯公司終止該參與者服務的權利。任何參與者或其他個人均無權要求獲得任何獎勵，也沒有義務統一對待參與者、獎勵持有人或受益人。每位參與者的獎勵條款和條件以及管理員對此的決定和解釋不必相同（無論這些參與者的處境是否相似）。

11。繼任者和受讓人

本計劃對公司和參與者的所有繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產以及該遺產的執行人、管理人或受託人，或任何破產中的接管人或受託人或參與者債權人的代表。

12。獎勵的不可轉讓性

除非管理員另有決定或批准，否則參與者不得轉讓或轉讓獎勵，除非根據遺囑或適用的血統和分配法。參與者去世後可行使的獎勵可由參與者的遺贈人、個人代表或分銷人行使。

13。修改或終止

董事會可以修改、修改或終止本計劃，但未經參與者同意，不得修改、變更或終止本計劃，前提是此類行動會嚴重削弱參與者在迄今根據本計劃授予的任何獎勵下的任何權利；但是，管理員可以以其認為必要的方式修改本計劃，允許發放符合《守則》或其他適用法律要求的獎勵（包括，但不限於避免對税收造成不利影響公司或致參與者）。未經股東批准，不得對本計劃第6（f）或7（e）節（關於期權或股票增值權的重新定價）進行任何修改。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果署長在向參與者支付該金額之前，根據《守則》第 409A 條和美國財政部的相關指導方針，確定根據本計劃應支付的任何款項應向參與者納税，則公司可以 (a) 通過署長認為必要或適當的計劃和獎勵修正案以及適當的政策和程序，包括具有追溯效力的修正案和政策預期的税收待遇本計劃和獎勵根據本協議提供的福利和/或 (b) 採取署長認為必要或適當的其他行動，以避免根據《守則》第409A條徵收額外税。

14。國際參與者

對於在美國境外居住或工作的參與者，管理員可以自行決定修改計劃或獎勵中與此類參與者的條款（或制定根據本計劃運作的子計劃），以允許或促進本計劃的參與，使此類條款符合當地法律的要求或為參與者、公司或關聯公司獲得更優惠的税收或其他待遇。

15。法律選擇

本計劃應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突條款。

16。該計劃的有效性

本計劃自生效之日起生效。

17。第 409A 節

在適用範圍內，根據本協議發佈的本計劃和獎勵應根據《守則》第 409A 條和美國財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指南。儘管本計劃或本計劃下的任何獎勵協議有其他規定，但不得以會導致根據本守則第409A條向參與者徵收額外税的方式發放、延期、加速、延期、支付或修改獎勵。如果署長合理確定，根據本守則第 409A 條，在不導致持有此類獎勵的參與者根據《守則》第 409A 條納税的情況下，不得在本計劃條款或相關獎勵協議規定的時間支付本計劃下任何獎勵的款項，則公司可以採取署長認為必要或適當的任何行動遵守或豁免計劃和獎勵協議不受本節要求的約束《守則》第 409A 條以及生效日期之後可能發佈的相關美國財政部指南和其他解釋性材料，這些措施可能包括但不限於將向身為《守則》第 409A 條所指的 “特定員工” 的參與者的付款推遲到參與者終止服務之日起的六個月期限之後的第一天。公司應盡商業上合理的努力真誠地執行本第 17 節的規定；前提是公司、管理人或公司或其任何關聯公司的任何員工、董事或代表均不就本第 17 條對參與者承擔任何責任。

18。部分股份

儘管本計劃或該計劃下的任何獎勵協議有其他規定，但公司沒有義務根據本計劃或任何獎勵發行或交付部分股份，管理員應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何部分股份，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利，無論是否對價。