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招股説明書補充文件第 2 號 致2023年4月7日的招股説明書 |
根據第 424 (b) (3) 條提交 註冊號 333-252241 |
Clever Leaves 控股公司
的主要產品
行使 認股權證後可發行的17,777,361股普通股
行使期權 後可發行125,370股普通股
的二次發行
3,654,707 股普通股
4,900,000 份購買普通股的認股權證
行使 認股權證後可發行 4,900,000 股普通股
本招股説明書補充文件 第 2 號補充了 Clever Leaves Holdings Inc. 2023 年 4 月 7 日的招股説明書（“招股説明書”）。Clever Leaves Holdings Inc. 是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省（“我們” 或 “公司”）法律組建的公司，是公司在 S-1 表上註冊 聲明的一部分（文件編號333-252241）。提交本招股説明書第2號補充文件是為了用我們在2023年6月2日向美國證券交易委員會 提交的8-K表最新報告中包含的信息，更新和補充招股説明書中包含的某些信息 。本招股説明書第2號補充文件應與招股説明書一起閲讀。如果 招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。
投資我們的證券 涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第9頁開頭的 “風險因素” 中關於投資 證券的重大風險的討論。
證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書或本招股説明書補充文件的 或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 6 月 2 日
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 6 月 2 日
Clever Leaves 控股公司
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）
| 加拿大不列顛哥倫比亞省 | 001-39820 | 不適用 | ||
| （公司成立的州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| Bodega 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H， 託坎西帕-昆迪納馬卡，哥倫比亞 | 不適用 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(561) 634-7430
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來更改了 ，則以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| ☐ | 根據《證券法 法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易所法》（17 CFR 240.14a-12）下的第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據 《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據 《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 沒有面值的普通股 | CLVR | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元 | CLVRW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；選舉 董事；任命某些官員；某些官員的補償安排。
如下文第5.07項所述，在2023年6月2日舉行的Clever Leaves Holdings Inc.（“Clever Leaves” 或 “公司”）年度 股東大會（“年會”）上，Clever Leaves的股東批准了公司2020年激勵獎勵計劃（“2020年計劃”）的修正案（“計劃修正案”） 。Clever Leaves 的董事會此前曾於2023年4月18日批准了2020年計劃的修正案，但須經股東批准（經修訂的2020年計劃，即 “經修訂的2020年計劃”）。該修正案將根據2020年計劃授予的獎勵可能交付 的普通股總數增加了5,575,000股，並規定根據2020年計劃授予的 獎勵的最低歸屬期為一年（某些特定的例外情況除外）。
對2020年計劃和 計劃修正案的更詳細描述載於公司關於附表14A的最終委託書，該委託書於2023年4月18日提交給證券 和交易委員會（“委託書”），標題為 “提案3：修正公司2020年激勵獎勵計劃”，並以引用方式納入此處。上述摘要和委託書中提出的摘要 並不意味着對2020年計劃的完整描述。 引用了《2020年計劃》和《計劃修正案》的文本，這兩者分別作為附錄10.1和附錄10.2附於此，對它們進行了完全限定。
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決
如上所述，公司於 2023 年 6 月 2 日舉行了年度 會議。以下是年會上表決的每項提案的簡要描述以及每項此類提案的最終投票結果 。有關這些提案的更多信息，請參閲委託書。
提案 1：董事選舉
下面列出的董事候選人當選 在公司董事會任職，任期一年。投票結果如下：
| 被提名人姓名 | 對於 | 扣留 | 經紀商 非投票 | |||||||||
| 安德烈斯·法哈多 | 13,303,438 | 275,562 | 9,976,652 | |||||||||
| 伊麗莎白·德瑪斯 | 8,376,120 | 5,202,880 | 9,976,652 | |||||||||
| 加里·M·朱利安 | 8,616,668 | 4,962,332 | 9,976,652 | |||||||||
| 喬治 ·J· 舒爾茨 | 13,318,417 | 260,583 | 9,976,652 | |||||||||
| 威廉·穆克 | 13,104,644 | 474,356 | 9,976,652 | |||||||||
提案 2：任命公司的獨立註冊 公共會計師事務所
股東已任命Marcum LLP為截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所 。投票結果為 ，如下所示：
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
| 23,351,991 | 80,449 | 123,212 | 0 | |||||||||||
提案 3：修正公司 2020 年激勵 獎勵計劃
股東批准了 公司2020年激勵獎勵計劃的修正案。投票結果如下：
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人
非投票 |
|||||||||||
| 8,986,320 | 4,535,154 | 57,526 | 9,976,652 | |||||||||||
1
項目 9.01。財務報表和附錄。
| 展品編號 | 描述 | |
| 10.1 | Clever Leaves Holdings Inc. 2020年激勵獎勵計劃（參照註冊人於2021年1月20日向委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-252241）附錄10.37納入其中）。 | |
| 10.2 | Clever Leaves Holdings Inc. 2020年激勵獎勵計劃修正案 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中） |
2
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Clever Leaves 控股公司 |
| 來自： | /s/ Marta Pinto Leite | ||
| 姓名： | 瑪塔·平託·萊特 | ||
| 標題： | 總法律顧問兼公司祕書 | ||
日期：2023 年 6 月 2 日
3
附錄 10.2
公司 2020 年激勵獎勵計劃修正案
Clever Leaves Holdings Inc. 2020年激勵獎勵計劃（可能會不時修訂 ，即 “2020年計劃”）的本 修正案（本 “計劃修正案”）自2023年6月2日起生效。此處使用的無定義的大寫術語應具有 2020 年計劃中賦予此類術語的含義。
鑑於， 2020 年計劃第 12.1 (a) 節允許董事會修改 2020 年計劃，前提是某些修正案，包括 增加 2020 年計劃下可用股票數量的修正案，必須得到公司股東的批准 修正案；
鑑於 董事會希望修改 2020 年計劃，增加 2020 年計劃下可供授予的股份數量；
鑑於 董事會希望通過對根據 2020 年計劃頒發的獎勵規定為期一年的最低歸屬 要求來激勵服務提供商繼續在公司任職（有某些例外情況）；
鑑於， 本計劃修正案應提交公司股東批准，並自公司股東批准該計劃修正案之日（“修正案生效日期”）起生效； 和
鑑於， 如果公司股東未能批准本計劃修正案，則在修正案生效日期 之前生效的2020年計劃將繼續全面生效；
現在， 因此，根據2020年計劃第12.1（a）節，特此對2020年計劃進行如下修訂，自修正案生效日期 起生效：
| 1. | 特此對2020年計劃第3.1（a）節 第一句進行修訂，內容如下：“在不違反第 3.1 (b) 和 12.2 節的前提下，根據本計劃獎勵可以發行或轉讓 的股票總數為8,388,215股，所有這些股票都可以以 激勵性股票期權的形式發行。” |
| 2. | 特此在 2020 年計劃中增加一項名為 “一年最低歸屬期” 的 新第 3.2 節，內容如下：“在任何情況下，根據本計劃 授予的任何獎勵均不得在公司股東批准增加本第 3.2 節的 計劃修正案之日當天或之後歸屬或以其他方式發放 ，該獎勵在授予該獎勵之日後的一年之前歸屬或以其他方式支付，但第 12.2 節中描述的 除外；但是，前提是儘管有上述規定，但必須滿足此項的最低歸屬要求 第 3.2 節不適用於：（i）任何替代獎勵，（ii）為代替全部歸屬的現金獎勵或付款而提供的任何獎勵 ，（iii）授予非員工 董事的任何獎勵，其歸屬期從公司 股東一次年會之日起至公司下次年會，或（iv）委員會不時授予的任何 其他獎勵這會導致根據第 3.1 (a) 節總共發行不超過 5% 的 股份，前提是 沒有在本第 3.2 節中，限制了獎勵規定在參與者終止服務 或死亡或殘疾後此類最低 歸屬限制可能失效或被放棄的能力。 |
| 3. | 本 計劃修正案可以通過一份或多份傳真、電子或原件簽署， 每份均應視為原件，兩者共同構成同一份文書。 |
| 4. | 未在此修訂的2020年計劃的所有 條款和規定將完全有效。 自修正案生效日期起，本計劃修正案或2020年計劃中所有提及 “計劃” 或 “2020 年計劃” 一詞的內容均應包含本計劃修正案中包含的條款 。 |