附錄 10.2

公司 2020 年激勵獎勵計劃修正案

Clever Leaves Holdings Inc. 2020年激勵獎勵計劃（可能會不時修訂，即 “2020年計劃”）的本修正案（本 “計劃修正案”）自2023年6月2日起生效。此處使用的無定義的大寫術語應具有 2020 年計劃中賦予此類術語的含義。

鑑於， 2020 年計劃第 12.1 (a) 節允許董事會修改 2020 年計劃，前提是某些修正案，包括增加 2020 年計劃下可用股票數量的修正案，必須得到公司股東的批准修正案；

鑑於董事會希望修改 2020 年計劃，增加 2020 年計劃下可供授予的股份數量；

鑑於董事會希望通過對根據 2020 年計劃頒發的獎勵規定為期一年的最低歸屬要求來激勵服務提供商繼續在公司任職（有某些例外情況）；

鑑於，本計劃修正案應提交公司股東批准，並自公司股東批准該計劃修正案之日（“修正案生效日期”）起生效；和

鑑於，如果公司股東未能批准本計劃修正案，則在修正案生效日期之前生效的2020年計劃將繼續全面生效；

現在，因此，根據2020年計劃第12.1（a）節，特此對2020年計劃進行如下修訂，自修正案生效日期起生效：

特此對2020年計劃第3.1（a）節第一句進行修訂，內容如下：“在不違反第 3.1 (b) 和 12.2 節的前提下，根據本計劃獎勵可以發行或轉讓的股票總數為8,388,215股，所有這些股票都可以以激勵性股票期權的形式發行。”

特此在 2020 年計劃中增加一項名為 “一年最低歸屬期” 的新第 3.2 節，內容如下：“在任何情況下，根據本計劃授予的任何獎勵均不得在公司股東批准增加本第 3.2 節的計劃修正案之日當天或之後歸屬或以其他方式發放，該獎勵在授予該獎勵之日後的一年之前歸屬或以其他方式支付，但第 12.2 節中描述的除外；但是，前提是儘管有上述規定，但必須滿足此項的最低歸屬要求第 3.2 節不適用於：（i）任何替代獎勵，（ii）為代替全部歸屬的現金獎勵或付款而提供的任何獎勵，（iii）授予非員工董事的任何獎勵，其歸屬期從公司股東一次年會之日起至公司下次年會，或（iv）委員會不時授予的任何其他獎勵這會導致根據第 3.1 (a) 節總共發行不超過 5% 的股份，前提是沒有在本第 3.2 節中，限制了獎勵規定在參與者終止服務或死亡或殘疾後此類最低歸屬限制可能失效或被放棄的能力。

本計劃修正案可以通過一份或多份傳真、電子或原件簽署，每份均應視為原件，兩者共同構成同一份文書。

未在此修訂的2020年計劃的所有條款和規定將完全有效。自修正案生效日期起，本計劃修正案或2020年計劃中所有提及 “計劃” 或 “2020 年計劃” 一詞的內容均應包含本計劃修正案中包含的條款。