美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 6 月 2 日
Clever Leaves 控股公司
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）
| （公司成立的州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(561)
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來更改了 ，則以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法 法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易所法》（17 CFR 240.14a-12）下的第14a-12條徵集材料 |
| 根據 《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
| 根據 《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；選舉 董事；任命某些官員；某些官員的補償安排。
如下文第5.07項所述，在2023年6月2日舉行的Clever Leaves Holdings Inc.（“Clever Leaves” 或 “公司”）年度 股東大會（“年會”）上，Clever Leaves的股東批准了公司2020年激勵獎勵計劃（“2020年計劃”）的修正案（“計劃修正案”） 。Clever Leaves 的董事會此前曾於2023年4月18日批准了2020年計劃的修正案，但須經股東批准（經修訂的2020年計劃，即 “經修訂的2020年計劃”）。該修正案將根據2020年計劃授予的獎勵可能交付 的普通股總數增加了5,575,000股，並規定根據2020年計劃授予的 獎勵的最低歸屬期為一年（某些特定的例外情況除外）。
對2020年計劃和 計劃修正案的更詳細描述載於公司關於附表14A的最終委託書，該委託書於2023年4月18日提交給證券 和交易委員會（“委託書”），標題為 “提案3：修正公司2020年激勵獎勵計劃”，並以引用方式納入此處。上述摘要和委託書中提出的摘要 並不意味着對2020年計劃的完整描述。 引用了《2020年計劃》和《計劃修正案》的文本，這兩者分別作為附錄10.1和附錄10.2附於此，對它們進行了完全限定。
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決
如上所述，公司於 2023 年 6 月 2 日舉行了年度 會議。以下是年會上表決的每項提案的簡要描述以及每項此類提案的最終投票結果 。有關這些提案的更多信息，請參閲委託書。
提案 1：董事選舉
下面列出的董事候選人當選 在公司董事會任職，任期一年。投票結果如下：
| 被提名人姓名 | 對於 | 扣留 | 經紀商 非投票 | |||||||||
| 安德烈斯·法哈多 | 13,303,438 | 275,562 | 9,976,652 | |||||||||
| 伊麗莎白·德瑪斯 | 8,376,120 | 5,202,880 | 9,976,652 | |||||||||
| 加里·M·朱利安 | 8,616,668 | 4,962,332 | 9,976,652 | |||||||||
| 喬治 ·J· 舒爾茨 | 13,318,417 | 260,583 | 9,976,652 | |||||||||
| 威廉·穆克 | 13,104,644 | 474,356 | 9,976,652 | |||||||||
提案 2：任命公司的獨立註冊 公共會計師事務所
股東已任命Marcum LLP為截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所 。投票結果為 ，如下所示：
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
| 23,351,991 | 80,449 | 123,212 | 0 | |||||||||||
提案 3：修正公司 2020 年激勵 獎勵計劃
股東批准了 公司2020年激勵獎勵計劃的修正案。投票結果如下：
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人
非投票 |
|||||||||||
| 8,986,320 | 4,535,154 | 57,526 | 9,976,652 | |||||||||||
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項目 9.01。財務報表和附錄。
| 展品編號 | 描述 | |
| 10.1 | Clever Leaves Holdings Inc. 2020年激勵獎勵計劃（參照註冊人於2021年1月20日向委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-252241）附錄10.37納入其中）。 | |
| 10.2 | Clever Leaves Holdings Inc. 2020年激勵獎勵計劃修正案 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中） |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Clever Leaves 控股公司 |
| 來自： | /s/ Marta Pinto Leite | ||
| 姓名： | 瑪塔·平託·萊特 | ||
| 標題： | 總法律顧問兼公司祕書 | ||
日期：2023 年 6 月 2 日
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