美國存托股
（一（1）股美國存托股票 代表
一股的十分之一（1/10））
紐約梅隆銀行
美國存託憑證
對於普通股，的
SHIMANO INC.
（根據日本法律成立）
作為存託機構（以下簡稱 “存託人”）的紐約銀行 梅隆特此證明（i）已向存託人或其代理人、被提名人、託管人、清算機構或代理人存放上述證券 （“股份”）或有權獲得此類股份的證據，（ii）截至本文發佈之日，本收據所證明的每股美國存託人 股票代表上面顯示的股票數量，而且
或者註冊受讓人是 ________ 美國存托股份的所有者
特此證明和傳喚，除非本文另有明確規定 ，否則有權在紐約州紐約州存託機構信託辦公室交出本收據正式認可的轉讓，並根據適用的法律或政府法規支付本收據背面和 規定的費用後，所有者可選擇 (1) 在代理人、 被提名人、保管人辦公室交付，存款人的代理機構或代理人，向所有者指定的人支付存款金額 特此代表的證券或有權獲得相同證券的證據，或 (2) 將此類存放證券轉至存管機構公司信託辦公室，費用由他承擔 。無論在本收據中使用 ，“存入的證券” 一詞均指根據收據（定義見下文）創立的協議存入的股份（包括 此類收據權利的證據），以及存託人 持有的代替或補充收據的任何和所有其他證券、現金和其他財產。本收據中無論何處使用的 “所有者” 一詞均應指本收據不時在存管人賬簿上登記的名稱。存託人的公司 信託辦公室與其主要執行辦公室位於不同的地址。其企業信託辦公室位於紐約州巴克萊街101號，10286號，其主要執行辦公室位於紐約州紐約華爾街一號 10286。
1. 收據。
這份美國存託憑證 （本 “收據”）是持續發行的美國存託憑證（統稱為 “收據”）、 與存款證券有關的所有期限相近的證明權利，以及所有根據條款和 發行或將要發行的符合本協議規定的條件的美國存託憑證，這些收據將管理存託人就初始 存款以及持有人權利作出的持續安排以及此類存款之後的收據所有者。
收據的發行人被視為此處規定的協議所產生的法人實體。
如果存託人由於任何政府或政府機構或委員會的任何要求 或出於任何其他原因，在任何時候和不時地認為此類行動是必要或可取的，則通常可以暫停發行存款收據 ，或者可以暫停針對特定股份存款發行收據 。存託人對 存放證券的有效性或價值不承擔任何責任。
2. 收據的轉移。
在根據本收據的條款交出 之前，保管人將在紐約市 曼哈頓自治市設立一個辦公室，負責收據和收據轉讓，收據所有者可以在正常工作時間 檢查存管人保存的列有收據所有者的轉讓賬簿。本收據 的轉讓可由本收據持有人親自或由經正式授權的 律師在存管機構賬簿上登記，此收據須經適當背書以供轉讓或附上適當的轉賬工具和足以支付任何適用的轉讓税的資金 ，以及存管機構的費用和開支，在遵守此類法規後， （如果有）目的。該收據可以拆分為其他此類收據，也可以將 與其他此類收據合併為一張收據，代表與交出的收據 或收據相同的美國存托股份總數。對於不涉及轉讓的此類拆分或合併，將按此處的規定收取費用。 存託人可以在任何時候或不時關閉轉讓賬簿，前提是它認為與履行 項下的職責相關的權宜之計。
3. 公民身份或居住證明。
保管人可 不時要求任何收據持有人或所有者，或任何為發行收據提供存款證券的人提交公民身份或居留證明，通過宣誓書或其他方式提供其他信息 ，並簽署必要或適當的證書和其他文書，以遵守與開具或轉讓收據有關的 的任何法律或法規，股息或其他財產的收取或分配，或其税收或 收入或存放的證券，存託人可以暫停簽發或登記任何持有人、所有者或其他人（視情況而定）支付的任何收據或 支付此類股息或此類財產的交付，而持有人、所有者或其他人 則不得提交 提交此類證據、證書或其他文書。
4. 可轉移性；記錄所有權。
本收據的條件 以及本收據的每位連續持有人和所有者接受或持有相同的同意和同意，經適當背書或附有適當的轉讓文書，即可通過交付方式轉讓， 的效力與可轉讓票據相同；但是，前提是在本收據 按上述規定進行轉讓登記之前，在不違反下文第9條規定的前提下，保存人 儘管已向保存人發出任何通知相反，為了確定有權分配股息的人和用於任何其他 目的，可以將本收據以其名義在存託人 賬簿上註冊的人視為本收據的絕對所有者。
5. 納税義務。
存託人 對存入的 證券可能應支付的任何税款、政府或其他評估或費用不承擔任何責任，但無論此類税款、評估或費用是由 任何現行或未來的法律、法規、章程條款、章程、法規或其他原因支付的，所有者均應在本協議的任何時候向 存託人繳納時間可根據要求提供。如果本收據的持有人或所有者未能支付任何此類款項，存託人 可以為該所有者出售相當於本收據 所代表金額的全部或部分金額的存入證券，並可以將所得款項用於支付此類債務，本收據的所有者應對任何缺陷承擔責任。
6. 陳述和保證。
因此，每位出示 股票進行存款的人均應被視為聲明並保證此類股票和每份證書（如果有）是 有效發行、已全額支付且不可評估的，此類股票的發行沒有侵犯任何證券持有人的任何先發制人或類似權利 ，而且進行此類存款的人已獲得正式授權。每個此類人還應被視為 代表該人在美國存放此類證券和出售代表此類股份的美國存托股不受經修訂的1933年《證券法》（“1933年證券法 ”）的限制。此類陳述和保證應在存入此類證券和開具收據後繼續有效。
本收據簽發的 受本收據持有人或所有者的所有權利明確受本收據 雙方規定的條款和條件的約束，所有這些條款和條件構成本收據中證明的協議的一部分，本收據持有人或所有者 接受本收據即表示同意。
7. 存放證券發行人的報告；投票權。
截至 存管人發行憑證計劃制定之日，存管機構認為，根據有限的調查， 存託證券的發行人要麼 (i) 向證券交易委員會（“委員會”） 提供了外國法律或其他要求的某些公開報告和文件，或者 (ii) 在其 互聯網網站 http://www.shimano.co.jp/content/Corporate/english/index.html 或其他電子信息傳送系統上用英語發佈信息 已正式上市在其主要交易市場上向公眾公開，無論哪種情況，均符合當時有效且適用於該發行人的1934年《證券 和交易法》第12g3-2（b）條。但是，存託人不承擔任何責任 來確定存款證券的發行人是否遵守了第 12g3-2 (b) 條或 關於在該發行人不遵守這些要求時採取任何行動的現行要求。
除此處明確規定的 外， 存託人沒有義務將任何股東大會、 的任何報告或存放證券發行人的任何信函或與此類發行人事務有關的任何其他事項通知本收據的持有人或所有者。存管機構承諾在其公司信託辦公室向收據 的持有人和所有者提供的 (i) 存託證券發行人收到的任何報告和信函，既是存託人作為存託證券持有者收到的 (i) 發行人向 存放證券的持有人公開發表，供其查閲。此類報告和通信將以存管人從存託證券發行人那裏收到時所用的語文提供 ，除非存管人自行決定 選擇將 (i) 存管人接收 時非英文的任何此類報告或通信翻譯成英文，以及 (ii) 提供此類譯本（如果有）供持有人和所有者查閲收據。 保存人沒有任何義務翻譯任何此類報告或信函，也沒有義務提供此類翻譯（如果有）供此類視察。
保管人可自行決定以任何方式行使或不行使存入的 證券可能存在的任何和所有投票權。存託人可以但沒有義務將即將舉行的存款證券持有人會議通知所有者 ，或者就如何行使與存放證券有關的任何投票權徵求所有者的指示。根據本收據所有者提出 的書面請求並向其支付任何相關費用，存託人可以自行決定 但沒有義務根據該請求對本收據所證明的美國存托股所代表的存放證券金額行使任何表決權。
8. 分佈。
在本收據交出 之前，存託人 (a) 應按其確定的時間和方式 向本收據的所有者分配或以其他方式向本收據的所有者分配或以其他方式提供現金、股份或其他證券或財產（訂閲權或其他權利除外）的任何現金、股份或其他證券或財產 的分配 } 訂閲權或其他權利的分配，每種情況下收到的與本 所代表的存入證券金額相關的訂閲權或其他權利的分配扣除或支付下文第13條所述的存管機構的費用和開支，以及預扣任何與此相關的税款 ；但是，存管人不得進行任何未得到令人滿意的保證（美國律師可能認為）該分配是根據1933年《證券法》註冊的 註冊的，或者不受其註冊要求約束的 或任何其他適用的 法律。如果存管機構沒有義務根據前一句 分配或提供分配，則存管機構可以出售此類股票、其他證券、訂閲或其他權利、證券或其他財產， 存託人應在支付下文第 13 條所述的存託人費用和開支後將此類出售的淨收益分配給有權獲得此類銷售的所有者，預扣與 相關的任何税款。 存託人可以自行決定出售等於這些部分總額的證券或財產，而不是為已分配股份或其他部分證券分配部分的美國存托股份。在 涉及訂閲或其他權利的情況下，存託人可以自行決定為此類訂閲或其他權利簽發認股權證 和/或就如何處置此類訂閲或其他權利向本收據的所有者尋求指示。 如果存託人不向所有者分配或提供或出售分佈式訂閲或其他權利，則存託人 應允許這些權利失效。存託人應在存管人認為可取的時間和方式出售訂閲或其他權利、證券或其他財產。
如果存託人 認為任何現金分配均不可全部兑換或部分收據的所有者在合理的基礎上兑換成紐約市可供其使用的美元，或者如果此類轉換所需的任何政府或機構的任何批准或 許可被拒絕或無法在合理期限內獲得，則存託人可自行決定儘可能以美元進行兑換和分配，兑換時間和匯率 存託人應認為對有權兑換此類外幣的所有者是適當的，對於任何未兑換 或可兑換的此類貨幣，存管人應 (i) 向有權兑換此類外幣的持有人分配此類外幣，或 (ii) 為 持有此類外幣未投資且不承擔利息責任，在這種情況下，存託人可以 分發適當的認股權證或其他工具，證明有權獲得此類外幣。
9. 記錄保存人確定的日期。
每當應支付任何現金 股息或其他現金分配或進行除現金以外的任何分配，或者每當提供與存款證券有關的權利 時，或者每當存管人收到存款證券所有者會議的通知時，或者每當需要或可取確定收據所有者時，存管機構都會確定 一個記錄日期，供一般所有者或收據所有者確定誰有權獲得此類股息， 分配或在任何 此類會議上指示行使表決權或為設定記錄日期的任何其他目的負責的權利，或出售這些權利的淨收益。
10. 影響存入證券的變化。
在 (i) 存入證券的名義價值發生任何 變動或任何其他細分、合併或任何其他重新分類時，或 (ii) 任何影響 存放證券發行人或其參與的 資本重組、重組、資產出售、合併或合併，或 (iii) 存託證券發行人隨時贖回任何或全部存入證券 存入的證券（前提是這些證券可以贖回），那麼在任何此類情況下，存託人 都有權交換或交出此類存放證券，並接受和持有本協議以代替此類存入證券而發行或交付的其他股份、 證券、現金或財產，以代替或交換此類存入證券，或分配或支付這些 存入證券。在進行任何此類交換或交出時，存管機構有權自行決定要求 交出本收據，以換取（存管人支付費用和開支後）一張或多張與本收據形式和期限相同但描述替代存放證券的 新收據。在任何此類情況下，保管人 有權確定日期，在此日期之後，本收據僅有權獲得此類新收據或收據。 存託人應將贖回存託證券的通知郵寄給收據所有者，前提是 贖回的存託證券少於全部存託證券，存託人應以確定 等量待贖回的美國存托股票，並應僅將贖回通知郵寄給證明這些美國存托股份的收據 的所有者。在寄出此類贖回通知後，證明被指定 進行贖回的美國存托股份的收據所有者的唯一權利是在向存託人交出證明此類美國 存托股份的收據（並支付其費用和開支後）後，獲得適用於該存托股的現金、權利和其他財產。
11. 保管人的責任。
如果由於美利堅合眾國、其任何州、任何其他國家、任何政府或監管機構的現行或未來法律 的任何規定，或者 由於發行人 或發行人 的章程或公司章程或類似管理文件現在或未來的任何條款，則存管人不應對本收據的任何持有人或所有者承擔任何責任 (i) 存放的證券，應防止、延遲或禁止存管人受到任何民事或刑事處罰 或因實施或執行本收據條款規定的任何行為或事情而產生的額外費用， 應 實施或執行本收據條款規定的任何行為或事情，(ii) 由於上文第 (i) 條規定的任何不履行或延遲，(iii) 因本收據條款規定應或可能採取或執行的任何行為或事情，(iii) 由於 行使或執行的任何行為或事情，未能就任何所有者或持有人無法從任何分發、報價、權利或其他中受益 行使此處規定的任何自由裁量權（iv）向存款證券持有人提供但不向所有者或持有人提供 的福利，(v) 用於因任何天災、恐怖主義或戰爭或其他超出其控制範圍的情況而違反本收據 或 (vi) 條款而產生的任何特殊、間接性或懲罰性賠償。
對於未能執行任何存款證券的投票請求，無論是否經任何所有者請求， 投票的方式或效果，或未行使任何存放證券的投票權， 均不承擔任何責任。
存託人 不承擔任何義務，也不應對持有人或所有者承擔任何責任，除非同意在履行此處具體規定的職責時在沒有 疏忽或惡意的情況下行事。
保管人沒有義務代表所有者或持有人或任何其他人出庭、起訴或辯護與任何存入的 證券或收據有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。對於保管人依據法律顧問、會計師或其善意認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人 的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動， 概不負責。
受本協議第14條約束 ，存託人本身可以成為存託證券 發行人任何類別證券的所有者並進行交易 和本次發行的收據。
12. 終止協議並交出該收據。
保管人可隨時終止本收據和所有其他收據所證明的協議，方法是將此類終止通知郵寄給當時存管人賬簿上顯示的所有未付收據的所有持有人，至少在 之前至此類通知中確定的終止日期的三十天前，將此類終止通知郵寄給存託人賬簿上顯示的所有未付收據的所有人。在此終止之日及之後，本協議的所有者在存管機構公司信託辦公室交出這份 收據後，將有權按照相同的條款和條件，按本協議規定的交出本存放證券收據 的費率支付費用並繳納適用的税款和費用。存託人可以按照本協議規定，將其在終止日期之後以現金形式收到的任何 股息轉換為美元，然後從中扣除 本文提及的存託人費用以及任何税收和政府費用，然後應持有上述股息的餘額 ，以按比例分配給相應收據的所有者。至於在終止之日後三十天內未以這種方式交出的任何收據，存託人此後沒有義務收取或 支付任何後續股息或存入證券產生的任何認購或其他權利。在自終止之日起三個月到期後 ，存託人可以按其可能確定的方式出售任何剩餘的存放證券，此後可以將任何此類出售或出售的淨收益以及此類出售之前收到的任何股息或轉換後收到的美元未進行投資存放，不分離，不承擔任何利息，為 收據所有者按比例獲得收益此前尚未交出取消的擁有者，此類所有者因此成為 存託人對此類淨收益的普通債權人。在進行此類出售後，或者如果自終止之日起一年後無法進行此類出售 ，則應解除存託人對收據持有人和所有者的所有義務 ，除非分配出售的淨收益和此類股息 （扣除存託機構的所有費用、費用和開支後）或存放證券，如果無法出售， } 交出收據後。
13. 存管人的某些費用和收費。
存託人可向存入或提取股份的任何一方、轉讓或交出收據的任何一方、向其發行收據 的任何一方（包括根據股票分紅或股票拆分或根據 第 8 條或第 10 條進行股票交換或分配）或所有者（如適用）（i）收取交付或交出收據的費用、 (ii) 分配現金的費用，收到的與存放證券有關的股份或其他財產，（iii）税收和其他政府 費用，（iv）) 註冊或託管費或與股票有關的費用，(v) 電報、電傳和傳真傳輸費用， (vi) 外幣兑換費用和費用，(vii) 存託服務費和 (viii) 存託機構或其代理人產生的 與收據計劃有關的任何其他費用或收費。存管機構的費用和收費可能與其他存管機構的費用和收費不同 。存託人保留在向本協議所有者發出三十 (30) 天通知 後修改、減少或增加費用的權利。保管人將向提出要求的任何一方 免費提供其最新的費用和收費表的副本。
存託人可就接收存款和發行收據、根據交出的收據交付存入證券、 收據轉讓、收據拆分或組合、分配存款 證券的每筆現金或其他分配、銷售或行使權利或根據本協議提供的其他服務收取費用。存託人保留在向本協議所有者發出三十 (30) 天通知後修改、 減少或增加費用的權利。保管人將免費向提出要求的任何一方提供其最新費用表的副本 。
14. 收據的預發行。
無論本收據中有任何 其他規定，存託人都可以在收到股份之前簽署和交付收據（“預發行”）。 存託人可以在收到和取消已預發行的收據後交付股份，無論此類 取消是否在此類預發行終止之前或存託人是否知道此類收據已預發行。 存託人可以收到代替股份的收據，以滿足預發行要求。每次預發行將 (a) 在 之前或附上收據或股份的收件人的書面陳述，説明該人或 其客户擁有要匯出的股份或收據，視情況而定，(b) 始終以現金 或存託人認為合適的其他抵押品進行全額抵押，(c) 存託人終止的期限不得超過五次 (5) 發出營業通知 天，並且（d）受存管人認為適當的進一步賠償和信貸法規的約束。由於預發行而在任何時候流通的美國存托股份數量 通常不會超過存入存託人股份的百分之三十 （30%）；但是，前提是存託人保留在適當的情況下不時更改 或無視此類限制的權利。
保管人可以 為自己的賬户保留其收到的與上述內容有關的任何補償。
15. 遵守美國證券法。
儘管本收據中有任何相反的 條款，但存管人不得以違反美國證券法的方式行使本收據規定的任何權利，阻止提取 或交付存入證券，包括但不限於根據1933年《證券 法案》不時修訂的F-6表格註冊聲明一般説明第1A (1) 節。
16. 適用法律；訴訟地點；陪審團審判豁免。
本收據應 進行解釋，本收據下的所有權利和本收據條款均受紐約州法律管轄。
本收據的任何所有者或持有人因股份或其他存款 證券、美國存托股份或收據或本收據所設想的任何交易而對存託人提起的所有訴訟和訴訟 只能在位於紐約州的 法院提起訴訟。
在適用法律允許的最大範圍內，每位所有者和持有人 特此不可撤銷地放棄其在任何訴訟、 針對存託人的任何訴訟、 訴訟或程序中可能擁有的任何由陪審團審判的權利，這些訴訟、 因股票或其他存放的 證券、美國存托股份或收據，或此處設想的任何交易或違約行為，包括 但不限於任何問題關於存在、有效性或終止（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）。
17。 修改收據.
The form of the Receipts and the agreement created thereby may at any time and from time to time be amended by the Depositary in any respect which it may deem necessary or desirable. Any amendment which shall prejudice any substantial existing right of Owners shall not become effective as to outstanding Receipts until the expiration of thirty (30) days after notice of such amendment shall have been given to the Owners of outstanding Receipts; provided, however, that such thirty (30) days' notice shall in no event be required with respect to any amendment which shall impose or increase any taxes or other governmental charges, registration fees, cable, telex or facsimile transmission costs, delivery costs or other such expenses. Every Owner and holder of a Receipt at the time any amendment so becomes effective shall be deemed, by continuing to hold such Receipt, to consent and agree to such amendment and to be bound by the agreement created by Receipt as amended thereby. In no event shall any amendment impair the right of the Owner of any Receipt to surrender such Receipt and receive therefor the amount of Deposited Securities represented by the American Depositary Shares evidenced thereby, except in order to comply with mandatory provisions of applicable law.