美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 13D/A
第 11 號修正案
根據1934年的《證券交易法》
ALSET INC.
（發行人的姓名 ）
普通股，面值每股0.001美元
（證券類別的標題 ）
02115D 208
（CUSIP 號碼）
恆輝陳安布洛斯
淡馬錫大道 7 號 #29 -01B
新達城一號大廈
新加坡 038987
電話： 011 65 6333 9181
-------------------------------
（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）
2023 年 5 月 30 日
（需要提交本聲明的事件發生日期 ）
如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。☐
注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲規則 13d-7。
| * | 本封面頁的其餘部分 應填寫，以供申報人在本表格上首次提交有關標的 類證券時填寫，以及任何包含會改變之前封面 頁面中提供的披露信息的後續修正案。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
CUSIP 編號 02115D 208
| (1) | 舉報人姓名
Heng Fai Ambrose Chan |
| (2) | 如果是羣組成員，請勾選 的相應複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
|
| (3) | SEC 僅使用
|
| (4) | 資金來源 （參見説明）
PF |
| (5) | 檢查 是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序 ☐
|
| (6) | 國籍 或組織地點
新加坡共和國 |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和： |
(7) |
唯一的投票權
4,922,818(1) |
| (8) |
共享投票權
| |
| (9) |
唯一的處置力
4,922,818(1) | |
| (10) |
共享處置權
|
| (11) | 每位申報人實益擁有的合計 金額
4,922,818(1) |
| (12) | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）☐
|
| (13) | 類別的百分比 由行 (11) 中的金額表示
53.3%(2) |
| (14) | 舉報人類型 （參見説明）
在 |
| (1) | 包括HFE Holdings Limited持有的 319,000股普通股， 陳先生對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。 |
| (2) | 百分比 基於截至2023年6月2日已發行9,235,119股普通股。 |
CUSIP 編號 02115D 208
| (1) | 舉報人姓名
HFE 控股有限公司 |
| (2) | 如果是羣組成員，請勾選 的相應複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
|
| (3) | SEC 僅使用
|
| (4) | 資金來源 （參見説明）
OO |
| (5) | 檢查 是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序 ☐
|
| (6) | 國籍 或組織地點
香港 香港 |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和： |
(7) |
唯一的投票權
319,000 |
| (8) |
共享投票權
| |
| (9) |
唯一的處置力
319,000 | |
| (10) |
共享處置權
|
| (11) | 每位申報人實益擁有的合計 金額
319,000 |
| (12) | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）☐
|
| (13) | 類別的百分比 由行 (11) 中的金額表示
3.5%(1) |
| (14) | 舉報人類型 （參見説明）
CO |
| (1) | 百分比 基於截至2023年6月2日已發行9,235,119股普通股。 |
本 關於附表 13D 的第 11 號修正案修訂並重申了 2022 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D 的聲明，該聲明由 修訂，該修正案於 2022 年 2 月 15 日向美國證券交易委員會提交，第 2 號修正案於 2022 年 2 月 15 日向美國證券交易委員會提交 8， 2022，2022 年 4 月 13 日向美國證券交易委員會提交的第 3 號修正案，2022 年 7 月 19 日向美國證券交易委員會提交的第 4 號修正案，第 4 號修正案 5 於 2022 年 9 月 30 日向美國證券交易委員會提交，2022 年 11 月 25 日向美國證券交易委員會提交第 6 號修正案，2022 年 11 月 29 日向美國證券交易委員會提交的第 7 號修正案，2022 年 12 月 22 日向美國證券交易委員會提交的第 9 號修正案， 和第 10 號修正案，涉及發行人普通股以及由 Heng Fai Ambrose Chan 提交。
提交 第 11 號修正案是為了反映 Heng Fai Ambrose Chan 於 2023 年 5 月 19 日收購了發行人的 4,552 股普通股，2023 年 5 月 30 日收購了 10 萬股發行人普通股，2023 年 5 月 31 日收購了 10 萬股發行人 普通股。
項目 1.證券和發行人
本附表13D 的第11號修正案涉及德克薩斯州公司Alset Inc.（“發行人”）的普通股，每股面值0.001美元。發行人主要執行辦公室的 地址為馬裏蘭州貝塞斯達市蒙哥馬利巷4800號210套房 20814。
項目 2.身份和背景
本聲明由 Heng Fai Ambrose Chan（“陳先生”）和 HFE Holdings Limited（“HFE”）（統稱為 “申報人”）聯合提交。
陳先生的主要營業地址 是淡馬錫大道 7 號 #29 -01B，新加坡新達城一號大廈 038987。HFE 的主要營業地址為香港上環皇后大道西 23 號天威中心 7 樓。
陳先生是發行人和發行人的控股子公司Alset International Limited的主席兼首席執行官 。他也是HFE的董事， 該公司是根據香港法律成立的有限公司。陳先生是新加坡共和國公民。
在過去五年中，本第 2 項中確認 的任何實體或個人均未被判犯有任何刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）， 也未參與具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，由於此類訴訟 曾經或正在接受禁止未來違反、禁止或強制開展相關活動的判決、法令或最終命令 至，聯邦或州證券法，或發現任何違反此類法律的行為。
項目 3.資金或其他對價的來源和金額
特此對 附表 13D 第 3 項進行修訂，以包括以下內容：
2023 年 5 月 19 日，陳先生以每股 1.482 美元的加權平均收購價收購了發行人的 4,552 股普通股。該交易在多筆交易中執行，價格從1.44美元到1.50美元不等。
2023年5月30日，陳先生以每股1.646美元的加權平均收購價收購了發行人的10萬股 股普通股。該交易在多筆 交易中執行，價格從1.39美元到1.84美元不等。
2023 年 5 月 31 日， 陳先生以每股1.96美元的加權平均收購價收購了發行人的10萬股普通股。該交易 在多筆交易中執行，價格從1.73美元到2.08美元不等。
項目 4.交易的目的
申報人擁有的所有發行人證券 的收購僅用於投資目的。截至本附表 13D 發佈之日，申報人 沒有任何與附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 小節中要求描述的任何行動有關或可能導致的任何行動的計劃或提案。申報人可以隨時審查或重新考慮其對發行人的立場， 就任何此類事項制定計劃或提案，但目前無意這樣做。
項目 5.發行人證券的權益
| (a) | 在 彙總中，申報人獲益於 發行人普通股的4,922,818股，佔53.3％。本段中與普通股實益所有權 相關的百分比基於發行人報告的截至2023年6月 2日已發行的9,235,119股普通股。 |
| (b) | 陳先生擁有投票和處置所有 4,922,818股普通股的唯一權力，其中319,000股普通股由HFE Holdings Limited持有。 |
| (c) | 申報人在過去 60 天內沒有進行任何其他交易，但本附表13D所涉及的交易在本附表13D中描述的交易除外。 |
| (d) | 據申報人所知，除申報人外，除申報人外，任何人都無權或無權指示 從本聲明所涵蓋並在第 5 (a) 項中申報的 的普通股中獲得股息或出售所得收益。 |
| (e) | 不適用。 |
項目 6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
沒有。
商品 7.作為證物提交的材料
| 附錄 99.1 | 申報人之間的聯合申報協議，參照2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13D納入申報人之間的聯合申報協議。 |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
| 日期： 2023 年 6 月 2 日 | 來自： | /s/ Heng Fai Ambrose Chan |
| 姓名： | 恆輝陳安博思 |
| HFE 控股有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 6 月 2 日 | 來自： | /s/ Heng Fai Ambrose Chan |
| 姓名： | Heng Fai Ambrose Chan | |
| 標題： | 導演 | |