附件10.34

目錄

第1條：第3頁

日程表：第二天。

本協議於2023年5月26日簽訂

在以下情況之間：

(1)H3C Holdings Limited，一家根據開曼羣島法律成立的公司，其註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1108大開曼羣島炮臺街75號郵政信箱1350號Clifton House(HPE開曼羣島)；

(2)Izar Holding Co.，這是一家根據開曼羣島法律成立的公司，註冊地址為開曼羣島KY1-1108大開曼炮臺75號Clifton House，郵政信箱1350號Clifton House(Izar Holding，與HPE Cayman一起，HPE賣權各方；各自一個HPE賣權各方)；以及

(3)紫光國際科技有限公司(Unisplendour International Technology Limited)，該公司是根據香港法例註冊成立的公司，註冊地址為香港中環康樂廣場1號怡和大廈402號(Unis交易對手)，為Unisplendour Corporation(Unis)的全資直接附屬公司。

獨奏會：

(A)HPE認沽交易方及Unis交易對手各自為本公司股東(定義見下文)，並已就經修訂的本公司訂立(就Izar Holding而言，遵守)日期為2016年5月1日的股東協議(股東協議)。

(B)根據股東協議第17條(認沽期權)，於股東協議日期三週年起及之後但於股東協議日期六週年前的任何時間及不時，認沽方有權要求聯營對手收購全部或任何數目由認沽方持有的A股(認沽期權)，以換取認沽通知(定義見下文)交付後的現金代價。

(C)根據看跌期權行權期的第二次延長，除其他外，看跌期權行權方和聯合國認沽對手方於2022年10月28日簽訂了第二次延期函(第二次延期函)，認沽期權行權期延長至2022年12月31日。

(D)於2022年12月30日，每名HPE賣權方向合營公司認沽對手方及合營公司對手方交付一份根據股東協議第17條發出的有關該HPE賣權方持有的所有A股股份的認沽通知及第二份延期函(各一份認沽通知及合共認沽通知)。雙方已簽訂本協議，以在HPE認沽交易方和UNIS交易對手之間實現該等A股的買賣。

雙方同意如下：

1.INTERPRETATION

1.1除本協議中其他地方定義的術語外，以下定義適用於整個協議，除非出現相反的用意：

A股具有《股東協議》中的含義；

附加賣出條件期限具有第3.4款中給出的含義；

聯屬公司就任何人而言，是指(不時)該人的任何附屬公司或最終控股公司以及該最終控股公司的任何其他附屬公司，但就本協議而言，本公司或任何公司附屬公司均不得

被視為任何股東的子公司或其他關聯公司，任何股東不得被視為控股公司或本公司或任何公司子公司的其他關聯公司；

反壟斷機構是指負責執行、適用、管理或調查任何相關司法管轄區的任何反托拉斯法或競爭法的任何政府機構；

反壟斷審批是指收到反壟斷審批通知，在沒有任何實質性條件的情況下批准對本協議所擬進行的交易施加任何實質性附加要求或修訂，收到無權決定或規定的法定審批期限(包括此類期限的任何延長，法定審批期限應從適用的反壟斷機構宣佈就本協議擬進行的交易獲得反壟斷審批之日開始)已經過去(如果適用於某一司法管轄區)，且未提出異議或適用的反壟斷機構已施加實質性限制、實質性附加要求或修訂；

章程是指在有關時間有效的公司章程大綱和章程；

營業日是指帕洛阿爾託(加利福尼亞州)、香港和北京的銀行正常營業的日子(星期六或星期日除外)；

CFIUS是指以這種身份行事的美國外國投資委員會及其每個成員機構；

公司指H3C科技有限公司，該公司是根據香港法律註冊成立的公司，註冊地址為香港銅鑼灣恩平道28號利園二號嘉年華中心2301室；

公司子公司是指公司不時的子公司；

條件是指第3.1和3.2款中規定的條件；

證監會是指中國證券監督管理委員會；

中國證監會第一號指引是指中國證監會發布的《監管規則適用指引-上市第一號(監管規則適用指引--上市類第1號)》；

放棄契據是指在2022年完成的清華紫光集團在法院監督下完成的重組所產生的投資者控制權變更(定義見《股東協議》)，由HPE認購方以本公司、Unis交易對手、Unis、清華紫光集團和清華控股為受益人籤立的放棄契據，其表格作為附表1附於本文件；

董事具有《股東協議》中賦予的含義；

披露方具有第8.1款中給出的含義；

爭議具有第16.2(A)款給出的含義；

爭議會議具有第16.2(A)款給出的含義；

爭議通知具有第16.2(A)款給出的含義；

可分配金額具有股東協議中賦予它的含義；

電子通信是指英國《2000年電子通信法》中定義的電子通信；

產權負擔是指任何抵押、抵押(固定或浮動)、質押、留置權、選擇權、取得權、擔保轉讓、為提供擔保或任何其他擔保利益而作出的信託安排，包括保留安排、優先購買權、期權和其他任何種類的產權負擔或任何種類的第三方權利或請求權，或設立上述任何一項的任何協議；

匯率是指在賣出通知日期前一個營業日在《金融時報》倫敦版上公佈的有關貨幣的收盤中間價；

融資具有第4.2款中給出的含義；

政府機關是指任何國內或國外的州、省、縣、市或其他行政區，任何政府、監管或行政機關或任何法院、法庭、司法機構、文書機構、仲裁員或仲裁小組，以及本協議任何一方或其附屬機構的證券上市的任何證券交易所(包括聯合國的證券交易所)；

集團公司是指本公司及其子公司，集團公司是指其中的任何一個；

HKIAC具有第16.3(A)款給出的涵義；

控股公司具有第1.2款中給出的含義；

HPE指惠普企業公司；

HPE協議具有《股東協議》中所賦予的含義；

HPE集團是指(A)HPE或其最終控股公司(如有)；(B)上述一個或多個實體通過分離、合併或其他公司重組而不時產生的任何權益繼承人；以及(C)上述實體的任何子公司；

法律是指在中國、美國或任何其他國傢俱有法律效力的任何政府當局的任何法律、法規、命令、規則、規章或其他聲明；

損失是指損失、成本、損害、負債、費用、費用、索賠、賠償、判決和處罰；

重大不利影響是指對集團公司(作為整體)已經或合理地預期對集團公司的業務、資產、負債、財產或經營產生重大不利影響的任何影響、事實、變化、事件或情況；

商務部是指中華人民共和國商務部或者地方主管部門；

命令是指任何政府當局的任何命令(包括對出口、貿易或與個人、實體或政府的交易或與之有關的限制、禁止或處罰)、法令、同意法令、決定、判決、裁決、禁令、裁決或法令；

中華人民共和國指人民Republic of China，就本協定而言，不包括香港、澳門和臺灣；

賣權平倉是指按照本協議完成賣權出售股份的買賣；

賣出條件期限具有第3.4款中給出的含義；

支付對價是指第2.2款中規定的金額；

發出通知的含義與《朗誦(D)》中給出的含義相同；

看跌期權具有背誦(B)中給出的含義；

認沽價格指每股認沽股份735.99美元，計算方法為(A)將(I)參考淨收入(定義見股東協議並經第二份延期函件修訂)乘以(Ii)十五(15)；及(B)乘以(A)除以截至認沽通知日期的已發行股份總數；但倘若認沽價格並非以美元計值，則應按匯率兑換成美元。

賣出股份是指HPE認沽各方持有的全部股份，總計4,755,450股(包括HPE開曼持有的4,658,400股和Izar Holding持有的97,050股)，相當於公司已發行股本的49%，將由HPE認沽各方根據股東協議、第二份延期函和本協議條款分別出售給UNIS交易對手以換取現金；

收貨方具有第8.1款中給出的含義；

相關反壟斷機構是指中華人民共和國國家市場監管總局[***];

人民幣是指中華人民共和國的合法貨幣人民幣；

有關機構具有第4.4款中給出的含義；

規則具有第16.3(A)款所給出的含義；

第二個延長信具有朗誦(C)中所給出的含義；

股東具有《股東協議》中賦予該術語的含義；

股東協議具有講義(A)中給出的含義；

股份是指公司已發行股本中的A股普通股；

SPA指由H3C控股有限公司和紫光股份有限公司於2015年5月21日簽訂的協議，該協議旨在出售和購買H3C控股有限公司持有的公司已發行股本中的全部B股普通股，佔公司已發行股本的51%，該協議經上述各方和各方之間於2016年2月4日的轉讓和假設契據修訂，根據該協議，Unis對手方成為該等股份的買方，以取代Unis；

戰略銷售協議是指本公司與本公司其他子公司和HPE及/或HPE各關聯公司之間就該等各方之間關於產品在中國和海外市場銷售的商業安排而訂立的戰略銷售協議；

子公司具有第1.2款中給出的含義；

税收、税收或税收指的是：

(A)由國家、國家徵收或為支持國家而徵收的任何屬税項性質或具有税項性質的任何收費、税項、關税、徵款、徵用及扣繳，

聯邦、州、市或地方政府或任何其他政府或監管機構、機構或機構，包括對毛收入或淨收入、利潤或收益徵税，對收入、銷售、使用、佔用、特許經營、轉讓、增值税、個人財產税和社會保障税徵税；以及

(B)就本定義(A)項所述任何款額而須支付的任何罰款、罰款、附加費、利息、收費或附加費；

税額具有第11.9款規定的含義；

納税通知書具有第11.9款規定的含義；

交易係指本協議所設想的賣權出售股份的買賣；

交易單據具有SPA中賦予它的含義；

清華控股係指清華控股有限公司，現更名為“天府清遠控股有限公司”。(天府清源控股有限公司)，在中國註冊成立的有限責任公司；

清華紫光集團是指清華紫光集團有限公司(紫光集團有限公司)，一家在中國成立的有限責任公司；

終極控股公司是指不同於附屬公司的控股公司；

UNIS的發行是指擬發行某些以UNI資本為基礎的新股票、證券和/或票據，據此籌集的資金將用於支付本協議項下的看跌對價；美元或美元或美元是指美國的合法貨幣美元。

1.2(A)：一家公司是另一家公司(或其他實體)的子公司，如果另一家公司(或其他實體)是該公司的控股公司：

(B)持有該公司的過半數投票權；及

(C)是該公司的成員，並有權委任或免任該公司的過半數董事會成員，或以其他方式對該公司行使管理控制權，

或者，如果它是一家公司(或其他實體)的子公司，而該公司本身又是該另一家公司的子公司。

1.3對成文法則(包括任何司法管轄區的任何立法)的任何明示提及包括：

(A)在本協定日期之前或之後，由任何其他成文法則或根據任何其他成文法則修訂、延展或適用的成文法則；

(B)該成文法則重新制定的任何成文法則(不論是否經修改)；及

(C)根據該成文法則(在本協定日期之前、當日或之後)訂立，並按上文第1.3(A)款所述重新制定、修訂、延展或適用的任何附屬法例(包括規例)，或根據上文第1.3(B)款所指的任何成文法則訂立的任何附屬法例(包括規例)，

除非上文第1.3(A)至1.3(C)款所述的任何事項在本協議日期後發生，增加或改變本協議任何一方的責任，並且立法包括任何司法管轄區的任何立法。

1.4在本協議中，

(A)除非出現相反用意，否則凡提及某一條款或某一款，即指提及本協定的某一條款或第(3)款；

(B)表示人的詞語包括法人團體、法人團體和非法人團體；

(C)凡提及個人/自然人，包括其遺產和遺產代理人；

(D)除第14.3款另有規定外，凡提及本協定一方，包括該方的繼承人或受讓人(直接或其他)；

(E)如一人與另一人有關連，則該人須被視為與另一人有關連，而該人與另一人之間的關係屬英國《2010年公司税法》第1122條所指者；

(F)“包括”和“包括”應分別指包括但不限於包括和包括但不限於；

(G)任何提及某一性別的提法包括另一性別；

(H)除非另有説明，否則凡提述一天中的某一時間，即指北京時間；

(I)凡提及美元或美元之處，即指美元；

(J)凡提及文字，包括打字、印刷、平版印刷、攝影和電子郵件形式的電子通訊；

(K)凡提及某文件，即指經不時修訂、更改或更新的該文件，但違反本協定或該文件者除外；

(L)凡提述公司之處，包括任何曾經成立為法團的公司、法團或其他法人團體；及

(M)凡提述公司或商號之處，即包括任何公司或商號繼承該公司或商號的全部或實質上所有業務。

1.5本協議中的標題不影響其解釋。

1.6通用規則不適用於本協定。因此，表示事物類型、類別或類別的特定詞不應限制這種特定詞後面的一般詞的含義，例如由其他一詞或類似表達引入的一般詞。同樣地，一般詞語後接特定詞語，在意義上不應侷限於該特定詞語所指示的事物的類型、類別或類別。

1.7如果本協議正文中的術語與任何附表(如有)或本協議中提及或以其他方式併入的任何其他文件中的術語有衝突或不一致之處，應以本協議正文中的術語為準。

2.賣權出售股份的買賣

2.1根據本協議規定的條款和條件，每一HPE賣出方應在全稱擔保的情況下出售下表中與其名稱相對的數量的賣權出售股份，而Unis交易對手應按看跌期權價格購買每一股賣出股份。

2.2全部認沽出售股份的認沽代價合共為3,500,000,000美元，即認沽價格乘以認沽股份總數的乘積，按匯率以美元計值，其中3,428,535,816美元將支付予HPE Cayman，而71,464,184美元則支付予Izar Holding。

2.3所有賣權出售股份應在沒有任何產權負擔的情況下出售，並附帶所有權利。

3.先決條件

3.1每一方完成賣權出售股份買賣的義務取決於：

(A)已從中國政府當局獲得下列文件和/或批准的單位(以及在交付結束時仍然完全有效的文件和/或批准)：

(一)國家發展和改革委員會就該交易向各高校發出的對外投資項目備案通知書(簡稱“境外投資項目備案通知書”)或同等事項；

(二)商務部就該項交易向合營機構修訂補發的對外投資證書(簡稱“企業境外投資證書”)或同等憑證；

(3)如果法律要求，國家外匯管理局(“業務登記憑證”)或其同等的中文或授權銀行就該交易向荷蘭投資銀行頒發的登記證書，以及根據本協議或與本協議相關的將人民幣兑換成美元和將美元轉移給高級別投資實體賣權各方的相關批准(為免生疑問，如法律未作要求，應自動放棄第(A)款(Iii)項規定的任何文件)；

(B)合營機構已取得中國證監會對合營機構發行登記(“關於發行股票註冊的批覆”)的批覆；

(C)已取得國家發展和改革委員會頒發的企業借用外債核準登記證書(企業借用外債審核登記證明)(如適用)；

(D)已從相關反壟斷機構獲得反壟斷審查；

(E)在每一種情況下，沒有任何具有管轄權的政府或管理機構頒佈或頒佈任何法律或發佈或授予任何命令，使本協定所設想的交易的完成成為非法，或具有禁止或以其他方式阻止完成本協定所設想的交易的效果；以及

(F)已就該項交易獲得其股東的必要批准。

3.2雙方完成本協議所設想的交易的義務還取決於：

(A)在交割之日，另一方的每項保證都是真實和準確的(不影響其中的任何“實質性不利影響”或“實質性”限制)，如同在該日期重新作出的一樣(除非任何此類保證明確與某一特定日期有關，在這種情況下，以該特定日期為準)，除非任何此類保證未能個別或總體如此真實和準確，並沒有也不會合理地預期會對該方執行本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響；和

(B)另一方已履行本協議項下要求其在看跌期權成交時或之前必須履行的所有契諾和協議；但如果違反任何此類契諾或協議的行為沒有也不會合理地預期對該方產生實質性影響，則該另一方完成本協議所設想的交易的義務不受影響。

3.3本協議各方承諾盡最大努力並在其權力範圍內採取一切行動，以確保各項條件得到滿足，並確保認沽平倉在任何情況下均在本協議日期後180個歷日的期限屆滿前儘快完成，但該期限應自動延長，以獲得相關政府當局的必要批准(但該自動延展期不得超過180個歷日)(該期限經延長後(如適用)，即認沽條件期限)。

3.4統籌股對手方可通過向HPE賣權各方發出書面通知，進一步延長滿足條件的期限：

(A)有重大不良影響的情況下；或

(B)在賣出條件期限屆滿前三十(30)天內，如果合夥企業的對手方真誠地行事，合理地預期在賣出條件期限屆滿後的額外期限內可以達到(如果沒有放棄)第3.1款中的所有條件(該書面通知在任何情況下均不得解釋為對符合第3.1款中的條件的保證)，

為滿足第3.1款(附加看跌期權條件期限)中的條件，應在賣出條件期限屆滿後申請九十(90)天的額外期限。為免生疑問，除非當事各方另有約定，否則附加看跌期權條件期限只能延長一次，且總共只能延長九十(90)天。

3.5如果在賣出條件期限(或附加賣出條件期限，如適用)期滿前，未能滿足或放棄第3.1款中的任何條件，只要HPE賣權方均未實質性違反本協議，且該違反是阻止滿足任何一個或多個此類條件的主要原因，則HPE賣權

一方有權(但無義務)在交付結束前終止本協議，並在向UNIS對手方提供書面通知後立即生效。

3.6在本協議根據第3.5款終止的情況下，除第3.6款、第1款和第6至17款外，本協議的所有條款均應失效並停止生效；但該等條款的失效或失效均不影響任何一方因未履行本協議項下的任何義務而在該失效和終止之前因履行義務而產生的損害賠償所產生的任何權利或責任。

4.COVENANTS

4.1在賣出條件期間(以及附加的賣出條件期間，如適用)，統合組織交易對手承諾：

(A)盡最大努力在合理可能的情況下儘快獲得和作出與本協定所擬採取的行動和交易有關的任何和所有內部和外部批准、同意和/或備案(包括董事會、股東和主管政府當局(如適用)的批准、同意和/或備案)；和

(B)將第4.1(A)款所述的每一項批准、同意和/或文件的性質、細節和預期時間表、每項批准、同意和/或文件的進展情況，以及與條件的滿足程度和聯合國系統交易對手遵守情況有關的所有其他信息，合理和及時地告知HPE賣權各方。

4.2儘管本協議中有任何相反規定，但在看跌期權條件期間(以及附加看跌期權條件期限，如適用)，統籌股對手方應採取(並應促使本公司採取)完成看跌期權平倉所必需的任何行動(包括統籌股對手方提出的任何行動)，包括增發股份、資本重組、處置資產或產生債務，但在每種情況下，只要該行動的條件是同時完成看跌期權平倉，且在所有情況下，該行動不應要求：

(A)根據第10條或股東協議第11條或其他條款(除非獲得該批准)而獲得合營公司對手方或HPE賣權各方(或任何其他股東)的任何批准；

(B)任何政府當局(或任何其他人)依據股東協議或章程細則(或其他方式)作出的任何額外批准；或

(C)任何內部或外部批准、同意或提交，而該等批准、同意或提交可能在任何重大方面阻止或延遲認沽結清，超過認沽條件期限(及額外認沽條件期限，如適用)屆滿後，且不是(或若非聯會交易對手或本公司(視屬何情況而定)所選擇的期權或行動)為達成認沽結清所必需或合理可取的。

並進一步規定，如果任何HPE賣出方同意或根據股東協議或章程細則(或其他)獲得本公司董事會的批准，以使UNIS交易對手能夠獲得融資以完成交易(融資)，並且涉及本公司或本公司附屬公司或本公司或本公司附屬公司的資產或股份，包括但不限於成立新的法人實體，對本公司或本公司子公司的資產或任何一方目前持有的本公司股份設立擔保權益，則HPE認購方應：在符合所有適用法律和股東協議規定的情況下，不得無理

拒絕、延遲或附加該等同意的條件，並在其可能的範圍內促使獲其委任的董事對有關行動投贊成票，惟如涉及本公司或本公司附屬公司或本公司股份的任何融資安排涉及本公司或本公司附屬公司或本公司股份的任何融資安排，則本公司或任何本公司附屬公司與該項融資有關的任何責任將以認沽交易完成時為條件，且不得於認沽認沽交易完成前生效。

4.3在賣出條件期間(以及額外的賣出條件期間，如適用)，每一HPE賣出方應與UNIS交易對手合作，盡最大努力，並促使其各自的關聯方盡其最大努力，提供UNIS交易對手合理要求的與UNIS交易對手有關的所有信息和文件，以獲得完成賣權結算所需的任何相關政府當局的任何同意、豁免或批准。為免生疑問，各HPE賣出方在本款第4.3款下的義務應適用於提供任何股東資料或文件，但前提是該等資料或文件不能由UNIS交易對手(或其任何聯營公司)以其他方式取得，但在該HPE賣出方或其聯營公司的控制範圍內，且根據適用法律，在評估及/或支付與賣權出售股份有關的任何香港印花税時是必需的。

4.4在賣出條件期間(以及附加的賣出條件期間，如適用)，各方應(A)共同合作，使美國財政部和國防部以CFIUS成員機構的身份，或美國政府的任何其他機構或分支機構(相關機構)，隨時通報本協議擬進行的交易，並回答他們可能提出的任何問題；和(B)[***]。作為雙方根據上文(A)和(B)款承擔的義務的一部分，雙方同意共同請求與雙方認為適當的一個或多個相關機構舉行一次或多次會議，以討論交易[***]。對於雙方共同參加的與有關機構的任何會議，雙方應使各自的律師將會議期間討論的事項，包括有關機構的答覆、反饋和反應記錄在一份文件中，該文件應由衞生與環境工程和聯合國環境規劃署的各自律師或代表共同確認和確認(通過簽署該文件)。

4.5每一HPE賣出方同意，從本協議之日起至看跌期權成交之日，其應促使其關聯方：(A)按照股東協議的條款真誠履行股東協議項下的義務、契諾和承諾；(B)採取商業上合理的努力，提供UNIS交易對手為完成交易而合理要求的協助和支持；(B)根據股東協議的條款，並在適用的情況下，以與過去慣例一致的方式，促使其關聯方(如果適用)履行股東協議項下的義務、契諾和承諾；及(C)與本公司就HPE認沽各方(或其各自聯營公司)與本公司(或其附屬公司)之間可能於認沽沽出後繼續進行的任何業務、銷售、貿易或合作(包括但不限於戰略銷售協議擬進行的商業活動)進行磋商。

4.6Unis對手方同意，從本協議之日起至看跌期權完成時，其關聯方應並在適用的情況下，並在其有能力的範圍內，促使其關聯方(A)按照股東協議的條款，真誠地履行股東協議項下的義務、契諾和承諾，並在適用的情況下，以與過去慣例一致的方式履行股東協議項下的義務、契諾和承諾；(B)使用商業上合理的努力，提供HPE賣權各方為完成交易而合理要求的協助和支持(費用和費用由其自行承擔)；及(C)就認沽後可能繼續的任何業務、銷售、貿易或HPE認沽各方(或其各自的聯營公司)與本公司(或其附屬公司)之間的任何業務、銷售、貿易或合作，行使股東協議下的權利

真誠地結束(包括但不限於戰略銷售協議預期的商業活動)。

4.7倘若集團公司於認沽期權結算前任何時間遭遇重大不利影響，訂約方應在任何一方向其他各方發出載有有關重大不利影響合理詳情的書面通知後，於合理可行範圍內儘快及無論如何於該通知發出後十(10)個營業日內，開始評估該重大不利影響對交易的風險及影響，而本公司及其附屬公司及各訂約方應盡商業上合理的努力，就可將該等重大不利影響的影響減至最低的潛在措施及行動達成協議，並實施雙方可能同意的措施及行動。

4.8在看跌期權條件期限(和附加看跌期權條件期限，如適用)和看跌期權成交後的三年內，如果任何相關政府當局對一方當事人提出任何索賠、訴訟、調查、法律程序或命令，則在任何一方向另一方發出書面通知後，本協議的每一方應在合理可行的範圍內儘快並在其能力範圍內促使其關聯方向本協議的其他各方提供合理的協助，並在所有情況下遵守所有適用的法律。自2016年5月1日起，本公司或任何集團公司與本公司或任何集團公司事務有關。

4.9當事各方：

(A)確認適用於2023年4月1日至2023年12月31日的部分財政年度以及2023年之後的每個財政年度(估值後期間)的任何股息分配，將依據中國證監會指引第1號第1-6節第1條第1條進行；及

(B)倘若本協議終止、失效或失效，而認沽平倉並未發生，則HPE認沽各方將有權根據股東協議收取可分配款項(包括自2023年4月1日起至本協議終止、失效或失效之日為止的期間)。

4.10聯營公司對手方及各HPE賣權方確認，本公司擬向股東支付股息，金額為[***](2022年股息)與HPE合作，各方有權獲得2022年股息總額的49%。UNIS對手方和每個HPE賣出方應促使本公司：

(A)根據股東協議(I)中較早者，將2022年股息分配給股東[***]或(Ii)在緊接賣權結束前；及

(B)將適用於2023年1月1日至2023年3月31日期間的任何可分配金額的49%按比例分配給(I)中較早者的HPE賣權各方[***]或(Ii)根據股東協議的相關程序及規定，於緊接認沽平倉前。

5.收尾

5.1關閉時間為上午10：00，地點為Allen&Overy LLP北京辦事處。在最後一個條件得到滿足之日後的第十(10)個營業日，或在其他地點、其他時間和/或在HPE賣出方和UNIS對手方(兩者均合理行事)可能以書面方式商定的其他日期。

5.2結案時，統監處的對手方應：

(A)按照第2.2款及第11條的規定，支付出售認沽股份予HPE認沽各方的認沽代價；

(B)籤立第5.3(A)款所指的轉讓文書，並交付予每一高額股權投資賣權當事人；及

(C)向HPE賣權各方交付：

(I)就每個HPE賣權方所持有的賣權股份而言，以該HPE賣權方為受益人而妥為籤立的買入票據；及

(Ii)授權執行本協定的聯檢組對手方董事會決議的核證副本。

5.3認沽平倉時，每名HPE認沽交易方均須就其持有的認沽出售股份向聯營公司對手方交付：

(A)正式籤立的以聯檢組對手方為受益人的轉讓文書；

(B)已妥為籤立、以聯檢組對手方為受益人的已售出票據；

(C)代表其持有的看跌賣出股份的股票(S)(或在發現任何遺失的情況下，以令聯檢組對方滿意的形式作出的明示賠償)；

(D)為使統合機構對手方成為所有賣權出售股份的登記持有人所需的豁免或同意；及

(E)授權簽署本協議並批准本協議所指交易的董事會決議的核證副本。

5.4看跌期權成交時，HPE賣權各方應向UNIS交易對手交付：

(A)根據股東協議第5.3(B)款由任何HPE賣權方委任的公司董事辭職，在每一種情況下，承認他或她沒有對公司提出任何索賠，無論是否因失去職位而索賠；以及

(B)由每一高額股權投資賣出方妥為籤立的放棄契據的副本一份。

5.5於交割時，訂約方應促使本公司通過決議案，批准第5.3(A)款所指的轉讓以供登記(須加蓋適當印花)。

5.6在看跌期權關閉時將進行的所有交付或採取的其他行動應被視為同時進行，在所有此類交付和行動完成之前，任何此類交付或行動都不應被視為完成。

5.7股東協議、擔保契據及其他交易文件(HPE協議除外，以及每一份均可不時修訂)將於認沽平倉完成時自動終止。

5.8在任何情況下，任何一方均無權在看跌期權成交後撤銷或終止本協議，本協議各方特此明確放棄其現在或將來可能在賣權成交後撤銷或終止本協議的任何權利。

6.HPE提供當事人的保修

6.1在本協議簽訂之日和看跌期權成交之日，每個HPE賣出方共同和各自向UNIS交易對手保證：

(A)該公司是一家根據其註冊司法管轄區的法律正式成立和有效存在的公司，具有訂立和履行本協定項下義務的必要權力和授權，並已採取一切必要的公司行動授權籤立、交付和履行其在本協定項下的義務；

(B)本協議構成了此類HPE賣出方根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，假定由UNIS對手方適當執行和交付，但可執行性將受制於適用的破產、破產、清算、佔有權留置權、抵銷權、重組、合併、暫停或任何其他法律或法律程序，不論是否具有類似性質，一般影響債權人的權利；

(C)該HPE賣出方對本協議的籤立和交付，以及該HPE賣出方在本協議項下義務的履行，不會也不會與下列任何條款下的違約、違約或違約事件(有通知或逾期或兩者兼而有之)相牴觸或構成衝突：

(I)該賣方為當事一方的任何協議、文書或許可證；

(Ii)該HPE賣權黨的章程文件；或

(Iii)任何法律、產權負擔或任何種類或性質的任何其他限制，而該等法律、產權負擔或任何其他限制須受該法律、產權負擔或任何性質的約束；

但上文第(1)款和第(3)款沒有也不會合理地預期對該HPE賣權方完成本協定所設想的交易的能力產生實質性的不利影響的情況除外；

(D)除本協定所預期的以外：

(I)該HPE賣出方不需要向任何政府當局提交與本協定所擬進行的交易有關的通知、報告或備案；和

(2)與本協定的簽署、交付和履行有關的，不需要該HPE賣出方從任何政府當局獲得同意、批准、登記、授權或其他許可，

未能作出或取得已個別或合計預期對該HPE賣出方完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響的交易；

(E)任何認沽出售股份並無任何產權負擔，亦無承諾就任何認沽出售股份、任何認沽出售股份或任何認沽出售股份產生任何產權負擔或產生任何產權負擔，亦無任何人士聲稱有權享有該等產權負擔。賣權出售股份不受任何投票協議或其他類似合約的規限，包括任何限制賣權股份投票權、股息權或處置或以其他方式有關的合約。對於每個HPE賣出方將要出售的賣出股份，該HPE賣出方擁有合法和有效的所有權，並有權按照本協議規定的條款和條件將該等賣出股份的全部合法和實益所有權轉讓或促使轉讓給UNIS交易對手；以及

(F)任何HPE賣出方(或其關聯公司)聘用的經紀人、投資銀行家、財務顧問、中間人、發現者或其他人士無權獲得任何經紀、投資銀行家、財務顧問、發現者或其他類似費用或佣金，或報銷與本協議所述交易有關的費用或費用，而本協議的對手方對此負有責任。

7.聯檢組交易對手的保證

UNIS交易對手向HPE賣權各方保證，在本協議之日和賣權成交之日：

(A)它是一家根據其註冊司法管轄區法律正式成立並有效存在的公司，具有訂立和履行本協議項下義務的必要權力和授權，並且除本協議明確規定外，已採取一切必要的公司行動授權簽署、交付和履行其在本協議項下的義務；

(B)本協定構成可根據其條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，前提是高級別執行和認購方適當執行和交付，但可執行性將受制於適用的破產、破產、清算、佔有留置權、抵銷權、重組、合併、暫停或一般影響債權人權利的任何其他法律或法律程序，不論是否具有類似性質；

(C)執行和交付本協定以及履行本協定項下的義務，不會也不會與下列任何規定下的違約、違約或違約事件相沖突或構成違約、違約或違約事件(有通知或過期，或兩者兼而有之)：

(I)聯合國國際組織的對手方是當事一方的任何協議、文書或許可證；

(2)聯檢組對手方的章程文件；或

(Iii)任何法律、產權負擔或任何種類或性質的任何其他限制，而該等法律、產權負擔或任何其他限制對聯會對手方具有約束力；

但上文第(1)款和第(3)款沒有也不會合理地預期對聯合執行機構對手方完成本協定所設想的交易的能力產生實質性不利影響的情況除外；

(D)除本協定所預期的以外：

(I)聯檢組的對手方不需要向任何政府當局提交與本協定擬進行的交易有關的通知、報告或備案；和

(2)與本協定的簽署、交付和履行有關的，統一信息系統的對手方不需要從任何政府當局獲得同意、批准、登記、授權或其他許可；

未能單獨或合計地作出或獲得對聯檢組交易對手完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響的情況；

(E)在看跌期權成交時，它將立即無條件地獲得必要的現金資源，以履行本協定項下的義務；以及

(F)任何經紀、投資銀行、財務顧問、中間人、發現者或其他受僱於本協議對手方(或其關聯公司)的人士，均無權獲得任何經紀、投資銀行、財務顧問、發現者或其他類似費用或佣金，或報銷與本協議擬進行的交易相關的費用或費用，而任何HPE賣出方均有責任承擔這些費用或佣金。

8.CONFIDENTIALITY

8.1就本條款8而言，保密信息是指一方(披露方)以任何方式直接或從與披露方有聯繫或代表披露方的任何人向另一方(接受方)披露的所有保密信息，包括本協議的條款和主題。

8.2每一方承諾對保密信息保密，並應促使其每一關聯公司和由其指定的每一董事對保密信息保密，除第8條允許的情況外，不得向任何人披露。

8.3在下列情況下，第8.2款不適用於保密信息的披露：

(A)對接收方或本公司(或本公司任何附屬公司)的事務具有管轄權的任何國家的任何法律所要求的；

(B)接受方或其任何關聯公司的證券上市的任何證券交易所的規則所規定的；

(C)任何有管轄權的法院或任何司法、政府、監督或監管機構所要求的；

(D)此類信息屬於公共領域，而不是通過違反第8條；

(E)此類信息是由接收方或其代表獨立開發的，沒有使用或提及任何機密信息；或

(F)接收方從第三方來源收到的，據接收方所知，沒有違反對披露方或公司(視情況而定)的任何保密義務；

但在(A)、(B)及(C)段的情況下，接受方將在合理可行的範圍內，並在該等法律、規則、法院或機構所允許的範圍內，就該等披露的時間及內容，以及披露方或本公司(視情況而定)為質疑該要求的有效性而採取的任何行動，迅速通知披露方或本公司(視情況而定)，並與披露方或本公司(視情況而定)合作，而在每種情況下，費用及開支均由披露方或本公司(視情況而定)自行承擔。

8.4接收方可向其關聯方及其關聯公司的僱員、顧問和貸款人披露保密信息，前提是接收方應使每個此類接收方瞭解其在本協議項下承擔的保密義務，並盡一切合理努力確保該接收方遵守這些義務，就好像它是本協議的一方一樣。

8.5即使本協議終止或期滿或認沽出售股份轉讓，本第8條仍對雙方繼續具約束力。

9.ANNOUNCEMENTS

除非法律或任何主管監管機構(包括任何適用證券交易所的規則或法規)要求或事先得到另一方的書面批准，否則任何一方均不得作出或允許任何與本協議有關的人在成交前、成交時或成交後就本協議或任何附屬事項發表任何公告，不得無理扣留或拖延此類批准。

10.NOTICES

10.1根據本協議或與本協議相關的任何通知、索賠、請求、要求或其他通信必須以書面形式(包括以電子郵件形式進行的電子通信)，並且必須親手交付或通過國際公認的夜間快遞服務或電子郵件發送給接受方，如下所示：

(A)向任何一方的保險公司提出：

惠普企業公司

東莫西橡樹道1701號

77389，德克薩斯州春季

美國

電子郵件：[***]

為了引起喬納森·斯特茲的注意，

(B)向聯合國新聞處的對手方發出：

紫光國際科技有限公司

C/o紫光公司

東門TH-Unis大樓4樓

清華大學

海淀區

中國北京100084

注意：Zhang女士偉

電子郵件：[***]

該副本不應構成對以下各項的實際或推定通知：

中倫律師事務所

正大中心南樓22-31樓

朝陽區金河東大道20號，

中國北京100020

注意：威廉·J·邱

電子郵件：Qiuian@zhonglun.com，

或根據第10條為此目的向其他各方發出通知的任何其他地址或電子郵件地址。如果目的地國家與來源國相同，則通過郵寄的任何通知或其他通信應通過預付郵資的記錄遞送方式發送，如果目的地國家不同於來源國，則應通過預付郵資的航空郵件發送。

10.2任何通知或其他通信應被視為已發出：

(A)如由專人交付，則在交付之日(附有收到的書面確認)；或

(B)如以國際認可的通宵速遞服務寄出，則在投寄後的第二個營業日；或

(C)如果是通過電子郵件發送的，則在收件人的服務器生成接收通知時，或如果該通知不是如此生成的，則在交付到收件人的服務器時。

10.3在證明發出通知或其他通訊時，除第10.2款另有規定外，足以證明已作出遞送，或載有通訊的信封已按預付郵資記錄的遞送或國際認可的夜間速遞服務妥為註明地址及郵寄，或電子郵件已由發件人的伺服器正確註明地址並傳送至網絡，且發件人的電郵系統運作並無明顯錯誤(視乎情況而定)。

10.4除第16.3(B)款另有規定外，本第10款不適用於任何索賠表格、通知、命令或其他文件的送達，這些索賠表格、通知、命令或其他文件涉及因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟。

11.PAYMENTS

11.1除非另有明文規定(或就某項付款另有約定)，否則根據本協議支付看跌對價(根據第2.2條須支付予HPE賣權方)及向HPE賣權方支付的任何其他款項應以美元支付，方法是將當日看跌期權收市時的相關金額轉入相關賬户，而每個HPE賣出方應在付款到期日前至少三個工作日就該付款向Unis交易對手發出書面通知，以指定支付金額。

11.2如果UNIS交易對手未能在到期時支付本協議項下的任何應付款項，則它應從(包括)付款到期日起至(但不包括)實際付款之日(判決後和判決前)支付該筆款項的利息，年利率不時高於英格蘭銀行基本利率3%，該利息應逐日遞增並按月複利。

11.3除非法律另有要求，否則聯檢組對方(以及聯檢組對方的任何適用扣繳義務人)不得從根據本協議應支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款。如果法律要求聯檢機關對方當事人(或聯檢機關對方當事人的任何適用扣繳義務人)進行扣除或扣繳

在從根據本協議支付的任何税款中扣除或扣繳税款時，UNIS交易對手(或任何扣繳義務人)有權從根據本協議應支付的任何款項中扣除或扣繳該法要求扣除或扣繳的税款，並且，在扣除或扣繳並匯給適當的政府或監管機構的範圍內，就本協議的所有目的而言，這些金額應被視為已支付給HPE賣出方或其他收款人。

11.4在不限制第11.3款的一般性的情況下，除非看跌期權交易方在看跌期權截止日期前至少五天以書面形式通知Unis交易對手，他們已在本協議生效之日起30天內向中華人民共和國税務機關報告了根據本協議出售看跌期權的情況，否則Unis交易對手(或Unis交易對手的任何適用扣繳義務人)有權：

(A)(除下文(B)段另有規定外)扣除或扣繳根據中國適用法律須予扣除或扣繳的任何税款，並須向中國政府當局支付中國適用法律所規定的款額；或

(B)若應付予中國政府當局的最終金額尚未釐定，合營公司對手方應有權扣留認沽對價的10%，並將該扣留金額暫扣於第三方，以待釐定應付予中國政府當局的金額，之後，合營公司對手方應將根據中國適用法律應付予中國政府當局的款項轉交予該中國政府當局，並根據HPE認沽各方根據本協議分別出售的認沽股份數目，按比例向HPE認沽各方支付任何超額款項。

11.5為免生疑問，根據第11.3款，就本協議的所有目的而言，任何此類款項均應視為已支付給HPE賣權各方。

11.6如果HPE認沽雙方在認沽截止日期前至少五(5)天以書面形式通知UNIS交易對手，他們已在本協議之日起三十(30)天內向中國税務機關報告了根據本協議出售賣權股份的情況，並向UNIS交易對手提供了一份中華人民共和國税務機關關於該報告已提交的確認(或其其他合理證據)的副本，UNIS交易對手(和UNIS交易對手的任何適用扣繳義務人)同意不從任何看跌對價的支付中扣除或扣留任何金額。

11.7HPE賣權各方應就HPE賣權各方的納税申報與中國税務機關認真跟進，並應及時迴應中國税務機關要求提供更多信息或材料的要求，並定期向聯合國税務機關通報有關中國税務機關評估任何税種的最新進展。在不影響前述規定的情況下，如任何HPE賣權方或其任何聯營公司收到中國税務機關關於出售賣權股份的任何書面通知或要求，HPE賣權方應在適用法律允許的範圍內，迅速向UNIS交易對手提供該通知或要求的副本，並應向UNIS交易對手合理及時地告知該HPE賣權當事人可能就該等通知或要求向中國税務機關提出的任何上訴、爭議或糾紛(及其狀況)。

11.8若中國税務機關認為適用法律規定高收益認沽各方須就出售認沽股份繳交税款，則高收益賣出方應於不遲於申報前七(7)日向統合交易對手提供税務申報表草案，以及合理的證明文件(例如税額的計算、解釋函件、討論文件等)，以供申報。HPE應與各單位接觸，並考慮各單位對納税申報單草案可能提出的意見和/或修訂。HPE付諸表決

當事人應及時提交中國税務機關要求的與納税申報有關的納税申報單、證明文件和其他文件，並將副本送交聯合國税務機關。

11.9於收到繳税通知後，HPE賣權各方須在合理可行範圍內儘快提供合理證據，證明中國税務機關已接納或確認HPE賣權方須根據適用法律支付的税款(繳税通知書)。在相關中國税務機關評估及最終釐定税項後，HPE認沽各方應在合理可行範圍內儘快全數清繳經評估及最終釐定為HPE賣權各方根據適用法律就本協議擬出售的賣權股份而到期及應付的税款(税額)，並以清税證明書或由相關中國税務機關發出的付款收據的形式，向UNIS交易對手提供全數清繳該等税額的證據及證明文件。

11.10如果因未按中華人民共和國適用法律的規定從任何看跌對價的支付中扣除和扣繳税款而導致對UNIS交易對手、本公司或任何公司子公司進行任何税收評估，則HPE賣權各方應共同和各自：

(A)賠償聯會交易對手、本公司或任何聯營附屬公司因不扣留而蒙受的任何損失，並使其不受損害；

(B)與UNIS交易對手及於中國設立的相關本公司附屬公司就提交任何後續報税表及因未按中國適用法律規定在任何認沽對價的支付中扣除及扣繳税款(包括保留及提供記錄)而涉及税務的任何威脅或實際訴訟進行合作。

12.COSTS

12.1根據下文第12.2款的規定，或雙方在本協議日期後另行書面約定的情況下，每一方應支付其及其每一關聯公司因行使其在本協議項下的權利和履行其義務而發生的費用和開支。

12.2統一買賣對手方須獨自負責支付與賣權出售股份買賣有關的任何香港印花税。

13.SEVERABILITY

本協議每一條款和子條款中包含的規定應獨立於其他條款執行，如果其他條款中的任何一項無效，其有效性不受影響。如果上述任何條款無效，但如果條款的某一部分被刪除，則相關條款應經必要的修改後適用，以使其有效；但本協議各方應修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以使本協議預期的交易的經濟效果如最初設想的那樣得到最大程度的實現。

14.GENERAL

14.1UNIS交易對手購買賣出股份的義務須經UNIS股東大會批准後方可生效。

14.2本協定只能在經本協定所有締約方簽署的情況下，以書面形式進行修正。

14.3一方當事人在本協議項下的權利或義務必須事先徵得其他當事人的書面同意，方可轉讓或轉讓。

14.4本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起構成同一份協議，任何一方(包括一方的正式授權代表)可以通過簽署該副本來簽訂本協議。

14.5非本協議當事方不得根據1999年《合同(第三方權利)法》或以其他方式執行本協議的任何條款。

15.完整的協議

15.1本協定及其提及的文件包含雙方就本協定(及其中提及的文件)擬進行的交易達成的完整協議，並取代雙方以前就這些交易達成的所有口頭或書面協議。除法規另有要求外，本協議中不得暗含任何條款(無論是通過習慣、習慣還是其他方式)。

15.2每一方：

(A)承認在同意訂立本協定時，並未依賴另一方或其代表在本協定簽署前作出的任何明示或默示的陳述、保證、抵押品合約或其他保證；

(B)放棄如非因本款第15.2款本可就任何該等明示或默示的申述、保證、附屬合約或其他保證而獲得的一切權利及補救；及

(C)承認並同意該等明示或默示的陳述、保證、抵押品合約或其他保證不得構成其根據本協議或與本協議有關而提出的任何申索的基礎，或就該等申索提出抗辯。

15.3第15條中的任何規定均不限制或排除任何欺詐責任。

16.適用法律及司法管轄權

16.1本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄。

16.2Negotiation

(A)如果因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括關於本協議的存在、有效性或終止的任何問題(爭議)，當事各方的代表應在任何一方向另一方送達書面通知(爭議通知)後20個工作日內召開會議(爭議會議)，以努力解決爭議。

(B)當事各方應盡一切合理努力派一名有權解決爭端的代表出席爭端會議。

16.3Arbitration

(A)任何爭議如在爭議通知送達後20個工作日內仍未解決，不論是否已舉行爭議會議，或各方為真誠談判友好解決而合理商定的較後日期，應在

仲裁通知按照本規則提交時，任何一方的請求均提交香港國際仲裁中心(HKIAC)根據香港國際仲裁中心管理的仲裁規則(“規則”)進行仲裁，並最終由仲裁解決。

(B)依據《規則》交付的任何通知或其他書面通信，如按照第10.2款交付到第10.1款規定的當事一方的地址，應被視為已有效交付給該當事一方。

(C)仲裁地點或合法地點應為香港。

(D)仲裁員人數為三人。申索人(S)(不論人數多少)聯名委任一名仲裁員；被申請人(S)(不論人數多少)聯名委任一名仲裁員；第三名仲裁員(首席仲裁員)由香港國際仲裁中心委任。

(E)仲裁程序使用的語言是英語。

(F)仲裁庭的裁決為終局裁決，對當事各方均有約束力，仲裁費用由仲裁庭裁決分攤。

(G)仲裁及其引起的一切事項，包括爭議的存在、訴訟程序及其所有要素(包括提交或交換的任何訴狀、案情摘要或其他文件、任何證詞或其他口頭陳述、任何第三方證據開示程序，包括據此獲得的任何發現，以及仲裁庭或裁決的任何決定)，均應嚴格保密。

(H)任何要求強制執行仲裁庭裁決的申請，均可在任何具有司法管轄權的法院提出，包括美國、香港和中國的具有司法管轄權的法院，雙方特此放棄以任何此類法院對裁決的執行沒有管轄權或不是適當的法院作為抗辯的權利。

16.4在爭端解決期間，雙方應在所有其他方面繼續執行本協定。

16.5儘管本協議有任何相反規定，任何一方均有權向任何有管轄權的法院尋求保全或臨時救濟(如初步禁令、證據保全或財產保全)，以防止實際或預期違反本協議。

17.LANGUAGE

本協議及其設想的交易的語言為英語，除非另有約定，否則所有通知、要求、請求、聲明、證書或其他文件或通信均應為英語。

作為見證，雙方(或其正式授權的代表)已在本協議開頭所述的日期簽署了本協議。

附表1

放棄契據的格式

[***]

簽字人