附件10.33
OPSRAMP，Inc.
2014年股權激勵計劃
修訂日期：2017年4月25日
經修訂，2017年6月27日
修訂日期：2019年10月15日
1.計劃的目的。本計劃的目的是：
·為擔負重大責任的職位吸引和留住最好的現有人員，
·為員工、董事和顧問提供額外的激勵，以及
·促進公司業務的成功。
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。
2.定義。如本文所用，以下定義將適用：
(A)“管理人”係指將根據計劃第4節管理計劃的董事會或其任何委員會。
(B)“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求。
(C)“獎勵”是指根據期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位計劃單獨或集體授予的獎勵。
(D)“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(E)“董事會”是指公司的董事會。
(F)“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(I)公司所有權變更。在任何一人或多於一人作為一個團體(“人”)取得公司股票的所有權之日發生的公司所有權的變動，而該等股份連同該人持有的股份佔公司股份總投票權的50%以上，但因下列原因而導致的公司股份所有權的任何變動除外
董事會批准的對公司的私人融資不會被視為控制權變更；或
(Ii)公司實際控制權的變更。如本公司擁有根據交易所法令第12條登記的某類證券，則指於任何十二(12)個月期間內董事會多數成員由董事取代之日，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事會多數成員認可之日起，本公司的實際控制權即發生變動。就本條第(Ii)款而言，如任何人被視為實際控制本公司，則由同一人收購本公司的額外控制權不會被視為控制權的變更；或
(Iii)本公司相當部分資產的所有權變更。於任何人士從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，本公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價總額相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產之總公平市價總值的50%。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就本第2條(F)款而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，一項交易不會被視為控制權變更，除非該交易符合守則第409A條所指的控制權變更事件(已不時修訂並可能被修訂)，以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終的財政部法規和國税局指導意見。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(G)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。凡提及本守則某一節，即指本守則的任何後續或經修訂的章節。
(H)“委員會”是指由董事會或董事會薪酬委員會根據本章程第4條指定的、符合適用法律的董事或其他個人組成的委員會。
(一)“普通股”是指公司的普通股。
(J)“公司”係指OpsRamp，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(K)“顧問”指本公司或母公司或附屬公司聘請為該等實體提供服務的任何個人，包括顧問。為免生疑問，“顧問”一詞不應包括任何實體或任何非自然人。
(L)“董事”指董事局成員。
(M)“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
(N)“僱員”指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員及董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。
(O)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。
(P)“交換計劃”是指這樣一種計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能更高或更低，條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)降低或增加未完成獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。
(Q)“公平市價”係指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：
(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，其公平市值將為確定當日該交易所或系統所報的該股票的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所述；
(Ii)如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是《華爾街日報》或管理人認為可靠的其他來源報道的普通股在確定當日(或，如果在該日期沒有報告出價和要價，則為報告該等出價和要價的最後交易日)的最高出價和最低要價之間的平均值；或
(3)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。
(R)“激勵性股票期權”是指按照“守則”第422節及其頒佈的條例的規定，符合或意在成為激勵性股票期權的期權。
(S)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵性股票期權的期權。
(T)“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。
(U)“母公司”係指法典第424(E)節所界定的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。
(V)“參與者”是指傑出獎項的持有者。
(W)“限制期”指限售股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。
(十)“計劃”是指2014年股權激勵計劃。
(Y)“限制性股票”是指根據本計劃第8節授予限制性股票而發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。
(Z)“限制性股票單位”指根據第9條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表本公司的一項無資金和無擔保債務。
(Aa)“服務提供者”是指僱員、董事或顧問。
(Bb)“股份”是指普通股的份額，根據本計劃第13節進行調整。
(Cc)“股票增值權”是指根據第7節被指定為股票增值權的單獨授予的或與期權相關的獎勵。
(Dd)“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
3.受本計劃規限的股票。
(A)受本計劃規限的存貨。在符合該計劃第13節條文的情況下，根據該計劃可獲獎勵及出售的股份總數上限為12,098,012股。這些股票可能是授權但未發行的，也可能是重新獲得的普通股。
(B)已失效的裁決。如果獎勵到期或在沒有完全行使的情況下無法行使，根據交換計劃被交出，或出於尊重
限制股份或限制股份單位因未能歸屬本公司而被沒收或購回，則受此限制的未購回股份(或為期權或股票增值權以外的獎勵而沒收或購回的股份)將可供未來根據計劃授予或出售(除非計劃已終止)。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股份將不再根據該計劃提供；股票增值權項下的所有剩餘股份將繼續可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會用於根據本計劃未來進行分配；然而，如果根據受限股票或受限股票單位獎勵發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而沒收給本公司，則該等股份將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，在第13節規定的調整下，行使激勵性股票期權時可發行的最高股份數量將等於第3(A)節所述的股份總數，在守則第422節及其頒佈的財務條例允許的範圍內，加上根據第3(B)節根據本計劃可供發行的任何股份。
(C)股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
4.計劃的管理。
(A)程序。
(I)多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。
(Ii)其他行政當局。除上述規定外，該計劃將由(A)董事會或(B)一個委員會管理，該委員會將根據適用法律成立。
(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：
(I)釐定公平市價；
(Ii)選擇可根據本條例授予獎項的服務提供者；
(Iii)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；
(4)批准在本計劃下使用的授標協議格式；
(V)決定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。該等條款及條件包括但不限於行使價格、可行使獎勵的時間或次數(可根據表現標準而定)、任何加速或豁免沒收限制的歸屬，以及任何有關獎勵或與之有關的股份的任何限制或限制，每種情況均基於署長將決定的因素；
(Vi)制定和確定交流計劃的條款和條件；
(Vii)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；
(8)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的次級計劃有關的規則和條例；
(Ix)修改或修訂每項裁決(在符合本計劃第18(C)條的前提下)，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期和延長期權最長期限的酌情決定權(符合第6(D)條的規定)；
(X)允許參與者以第14節規定的方式履行預扣税義務
(Xi)授權任何人代表公司籤立所需的任何文書，以完成署長先前授予的裁決的授予；
(Xii)允許參與者推遲收到根據授標本應支付給該參與者的現金或股票；以及
(Xiii)作出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。
(C)署長決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。
5.資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位可以授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。
6.股票期權。
(A)授予期權。在符合本計劃的條款和規定的情況下，管理人可隨時、不時地授予選擇權，其數額由管理人自行決定。
(B)期權協議。期權的每一次授予都將由一份授予協議來證明，該協議將具體説明行使價格、期權的期限、數量
受購股權約束的股份、適用於購股權的行使限制(如有)，以及管理人將由其全權酌情決定的其他條款和條件。
(C)限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年度內(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市值總額超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為非法定股票期權。就本第6(C)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序予以考慮，股票的公平市價將在授予該等股票的期權時確定，並將根據守則第422節及其頒佈的財政部條例進行計算。
(D)選擇權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明；但條件是，期限自授予之日起不超過十(10)年。如向參與者授予獎勵股票期權，而該參與者在授予獎勵股票期權時，其股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。
(E)期權行使價和對價。
(I)行使價。根據行使購股權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，但不得低於授予日每股公平市價的100%(100%)。此外，如向擁有本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權超過百分之十(10%)的僱員授予獎勵股票期權，每股行權價將不低於授予日每股公平市價的百分之一百一十(110%)。儘管有本第6(E)(I)節的前述條文，根據守則第424(A)節所述的交易及以符合守則第424(A)節的方式，購股權可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)的每股行使價授出。
(2)等待期和行使日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。
(Iii)代價的形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)期票，在適用法律允許的範圍內；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使該期權的股票的總行權價格，並且如果接受這些股票不會導致任何不利的會計後果，如管理人根據其全權酌情決定的那樣；(5)公司根據公司實施的與該計劃有關的無現金行使計劃(無論是通過經紀人或其他方式)收到的對價；(6)以淨行使的方式，(7)該等其他
在適用法律允許的範圍內發行股票的對價和支付方式，或(8)上述支付方式的任何組合。在決定接受何種對價時，管理人將考慮接受該等對價是否可合理預期對本公司有利。
(F)行使選擇權。
(I)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。
當本公司收到：(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)，及(Ii)就行使購股權的股份支付全數款項(連同適用的預扣税款)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第13節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。就本計劃而言，“配偶”一詞應包括加州家庭法典第297條所界定的家庭伴侶，該守則可不時修訂。
以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。
(Ii)終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾而終止，參與者可在終止後三十(30)天內或獎勵協議中規定的較長時間內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)行使其期權，但前提是期權在終止之日歸屬。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(Iii)參賽者的傷殘。如果參與者因其殘疾而不再是服務提供商，參與者可在終止後六(6)個月內或獎勵協議中規定的較長時間內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的選項期限屆滿)行使其期權，但前提是該期權在終止之日歸屬。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有
對於他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到計劃中。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，該期權將被終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(四)參賽者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，該期權可在參與者去世後六(6)個月內行使，或在獎勵協議中規定的較長時間內行使(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿後)，前提是該期權在參與者去世之日由其指定受益人行使，前提是該受益人已在參與者去世前以管理員可接受的形式指定。如果參與者沒有指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人(S)行使選擇權。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
7.股票增值權。
(A)授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可隨時、不時地授予服務提供商股票增值權，具體情況由管理人自行決定。
(B)股份數目。管理人將有完全的決定權來決定任何股票增值權獎勵的股票數量。
(C)行使價及其他條款。將決定行使第7(F)節規定的股票增值權時將收到的付款金額的股份的每股行權價將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市價的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
(D)股票增值權協議。每項股份增值權授予將由授予協議證明，該協議將指明行使價、股份增值權的期限、行使條件，以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。
(E)股票增值權期滿。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管有上述規定，第6(D)節有關最長期限的規則和第6(F)節有關行使的規則也將適用於股票增值權。
(F)支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：
(一)股票在行使行權日的公平市值與行使行使價之間的差額；乘以
(Ii)行使股票增值權的股份數目。
根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
8.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。
(B)限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限制期限、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到此類股份的限制失效為止。
(C)可轉讓性。除本第8節規定或管理人確定的情況外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。
(E)取消限制。除本第8條另有規定外，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票，將在限制期的最後一天後，或在管理人可能決定的其他時間，在切實可行的情況下儘快解除託管。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。
(F)投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。
(G)股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與該等股票相關的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受與支付股份有關的限制性股票的可轉讓性及可沒收程度的相同限制所規限。
(H)向公司交還限制性股票。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將歸還本公司，並再次可根據該計劃授予。
9.限制性股票單位。
(A)批地。受限制的股票單位可由管理人隨時或不時地授予。在管理人確定將授予限制性股票單位後，它將告知獎勵協議中的參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
(B)歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定授予標準，這取決於滿足標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況，或管理人自行決定的任何其他基礎，設定授予標準。
(C)賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。
(D)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將於署長決定並於獎勵協議所載日期(S)後在切實可行範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
(E)取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。
10.遵守《守則》第409A條。獎勵的設計和運作方式將使其不受《守則》第409a節的適用或遵守，除非署長自行決定另有規定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足規範第409a節的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受守則第409a條約束的範圍內，獎金的授予、支付、結算或延期將以符合守則第409a條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據守則第409a條適用的附加税或利息的約束。
11.請假/在不同地點之間調動。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或任何附屬公司之間的調動的情況下，參與者不會停止為僱員。就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假的第一(1)天后六(6)個月，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。
12.獎勵的可轉讓性有限。
(A)除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押或以其他方式轉讓獎金，並且只能由參與者在有生之年行使獎金。如果管理人使獎勵可以轉讓，該獎勵只能(I)通過遺囑轉讓，(Ii)通過世襲和分配法轉讓，或(Iii)經修訂的1933年證券法第701條(“證券法”)允許轉讓。
(B)此外，在本公司受制於《交易所法》第13或15(D)條的報告要求之前，或在管理人確定其根據《交易所法》頒佈的第12h-1(F)條規定的豁免登記後，不得質押、質押或以其他方式轉讓或處置受該期權約束的股份，包括建立任何空頭頭寸，任何“看跌平倉”或任何“看漲平倉”(分別定義見交易法第16a-1(H)條和第16a-1(B)條)，但不包括(I)通過贈與或國內關係命令成為“家庭成員”(定義見證券法第701(C)(3)條)的人，或(Ii)參與者死亡或殘疾時參與者的遺囑執行人或監護人。儘管有上述判決，管理人仍可全權酌情決定準許在第12H-1(F)條所允許的範圍內，向本公司轉讓或與涉及本公司的控制權變更或其他收購交易有關的轉讓。就本計劃而言，“家庭成員”一詞應包括加州家庭法典第297條所界定的家庭伴侶，並可不時修訂。
13.調整；解散或清算；合併或控制權變更。
(一)調整。如果發生任何股息或其他分派(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司的股份或其他證券，或公司公司結構中影響股份的其他變化，為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將調整根據計劃可交付的股份的數量和類別，和/或數量、類別、以及每一項未償還獎勵所涵蓋的股票價格；但前提是管理人將根據《加州公司法》25102(O)節的要求對獎勵進行此類調整，以滿足公司對獎勵所給予的豁免。
(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。
(C)控制權的合併或變更。在發生合併或控制權變更的情況下，每個未完成的獎勵將被視為署長決定(在遵守下一段規定的情況下)，而無需參與者的同意，包括但不限於：(I)收購或繼承公司(或其關聯公司)將採用獎勵或實質上同等的獎勵，並對股票和價格的數量和種類進行適當調整；(Ii)在收到書面通知後
參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止；(Iii)未完成的獎勵將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分終止；(Iii)未完成的獎勵將授予併成為可行使、可變現或可支付，或適用於獎勵的限制將全部或部分失效，並且在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效時或之前終止；(Iv)(A)終止獎勵，以換取一筆現金及/或財產(如有的話)，款額相等於在交易發生之日行使該項獎勵或實現參與者權利時本應獲得的款額(而且，為免生疑問，如在交易發生之日，管理署署長真誠地決定在行使該項獎勵或實現參與者權利時，仍未獲得任何款項，則公司可免費終止該項獎勵)，或(B)以署長以其全權酌情決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；或(V)上述各項的任何組合。在採取本第13(C)款允許的任何行動時，署長沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項或所有相同類型的獎項。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，包括以其他方式無法歸屬或行使的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%(100%)以及滿足所有其他條款和條件。此外，如在合併或控制權變更時，購股權或股票增值權未被承擔或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，而該期權或股票增值權將於該期間屆滿時終止。
就本款第13(C)款而言，如果在合併或控制權變更後，獎勵授予權利，就緊接合並或控制權變更之前受獎勵限制的每股股份，普通股持有人在合併或控制權變更中就交易生效日持有的每股股份所收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，將被視為承擔；然而，如果在合併或控制權變更中收到的代價不是繼承公司或其母公司的全部普通股，則在繼承公司的同意下，管理人可以規定在行使期權或股票增值權或支付受限股票單位時收取的代價，對於受該獎勵限制的每股股份，按公平市場價值與普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股代價相同，為繼承公司或其母公司的唯一普通股。
儘管第13(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標的情況下授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，如果僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變更後的情況而修改此類績效目標，則不被視為無效的獎勵假設。
儘管第13(C)條有任何相反規定，但如果授標協議下的支付受規範第409a條的約束，並且授標協議中包含的控制定義的更改不符合規範第409a條下的分配的“控制變更”的定義，則根據本條規定加速的任何金額的支付將被推遲到根據規範第409a條允許此類支付的最早時間，而不會觸發根據規範第409a條適用的任何處罰。
14.預扣税款。
(A)扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，本公司將有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯入足夠的金額，以滿足與該獎勵(或其行使)所需扣繳的聯邦、州、地方、外國或其他税費(包括參與者的FICA義務)。
(B)扣留安排。管理人可根據其隨時指定的程序，根據管理人可能不時規定的程序，允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金、(Ii)選擇扣繳公平市價等於要求扣繳的最低法定金額的其他可交付股票、(Iii)向公司交付公平市價等於要求扣繳的法定金額的股份來全部或部分履行該等扣繳義務，前提是交付該等股份不會導致任何不利的會計後果，或(Iv)出售足夠數量的股份，否則可通過管理人自行決定的方式(無論是通過經紀人或其他方式)交付給參與者，相當於需要扣留的金額。預扣要求的金額將被視為包括行政長官同意在做出選擇時可以預扣的任何金額，不超過在確定預扣税額之日適用於獲獎者的聯邦、州或當地最高邊際所得税率所確定的金額。將被預扣或交付的股票的公平市值將在需要預扣税款的日期確定。
15.對就業或服務業沒有影響。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商與公司關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司在適用法律允許的範圍內隨時終止這種關係的權利，無論是否有理由。
16.批地日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。
17.計劃期限。根據《計劃》第21條的規定，《計劃》將在董事會通過後生效。除非根據第18條較早終止，否則其有效期為十(10)年，自(A)計劃生效日期起，或(B)最近一屆董事會或股東批准增加根據計劃發行的預留股份數量之日起十(10)年。
18.計劃的修訂及終止
(A)修訂和終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。
(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和合乎需要的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。
(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須是書面的，並由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。
19.發行股份的條件。
(A)合法合規。股份將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使及該等股份的發行及交付將符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。
(B)投資申述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。
20.無法取得授權。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的法律顧問認為該授權是合法發行及出售任何股份所必需的，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份將不會獲得所需的授權。
21.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。
22.向與會者提供信息。自(I)本計劃下的參與者總人數為500人或更多，且本公司依賴交易法第12h-1(F)(1)條規定的豁免之日和(Ii)本公司根據證券法第701條要求向參與者提供信息之日起，直至本公司受到交易法第13條或第15(D)條的報告要求之時，不再依賴交易法第12H-1(F)(1)條規定的豁免，或不再需要根據證券法第701條向參與者提供信息，公司應不少於每六(6)個月根據證券法向參與者提供規則701(E)(3)、(4)和(5)段所述的信息，財務報表不超過180日，並以實物或電子交付方式向參與者提供該等信息，或通過書面通知向參與者提供該等信息。
互聯網站點上可能有密碼保護的信息的可用性以及訪問該信息所需的任何密碼。公司可要求參與者同意對根據本節提供的信息保密。如果參與者不同意將根據本節提供的信息保密，則公司將不會被要求提供信息，除非根據交易法規則12h-1(F)(1)或證券法規則701另有要求。