GoPro, Inc.0001500435DEFA14A假的00015004352023-06-012023-06-01

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交x由註冊人以外的一方提交¨

選中相應的複選框：

¨初步委託書

¨機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

¨最終委託書

x權威附加材料

¨根據 § 240.14a-12 徵集材料

GoPro, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒ 無需付費。

☐ 事先使用初步材料支付的費用。

☐ 費用根據交易法第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄中的表格計算。

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2023年6月1日

親愛的股東們：

關於GoPro, Inc. 2023年年度股東大會，我們寫這封信是為了根據我們在2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書中的第4號提案：批准附表14A委託書中包含的GoPro, Inc.2024股權激勵計劃（“2024年EIP”）獲得批准，澄清如果獲得批准，將根據2024年股權激勵計劃（“2024年EIP”）保留的股票數量。

我們已經意識到，根據機構股東服務公司（“ISS”）的代理分析和基準政策投票建議的呈現方式，我們對2024年的EIP股票申請可能會感到困惑。我們想澄清一下，我們的要求是股東批准新的2024年EIP 的較低者(a) 25,000,000股或 (b) 在2024年EIP生效之日根據現有的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）仍可供發行的股票（“剩餘股份”）。截至2023年5月31日，根據2014年計劃可供授予的剩餘股票數量為27,925,105股，所有這些股票此前均已獲得股東的批准。此外，如果以25,000,000股股票通過2024年EIP，則根據先前計劃獲得未償還獎勵但未來沒收的任何股票都將沒收 不可在 2024 年 EIP 下發行。或者，如果將2024年的EIP與剩餘股份一起採用，則根據先前計劃獲得未付獎勵但未來被沒收的股票將可用於在2024年EIP下發行，但總額不超過25,000,000股。這意味着 我們新的2024年EIP的股票數量將少於先前獲得股東批准的可供發行的股票數量，而且我們回收先前授予的股份的能力受到嚴重限制。此外，2024年EIP並沒有自動增加股票儲備，需要股東批准才能進行期權重整和兑現獎勵。與今天的可用數量相比，第4號提案的批准將導致對股東更加友好的股權計劃，並減少根據我們的股權激勵計劃可供發行的股票數量。

我們相信，這個最多25,000,000股股票將使我們能夠繼續吸引、留住和激勵具備擴大業務和協助實現戰略目標所需技能的人才，這符合所有股東的利益，也符合GoPro, Inc.的最大利益。我們目前認為，2024年EIP下的擬議儲備金將足以讓我們在大約三到四年內提供預期的股權激勵獎勵，之後我們將尋求股東的批准，以獲得額外的批准股票以容納2024年EIP下的未來補助。商業狀況、公司戰略、薪酬理念、組織結構、招聘挑戰、股票市場或我們的股價表現的變化可能會改變這一預測。

提醒一下，我們的董事會建議對第4號提案投贊成票，以批准我們新的2024年股權激勵計劃，以取代我們的2014年股權激勵計劃。

我們的 2024 年委託書副本可在 https://investor.gopro.com/financials-and-filings/financials/default.aspx 獲得。在決定如何對提案 4 進行投票時，除了上述澄清外，我們還鼓勵您考慮並閲讀我們 2024 年委託書中披露的信息。

感謝您一直以來的支持，也感謝您抽出寶貴時間對您的股票進行投票。

真誠地，

尼古拉斯·伍德曼

首席執行官