美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

（第2號修正案）

（Mark One）

x 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的年度 報告

截至的財政年度：2022 年 12 月 31 日

§ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的過渡 報告

對於從 到 的過渡期

委員會文件編號：001-38302

NRX 製藥公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

奧蘭治街 1201 號 600 套房

威爾明頓， DE 19801

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(484) 254-6134

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第 12 (g) 條 註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的。沒有x

使用勾號指明 是否要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。

是的。沒有x

用勾號指明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年 證券交易法第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交 此類報告的較短期限），以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的x沒有¨

用勾號指明 在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x沒有 ¨

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司， 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。§

用勾號指明 註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊公共會計 公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對財務報告的內部控制 的有效性提交了報告和證明。§

如果 證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用勾號指明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ¨

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。 ¨

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 不是 x

根據2022年6月30日納斯達克全球 精選市場公佈的註冊人普通股收盤價，註冊人的非關聯公司持有 的普通股的總市值為405.847.884億美元。

截至2023年5月26日， 註冊人已發行70,309,655股 普通股。

解釋性 註釋

nRx Pharmicals, Inc.（“公司”）正在向其截至財年 10-K 表年度報告 提交本第 2 號修正案（以下簡稱 “10-K/A 表格”） 2022 年 12 月 31 日，已於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交 （“表格10-K”），目的是修改和重申第 10-K 號修正案 1 至 10-K 表格，該表格於 2023 年 5 月 1 日提交給美國證券交易委員會，旨在更正 在第三部分第 11 項中提供的某些高管薪酬信息。

根據第12b-15條的要求，關於本10-K/A表格的 ，公司的首席執行官兼首席財務官正在提供此處包含的第13a-14（a）條認證 。由於本10-K/A表格中未包含任何財務報表，而且本10-K/A表格不包含或修改 與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。由於本 10-K/A 表格中不包含 財務報表，因此根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 第 906 條，公司不包括認證。

除非此處明確規定，否則本表格 10-K/A 無意修改或更新原始表格 10-K 中的披露或附錄，也無意更新原始 10-K 表格 以反映此類申報之日之後發生的事件。

索引

10-K 表年度報告

目錄

頁面

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

管理

下表列出了截至本表格 10-K/A 發佈之日 ，有關負責監督我們業務管理 的執行官和董事的某些信息。

執行官兼董事傳記

斯蒂芬 H. Willard。威拉德先生自 2022 年 7 月起擔任我們的首席執行官和董事會成員。從2012年到2021年3月，威拉德先生擔任過Nozin, Inc. 的董事，該公司是一家感染預防公司，也是鼻腔非殖民化的先驅 。從2021年3月到2022年7月，威拉德先生擔任Nozin, Inc.的執行董事。從2013年11月到2021年3月，威拉德先生擔任血小板和細胞穩定領域的領先公司Cellphire Inc.（“Cellphire”）的首席執行官，在此期間，他協助了Cellphire的擴張，管理了其動態增長的各個方面並監督了其所有業務。 在加入 Cellphire 之前，威拉德先生於 2000 年至 2013 年在藥品配送 公司Flamel Technologies S.A（FLML）擔任高管職務。從2000年到2005年，威拉德先生擔任Flamel的首席財務官，從2006年到2013年，威拉德先生擔任Flamel的首席執行官。從2000年到2014年，威拉德先生還是摩根士丹利的子公司E*TRADE Financial的董事會成員，該公司提供 交易金融資產的電子交易平臺。威拉德先生在製藥和生物技術 公司擔任首席執行官已有20多年的經驗。他還擁有更多經驗，涵蓋建立和運營公共和私營公司的各個方面，包括收購 和撤資、開發、人員配備、製造、許可和供應。自2018年以來，威拉德先生一直擔任管理國家科學基金會的國家 科學委員會的成員。Willard 先生於 1982 年獲得威廉姆斯學院文學學士學位，1985 年獲得耶魯大學法學院法學博士學位。

羅伯特 BesthofMIM。Besthof 先生自 2021 年 5 月起擔任我們的運營主管兼首席商務官，但 2022 年 3 月至 2022 年 7 月除外，他在那裏擔任我們的臨時首席執行官。2016 年 3 月至 2021 年 5 月，Besthof 先生還擔任過我們公司的前身 NeurorX, Inc. 的首席商務官 。Besthof 先生是一位經驗豐富的專業人士，在生物製藥營銷和運營領域擁有超過 25 年的經驗，包括在輝瑞、惠氏和禮來公司。自 2004 年以來，Besthof 先生在輝瑞擔任過多個 職位，包括他最近在輝瑞擔任神經科學和 止痛產品全球商業開發副總裁。他在領導職責不斷增加的職位上有着良好的領導記錄，包括 營銷和銷售的利潤和虧損，並推動了藥品渠道的快速增長，並領導了多個治療 領域的產品發佈。在加入製藥行業之前，Besthof 先生曾在德意志銀行和諮詢部門工作。他擁有凱斯西儲大學的經濟學學士學位 和雷鳥全球管理學院的國際管理碩士學位

裏卡多·帕尼庫奇。自 2021 年 1 月以來，Panicucci 先生一直擔任 我們的 CMC 和技術運營顧問。Rick 目前是 BridgeBio Pharma 的 CMC 高級副總裁，自 2018 年 3 月以來一直擔任 這個職位。在加入BridgeBio之前，Panicucci先生於2015年2月至2018年3月在無錫STA 擔任藥物開發服務副總裁，在配方開發和GMP製造方面提供科學領導。從2004年到2015年，帕尼庫奇先生在諾華擔任化學和藥物分析（CPP）全球主管。帕尼庫奇先生還領導過 Vertex Pharmicals、Symbollon Pharmicals、Biogen 和 Bausch & Lomb 的研發 小組。Panicucci 先生擁有多倫多大學化學博士學位 ，並在加州大學聖塔芭芭拉分校獲得博士後獎學金。

Seth Van Voorhees，博士 Van Voorhees 博士自 2022 年 6 月起擔任我們的首席財務官。Van Voorhees 博士 最近擔任PDS生物技術公司（“PDS生物技術”）的首席財務官，在此期間，他在2021年完成了幾筆融資 交易。在加入PDS Biotechnology之前，他在2010年1月至2020年12月期間擔任了 Research Frontiers Inc. 的首席財務官兼業務發展副總裁10年。在此之前，Van Voorhees博士曾擔任美國太平洋公司的首席財務官 在他職業生涯的早期，Van Voorhees博士曾在美林 Lynch、瑞銀華堡和Wasserstein Perella擔任過投資銀行官員，負責化工和製藥客户。Van Voorhees 博士擁有賓夕法尼亞大學的化學博士學位和哥倫比亞大學的 工商管理碩士學位。

帕特里克·弗林。弗林先生自 2021 年 5 月起擔任我們的董事會 成員。Flynn 先生是一位擁有超過 35 年高級管理經驗的企業家。他曾領導過許多 個成功的組織，包括初創企業和成長階段的公司，並擔任過各種職務，包括執行主席、 董事會成員、首席執行官、首席運營官、首席財務官和顧問。弗林先生從2017年起擔任NeurorX, Inc. 的成員，該公司是公司的前身，董事會 。自2012年以來，弗林先生一直擔任Common Sensing Inc. 的董事會成員，該公司是一家數據驅動的硬件 和軟件解決方案公司。此外，弗林先生目前擔任Good Measures的首席運營官，負責公司創新醫療保健和營養服務方法 的日常運營。在加入 Good Measures 之前，Flynn 先生是 Predilytics, Inc. 的聯合創始人並曾擔任執行董事長。在加入Predilytics之前，Flynn先生以首席運營官和首席執行官的身份為Health Dialog貢獻了自己的專業知識 ，在那裏他幫助將業務從早期醫療保健服務組織發展為全球領先的醫療分析、醫療保健服務和決策支持提供商之一 。在此之前，Flynn 是 是 Symmetrix 的聯合創始人，Symmetrix 是一家專門從事醫療保健和金融服務的管理諮詢公司。Flynn先生的職業生涯始於美國銀行 ，在過去的15年中，他擔任過多個職位，包括世界銀行副總裁和風險管理副總裁 。Flynn 先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融學學士學位。

Sharon A. Glied 博士 Glied 博士自 2021 年 5 月起擔任我們的董事會成員。格利德博士自2015年12月起擔任NeurorX, Inc. 的成員， 是我們公司董事會的前身。格利德博士自 2013 年 8 月起擔任紐約大學 羅伯特·瓦格納公共服務研究生院院長。1989 年至 2013 年 8 月，格利德博士在哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院擔任健康 政策與管理教授，並於 1998 年至 2009 年擔任該學院衞生政策與管理系主任 。2010 年 6 月，格利德博士被美國參議院確認為衞生與公共服務部 規劃和評估助理部長，任期為 2010 年 7 月至 2012 年 8 月。 她之前還曾擔任過奧巴馬總統領導下的助理衞生部長和布什總統領導下的總統經濟顧問委員會 成員。她是世界領先的心理健康政策專家之一。她曾當選美國國家科學院醫學研究所、國家社會保險院和科學院 健康委員會成員 ，曾是國會預算辦公室健康顧問小組的成員和國家 經濟研究局的研究助理。她與彼得·史密斯共同編輯《牛津健康經濟學手冊》，該手冊由 牛津大學出版社於2011年出版。Glied 博士擁有耶魯大學經濟學學士學位、 多倫多大學的經濟學碩士學位和哈佛大學的經濟學博士學位。

Aaron Gorovitz。戈羅維茨先生自 2021 年 5 月起擔任我們的董事會成員。戈羅維茨先生從2016年起擔任NeurorX, Inc. 的成員，該公司是我們公司的前身，也是董事會的成員。他是 AHG 集團的合夥人。除了在複雜的商業交易中擁有 25 年的 法律經驗外，他還大量參與了早期生物技術和健康信息 科技公司。Gorovitz 先生擁有穆倫伯格學院的學士學位和喬治華盛頓大學法學院的法學博士學位。

Chaim Hurvitz。Hurvitz 先生自 2021 年 5 月起擔任我們的董事會成員。自2015年5月起，他擔任NeurorX, Inc.（我們公司的前身 ）董事會成員。自2011年5月以來，Hurvitz先生一直擔任私人風險投資 資本公司CH Health的首席執行官。Hurvitz 先生曾在 2010 年 10 月至 2014 年 7 月期間擔任 Teva Pharmicals Industries Ltd. 的董事會成員。此前，他是梯瓦製藥工業有限公司的高級管理層成員，在 2002 年至 2010 年期間擔任 擔任梯瓦國際集團總裁，1992 年至 1999 年擔任 Teva Pharmicals Europe 的總裁兼首席執行官，1999 年至 2002 年擔任以色列藥品銷售副總裁。Hurvitz先生是Galmed Pharmicals Ltd的創始投資者和 董事。Hurvitz先生目前是 以色列製造商協會的管理層成員及其製藥分會的負責人。Hurvitz 先生擁有特拉維夫大學的學士學位。

Jonathan Javitt，醫學博士，MPH。Javitt 博士在 2021 年 5 月至 2022 年 3 月期間擔任我們的首席執行官兼董事會主席，自 2022 年 3 月起，他一直擔任首席科學家和董事會成員。自2015年成立以來，他曾擔任我們公司的前身 NeurorX, Inc. 的董事會主席和 首席執行官。在創辦 NeurorX, Inc. 之前，他參與了 Allergan、 Alcon、Eyetech、默克、諾華、輝瑞和 Pharmacia 的領先藥物和醫療器械開發和商業化項目。他曾在七家成功的醫療保健 IT 和生物製藥 初創公司擔任過領導職務。他被任命在羅納德·里根總統、喬治 H·W· 布什總統、克林頓和喬治 W. Bush 的領導下擔任醫療保健領導職務。在里根和布什41年執政期間，他被指定為衞生部 和公共服務部的專家顧問。克林頓總統指定他為總統白宮執行辦公室的特別政府僱員 ，在1993年醫療改革工作組任職。在喬治 ·W· 布什總統的領導下，他受委託領導 總統信息技術諮詢委員會的醫療保健委員會，並擔任國防部副部長的特別僱員。 賈維特博士在健康結果和藥物經濟學領域發表了 200 多篇科學著作，被引用的次數超過 31,000 次。賈維特博士擁有普林斯頓大學的榮譽文學學士學位、康奈爾大學的醫學博士學位和哈佛陳氏公共衞生學院的公共 健康碩士學位。2015 年，他被指定為功績校友，這是哈佛 大學授予公共衞生學院畢業生的最高榮譽。他繼續在約翰·霍普金斯大學 醫學院擔任眼科兼職教授和波託馬克政策研究所高級研究員。

董事會組成和董事選舉

導演獨立性

我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準 和適用的美國證券交易委員會規則，Sharon A. Glied、 Patrick J. Flynn、Aaron Gorovitz 和 Chaim Hurvitz 是 “獨立董事”。

機密董事會

根據我們的章程，我們的董事會分為 三類，任期錯開，三年。在每次年度股東大會上， 任期屆滿的董事的繼任者將被選出任期自選舉和獲得資格之時起至選舉後的第三次年會。我們的導演 分為以下三類：

我們的章程規定，只有通過董事會的決議才能更改董事的授權人數 。 董事人數增加所產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。 將董事會分成三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變更 。在一系列或多隻已發行優先股的持有人擁有選舉 董事的特殊權利的前提下，只有在董事選舉中至少有75％的已發行有表決權 股票的持有人投贊成票時，我們的董事才能被免職。董事會目前有一個空缺，我們正在尋求填補。

董事會委員會

根據特拉華州法律的規定，我們的董事會指導我們的業務 和事務的管理，並通過董事會和常設委員會會議開展業務。我們有一個 常設審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。此外，必要時，可能會在董事會的指導下不時成立特別 委員會，以解決具體問題。

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

我們的審計委員會由弗林先生、 戈羅維茨先生和赫爾維茨先生組成，弗林先生擔任主席。《交易法》第10A-3條和納斯達克規則要求我們的審計 委員會完全由獨立成員組成。我們的董事會已明確確定，弗林先生、戈羅維茨先生和 Hurvitz 先生均符合 “獨立董事” 的定義，以便根據《交易法》第 10A-3 條和納斯達克規則在審計委員會任職。我們審計委員會的每位成員還符合納斯達克 上市標準的金融知識要求。此外，我們的董事會已確定弗林先生和戈羅維茨先生均有資格成為 “審計委員會財務 專家”，該術語的定義見第 S-K 法規第 407 (d) (5) 項。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程。

薪酬委員會

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

我們的薪酬委員會由 Flynn 先生、Gorovitz 先生和 Hurvitz 先生組成，弗林先生擔任主席。Hurvitz 先生於 2023 年 3 月 30 日被任命為薪酬委員會成員，特洛伊先生在該委員會任職至 2022 年 7 月 18 日他在董事會的任期屆滿。我們的董事會 已明確確定，弗林先生和戈羅維茨先生均符合 “獨立董事” 的定義，用於根據納斯達克規則 在薪酬委員會任職，包括提高薪酬 委員會成員的獨立性標準，他們是《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。我們的董事會通過了薪酬委員會的 書面章程。

提名和公司治理委員會

除其他外，我們的提名和公司治理委員會 負責：

我們的提名和公司治理委員會 由格利德博士、赫爾維茨先生和賈維特博士組成，格利德博士擔任主席。Hurvitz 先生於 2023 年 3 月 30 日被任命為薪酬委員會 成員，特洛伊先生在該委員會任職至 2022 年 7 月 18 日他在董事會的任期屆滿。我們的董事會 已明確確定，格利德博士和赫爾維茨先生均符合 納斯達克規則對 “獨立董事” 的定義。董事會已確定，出於公司及其股東的最大利益，必須任命公司創始人賈維特博士為提名和公司 治理委員會成員。董事會認為，賈維特博士獨特的 經驗、資格和對公司的貢獻創造了一系列特殊而有限的情況，這將有助於識別和提名潛在的新董事會成員。賈維特博士在提名和公司治理 委員會的任期將於 2023 年 5 月 24 日到期。

風險監督

我們的董事會負責監督我們的風險 管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層對風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會還負責與 討論我們在風險評估和風險管理方面的政策。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響 。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

如果任何有一名或多名高管 官員在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的執行官均不擔任董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他委員會）的成員 。

商業行為與道德守則

我們採用了書面商業行為準則 和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、 首席會計官或主計長或履行類似職能的人員。該代碼的副本已發佈在我們的公司網站 上 www.nrxpharma.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市 標準要求的與該守則任何條款的任何修正或豁免有關的所有披露。 我們網站上包含或可通過該網站訪問的信息不構成本 10-K/A 表格的一部分。我們在本 10-K/A 表格中包含我們的網站地址僅作為非活躍的 文本參考。

項目 11。高管薪酬

高管薪酬

我們截至2022年12月31日止年度的 “指定執行官” 包括 (i) 我們的首席執行官斯蒂芬·威拉德，(ii) 我們的首席科學家 和前首席執行官喬納森·賈維特，(iii) 我們的前首席商務官兼前臨時首席執行官羅伯特·貝斯特霍夫， (iv) 我們的首席財務官兼財務主管塞思·範沃爾希斯，(v) 我們的首席技術官 Panicucci，(vi) Ira Strassberg， 我們的前首席財務官，以及 (vii) Alessandra Daigneault，前首席公司官，將軍律師兼祕書。

2022 年薪酬摘要表

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度中 指定執行官的總薪酬的信息。

從敍述到摘要薪酬表

基本工資和薪酬

nRx 的指定執行官獲得 年度基本工資或年薪酬，以補償他們向 nRx 提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資或 年薪酬率旨在提供反映高管 技能組合、經驗、角色和職責的固定薪酬部分。2022年，（i）威拉德先生的年基本工資定為50萬美元；（ii） Javitt博士在2022年3月8日之前的年基本工資定為27.5萬美元；繼2022年3月8日之後，賈維特博士的年度諮詢 費用定為100萬美元；（iii）貝斯特霍夫先生的年度諮詢費定為26.4萬美元，直到2022年3月8日， 2022，Besthof 先生的年基本工資約為 500,000 美元；(iv) Van Voorhees 博士的年基本工資定為 400,000 美元；(v) 帕尼庫奇先生的年基本工資定為 24 萬美元；(vi) 斯特拉斯伯格先生的年基數工資定為 40萬美元；(vii) Daigneault女士的年基本工資定為26.4萬美元。

現金獎勵補償

根據他們的僱傭協議， Willard先生、Van Voorhees博士和Strassberg先生有資格獲得基於績效的全權年度現金獎勵， 目標等於基本工資的50％。根據他的僱傭協議，賈維特博士有資格獲得基於績效的全權年度 現金獎勵，目標金額等於27.5萬美元。根據她的僱傭協議，Daigneault女士有資格獲得基於績效的全權年度現金獎勵，目標等於基本工資的20％，外加每筆成功的融資交易額外獲得100,000美元。根據他的諮詢協議，Panicucci先生有資格在實現某些績效目標後獲得50,000美元的 全權年度現金獎勵。根據貝斯特霍夫先生的 信函協議，根據董事會確定的績效指標的實現情況，他有資格獲得 2022 日曆年度相當於 250,000 美元的特別補助金。

股權補償

我們通常根據 NRX Pharmicals, Inc. 2021 年綜合激勵計劃（“綜合計劃”）授予股票期權，作為我們薪酬 計劃的長期激勵部分。股票期權允許員工，包括我們的指定執行官，以等於授予當日普通股公允市場價值的價格購買我們的普通股。我們的股票期權歸屬時間表旨在鼓勵 繼續就業，通常在適用的 歸屬開始日期的前三週年，每年分期授予基本相等的分期付款，具體取決於接受者在每個適用的歸屬日期之前的持續服務。 我們的董事會還可能不時制定替代的授予時間表，以激勵特定員工，詳見下文 。

期權獎勵

Van Voorhees博士、Besthof先生和斯特拉斯伯格先生 分別獲得了在2022年購買32.5萬股、10萬股和42.5萬股普通股的期權。斯特拉斯伯格先生的選擇權 因解僱被不加考慮而被沒收。

Besthof 先生於 2022 年 3 月獲得了 100,000 份期權（“Besthof 2022 期權”）的贈款，該期權在 授予日一週年之際歸屬。Besthof 2022 期權詳見下文 “終止或控制權變更後的潛在付款 — Besthof 協議”。

有關這些選項的更多信息，請參閲下方的 “2022 財年末傑出股權獎勵 ” 表。

威拉德限制性股票獎

作為加入公司的誘因，威拉德先生 獲得了1,000,000股限制性股票的補助。此類限制性股票的授予旨在遵守納斯達克的激勵措施 豁免，是在公司現有的股權補償計劃之外授予的。但是，限制性股票獎勵在各個方面都受到 的管轄，就像根據綜合計劃發佈一樣。限制性股票將在授予之日前三週年 每年 分期歸屬，前提是威拉德先生在適用的歸屬日期之前繼續受僱於公司，被任命為 的董事或參與向公司提供服務。

如果威拉德先生在公司僱用 期間從事與公司利益相沖突或不利的行為，包括違反不競爭、不招攬和不貶損條款，則威拉德先生的限制性股票 將受到回扣。

有關這些限制性股票的更多信息，請參閲下方的 “2022 財年末傑出股票獎 ” 表。

行政人員就業安排

威拉德就業協議

在他於 2022 年 7 月開始在我們這裏工作時，我們與威拉德先生簽訂了一份僱傭協議（“Willard 僱傭協議”），根據該協議，他擔任我們的首席執行官和董事會成員。威拉德僱傭協議 規定初始任期為兩年，除非任何一方提供 解僱通知，否則將自動延長一年。威拉德就業協議規定年基本工資為500,000美元，基於績效的獎金， 的最低目標為基本工資的50％（此類獎金在2022年根據工作天數按比例分配），以及在三年內歸屬的100萬股限制性股票的激勵補助。

Willard 僱傭協議包括 (i) 在僱傭期內和 解僱後的三年內適用的保密協議，(ii) 知識產權的轉讓，(iii) 適用於僱傭期內和 解僱後12個月的非競爭契約，以及 (iv) 在僱傭期內 和解僱後 12 個月內適用的不招攬員工和客户的契約。

賈維特僱傭協議 和 Javitt 諮詢協議

由於賈維特博士於 2015 年 5 月開始在我們工作 ，我們與 Javitt 博士簽訂了僱傭協議（“Javitt 僱傭協議”），他曾擔任我們的首席執行官兼總裁。賈維特就業協議規定了最初的五年期限 ，除非任何一方提供解僱通知，否則將自動延長一年。賈維特就業 協議規定基本工資為27.5萬美元，但董事會會會定期增加。當賈維特博士退休併成為公司的顧問時，賈維特僱傭協議於 2022 年 3 月 8 日終止 。簽署《賈維特諮詢協議》（定義如下 ）後，賈維特博士放棄了獲得賈維特僱傭協議中獎金、遣散費和某些其他條款的權利。

根據 公司與 Javitt 博士之間於 2022 年 3 月 8 日達成的諮詢協議（“Javitt 諮詢協議”），賈維特博士將向公司提供為期一年的諮詢 服務，包括審查公司 執行官並向其提供科學和戰略建議。Javitt諮詢協議規定年度諮詢費為1,000,000美元，其中25萬美元在Javitt諮詢協議生效之日後的10天內支付，其餘的75萬美元按月分期支付，為7.5萬美元， 需繼續提供服務。

賈維特諮詢協議規定， 《賈維特僱傭協議》中的保密、非競爭和非招攬條款在 博士任職期內以及此後的三年（關於保密協議）或 12 個月期限 （關於非競爭和非招標契約）繼續適用。

因故終止後，公司可以立即終止 Javitt Consulting 協議，恕不另行通知。在提前 30 天發出通知後，Javitt 博士可以隨時出於任何原因終止 Javitt 諮詢協議。Javitt 諮詢協議終止後，公司將向 Javitt 博士 支付所有已累積但尚未支付的諮詢費用和開支。賈維特諮詢協議 將 “原因” 定義為：(i) 賈維特博士的重大過失或故意不當行為，或故意持續未能切實履行職責 （身體或精神疾病或喪失行為能力除外），無論哪種情況，都會對公司的聲譽或業務造成物質損害 ；（ii）賈維特博士被定罪、認罪或不認罪反對重罪或其他罪行；(iii) Javitt 博士 欺詐、挪用或以其他物質方式濫用屬於公司的資金或財產；或 (iv)Javitt 博士在 Javitt 諮詢協議下犯下的任何重大違規行為，前提是 10 天發出通知和補救期（如果有合理的治癒能力）。

賈維特諮詢協議於 2023 年 3 月 29 日修訂（“賈維特諮詢協議修正案”）。Javitt諮詢協議修正案規定，除非任何一方提供終止通知，否則初始 期限將持續一年，到2024年3月8日結束。Javitt Consulting 協議修正案規定：（i）年度諮詢費為57.5萬美元，按月分期支付；（ii）有資格獲得 基於績效的年度獎金，最低目標為25萬美元（如果有，2023年的年度獎金（如果有，則根據公司在2023年3月8日之後的2023年日曆年度中 天數按比例分配）；以及（iii) 在獲得董事會 批准的前提下，授予 500,000 股限制性股票，將在美國食品藥品監督管理局批准之日歸屬 (x) 50% 於美國食品藥品監督管理局批准該公司的抗抑鬱藥物方案（定義見其中）和（y）在 批准該公司的抗抑鬱藥物方案並在美國食品藥品監督管理局的 “橙皮書” 中列出該公司 抗抑鬱藥物組之日提交了 50% 的申請。

Besthof 協議

根據NeurorX與rebes Consulting LLC——Robert Besthof簽訂的 “以工代聘” 協議的條款，NeurorX聘請Besthof先生擔任首席商務 、患者官兼運營主管，該協議自2020年10月23日起修訂（經修訂的 “Besthof 協議”）。

Besthof 協議規定最初的 期限為一年，並自動延長一個月，除非NeurorX在期限到期前至少 提供不續訂的書面通知，或者除非Besthof先生的服務終止。Besthof 協議規定了 的諮詢費，相當於 2022 年每月 22,000 美元。

Besthof 協議包括 (i) 知識產權契約的轉讓 ，(ii) 適用於 (x) 披露之日後的兩年期限或 (y) Besthof 協議期限結束後的兩年期，以及 (iii) 根據 簽訂的非合同契約，貝斯特霍夫先生不會與任何第三方簽訂製造或協助製造的合同一種基於 NMDA 的雙相抑鬱症治療方法，適用於 Besthof 協議的期限和之後的兩年終止《貝斯特霍夫協議》。

自2022年3月8日起，Besthof先生代表其個人服務公司 與公司簽訂了信函協議（“Besthof 信函協議”）。 《貝斯特霍夫信函協議》是對貝斯霍夫協議的補充。貝斯特霍夫信函協議規定，向貝斯特霍夫先生每月總共支付41,667美元（其中19,667美元用於臨時首席執行官的服務），每年的總付款額約為50萬美元，根據某些績效指標的實現情況 ，2022年最高為25萬美元的特別補助金 ，由董事會確定。Besthof 信函協議還規定授予Besthof 2022年期權。根據 Besthof 信函協議，除非他辭職或因 “原因”（定義見貝斯特霍夫信函協議），Besthof 先生有權在 擔任臨時首席執行官至少六個月期間獲得每月19,667美元的額外付款。Besthof 信函協議還為貝斯特霍夫先生提供慣例賠償以及董事和高級管理人員保險。

Van Voorhees 僱傭協議

他於 2022 年 6 月開始在我們這裏工作，我們與 Van Voorhees 博士簽訂了一份僱傭協議（ “Van Voorhees 僱傭協議”），根據該協議，他擔任我們的首席財務官兼財務主管。Van Voorhees 僱傭協議規定最初的任期為兩年，除非任何一方 提供解僱通知，否則將自動延長一年。Van Voorhees就業協議規定年基本工資為40萬美元，基於績效的 獎金，目標為基本工資的50％，以及在兩年內授予32.5萬份股票期權，其中162,500份期權 將於2023年6月5日歸屬，162,500份期權將於2024年6月5日歸屬。

Van Voorhees 僱傭協議包括 (i) 在僱傭期內和終止後三年 適用的保密協議，(ii) 知識產權轉讓，(iii) 在僱傭期內和解僱後12個月內適用的非競爭契約，以及 (iv) 在 僱傭期內和解僱後 12 個月內適用的不競爭契約。

Panicucci 諮詢協議

Panicucci 先生和 NeurorX 簽訂了一項自2021年1月7日起生效的諮詢協議（“Panicucci 諮詢協議”）。 Panicucci諮詢協議規定：（i）每月20,000美元的諮詢費，每週 服務時間約為20小時；（ii）授予25,000份股票期權，在三年內分期授予基本相等的分期付款；（iii）在實現某些目標後每年發放50,000美元 獎金。Panicucci 諮詢協議將持續有效，直到任何一方終止 。

Panicucci 諮詢協議包含一項保密協議，該協議自披露之日起適用兩年或諮詢期結束後的兩年，以較長者為準。

斯特拉斯伯格就業 協議

在他於 2022 年 3 月開始在我們這裏工作時，我們與斯特拉斯伯格先生簽訂了一份僱傭協議（ “斯特拉斯伯格僱傭協議”），根據該協議，他擔任我們的首席財務官兼財務主管。Strassberg 僱傭協議規定最初的任期為兩年，並自動延長一年，除非任何一方 提供解僱通知。斯特拉斯伯格就業協議規定年基本工資為40萬美元，基於績效的 獎金，最低目標為基本工資的50％，以及在兩年內授予42.5萬份股票期權，其中212,500份期權將於2023年3月15日歸屬，212,500份期權將於2024年3月15日歸屬。在解僱方面，斯特拉斯伯格先生的 期權被無償沒收。

Strassberg 僱傭協議包括 (i) 在僱傭期內和終止後三年 內適用的保密協議，(ii) 知識產權轉讓，(iii) 在僱傭期內和解僱後 12 個月內適用的非競爭契約，以及 (iv) 在 僱傭期內和解僱後 12 個月內適用的不招攬員工和客户的契約。

戴格諾就業 協議

自 2021 年 9 月 1 日起，我們與 Daigneault 女士簽訂了 僱傭協議（“Daigneault 僱傭協議”），根據該協議，她曾擔任首席公司 官員、總法律顧問、公司祕書，並在 2022 年 3 月 8 日之前擔任代理財務主管。Daigneault 僱傭協議規定 的初始任期為一年，除非任何一方提供解僱 或不續訂的通知，否則自動延長一年。Daigneault僱傭協議規定基本工資為26.4萬美元，但須由董事會定期增加。 根據戴格諾僱傭協議，戴格諾女士還有資格獲得 (a) 基於績效的獎金，最低 目標為基本工資的 20%，以及 (b) 在2021年9月1日之後完成二次發行或融資 後額外獲得100,000美元的交易獎金。Daigneault僱傭協議還向Daigneault女士提供了30,000份期權的初始補助金， 在兩年內按月發放。由於解僱，Daigneault女士 持有的股權獎勵的未歸屬部分被無償沒收。

Daigneault 僱傭協議包括 (i) 保密協議，適用於僱傭期內和解僱後的三年；(ii) 知識產權的轉讓；(iii) 在僱傭期內和解僱後 12 個月內適用的非競爭契約；(iv) 不徵求員工和客户的契約，這些契約適用於僱傭期內和解僱後 12 個月。

根據戴格諾就業協議的條款， Daigneault女士有權參與向其他在美國的 員工提供的所有員工福利計劃、計劃和安排。

2022 財年末傑出股票獎

下表彙總了截至2022年12月31日每位指定執行官的未償股權激勵計劃獎勵的普通股 的數量。

健康、福利和退休 計劃

我們不維持 401 (k) 固定繳款 計劃或任何其他員工福利計劃或計劃。

Clawback

董事會正在審查美國證券交易委員會 發佈的最終規則，該規則執行《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中有關補償基於激勵的 薪酬的規定，並將在納斯達克根據最終規則通過上市標準時採取合規的回扣政策。

終止或控制權變更後的潛在付款

威拉德就業協議

在 中，如果威拉德先生因死亡或殘疾、公司有原因或威拉德先生在沒有 正當理由的情況下解僱威拉德先生，則公司將向威拉德先生（或其受益人或遺產，視情況而定）：（i）已賺取但未通過解僱之日支付的基本工資，（ii）支付截至解僱之日賺取但未使用的任何休假時間，（iii）支付截至解僱之日已賺取但未使用的任何休假時間，（iii）) 在解僱當年前一年賺取 但在終止之日未支付的任何年度獎金，以及 (iv) 產生但未產生的任何業務費用 在終止之日報銷。

在 中，如果公司無故解僱威拉德先生的工作、控制權變更（定義見威拉德 僱傭協議）或威拉德先生有正當理由辭職，但前提是威拉德先生執行和不撤銷正式發佈的索賠 ，公司將向威拉德先生支付：(i) 從 解僱之日起的期間繼續支付基本工資並在終止日期一週年之日結束；以及 (ii) 截至終止日期的所有應計薪酬和按比例分配的目標 獎金終止。

威拉德僱傭協議中 “原因” 定義為：(i) 威拉德先生未能履行（殘疾原因除外），或 在履行對公司的物質義務和責任時存在重大過失（未經授權連續五個工作日缺勤 將被視為未能履行）；(ii) 嚴重違反保密協議或轉讓知識產權 違背對本公司承擔的任何信託義務的行為；(iii) 欺詐或挪用公款或 其他不誠實行為對公司來説是重大的（金錢或其他方面）；(iv) 對公司的起訴、定罪或抗辯 nolo 不反對一項涉及道德敗壞的重罪或其他罪行；(v) 威拉德先生嚴重違反《威拉德僱傭協議》或任何公司政策；或 (vi) 紀律處分程序或其他損害 威拉德先生的事件擔任公司首席執行官的能力。

威拉德僱傭協議中 “良好 理由” 定義為：(i) 威拉德先生的薪酬或福利的實質性減少； (ii) 威拉德先生的頭銜、職責、權力或責任的實質性減少；(iii) 公司嚴重違反威拉德僱傭協議的任何條款；(iv) 董事會未能提名威拉德先生加入填補董事會 個空缺席位；或 (v) 按要求將威拉德先生的工作地點遷至距離他家 超過 25 英里的地方。

賈維特諮詢協議

因故終止後，公司可以立即終止 Javitt Consulting 協議，恕不另行通知。在提前 30 天發出通知後，Javitt 博士可以隨時出於任何原因終止 Javitt 諮詢協議。Javitt 諮詢協議終止後，公司將向 Javitt 博士 支付所有已累積但尚未支付的諮詢費用和開支。賈維特諮詢協議 將 “原因” 定義為：(i) 賈維特博士的重大過失或故意不當行為，或故意持續未能切實履行職責 （身體或精神疾病或喪失行為能力除外），無論哪種情況，都會對公司的聲譽或業務造成物質損害 ；（ii）賈維特博士被定罪、認罪或不認罪反對重罪或其他罪行；(iii) Javitt 博士 欺詐、挪用或以其他物質方式濫用屬於公司的資金或財產；或 (iv)Javitt 博士在 Javitt 諮詢協議下犯下的任何重大違規行為，前提是 10 天發出通知和補救期（如果有合理的治癒能力）。

Besthof 協議

如果，控制權變更後，(a) Besthof 先生的指定和所需工作地點距離其家超過 50 英里，或者 (b) 其職責或頭銜大幅減少 ，則貝斯特霍夫先生將有權出於正當理由終止，並有權繼續按其目前的22,000美元費率支付費用，為期12個月以及 (c) 在相當於僱主計劃的 “金牌級別” 下享受12個月的醫療保險 或相當於健康 保險費的補充付款根據任何此類計劃付款。

如果控制權變更後，Besthof 先生無故被解僱（貝斯霍夫協議中未對此進行定義），則貝斯特霍夫先生有權繼續按其目前的22,000美元費率支付，為期12個月；(ii) 相當於 “金級” 僱主計劃的 12 個月的醫療保險或相當於 的補充補助金根據任何此類計劃支付健康保險費。

Besthof 信函協議

根據貝斯特霍夫信函協議，如果 Besthof 先生在公司聘請常任首席執行官之前被公司無故 “解僱”，或者 在有限情況下他辭職，則他可能已獲得最多六個月工資的離職金、特別補助金（不超過 尚未支付的範圍），以及Besthof 2022年期權的歸屬。

Van Voorhees 僱傭協議

在 中，如果 Van Voorhees 先生因死亡或殘疾、公司有原因解僱或 Van Voorhees 先生無正當理由解僱 ，則公司將向 Van Voorhees 先生（或其受益人或遺產，視情況而定）支付：(i) 獲得的基本工資但 截至解僱之日未支付，(ii) 支付任何已賺取但未使用的休假時間在終止之日之前，(iii) 在解僱當年之前一年發放的任何 年度獎金，但在終止之日尚未支付；(iv) 產生的任何業務費用 但在終止之日未得到補償.

在 中，如果公司無故解僱 Van Voorhees 先生的僱傭關係、控制權變更（定義見 Van Voorhees 僱傭協議）或 Van Voorhees 先生因正當理由辭職，前提是 Van Voorhees 先生被處決 且不撤銷全面發佈的索賠，公司將向範沃爾希斯先生支付工資：(i) 續 期間的工資支付，自解僱之日起至解僱日九個月週年紀念日結束；(ii) 所有應計薪酬 和按比例分配的目標截至終止之日的獎金；(iii) Van Voorhees先生持有的所有未歸屬股權薪酬將 歸屬並完全可行使。

“原因” 在 Van Voorhees 僱傭協議中定義為：(i) Van Voorhees 先生未能履行（殘疾原因除外）、 或在履行對公司的物質義務和責任時存在重大過失（未經授權連續五個工作日缺勤 將被視為未能履行）；(ii) 嚴重違反合同保密或 {br 轉讓} 知識產權權利契約或違反對本公司承擔的任何信託義務的行為；(iii) 欺詐或貪污 或其他對公司具有重大意義（金錢或其他方面）的不誠實行為；(iv) 對公司重大涉及道德敗壞的重罪或其他罪行的起訴、定罪或抗辯 ；或 (v) 失去註冊會計師執照、 紀律處分程序或其他損害範沃爾希斯先生擔任首席財務官或財務主管能力的事件 的公司。

在 Van Voorhees 僱傭協議中，“正確 理由” 定義為：（i）Van Voorhees先生的薪酬 或福利的實質性減少；（ii）Van Voorhees先生的所有權、職責、權力或責任的實質性減少；（iii）公司 嚴重違反了 Van Voorhees 僱傭協議的任何條款；或 (iv) 將 Van Voorhees 先生的 工作地點搬遷到距離他家 20 多英里的地方。

Panicucci 諮詢協議

Panicucci諮詢協議終止後， 公司將向Panicucci先生（或其遺產，如果適用）支付任何已賺取但未付的諮詢費和業務 費用報銷。

斯特拉斯伯格就業協議

在 中，如果斯特拉斯伯格先生因死亡或殘疾、公司有原因或斯特拉斯伯格先生無正當理由而解僱 ，公司將向斯特拉斯伯格先生（或其受益人或遺產，視情況而定）支付：(i) 獲得的基本工資但 在解僱之日尚未支付，(ii) 支付截至解僱之日已賺取但未使用的任何休假時間，(iii) 在解僱當年前一年發放的任何 年度獎金，但在解僱之日尚未支付；(iv) 任何業務費用 產生但是在終止之日未報銷。

在 中，如果公司無故解僱斯特拉斯伯格先生、控制權變更（定義見斯特拉斯伯格 僱傭協議）或斯特拉斯伯格先生因正當理由辭職，但前提是斯特拉斯伯格先生執行和不撤銷全面申訴 ，公司將向斯特拉斯伯格先生支付以下費用：(i) 從頭開始的期間繼續支付基本工資 終止日期，終止日期為終止日期一週年；(ii) 所有應計薪酬和按比例分配的目標 獎金至終止日期；以及（iii）斯特拉斯伯格先生持有的所有未歸屬股權薪酬將歸屬並可完全行使。

“原因” 在《斯特拉斯伯格僱傭協議》中定義為：(i) 斯特拉斯伯格先生未能履行（殘疾原因除外）、 或在履行對公司的實質性義務和責任時存在重大過失（未經授權連續五個工作日缺勤 將被視為未履行）；(ii) 嚴重違反保密協議或 將權利轉讓給知識產權契約或違反對公司承擔的任何信託義務的行為；(iii) 欺詐或挪用公款 或其他對公司具有重大意義（金錢或其他方面）的不誠實行為；(iv) 對公司重大涉及道德敗壞的重罪或其他罪行的起訴、定罪或認罪 ；或 (v) 失去註冊會計師執照、 紀律處分程序或其他損害斯特拉斯伯格先生擔任首席財務官或財務主管能力的事件 } 的公司。

在斯特拉斯伯格僱傭協議中，“好 理由” 定義為：（i）斯特拉斯伯格先生薪酬或福利的實質性減少； （ii）斯特拉斯伯格先生的頭銜、職責、權力或責任的實質性減少；（iii）公司嚴重違反斯特拉斯伯格僱傭協議的任何條款；或（iv）斯特拉斯伯格先生的搬遷的工作地點 到離家超過 20 英里的地方。

戴格諾僱傭協議

如果Daigneault女士無故或在控制權變更後被我們 解僱，前提是她執行了索賠解除令，除了最終補償 （定義見下文）外，她將有權獲得 (i) 相當於當時在解僱日期六 個週年紀念日之前生效的基本工資的遣散費（“Daigneault Severenault Pay”），（ii）補償金尚未支付，(iii) 在解僱之日之前按比例分配的獎金。關於戴格諾女士於2022年7月22日被公司解僱，她獲得了相當於其基本工資六個月的遣散費。

在 Daigneault 僱傭協議中，“原因” 定義為 Daigneault 女士 (i) 未能履行（殘疾原因除外）或在 履行其對公司的實質性義務和責任時存在嚴重過失（Daigneault 女士未經授權缺席五個 個工作日將被視為未能履行）；(ii) 重大違反保密或包含的知識產權條款 br {} 在僱傭協議中或違反對公司的任何信託義務的行為；(iii) 欺詐、挪用公款或其他 對公司具有重大意義（金錢或其他方面）的不誠實行為；（iv）對公司重大重罪 或其他涉及道德敗壞的罪行的起訴、定罪或抗辯；或（v）失去合法執照、法律紀律處分程序、 或其他損害戴格諾女士擔任公司祕書能力的事件公司。

根據戴格諾就業 協議的條款，如果戴格諾女士因死亡或殘疾被解僱，則高管或其受益人（視情況而定）， 將有權 (i) 在解僱之日之前已賺取但未支付的基本工資，(ii) 支付截至解僱之日已獲得的任何休假時間 ，(iii) 前一年的任何年度獎金其中發生解僱 但在解僱之日尚未支付；(iv) 當天產生但未報銷的任何業務費用終止日期（前述所有 ，“最終補償”）。

股權激勵獎勵

根據綜合計劃，如果 發生控制權變更（定義見綜合計劃）：（i）如果此類控制權變更中的收購方或繼任公司已同意 規定股票期權的替換、承擔、交換或其他延續，那麼，如果公司無故終止了指定執行官 在公司的任職或為公司提供的服務（定義見控制權變更之時或之後的24個月內，綜合計劃）（以及因死亡或殘疾而導致的 除外），然後是所有指定的執行官的期權 將立即可行使；(ii) 如果此類控制權變更中的收購方或繼任公司不同意為 提供期權的替換、假設、交換或其他延續，則指定執行官持有的所有期權將立即變成 可行使；(iii) 委員會（定義見綜合計劃）可以取消任何未償還期權以換取 現金，等於此類取消期權價值的證券或其他財產。

威拉德限制性股票獎

如果威拉德先生在公司 的僱傭關係被無故終止（死亡或殘疾除外），或者威拉德先生因正當理由辭職（均在威拉德先生的 僱傭協議中定義，此類解僱均為 “合格解僱”），則威拉德先生將按比例歸屬 限制性股份。如果在控制權變更（定義見Omnibus 計劃）當天或之後的 12 個月內出現符合條件的終止，則所有限制性股票將歸屬。如果威拉德先生的服務因任何其他原因終止，則所有未歸屬的 限制性股票將被無償沒收。

董事薪酬

根據我們的董事薪酬計劃， 2022 年在董事會任職的每位成員都有資格獲得服務補償，如下所示。

2022 年董事薪酬

下表顯示了截至2022年12月31日的財年 中與我們的非僱員董事薪酬有關的某些信息。作為指定執行官， 威拉德先生和賈維特博士的薪酬顯示在 2022 年薪酬彙總表中。Willard 先生沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。

股權補償計劃信息

下表提供了有關我們截至2022年12月31日生效的股權薪酬計劃的某些彙總信息 。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及 管理層和相關股東事務

主要股東

下表列出了截至2023年4月27日與 有關的有關我們普通股實益所有權的信息：

就以下 表而言，實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。一個人是證券的 “受益所有人” ，前提是該人擁有或共享 “投票權”，包括投票權或指導證券投票權，或 “投資權”，包括處置或指導證券處置的權力，或者有權在 60 天內獲得此類權力 。因此，我們已將在本協議發佈之日起60天內行使 目前可行使或可行使的認股權證或期權時向該人發行的所有普通股包括在內。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們認為此類已發行股票並非已發行股份。

除非在下表 的腳註中另有説明，並遵守適用的共同財產法，否則表中提到的個人和實體對其實益擁有的普通股和優先股擁有唯一投票權和 投資權。

除非表格腳註中另有説明，否則下面列出的每位股東對此類股東擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。 除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為 c/o NRX Pharmicals, Inc.，位於威爾明頓奧蘭治街 1201 號 600 套房， DE 19801，注意：公司祕書。

普通股的實益所有權基於截至2023年4月27日已發行和流通的71,557,580股普通股。

實益所有權表

項目 13。某些關係和關聯交易，以及 董事獨立性

某些關係和關聯方 交易

以下內容包括自 2022 年 1 月 1 日以來我們參與的交易摘要 ，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，且我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過 5% 的股本受益所有者或上述任何人的直系 家族的任何成員擁有或將擁有直接或間接的物質利益，但以下交易除外在” 下描述了 高管和董事薪酬” 本表格 10-K/A 部分。下文我們還描述了與董事、執行官和股東的某些其他 交易。

私募封鎖協議

2022 年 2 月 2 日，根據截至 2022 年 1 月 30 日 的特定證券購買協議（“購買協議”）的條款和條件，我們與某些投資者完成了私募 配售（“私募配售”）。關於私募配售 的結束，我們與喬納森·賈維特和丹尼爾·賈維特（統稱為 “Javitt股東”）簽訂了封鎖協議， 的日期為2022年1月30日（“私募封鎖協議”），根據該協議，賈維特股東同意 在接下來的六十 (60) 天內不直接或間接轉讓他們擁有的任何普通股生效日期（如購買協議中的 所定義）（“限制期”）。在符合某些條件的前提下，Javitt股東可以轉讓 股普通股，前提是：（i）在轉讓之前，我們收到每位受讓人 簽署的限制期剩餘時間的封鎖信協議，（ii）轉讓不涉及價值處置，（iii）根據經修訂的《交易法》，不要求向美國證券交易委員會報告轉讓 不自願報告此類轉讓，否則 (iv) 既不是Javitt股東也不是任何受讓人自願對私募封鎖協議下的某些特定轉讓進行任何有關此類轉讓的公開申報或報告 。限制期 現已過期。

審查和批准相關 個人交易的程序

我們的董事會認識到，與關聯人進行的交易 會帶來更高的利益衝突風險（或被認為存在此類利益衝突）的風險。我們採用了 關於與關聯人交易的書面政策，該政策符合發行人在納斯達克上市的公開發行 股票的要求。根據該政策，我們的法律部門主要負責制定和實施流程 和程序，以獲取有關潛在關聯人交易的關聯人信息，然後 根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易實際上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易 。如果法律部門確定某項交易或關係是需要遵守該政策的關聯人交易 ，則我們的總法律顧問將被要求向審計委員會陳述與關聯人交易有關的所有相關事實和情況 。審計委員會將需要審查每筆 關聯人交易的相關事實和情況，包括該交易的條款是否與與非關聯第三方進行正常交易所能獲得的條件相當 ，以及關聯人在交易中的利益範圍，考慮我們的《商業行為和道德準則》中的 利益衝突和企業機會條款，然後批准或不批准 關聯人交易。如果審計委員會事先批准需要審計委員會 批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准該交易 後初步達成交易，但前提是審計委員會在審計委員會下次例行會議上批准該交易；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消 或取消交易。如果某項交易最初未被認定為關聯人交易，則在獲得此類確認後， 該交易將在審計委員會下次例行會議上提交審計委員會批准； 前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的 管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將 至少每年提供一份當時當前所有關聯人交易的狀態報告。任何董事都不得參與 批准他或她是關聯人的關聯人交易。

支持服務

我們 許可Glytech LLC擁有的專利，該公司由公司董事兼首席科學家喬納森·賈維特的兄弟丹尼爾·賈維特全資擁有。在2022年和2021年期間，公司在2022年和我們公司的前身NeurorX, Inc. 分別在2021年向Glytech LLC支付了25萬美元和25萬美元，用於持續的研發、技術支持服務和報銷的 費用。這些支持服務正在進行中。Glytech LLC 的支持包括非臨牀和臨牀研究，以支持 擴大我們的知識產權組合。

此外，我們在首席執行官的監督下，按小時向兒子 Jonathan Javitt Zachary Javitt 支付與網站、IT 和營銷支持相關的服務 ，首席執行官負責確保按市場上的 財務條件提供服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別向扎卡里·賈維特共支付了133,445美元和106,500美元， 。

該公司還向PillTracker尋求數字健康 產品開發服務，以監測藥物Aviptadil在臨牀試驗中的使用情況。扎卡里·賈維特是 PillTracker 的首席執行官，喬納森·賈維特是其董事會主席。該公司在2022年和2021年分別向PillTracker支付了約170,340.00美元和 820,293.88美元，用於支付其服務。

受控公司狀態

從2021年3月成立公司的業務合併 完成到2021年10月，根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的上市規則，公司有資格成為 “控股公司”。根據此類規則，應允許已不再是 納斯達克上市規則所指的 “受控公司” 的公司分階段實施要求，即 擁有多數獨立董事會以及獨立提名和薪酬委員會，時間表與在 首次公開募股中上市的公司相同。因此，公司必須完全遵守在2022年10月之前成立獨立多數的 董事會、薪酬委員會和提名委員會的要求。

導演獨立性

我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準 和適用的美國證券交易委員會規則，Sharon A. Glied、 Patrick J. Flynn、Aaron Gorovitz 和 Chaim Hurvitz 是 “獨立董事”。

項目 14。首席會計師費用和服務

畢馬威會計師事務所自 2018 年起擔任我們的獨立審計師。公司 向畢馬威會計師事務所收取以下費用，用於審計合併財務報表以及在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內 提供的其他服務。

審計委員會預批准政策和程序

根據美國證券交易委員會和上市公司會計 監督委員會關於審計師獨立性的要求，我們的審計委員會負責任命、薪酬和監督 我們的獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，我們的審計委員會（或主席 ，如果在緊急情況下需要此類批准，則由主席 ）預先批准獨立註冊公共會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務。這些服務包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。

第四部分。

項目 15。附件、財務報表附表

(a) 提交的文件清單.

(b) 展品清單.

以下是使用本表格 10-K/A 提交的證物清單。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條的要求，註冊人已正式促成下述簽署人於2023年5月26日代表其簽署本報告，並獲得相應授權 。

根據經修訂的1934年《證券 交易法》的要求，本10-K表年度報告由以下人員以指定的 身份和日期簽署。