286911297 v2 1.Sangamo Therapeutics, Inc. 2018 年股權激勵計劃由董事會薪酬委員會通過：2018 年 4 月 23 日股東批准：2018 年 6 月 11 日經董事會薪酬委員會修訂和重述：2022 年 3 月 20 日股東批准：2022 年 5 月 18 日董事會薪酬委員會修訂和重述：2022 年 3 月 25 日股東批准：5 月 2022 年 2 月 24 日由董事會修訂和重述：2023 年 2 月 21 日由薪酬委員會修訂和重述董事會：2023 年 3 月 23 日股東批准：2023 年 6 月 1 日

286911297 v2 目錄頁面-i-1.將軍。... 1 2.受計劃約束的股份。... 1 3.資格。... 3 4.期權和股票增值權。... 3 5.期權和股票增值權以外的獎勵。... 7 6.普通股變動後的調整；其他公司活動。... 8 7.自動向符合條件的董事發放補助金。... 11 8.管理。... 12 9.預扣税款。... 15 10.其他。... 16 11.公司的契約。... 20 12.受第 409A 條約束的獎勵的附加規則。... 21 13.可分割性。... 24 14.本計劃的終止。... 24 15.定義... 25

286911297 v2 1. 1.將軍。(a) 前身計劃的繼承和延續。該計劃是先前計劃的繼承和延續。自生效之日起，（i）不得根據前身計劃發放額外獎勵；（ii）前身計劃的可用儲備金將可用於根據本計劃授予的獎勵發放；（iii）根據先前計劃授予的所有未償獎勵仍將受先前計劃條款的約束；但是，前提是任何先前計劃的回報股份都將根據本計劃授予的獎勵可供發行。本計劃下授予的所有獎勵均受本計劃條款的約束。(b) 符合條件的獎勵獲得者和計劃目的。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。只有符合條件的董事才能獲得自動撥款計劃下的獎勵。公司通過該計劃，力求保護和保留此類人員的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使這些人有機會通過頒發獎勵從普通股價值的增長中受益。(c) 可用獎勵。該計劃規定授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）SAR；（iv）限制性股票獎勵；（v）RSU獎勵；（vi）績效獎勵；（vii）其他獎勵。(d) 生效日期。該計劃將在生效日期生效。在生效日期之前，不得根據本計劃發放任何獎勵。2.受計劃約束的股票。(a) 股票儲備。(i) 根據本第 2 節和第 6 (a) 節的調整，根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過：(A) 8,800,000 股（在 2018 年年會上獲得批准）；加上 (B) 9,900,000 股（在 2020 年年會上獲得批准）；以及 (C) 7,900,000 股（在年會上獲得批准）2022年會議）；加上（D）1,000,000股（在2023年年會上獲得批准）；加上（E）先前計劃的回報股份數量（如果有）股票不時可用；再加上（F）1,703,964股（這是前身計劃的可用儲備金）。(ii) 根據本計劃可供發行的普通股數量將減少：（A）根據本計劃授予的增值獎勵每發行一股普通股；（B）根據本計劃授予的全值獎勵發行的每股普通股獲得1.33股。(iii) 根據本計劃可供發行的普通股數量將增加：（A）每獲得一股先前計劃的回報股份或2018年計劃回報股份（定義見第 2 (d) (i) 節），但須獲得讚賞獎；(B) 1.33

286911297 v2. 每份 Prior Plans 的回報股份或 2018 年計劃回報股份（定義見第 2 (d) (i) 節）的股份，須獲得全值獎勵。(b) 激勵性股票期權限額。儘管第2（a）節有相反的規定，在不違反關於資本調整的第6（a）節的前提下，行使激勵性股票期權可能發行的普通股總最大數量為73,200,000股。(c) 不構成股票發行且不會減少股份儲備的行為。以下行動不會導致根據本計劃發行普通股，因此也不會減少受股份儲備約束並可供根據本計劃發行的普通股數量：（i）獎勵的任何部分在未發行該部分所涵蓋的股份的情況下到期或終止；或（ii）獎勵的任何部分以現金結算（即，參與者獲得現金而不是普通股）股票）。(d) 股份歸還股份儲備。(i) 可供後續發行的股份。如果根據獎勵發行的任何普通股因未能滿足歸屬此類股份所需的應急或條件而被沒收或回購給公司，則此類股票將恢復為股份儲備並可根據本計劃再次發行，就本計劃而言，此類股票將成為 “2018年計劃回報股份”。(ii) 不可用於後續發行的股份。根據該計劃，以下普通股將無法再次發行：（A）公司為滿足感謝獎或全值獎勵的行使或購買價格而重新收購或扣留（或未發行）的任何股票（包括任何受該獎勵約束的股票，但由於該獎勵是通過減少受該獎勵約束的股份（即 “淨行使的”）行使而未交付的任何股份）；（B）任何受此類獎勵約束的股份）由公司為履行預扣税義務而重新收購或扣留（或未發行）與增值獎或全值獎勵有關；（C）公司用行使增值獎或全值獎勵的收益在公開市場上回購的任何股票；以及（D）如果根據本計劃授予的股票增值權或根據任何先前計劃授予的股票增值權以普通股結算，則為受該獎勵約束的普通股總數。(e) 股份儲備限額。為明確起見，第2（a）節中的股份儲備限額是對根據獎勵可以發行的普通股數量的限制，並不限制獎勵的發放，唯一的不同是公司將隨時保留根據此類獎勵履行發行股票的義務所合理需要的普通股數量。在納斯達克上市規則第5635（c）、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節、美國證券交易所公司指南第711條或其他適用規則允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少該計劃下可供發行的股票數量。

286911297 v2 3. 3.資格。(a) 獲得特定獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司” 的員工（此類術語在《守則》第 424 (e) 和 (f) 條中定義）。激勵性股票期權以外的獎勵可以授予員工、董事和顧問；但是，不得向僅向公司任何 “母公司” 提供持續服務的員工、董事和顧問授予非法定股票期權和特別提款權（定義見第 405 條），除非此類獎勵所依據的股票被視為 “服務接受者股票”，因為獎勵是根據公司交易授予的（例如分拆交易），或者除非此類獎勵另有規定第 409A 節的分配要求。(b) 百分之十的股東。百分之十的股東不得獲得激勵性股票期權，除非（i）該期權的行使價至少為該期權授予之日公允市場價值的110％，並且（ii）自該期權授予之日起五年後該期權不可行使。4.期權和股票增值權。每個期權和特別提款權將有董事會確定的條款和條件。每種期權將在授予時以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定股票期權；但是，如果未指定期權，則該期權將是非法定股票期權，行使每種期權時購買的股份將單獨入賬。單獨期權和特別提款權的條款和條件不必相同；但是，前提是每份期權協議和特區協議（通過在獎勵協議或其他方面以提及方式納入本協議中的條款）符合以下每項條款的實質內容：（a）期限。在不違反關於百分之十股東的第3（b）節的前提下，自授予該獎勵之日起十年或獎勵協議中規定的較短期限到期後，任何期權或特別行政區均不可行使。(b) 行使價或行使價。在不違反關於百分之十股東的第3（b）節的前提下，每項期權或特別行政區的行使價或行使價將不低於該獎勵授予之日公允市場價值的100％。儘管如此，如果期權或行使價低於授予該獎勵之日公允市場價值的100％，則授予該期權或特別行政區的行使價或行使價可能低於該獎勵授予之日公允市場價值的100％，前提是該獎勵是根據控制權變更假設或替代另一種期權或股票增值權而授予的，其方式符合《守則》第409A條和第424（a）條的規定。每個特別行政區將以普通股等價物的股票計價。(c) 期權的行使程序和行使價的支付。為了行使期權，參與者必須根據期權協議中規定的程序向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授予不允許使用以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意的期權

286911297 v2 4. 使用特定的付款方式。在適用法律允許的範圍內，經董事會決定，期權的行使價可以在期權協議規定的範圍內，通過以下一種或多種付款方式支付：（i）通過支付給公司的現金或支票、銀行匯票或匯票；（ii）根據聯邦儲備委員會頒佈的T條例制定的 “無現金行使” 計劃在普通股發行之前在不違反期權的前提下，公司要麼收到現金（或支票），要麼收到現金（或支票）不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付行使價；(iii) 向公司交付參與者已經擁有的普通股，不含任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，行使當日的公允市場價值不超過行使價，前提是 (A) 在行使普通股時已公開交易，(B) 此類交割未滿足的行使價的任何剩餘餘額均由該股支付現金或其他允許的付款方式的參與者，（C）此類交付不會違反任何限制普通股贖回的適用法律或協議，（D）任何憑證股票均已背書或附有與證書分開的已執行轉讓，並且（E）參與者已持有此類股份所需的最短期限，以避免此類交付造成不利的會計待遇；（iv）如果期權是非法定股票期權，則由 ““淨行權” 安排，根據該安排，公司將減少行使當日公允市場價值不超過行使價的最大整數股票行使時可發行的普通股數量，前提是 (A) 此類淨行使權未滿足的行使價的任何剩餘餘額由參與者以現金或其他允許的付款方式支付，(B) 普通股將不再受該期權的約束，此後在該股份範圍內也不可行使行權時發行的股票將減少到根據該行使價支付行使價”淨行使額；” 或（v）以董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的對價。(d) 特別行政區行使程序和支付感謝金。為了行使任何特別行政區，參與者必須根據特區協議向計劃管理人發出行使特別行政區通知。行使特別行政區時向參與者支付的增值分配不得大於 (i) 行使部分普通股當日的公允市場總價值等於根據該特別行政區歸屬和行使的普通股等價物數量，超過 (ii) 該特別提款權的行使價的金額。此類增值分配可以以普通股或現金（或普通股和現金的任意組合）的形式支付給參與者，也可以以董事會決定並在《特區協議》中規定的任何其他付款形式支付給參與者。

286911297 v2 5.(e) 可轉讓性。期權和特別提款權不得轉讓給第三方金融機構以換取價值。董事會可以對期權或特許權的可轉讓性施加此類額外限制。在沒有任何此類決定的情況下，將適用以下對期權和特別提款權可轉讓性的限制，前提是除非本文明確規定，否則期權和特別行政區均不得轉讓以供對價，此外，如果期權是激勵性股票期權，則該期權可能因此類轉讓而被視為非法定股票期權：(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配定律，否則期權或特許權不可轉讓，並且只能由參與者在參與者有生之年行使；但是，董事會可以應參與者的要求，允許以適用的税收和證券法不禁止的方式轉讓期權或特區，包括如果參與者被視為此類信託的唯一受益所有者，則向信託轉讓（根據本節確定）《守則》第 67.1 條（和適用的州法律），而此類期權或 SAR 是以此類信託形式持有，前提是參與者和受託人簽訂公司要求的轉讓協議和其他協議。(ii)《家庭關係令》。儘管如此，在以公司可接受的格式執行轉讓文件的前提下，可以根據國內關係令轉讓期權或特別行政區。(f) 授予。在不違反第 10 (a) 節的前提下，董事會可以對期權或特別行政區的歸屬和/或行使施加董事會確定的限制或條件，這些限制或條件可能會有所不同。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則期權和特別提款權的歸屬將在參與者的持續服務終止後終止。(g) 終止持續服務。在不違反第 4 (h) 節的前提下，如果參與者的持續服務因除原因以外的任何原因終止，則參與者可以在既得的範圍內行使其期權或特別行政區，但只能在以下時間段內行使，或者在參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中規定的其他期限內（如果適用）；但是，在任何情況下，此類獎勵都不得在最高限額到期後行使期限（如第 4 (a) 節所規定）：(i) 自生效之日起三個月如果此類終止是無故終止（因參與者殘疾或死亡而導致的任何終止除外），則終止之日起 12 個月；(iii) 如果終止是由於參與者的死亡導致的，則為終止之日後 18 個月；或 (iv) 如果此類死亡發生在終止之日之後但在終止之日期間，則為參與者死亡之日後 18 個月該裁決在其他方面可行使的期限（如 (i) 所規定）或以上第 (ii) 段)。

286911297 v2 6.在終止之日之後，如果參與者未在適用的終止後行使期內（或如果更早，則在該獎勵的最長期限到期之前）行使此類獎勵，則該獎勵中未行使的部分將終止，參與者對終止的獎勵、受終止獎勵約束的普通股或與終止獎勵有關的任何對價將沒有進一步的權利、所有權或權益。(h) 擴大可行使性。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因除原因以外的任何原因終止，並且在適用的終止後行使期的最後三十天內的任何時候：(i) 將禁止行使參與者期權或特別行政區，僅因為在行使該權時發行普通股將違反適用法律，或 (ii) 立即出售在此基礎上發行的任何普通股行使將違反公司的交易政策，則適用的終止後行使期將延長至獎勵到期之日後的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期內的任何時候適用，則行使期將額外延長至下一個日曆月的最後一天，通常不限制允許的最大延期次數）；但是，前提是任何情況下均不適用）可以行使這樣的裁決嗎在其最長期限到期後（如第 4 (a) 節所規定）。(i) 因故終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的期權和特別提款將在持續服務終止之日及之後立即終止並被沒收，參與者將被禁止在持續服務終止之日及之後行使此類獎勵的任何部分（包括任何既得部分），參與者將沒有其他權利，或者此類沒收獎勵的利息、受沒收獎勵約束的普通股或與沒收獎勵有關的任何對價。(j) 非豁免僱員。就經修訂的1938年《公平勞動標準法》而言，授予非豁免僱員的僱員的期權或特別股權，無論是否歸屬，在授予該獎勵之日起至少六個月之前，不得首次行使任何普通股。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，如果 (i) 該參與者死亡或殘疾，(ii) 控制權變更而該獎勵未被假定、延續或取代，或 (iii) 該參與者退休（該術語可在獎勵協議或其他適用協議中定義），或者（iii）該參與者退休（該術語可能在獎勵協議或其他適用協議中定義）或，在沒有任何此類定義的情況下，根據公司的定義然後是目前的就業政策和指導方針）。本第 4 (j) 節旨在使非豁免僱員因行使或授予期權或特別行政區而獲得的任何收入免於其正常工資標準。

286911297 v2 7.(k) 整股。期權和特別提款權只能對普通股的整股或其等價物行使。5.期權和股票增值權以外的獎勵。(a) 限制性股票獎勵和RSU獎勵。每項限制性股票獎勵和RSU獎勵都將有董事會確定的條款和條件。單獨的限制性股票獎勵和RSU獎勵的條款和條件不必相同；但是，前提是每份限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議（通過以提及方式納入獎勵協議或其他方式）符合以下每項條款的實質內容：(i) 獎勵形式。(1) 在符合公司章程的範圍內，經董事會選擇，普通股受以下各條款的約束限制性股票獎勵可以 (i) 以賬面報名形式持有，但須遵守公司的規定在此類股份歸屬或任何其他限制失效之前的指示，或 (ii) 由證書證明，哪種證書將以董事會確定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者作為公司股東對受限制性股票獎勵的任何股票擁有投票權和其他權利。(2) RSU 獎勵代表參與者有權在未來某個日期發行等於受限制性股票獎勵的限制性股票單位數量的普通股數量。作為 RSU 獎勵的持有者，參與者是公司的無擔保債權人，因為公司有發行普通股以結算此類獎勵的無準備金義務（如果有），本計劃或任何 RSU 獎勵協議中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，都將創建或解釋為建立任何形式的信託或參與者與公司或關聯公司之間的信託關係任何其他人。作為公司股東，參與者對任何 RSU 獎勵沒有投票權或任何其他權利（除非實際發行股票以結算既得的 RSU 獎勵）。(ii) 對價。(1) 限制性股票獎勵的發放可以作為 (A) 應付給公司的現金或支票、銀行匯票或匯票、(B) 過去向公司或關聯公司提供的服務，或 (C) 董事會可能確定和適用法律允許的任何其他形式的對價（包括未來的服務）。(2) 除非董事會在授予時另有決定，否則將授予限制性股票獎勵參與者向公司或關聯公司提供服務的對價，因此參與者無需支付任何費用就授予或授予RSU獎勵或根據RSU獎勵發行任何普通股向公司支付的款項（此類服務除外）。如果在授予時，董事會決定參與者在發行任何股份時必須支付任何對價（以參與者向公司或關聯公司提供服務以外的形式）

286911297 v2 8.在結算RSU獎勵時，此類對價可以以董事會可能確定和適用法律允許的任何形式的對價支付。(iii) 授予。在不違反第 10 (a) 條的前提下，董事會可以對限制性股票獎勵或 RSU 獎勵的授予施加董事會確定的限制或條件，這些限制或條件可能會有所不同。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則限制性股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的持續服務終止後終止。(iv) 終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因任何原因終止，(i) 公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者在限制性股票獎勵下持有的截至限制性股票獎勵協議中規定的截至限制性股票獎勵之日尚未歸屬的任何或全部普通股以及 (ii) 他或她的 RSU 獎勵中未歸屬的任何部分將是此類終止後將被沒收，參與者對RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股或與RSU獎勵相關的任何對價將沒有其他權利、所有權或權益。(v) RSU 裁決的結算。RSU獎勵可以通過發行普通股或現金（或其任何組合）或任何其他付款形式進行結算，具體由董事會決定並在《RSU 獎勵協議》中規定。在授予時，董事會可以決定施加此類限制或條件，將此類交付推遲到RSU獎勵授予後的某個日期。(b) 業績獎。關於任何績效獎勵，任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標、此類獎勵的其他條款和條件，以及衡量這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的標準將由董事會決定。此外，在適用法律允許的範圍內，在適用的獎勵協議中規定的範圍內，董事會可以決定使用現金支付績效獎勵。(c) 其他獎項。其他以普通股為參考或以其他方式估值的全部或部分獎勵可以單獨發放，也可以與第 4 節和本第 5 節上述條款規定的獎勵一起發放。在不違反本計劃規定的前提下，董事會將完全自行決定向誰發放此類其他獎勵的人員和時間、根據此類其他獎勵發放的普通股（或其現金等價物）的數量以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件。6.根據普通股變動進行調整；其他公司事件。(a) 資本調整。如果進行資本調整，董事會應適當地按比例調整：(i) 根據第 2 (a) 節受本計劃約束的證券類別和最大數量，(ii) 類別和最大數量

286911297 v2 9. 根據第 2 (b) 節行使激勵性股票期權可能發行的證券，(iii) 根據自動授予計劃授予的證券類別和數量，以及 (iv) 證券的類別和數量以及未兑現獎勵的股票的行使價、行使價或購買價格。理事會應作出此類調整，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。儘管有本第 6 (a) 節的規定，但不得根據本第 6 (a) 節設立部分股份或部分普通股的權利。董事會應確定本第 6 (a) 節所述調整可能產生的任何部分股份或部分股份的等值收益。(b) 解散或清算。除非獎勵協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未兑現的獎勵（由不受沒收條件或公司回購權的既得和流通普通股組成的獎勵除外）將在此類解散或清算完成前立即終止，受公司回購權或受沒收條件約束的普通股可由公司回購或重新收購儘管事實是此類獎勵的持有人提供持續服務，但前提是董事會可以決定在解散或清算完成之前使部分或全部獎勵全部歸屬、可行使和/或不再被回購或沒收（前提是此類獎勵此前未過期或終止），但以解散或清算完成為條件。(c) 控制權變更。除非證明獎勵的文書或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非董事會在授予獎勵時另有明確規定，否則以下規定將適用於控制權變更時的獎勵。(i) 可以假設獎項。如果控制權發生變更，任何倖存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）均可承擔或延續本計劃下未兑現的任何或全部獎勵，也可以用類似的股票獎勵代替本計劃下未兑現的獎勵（包括但不限於根據控制權變更支付給公司股東的相同對價的獎勵），以及公司持有的普通股的任何重新收購或回購權根據獎項發行的可能是由公司轉讓給與此類控制權變更有關的公司繼任者（或繼任者的母公司，如果有）。倖存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇僅承擔或延續部分獎勵或僅用類似的股票獎勵代替部分獎勵，也可以選擇承擔或延續部分參與者持有的獎勵，但不是所有參與者持有的獎勵。任何假設、延續或替代的條款將由董事會制定。(ii) 當前合格參與者持有的獎勵。如果控制權變更中，倖存的公司或收購公司（或其母公司）沒有承擔或延續此類傑出獎勵或用類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則涉及尚未兑現、延續或替代且由身為員工或董事的參與者持有且其持續服務在控制權變更生效之前未終止的獎勵（稱為 “當前符合條件的參與者”），授予此類獎勵（以及

286911297 v2 10. 關於期權和股票增值權，行使此類獎勵的時間）將全部加快至董事會確定的此類控制權變更生效時間（或者，如果董事會未確定此類日期，則視為已達到目標業績水平）生效時間之前的日期（視控制權變更的有效性而定）至控制權變更生效前五 (5) 天的日期），此類獎勵將如果在控制權變更生效時或之前未行使（如果適用），則終止，公司持有的有關此類獎勵的任何再收購或回購權將失效（取決於控制權變更的有效性）。(iii) 非當前合格參與者持有的獎勵。如果控制權變更中，倖存的公司或收購公司（或其母公司）沒有承擔或繼續承擔或繼續此類已發放的獎勵或用類似的股票獎勵代替此類傑出獎勵，則對於尚未假定、延續或替代且由當前符合條件的參與者以外的人員持有的獎勵，此類獎勵如果在控制權變更生效之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；但是，前提是任何持有的再收購或回購權儘管控制權發生了變化，但公司就此類獎勵所做出的獎勵不會終止，也可以繼續行使。(iv) 支付代替行使的獎勵。儘管如此，如果在控制權變更生效之前未行使獎勵將終止，董事會可以自行決定該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將以董事會確定的形式獲得一筆款項，其價值等於在生效時參與者本應獲得的財產價值（如果有）的超出部分（如果有）在 (B) 上行使獎勵（包括董事會酌情決定該獎勵的任何未歸屬部分）該持有人因該行使而應支付的任何行使價。(d) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵將受任何涉及公司的控制權變更協議的條款的約束，包括但不限於關於任命有權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事的股東代表的規定。(e) 對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵和根據任何獎勵發行股票不以任何方式影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、公司合併或合併、任何股票或期權發行、購買股票或債券、債券、優先債券的權利或期權的權利或權力權利優於或影響普通股的優先股或其權利或可轉換為普通股或可兑換為普通股的權利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，無論其性質相似或其他性質。

286911297 v2 11. 7.自動向符合條件的董事發放補助金。(a) 一般情況。本第 7 節中規定的自動補助計劃規定，符合條件的董事應在董事會持續任職期間按指定間隔自動獲得某些獎勵的授予。為避免疑問，根據本自動撥款計劃授予的獎勵受本計劃的所有條款和條件的約束。根據本自動授予計劃授予的每份期權應 (i) 為非法定股票期權，(ii) 行使價等於期權授予之日公允市場價值的百分之一（100%），(iii) 最長期限為10年。為避免疑問，根據自動補助計劃授予的獎勵發行的任何可能在授予之日後12個月內歸屬的普通股將計入第10（a）條規定的最低歸屬要求允許的5％例外情況。(b) 初始獎勵。如果符合條件的董事在2023年2月21日當天或之後首次當選或被任命為董事會成員，則該人應在首次當選或被任命為合格董事之日獲得購買41,650股普通股的期權和20,850股普通股的RSU獎勵（每種此類期權和RSU獎勵均為 “初始獎勵”）。期權初始獎勵應在授予之日後的三年內按月歸屬三分之一的股份，前提是符合條件的董事在適用的歸屬日期內繼續任職，因此期權將在授予之日三週年之際全部歸屬。RSU獎勵的初始獎勵應在授予之日後的三年內每年授予三分之一的股份，前提是符合條件的董事在適用的歸屬日期內繼續任職，因此RSU獎勵將在授予之日三週年之際全部歸屬。(c) 年度獎項。在每次年會之日，從2023年年會開始，每位當時是符合條件的董事並在授予之日前擔任符合條件的董事至少三個月，並且將在授予之日後立即繼續擔任符合條件的董事的人應獲得購買27,750股普通股的期權和13,900股普通股的RSU獎勵（每種此類期權）以及 RSU 獎，“年度獎項”）。年度期權獎勵應在授予之日後的一 (1) 年內按月授予1/12的股份，但須符合條件的董事在適用的歸屬日期內繼續任職，因此期權將在授予之日一週年之際全部歸屬。RSU 獎勵的年度獎勵應在 (i) 授予之日一週年或 (ii) 下次年會的前一天中較早者全部歸屬，前提是符合條件的董事在該日期之前的持續任職。(d) 控制權變更或敵對接管時授予。根據本自動授予計劃授予的每項期權和限制性股權獎勵應在控制權變更或敵對收購生效之前立即自動完全加速歸屬，前提是符合條件的董事在控制權變更或敵對收購之日之前的持續任職（視情況而定）。

286911297 v2 12。(e) 死亡或殘疾時歸屬。如果符合條件的董事的持續任職因死亡或殘疾而終止，則根據本自動撥款計劃授予的符合條件的董事期權和限制性股票基金獎勵將自動全部歸屬。8.管理。(a) 委員會管理。根據第 8 (d) 節的規定，除非董事會將計劃的管理權委託給一個或多個委員會，否則董事會將管理該計劃。(b) 董事會的權力。除自動補助計劃外，董事會有權在本計劃明確規定的約束和限制範圍內：(i) 不時決定 (A) 符合本計劃條件的哪些人將獲得獎勵；(B) 每項獎勵的發放時間和方式；(C) 將授予哪種類型或類型的獎勵組合；(D) 授予的每項獎勵的規定（其中不必相同），包括根據獎勵允許個人獲得現金或普通股的時間或時間；（E）將向每位此類人員授予獎勵的普通股數量；以及（F）適用於獎勵的公允市場價值。(ii) 解釋和解釋根據該計劃授予的計劃和獎勵，並制定、修改和廢除其管理規則和條例。董事會在行使這種權力時，可以以其認為必要或權宜的方式和範圍糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或獎勵充分生效。(iii) 解決與計劃及其授予的獎勵有關的所有爭議。(iv) 加快獎勵的首次行使時間或獎勵或其任何部分的授予時間，儘管獎勵協議中規定了首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間，包括與控制權變更或敵對收購有關的條款。(v) 出於行政便利的原因，禁止在任何未決股票分紅、股票分割、股份合併或交換、公司資產向股東進行合併、合併或其他分配（正常現金分紅除外）或任何其他影響普通股或普通股股價的變動（包括控制權變更）之前的三十天內行使任何期權、特別行政區或其他可行使的獎勵。(vi) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會損害本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務。

286911297 v2 13。(vii) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，前提是需要在適用法律要求的範圍內獲得股東批准。除上述規定外，除非（1）公司要求受影響參與者的同意，並且（2）該參與者以書面形式同意，否則本計劃的任何修正都不會損害在計劃修訂之前授予的任何獎勵項下的權利。(viii) 將本計劃的任何修正案提交股東批准。(ix) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於提供比獎勵協議中更有利於參與者的條款的修正案，但須遵守計劃中不受董事會自由裁量權的任何特定限制；但是，除非涉及取消激勵股票期權資格或損害激勵股票期權地位的修正案，否則參與者根據激勵股票期權享有的權利任何獎勵都不會因任何此類修正而受到損害，除非 (A)公司要求受影響參與者的同意，並且（B）該參與者以書面形式同意。儘管如此，(1) 如果董事會自行決定修正案總體上沒有對參與者的權利造成實質性損害，包括但不限於對可行使期權的最低股份數量施加合理限制的修正案，則參與者的權利不會被視為受到任何此類修正案的損害；(2) 在適用法律限制的前提下，如果任何，董事會可以在沒有受影響參與者的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款s 同意 (A) 維持該獎勵作為《守則》第 422 條規定的激勵性股票期權的資格地位；(B) 修改激勵性股票期權的條款，前提是此類變更僅因為它損害了《守則》第 422 條規定的獎勵作為激勵股票期權的資格地位而導致獎勵減值；(C) 澄清豁免方式，或使該獎勵符合或有資格獲得獎勵豁免第 409A 條；或 (D) 以遵守其他適用法律。(x) 一般而言，行使董事會認為促進公司最大利益且不與計劃或獎勵規定相沖突的權力和採取董事會認為必要或適宜的行為。(xi) 採取必要或適當的程序和子計劃，允許外國人或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃。(c) 自動補助金計劃的管理。董事會有權在自動撥款計劃的明確條款的約束和限制範圍內：(i) 在自動撥款計劃中未規定的範圍內確定每項獎勵的條款。(ii) 解釋和解釋自動補助計劃及其授予的獎勵，並制定、修改和廢除其管理規則和條例。董事會在行使這項權力時，可以糾正以下方面的任何缺陷、遺漏或不一致之處

286911297 v2 14. 自動撥款計劃或任何獎勵協議中，以其認為必要或適宜的方式和範圍使自動撥款計劃完全生效。(iii) 修改自動補助計劃或根據該計劃授予的獎勵的條款，但自動補助計劃的任何修正均不得損害在自動補助計劃修訂之前授予的任何此類獎勵項下的權利，除非 (1) 公司要求受影響參與者的同意，並且 (2) 該參與者以書面形式同意。(iv) 一般而言，行使董事會認為促進公司最大利益且不與自動撥款計劃規定相沖突的權力和採取董事會認為必要或適宜的行為。(d) 委員會代表團。(i) 一般情況。董事會可以將本計劃（自動撥款計劃除外）的部分或全部管理工作委託給一個或多個委員會。如果將計劃的管理權下放給委員會，則在計劃管理方面，委員會將擁有董事會迄今為止擁有的已下放給委員會的權力，包括將委員會有權行使的任何行政權力（此後本計劃中提及董事會將轉交給委員會或小組委員會）的權力，但須遵守此類決議，但不得違反此類決議可能通過的《計劃》條款董事會不時地這樣做。委員會可在任何時候撤銷小組委員會和/或撤回授給小組委員會的任何權力。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時恢復董事會先前下放的部分或全部權力。自生效之日起，董事會已將計劃的管理權委託給薪酬委員會。(ii) 第16b-3條的遵守情況。根據第16b-3條，委員會可以僅由兩名或多名非僱員董事組成。此外，董事會或委員會可自行決定向不必是非僱員董事的委員會授予向當時不受《交易法》第16條約束的符合條件的人員授予獎勵的權力。(e) 董事會決定的效力。董事會或任何委員會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋，將不受任何人的審查，並且對所有人具有最終約束力和決定性。(f) 取消和重新授予獎勵。除非公司股東在此類事件發生前十二個月內批准了此類行動，否則董事會和任何委員會都無權：（i）降低本計劃下任何未償還期權或特別提款權的行使價或行使價，或（ii）取消任何行權價或行使價高於當前公允市場價值的未償還期權或行使價，以換取本計劃下的現金或其他獎勵。

286911297 v2 15.(g) 委託給其他人或機構。在適用法律允許的範圍內，董事會或任何委員會可將以下一項或多項活動的權力下放給一個或多個個人或機構：(i) 指定獎勵的獲得者，但高級管理人員除外，前提是不得向個人或機構授予獎勵的權力，(ii) 確定受此類獎勵約束的普通股數量；(iii) 確定此類獎勵的條款；但前提是董事會或委員會就此類授權採取的行動將根據以下規定確定此類授權的條款適用法律，包括但不限於《特拉華州通用公司法》第152條和第157條。除非董事會或委員會就此類授權採取的行動中另有規定，否則根據本節授予的每項獎勵將以最近批准供董事會或委員會使用的適用獎勵協議形式授予，但必須進行任何必要的修改以納入或反映此類獎勵的條款。儘管有相反的規定，董事會和任何委員會都不得將根據第 15 (cc) (iii) 條確定公允市場價值的權力授予任何個人或機構（分別不是董事或不完全由董事組成）。9.預扣税。(a) 扣繳許可。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資中扣留應付給該參與者的任何其他款項，並同意為履行公司或關聯公司的聯邦、州、地方和國外預扣税義務（如果有）所需的任何款項做好充足的準備（如果適用）。因此，即使獎勵已歸屬，參與者也可能無法行使獎勵，除非此類義務得到履行，否則公司沒有義務發行受獎勵約束的普通股。(b) 履行扣繳義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過以下任何一種方式或組合履行與獎勵有關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務：（i）促使參與者支付現金付款；（ii）從已發行或以其他方式發行的與獎勵相關的普通股中扣留普通股；（iii）獎勵中以現金結算的現金；(iv) 從其他任何金額中扣留款項支付給參與者；（v）根據聯邦儲備委員會頒佈的T條例制定的計劃，通過 “無現金活動”；或（vi）通過獎勵協議中可能規定的其他方法。(c) 預扣賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果公司與此類獎勵相關的預扣義務金額大於公司實際預扣的金額，則每位參與者同意對公司未能扣留適當金額進行賠償並使公司免受損害。

286911297 v2 16. 10.雜項。(a) 最低歸屬要求。在獎勵授予之日起至少十二 (12) 個月之前，不得授予任何獎勵（或者，如果適用，可行使）；但是，根據不符合此類歸屬（以及可行使性）要求的獎勵，可以根據不超過股份儲備百分之五（5％）的普通股發行。(b) 股息和股息等價物。(i) 股息或股息等價物不得支付或存入期權或特別提款權。(ii) 對於期權或特別行政區以外的任何獎勵，可以根據董事會確定並在適用的獎勵協議中規定，支付或記入受該獎勵約束的任何普通股的股息或股息等價物；但是，前提是 (i) 在任何此類股份根據此類獎勵協議條款歸屬之日之前，不得為任何此類股份支付股息或股息等價物，(ii) 存入任何此類股份的任何股息或股息等價物將是在遵守該獎勵協議條款下適用於此類股份的所有條款和條件（包括但不限於任何歸屬條件）的前提下，並且（iii）任何此類股份的任何股息或股息等價物將在因未能滿足條款規定的任何歸屬條件而被公司沒收或回購此類股份之日（如果有）被沒收或被公司回購此類獎勵協議。(c) 股份來源。根據該計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他地方回購的股票。(d) 普通股銷售收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。(e) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動自此類公司行動之日起將被視為已完成，無論證明獎勵的文書、證書或信函何時傳達給參與者，或參與者實際收到或接受。如果由於獎勵協議或相關撥款文件在紙質上出現筆誤，記錄批准補助金的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含的條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量）與獎勵協議或相關撥款文件中的條款不一致，則以公司記錄為準，參與者對錯誤條款沒有法律約束力的權利獎勵協議或相關的撥款文件。(f) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了行使該獎勵的所有要求，否則任何參與者都不得被視為受該獎勵約束的任何普通股的持有人或擁有持有人的任何權利

286911297 v2 17。根據其條款（如果適用）作出的獎勵，以及（ii）受該獎勵約束的普通股的發行反映在公司的記錄中。(g) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽訂的或與根據該協議授予的任何獎勵有關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以獎勵授予時的身份為公司或關聯公司服務的權利，也不影響公司或關聯公司隨意終止任何獎勵的權利，而不考慮參與者未來可能擁有的任何授予機會 (i) 僱用員工的權利或不另行通知，有無理由，(ii)根據該顧問與公司或關聯公司簽訂的協議的條款為顧問提供服務，或 (iii) 根據公司或關聯公司的章程以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款為董事提供服務，視情況而定。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂的或與任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不構成公司或關聯公司對未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他就業或服務條款或條件的任何承諾或承諾，也不構成獎勵或計劃下的任何權利或福利，除非此類權利或福利已根據獎勵協議和/或計劃的條款特別累積。(h) 時間承諾的變化。如果在向參與者授予任何獎勵之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，員工的身份從全職員工變為兼職員工或延長休假），則董事會可以在適用法律允許的範圍內決定（x) 相應減少股票數量或現金金額在遵守此類獎勵中計劃在時間承諾變更之日之後授予或支付的任何部分的前提下，並且（y）作為此類削減的代替或與此類削減相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬或支付時間表。如果出現任何此類削減，參與者將無權對以這種方式減少或延長的獎勵的任何部分。(i) 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的普通股的總公允市場價值（在授予時確定）超過100,000美元（或本守則中規定的其他限額），或者不符合激勵性股票期權、期權或超過該限額的部分的規則（按順序排列）它們獲得批准）或者以其他方式不遵守此類規則無論適用的期權協議中有任何相反的規定，都將被視為非法定股票期權。(j) 執行附加文件。作為根據本計劃接受獎勵的條件，參與者同意根據計劃管理員的要求執行計劃管理員自行決定執行任何必要或可取的額外文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。

286911297 v2 18。(k) 電子交付和參與。此處或獎勵協議中提及 “書面” 協議或文件的任何內容將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）上公開提交或在公司內聯網（或參與者可以訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上發佈的任何協議或文件。接受任何獎勵即表示參與者同意通過電子方式接收文件，並同意通過計劃管理人或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與本計劃。任何普通股的交付形式（例如，證明此類股票的股票證書或電子條目）應由公司確定。(l) 回扣/恢復。根據本計劃授予的所有獎勵將根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律以及公司通過的任何其他回扣政策的要求而必須採用的任何回扣政策進行補償。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收回權。根據此類回扣政策追回補償不得導致參與者有權在 “有正當理由辭職” 或 “建設性解僱” 或與公司達成的任何計劃或協議下的任何類似條款後自願終止工作。(m) 證券法合規。除非 (i) 股票是根據《證券法》註冊的；或 (ii) 公司已確定此類發行將不受《證券法》的註冊要求的約束，否則不會向參與者發行任何與獎勵有關的股票。每項獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律，如果公司認為此類收入不符合適用法律，則參與者將不會獲得此類股份。(n) 獎勵的轉讓或分配；已發行股份。除非本計劃中明確規定或獎勵協議的形式，否則參與者不得轉讓或分配根據本計劃授予的獎勵。在受獎勵約束的既得股份發行後，或者就限制性股票和類似獎勵而言，在已發行股票歸屬後，此類股票的持有人可以自由轉讓、抵押、捐贈、抵押或以其他方式處置此類股份的任何權益，前提是任何此類行動都符合此處的規定、交易政策和適用法律的條款。(o) 對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在補助、歸屬或和解後確定，不得計入在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下的任何參與者福利時使用的薪酬、收入、薪金或其他類似條款，除非該計劃另有明確規定。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。(p) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在以下情況下交付普通股或支付現金

286911297 v2 19. 任何獎勵的全部或部分的行使、歸屬或結算可以推遲，也可以為參與者做出延期選擇制定計劃和程序。將根據第 409A 條的要求進行延期。(q) 第 409A 條。除非獎勵協議中另有明確規定，否則將在最大程度上解釋計劃和獎勵協議，使本計劃和獎勵不受第409A條的約束，並且在不如此豁免的範圍內，將符合第409A條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不受第 409A 條的約束，則證明此類獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，如果獎勵協議未規定合規所必需的條款，則特此將此類條款以提及方式納入獎勵協議。儘管本計劃中有任何相反的規定（除非獎勵協議另有具體規定），如果普通股是公開交易的，並且就第 409A 條而言，如果持有構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是 “特定員工”，則不分配或支付因 “離職”（定義見第 409A 條，不考慮其替代定義）而應支付的任何款項將在六個月零一天的日期之前簽發或付款在該參與者 “離職” 之日之後，或者，如果更早，則為參與者死亡之日，除非此類分配或付款能夠以符合第 409A 條的方式支付，並且任何推遲的款項將在該六個月期限結束後的第二天一次性支付，餘額將按原定時間表支付。(r) 數據隱私。接受根據本計劃授予的獎勵，即表示參與者明確無誤地同意僱主、公司及其其他關聯公司和計劃管理人以電子或其他形式收集、使用和傳輸此處所述的此類參與者的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理該參與者對本計劃的參與。每位參與者都明白，公司和僱主可能持有有關此類參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位、所有獎勵的詳細信息或參與者獲得、取消、行使、歸屬、未歸屬或流通的普通股的任何其他權利，為了實施，管理和管理計劃（“數據”）。每位參與者都明白，數據可能會被轉移給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，接受者的國家（例如美國）的數據隱私法律和保護可能與參與者所在的國家不同。每位參與者都明白，此類參與者可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表來索取包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。每位參與者授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向經紀人或其他第三方進行必要的數據轉移，此類參與者可能選擇向其存入根據獎勵獲得的任何普通股。每位參與者都明白，數據將僅保留一段時間

286911297 v2 20。這是實施、管理和管理此類參與者參與本計劃所必需的。每位參與者都明白，此類參與者可以通過書面形式聯繫該參與者的當地人力資源代表，隨時免費查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意。但是，每位參與者都明白，拒絕或撤回此類參與者的同意可能會影響該參與者參與本計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，每位參與者都明白，此類參與者可以聯繫其當地的人力資源代表。(s) 法律選擇。本計劃以及由本計劃引起或與本計劃相關的任何爭議應受加利福尼亞州內部法律管轄並根據加利福尼亞州內部法律進行解釋，不考慮可能導致除加利福尼亞州法律以外的任何法律適用的法律衝突原則。11.公司的契約。(a) 證券法合規。公司將尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構那裏獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股所需的權力；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除因未能在行使此類獎勵時發行和出售普通股而承擔的任何責任。如果獎勵或發行違反任何適用法律，則參與者沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行普通股。(b) 沒有義務申報或儘量減少税收；沒有納税責任。對於任何參與者，公司沒有責任或義務告知該持有人行使此類獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知此類持有人獎勵即將終止或到期，或者獎勵可能無法行使。公司沒有責任或義務最大限度地減少獎勵對此類獎勵持有者的税收影響，對於獎勵持有者因獎勵而給該獎勵持有者造成的任何不利税收後果，公司也不承擔任何責任。作為根據本計劃接受獎勵的條件，每位參與者 (i) 同意不就該獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠；(ii) 承認已建議該參與者就獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或故意和自願拒絕這樣做。此外，每位參與者都承認，只有在行使價或行使價至少等於美國國税局確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，並且沒有其他與獎勵相關的不允許的延期補償的情況下，根據本計劃授予的任何期權或特別行政區不受第409A條的約束。此外，作為一個條件

286911297 v2 21。要接受根據本計劃授予的期權或特別行政區，每位參與者都同意，如果美國國税局斷言該行使價或行使價低於美國國税局隨後確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，則不向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。12.受第 409A 條約束的獎勵的附加規則。(a) 應用程序。除非本計劃第12節的規定被獎勵協議形式的條款明確取代，否則本第12節的規定應適用並取代非豁免獎勵協議中任何相反的規定。(b) 受非豁免遣散費安排約束的非豁免獎勵。如果由於適用非豁免遣散費安排而使非豁免獎勵受第 409A 條的約束，則適用第 12 (b) 條的以下條款。(i) 如果非豁免獎勵在參與者持續服務期間根據獎勵協議中規定的歸屬時間表歸屬於普通課程，並且沒有根據非豁免遣散費安排的條款加快歸屬，則在任何情況下都不得遲於以下兩者中較晚的時間發行此類非豁免獎勵的股份：(i) 包括適用歸屬日期在內的日曆年度的12月31日，或 (ii) 60年適用的歸屬日期之後的第二天。(ii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款，非豁免獎勵的歸屬加速，並且此類加速授予條款自非豁免獎勵發放之日起生效，因此是截至授予之日此類非豁免獎勵條款的一部分，則股票將在參與者離職後根據該非豁免獎勵的規定提前發行，以結算此類非豁免獎勵符合非豁免遣散費安排的條款，但在任何情況下都不是晚於參與者離職之日後的第 60 天。但是，如果在以其他方式發行股票時，參與者受適用於《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條定義的 “特定員工” 的第 409A 條中規定的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職之日後六個月之前發行，如果更早，則不得在參與者離職之日後六個月之前發行這樣的六個月期限。(iii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款，非豁免獎勵的授予速度加快，並且此類加速授予條款在非豁免獎勵發放之日尚未生效，因此在授予之日不是此類非豁免獎勵條款的一部分，則加速非豁免獎勵的授予不應加快非豁免獎勵的發放日期股票，但股票的發行時間應與撥款通知中規定的時間表相同就好像他們在參與者持續服務期間參與了普通課程一樣，儘管非豁免獎勵的授予速度有所加快。這樣

286911297 v2 22。根據《財政條例》第 1.409A-3 (a) (4) 條的規定，發行時間表旨在滿足在指定日期或根據固定時間表付款的要求。(c) 僱員和顧問控制權變更後的非豁免獎勵的待遇。如果參與者在非豁免獎勵的適用授予日期是員工或顧問，則本第 12 (c) 節的規定應適用並取代本計劃中關於允許對與控制權變更有關的任何非豁免獎勵的相反規定。(i) 既得非豁免獎勵：以下規定適用於與控制權變更有關的任何既得非豁免獎勵：(1) 如果控制權變更也是第 409A 條控制權變更，則收購實體不得承擔、延續或替代既得非豁免獎勵。第409A條控制權變更後，既得非豁免獎勵的結算將自動加快，同時將立即發行既得非豁免獎勵的股份。或者，公司可以改為規定，參與者將獲得等於第409A條控制權變更後將向參與者發行的股票的公允市場價值的現金和解金。(2) 如果控制權變更不是第409A條控制權變更，則收購實體必須承擔、延續或替代每項既得非豁免獎勵。收購實體應向參與者發行與既得非豁免獎勵有關的股份，其時間表與未發生控制權變更時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以酌情決定在控制權變更之日發行的股票的公允市場價值，代替股票的發行，取代每個適用發行日的現金付款，等於原本將在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值。(ii) 未歸屬的非豁免獎勵。除非董事會根據第 12 (e) 節另有決定，否則以下規定應適用於任何未歸屬非豁免獎勵。(1) 如果控制權發生變化，收購實體應承擔、延續或替代任何未歸屬非豁免獎勵。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬的非豁免獎勵仍將受到控制權變更之前適用於該獎勵的相同歸屬和沒收限制。任何未歸屬非豁免獎勵所發行的股份應由收購實體向參與者發行，其時間表與未發生控制權變更時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以自行決定以確定控制權變更之日發行的股票的公允市場價值取代每個適用的發行日期的現金付款，等於原本將在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值。

286911297 v2 23. (2) 如果收購實體不承擔、替代或延續任何與控制權變更相關的未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵將在控制權變更後自動終止並被沒收，任何參與者均不就此類被沒收的未歸屬非豁免獎勵支付任何對價。儘管如此，在允許的範圍內，根據第409A條的要求，董事會可以自行決定選擇在控制權變更後加快未歸屬非豁免獎勵的歸屬和結算，或者根據下文第12 (e) (ii) 節的進一步規定，代之以等於原本將向參與者發行的此類股票的公允市場價值的現金付款。在董事會未做出此類自由裁量選擇的情況下，如果收購實體不承擔、替代或延續與控制權變更相關的未歸屬非豁免獎勵，則任何未歸屬非豁免獎勵都將被沒收，無需向受影響的參與者支付任何對價。(3) 上述待遇應適用於控制權變更後的所有未歸屬非豁免獎勵，無論此類控制權變更是否也屬於第 40 條 9A 控制權變更。(d) 非僱員董事控制權變更後的非豁免獎勵的待遇。本第 12 (d) 節的以下規定應適用並取代本計劃中關於允許處理與控制權變更有關的非豁免董事獎勵的任何相反規定。(i) 如果控制權變更也是第409A條控制權變更，則收購實體不得承擔、延續或替代非豁免董事獎勵。第 409A 條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和結算將自動加快，非豁免董事獎勵的股份將立即發行給參與者。或者，公司可以規定，參與者將改為獲得等於根據前述條款在第409A條控制權變更時向參與者發行的股票公允市場價值的現金結算。(ii) 如果控制權變更不屬於第 409A 條控制權變更，則收購實體必須承擔、延續或取代非豁免董事獎勵。除非董事會另有決定，否則非豁免董事獎勵的歸屬和沒收限制將與控制權變更之前適用於該獎勵的相同。與非豁免董事獎勵有關的股票應由收購實體向參與者發行，其時間表與未發生控制權變更時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以自行決定用控制權變更之日確定的公允市場價值取代每個適用的發行日支付的現金，代替股票的發行，等於原本將在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值。(e) 如果 RSU 獎勵是非豁免獎勵，則本第 12 (e) 節中的規定應適用並取代本計劃或獎勵協議中可能就此類非豁免獎勵的允許待遇規定的任何相反條款：

286911297 v2 24。(i) 除非在適用的歸屬日期提前發行的股票符合第 409A 條的要求，否則董事會為加快非豁免獎勵的授予而行使的任何自由裁量權均不得導致非豁免獎勵的預定發行日期的提前。(ii) 公司明確保留在允許的範圍內，根據第 409A 條的要求，包括根據《財政條例》第 1.409A-3 (j) (4) (ix) 條中規定的任何豁免，提前解決任何非豁免裁決的權利。(iii) 如果任何非豁免獎勵的條款規定將根據控制權變更或控制權變更達成和解，則控制權變更或控制權變更事件觸發和解也必須構成第409A條控制權變更所必需的控制權變更或控制權變更事件。如果非豁免獎勵的條款規定，非豁免獎勵將在終止僱傭關係或終止連續服務時結算，則觸發和解的解僱事件也必須構成離職。但是，如果當時將以 “離職” 為由向參與者發行股份，則該參與者受適用於《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條定義的 “特定僱員” 的分配限制的約束，則此類股票不得在參與者離職之日後六個月之日之前發行，或者在此之前，即參與者在這六個月內死亡的日期。(iv) 第 12 (e) 節中關於在結算非豁免獎勵的 RSU 獎勵時交付股份的規定旨在遵守第 409A 條的要求，因此向參與者交付此類非豁免獎勵的股份不會觸發根據第 409A 條徵收的額外税收，此處的任何歧義都將如此解釋。13.可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本計劃或任何獎勵協議的全部或任何部分為非法或無效，則此類非法性或無效性不應使本計劃或此類獎勵協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如有可能，本計劃或任何被宣佈為非法或無效的獎勵協議（或此類部分的一部分）的解釋應儘可能最大限度地使該部分或部分的條款生效，同時保持合法有效。14.終止計劃。董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在以下兩項中較早者十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權：（i）採用日期或（ii）生效日期。在本計劃暫停期間或本計劃終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

286911297 v2 25. 15.定義。在本計劃中，以下定義適用於下述資本化術語：(a) “收購實體” 是指與控制權變更有關的尚存或收購公司（或其母公司）。(b) “通過日期” 是指董事會薪酬委員會首次批准計劃的日期。(c) “關聯公司” 是指在確定時，公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，其定義見根據《證券法》頒佈的第405條。董事會可決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。(d) “年會” 是指公司年度股東大會。(e) “適用法律” 是指由任何政府機構（或納斯達克股票市場授權）或在其授權下發布、頒佈、通過、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、實施或以其他方式生效的任何適用證券、法規、憲法、決議、法令、法令、規則、上市規則、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規金融業監管局）。(f) “增值獎勵” 指（i）根據任何先前計劃授予的股票期權或股票增值權，或（ii）根據本計劃授予的期權或特別提款權，在每種情況下，行使價或行使價至少為授予之日受期權或股票增值權的約束的普通股公允市場價值的100％。(g) “自動補助計劃” 是指根據本計劃第7條對符合條件的董事生效的補助計劃。(h) “獎勵” 是指獲得根據本計劃授予的普通股的任何權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU 獎勵、SAR、績效獎勵或任何其他獎勵。(i) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間證明獎勵條款和條件的書面協議。獎勵協議通常由撥款通知和一般條款和條件組成。(j) “董事會” 指本公司的董事會。董事會做出的任何決定或決定應是董事會（或其指定人員）自行決定作出的決定或決定，此類決定或決定是最終決定並對所有參與者具有約束力。(k) “資本調整” 是指本計劃或之後受任何獎勵約束的普通股發生的任何變更或其他事件

286911297 v2 26. 公司未通過合併、合併、重組、資本重組、重組、重組、股票分紅、現金以外的財產分紅、大額非經常性現金分紅、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股份合併、股份交換、公司結構變更或任何類似的股權重組交易獲得對價的生效日期，因為該術語在財務會計準則聲明理事會會計準則編纂主題中使用 718（或任何其繼任者）。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換均不被視為資本調整。(l) “原因” 的含義與參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義相同，在沒有此類協議的情況下，就參與者而言，該術語是指發生對公司的業務或聲譽產生重大負面影響的以下任何事件：(i) 該參與者企圖實施或參與針對參與者的欺詐或不誠實行為公司；(ii) 該參與者故意重大違反雙方之間的任何合同或協議參與者和公司或對公司承擔的任何法定義務；(iii) 該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業機密；或 (iv) 該參與者的嚴重不當行為。對於身為公司執行官的參與者，終止參與者的持續服務是有原因的還是無原因的，將由公司首席執行官對非公司執行官的參與者做出。公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務有無理由的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的確定。(m) “控制權變更” 或 “控制權變更” 是指在單項交易或一系列關聯交易中發生構成公司所有權或控制權變更的以下任何一項或多項事件；但是，在必要的情況下，為了避免獎勵對參與者造成不利的個人所得税影響，此類交易也構成第 409A 條控制權變更：(i) 合併或合併公司股東批准的其他重組，除非代表公司的證券此後，繼任公司有表決權證券的合併投票權總額的百分之五十（50%）以上立即由在該交易前夕以基本相同的比例直接或間接實益擁有公司未償還的有表決權證券的人實益擁有，(ii) 股東批准的對公司全部或基本全部資產的出售、轉讓或其他處置，或 (iii) 關閉任何交易或一系列關聯交易，根據這些交易，構成《交易法》第13d-5 (b) (1) 條所指的 “團體” 的任何個人或任何羣體（公司或在此類交易或一系列相關交易之前直接或間接控制的人除外）受控制或正在進行的一系列關聯交易

286911297 v2 27. 在共同控制下，公司）直接或間接成為持有（或可轉換為或可行使的證券）的證券的受益所有者（根據交易法第13d-3條的含義），持有（或可轉換為或可行使的證券）的證券總投票權（以對董事會成員選舉的投票權衡量）的百分之五十（50％）以上此類交易或一系列相關交易的完成，不論該交易涉及公司直接發行或收購公司一位或多位現有股東持有的未償還證券。儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易；(B) 公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義應取代上述關於受此類協議約束的獎勵的定義；但是，前提是 (1) 如果沒有控制權變更的定義（或任何類似條款）載於此類個人書面協議中，上述定義應適用；(2) 在不要求控制權變更（或任何類似條款）實際發生的情況下，受此類個人書面協議約束，不得認為獎勵發生控制權變更（或任何類似條款）。(n) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括該法規定的任何適用法規和指南。(o) “委員會” 是指薪酬委員會和董事會或薪酬委員會根據第 8 (d) 條向其下放權力的任何其他董事委員會。(p) “普通股” 是指公司的普通股。(q) “公司” 是指特拉華州的一家公司 Sangamo Therapeutics, Inc.(r) “薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。(s) “顧問” 是指 (i) 受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並就此類服務獲得報酬，或 (ii) 擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何個人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管有上述規定，但只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提出的公司證券的要約或出售時，該人才被視為本計劃的顧問。(t) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會被中斷或終止。參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化，或者參與者提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者在公司或關聯公司提供的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務；

286911297 v2 28. 但是，規定，如果參與者為其提供服務的實體根據董事會的決定不再有資格成為關聯公司，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再有資格成為關聯公司之日終止。例如，從公司員工變更為關聯公司顧問或董事的身份不構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，董事會或公司首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款或法律要求的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假才會被視為持續服務。此外，在豁免或遵守第409A條所需的範圍內，將以符合財政部條例第1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職” 定義的方式來確定是否已終止持續服務，該術語的解釋方式將與財政部條例第1.409A條所定義的 “離職” 的定義一致（不考慮該條下的任何替代定義）。(u) “董事” 指董事會成員。(v) 對於參與者而言，“殘疾” 是指該參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何有意義的有報酬的活動，這些損傷可以預期會導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於 12 個月，並將由董事會根據此類醫療狀況確定委員會認為在這種情況下有正當理由的證據。(w) “生效日期” 是指2018年年會的日期，前提是本計劃在年度會議上獲得公司股東的批准。(x) “合格董事” 是指非僱員的董事。(y) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人員。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。(z) “僱主” 是指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。(aa) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。(bb) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。(cc) “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值（根據每股或總額確定，如適用）確定，具體如下：

286911297 v2 29。(i) 如果普通股在任何已建立的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的該股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的收盤銷售價格。(ii) 如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是該報價存在的前一個日期的收盤銷售價格。(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，或者如果董事會另有決定，則公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式真誠地確定。(dd) “全值獎勵” 是指根據本計劃授予的獎勵或根據先前計劃授予的不是感謝獎勵的獎勵。(ee) “一般條款和條件” 是指適用於獎勵的一般條款和條件的書面摘要，該摘要與撥款通知一起提供給參與者。(ff) “政府機構” 是指任何：(a) 國家、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、地區或其他任何性質的司法管轄區；(b) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；(c) 任何性質的政府或監管機構或準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、機關、部門、基金會、基金會、、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，併為了避免疑問，任何税務機關）或其他行使類似權力或權力的機構；或（d）自律組織（包括納斯達克股票市場和金融業監管局）。(gg) “撥款通知” 是指向參與者提供的關於其已根據本計劃獲得獎勵的書面通知，其中包括參與者的姓名、獎勵類型、獎勵的授予日期、受獎勵約束的普通股數量（如果有）、獎勵的歸屬時間表（如果有）以及適用於該獎勵的其他關鍵條款。(hh) “敵對收購” 是指通過以下任一交易實現的公司所有權或控制權的變更：(i) 在連續三十六 (36) 個月或更短的時間內，董事會組成發生變化，以至於由於一次或多次有爭議的董事會成員選舉，大多數董事會成員不再由自該期限開始以來一直擔任董事會成員的個人組成（A）或 (B) 在此期間由以下人員當選或提名競選董事會成員第 (A) 條所述在董事會批准此類選舉或提名時仍在任的董事會成員中至少佔大多數，或

286911297 v2 30。(ii) 敵對要約。(ii) “敵對投標要約” 是指任何個人或相關團體（不包括公司或直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的人）直接或間接收購根據公司未償還證券總表決權佔公司未償還證券總投票權百分之五十（50%）以上的證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的含義）直接向公司股東提出的投標或交換要約，由董事會執行不建議這樣的股東接受。(jj) “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第4條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並符合其資格。(kk) “非僱員董事” 是指（i）不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，沒有因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據《證券法》頒佈的S-K條例（“S-K條例”）第404（a）項不要求披露的金額除外 K”))，在任何其他需要披露的交易中不擁有權益根據S-K法規第404（a）項，並且未從事根據S-K法規第404（b）項需要披露的業務關係；或（ii）在其他方面被視為第16b-3條所指的 “非僱員董事”。(ll) “非豁免獎勵” 是指受第 409A 條約束且不受該條款約束的任何獎勵，包括 (i) 推遲發行由參與者選擇或公司施加的受該獎勵約束的股份，或 (ii) 任何非豁免遣散費協議的條款。(mm) “非豁免董事獎勵” 是指授予在適用的撥款日期為董事但不是僱員的參與者的非豁免獎勵。(nn) “非豁免遣散費安排” 是指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止僱傭關係或離職後加快獎勵的授予和此類獎勵的股份發行（該術語的定義見本守則第 409A (a) (2) (A) (i) 條（不考慮其中的任何替代定義）（“離職）服務”）而且此類遣散費不符合豁免申請的要求第 409A 條是根據《財政條例》第 1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) 條或其他條款規定的。(oo) “非法定股票期權” 是指根據本計劃第4節授予的任何不符合激勵性股票期權的期權。(pp) “官員” 是指《交易法》第16條所指的公司高管人員。

286911297 v2 31。(qq) “期權” 是指購買根據本計劃授予的普通股的激勵性股票期權或非法定股票期權。(rr) “期權協議” 是指公司與期權持有人之間的書面協議，證明期權授予的條款和條件，其中包括期權授予通知和期權條款和條件。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。(ss) “期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或者持有未償期權的其他人（如果適用）。(tt) “其他獎勵” 是指根據第 5 (c) 節的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。(uu) “其他獎勵協議” 是指公司與其他獎勵持有人之間的書面協議，證明其他獎勵補助的條款和條件。其他獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。(vv) “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 是指個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“擁有”、“所有者” 或已通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享投票權，包括投票權或指導投票權，就此類證券而言。(ww) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問，或者持有傑出獎勵的其他人（如果適用）。(xx) “績效獎勵” 是指根據績效期內實現某些績效目標而可能授予或可以行使的獎勵，該獎勵是根據第 5 (b) 節的條款和條件授予的。(yy) “績效標準” 是指董事會為制定績效期績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會確定的以下各項中的任何一項或組合：(i) 收益（包括每股收益和淨收益）；(ii) 利息、税項和折舊前的收益；(iii) 利息、税項、折舊、攤銷和法律和解前的收益；(v) 利息前的收益，税收、折舊、攤銷、法律和解和其他收入（支出）；（vi）收益扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解、其他收入（支出）和股票薪酬前；（vii）扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解、其他收入（支出）、股票薪酬和遞延收入變動前的收益；（viii）股東總回報率；（ix）資產、投資或已用資本回報率；（xi）股票價格；(xii) 利潤（包括毛利）和/或利潤率（包括毛利率）；（xiii）收入（税前或税後）；(xiv) 營業收入；(xv) 税後營業收入；(xvi) 税前利潤；(xvii) 運營現金流；(xvii) 銷售或收入目標；(xix) 收入或產品收入增加；(xx) 支出和成本削減目標；

286911297 v2 32。(xxi) 改善或實現營運資金水平；(xxii) 經濟增加值（或同等指標）；(xxii) 市場份額；(xxiv) 現金流；(xxv) 每股現金流；(xxvi) 股價表現；(xxvii) 債務減免；(xxvii) 項目或流程的實施或完成；(xxix) 留住員工；(xxxi) 股東權益；(xxxi)) 資本支出；(xxxii) 債務水平；(xxxiii) 營業利潤或淨營業利潤；(xxxiv) 勞動力多樣性；(xxxv) 淨收入或營業收入的增長；(xxxvi) 賬單；(xxxvii)預訂情況；以及 (xxxviii) 董事會選定的其他績效衡量標準。(zz) “績效目標” 是指董事會在績效期內根據績效標準為績效期確定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務單位、部門、關聯公司或業務板塊，可以是絕對值，也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的表現。除非董事會 (i) 在授予獎勵時的獎勵協議中或 (ii) 在制定績效目標時在規定績效目標的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整績效期績效目標實現情況的計算方法，如下所示：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除變動的影響遵循公認的會計原則；（4）排除對公司税率進行任何法定調整的影響；(5) 排除性質上 “不尋常” 或根據公認會計原則確定的 “不常發生” 的項目的影響；(6) 排除收購或合資企業的攤薄效應；(7) 假設公司剝離的任何業務在此類資產剝離後的剩餘業績期內實現了目標水平的績效目標；(8) 排除這種影響公司普通股已發行股份因以下原因發生的任何變化任何股票分紅或分割、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分割、股份合併或交換或其他類似的公司變更，或除常規現金分紅以外的任何向普通股股東的分配；(9) 排除股票薪酬和根據公司獎金計劃發放獎金的影響；(10) 不包括與潛在收購或剝離有關的成本，這些成本根據普遍接受的需要計入支出會計原則；以及 (11) 排除根據公認的會計原則必須記錄的商譽和無形資產減值費用。此外，董事會保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟福利的自由裁量權，並有權定義其選擇用於此類績效期的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會獲得與獎勵協議中規定的成就程度相應的報酬或授予。(aaa) “績效期” 是指董事會為確定參與者獲得或行使獎勵的權利而選擇的時間段，在此期間將衡量一項或多項績效目標的實現情況。績效期可能會有不同且重疊的期限，由董事會自行決定。(bbb) “計劃” 是指這個 Sangamo Therapeutics, Inc. 2018 年股權激勵計劃。

286911297 v2 33。(ccc) “計劃管理員” 是指公司指定管理本計劃和公司其他股權激勵計劃的日常運營的個人、人員和/或第三方管理人。(ddd) “終止後行使期” 是指參與者持續服務終止後的期限，在此期限內可以行使期權或特別提款權，如第 4 (g) 節所規定。(eee) “前身計劃” 是指公司經修訂和重述的2013年股票激勵計劃。(fff) “先前計劃” 是指前身計劃和公司的2004年股票激勵計劃（合稱）。(ggg) “先前計劃的回報股份” 是指根據先前計劃授予的未償股票獎勵且生效日期之後的普通股：（A）之所以發行，是因為此類股票獎勵或其任何部分在未發行該股票獎勵所涵蓋的所有股票的情況下到期或以其他方式終止；（B）之所以未發行，是因為此類股票獎勵或其任何部分以現金結算；或（C）被沒收回來或由於未能滿足所需的應急或條件而被公司回購此類股份的歸屬。(hhh) “前身計劃的可用儲備金” 是指截至生效日期前夕根據前身計劃可用於授予新獎勵的股票數量。(iii) “招股説明書” 是指包含《證券法》第10（a）條規定的計劃信息的文件。(jjj) “限制性股票獎勵” 是指根據第 5 (a) 條的條款和條件授予的普通股獎勵。(kkk) “限制性股票獎勵協議” 是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。(lll) “RSU 獎勵” 是指根據第 5 (a) 條的條款和條件授予的限制性股票單位獎勵，該獎勵代表獲得普通股發行的權利。(mmm) “RSU 獎勵協議” 是指公司與 RSU 獎勵持有人之間的書面協議，證明瞭 RSU 獎勵的條款和條件。每份 RSU 獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。(nnn) “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何繼任規則。

286911297 v2 34。(ooo) “第405條” 是指根據《證券法》頒佈的第405條。(ppp) “第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條及其下的法規和其他指南。(qqq) “第409A條控制權變更” 是指根據《守則》第409A (a) (2) (A) (v) 條和《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條的規定，公司所有權或有效控制權或公司大部分資產所有權的變更（不考慮其中的任何替代定義）。(rrr) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。(sss) “股票儲備” 是指第 2 (a) 節規定的本計劃下可供發行的股票數量，可根據第 6 (a) 條根據資本調整進行調整。(ttt) “SAR” 或 “股票增值權” 是指根據第4節的條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。(uuu) “特區協議” 是指公司與特別行政區持有人之間的書面協議，證明特別行政區補助金的條款和條件。每份特區協議都將受本計劃的條款和條件的約束。(vvv) “百分之十的股東” 是指擁有（或根據《守則》第 424 (d) 條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票合併投票權總額的10％以上。(www) “交易政策” 是指公司允許某些個人僅在特定 “窗口” 期內出售公司股票和/或以其他方式限制某些個人轉讓或抵押公司股票的能力的政策，不時生效。(xxx) “未歸屬的非豁免獎勵” 是指在任何控制權變更之日或之前未按照其條款歸屬的任何非豁免獎勵的部分。(yyy) “既得非豁免獎勵” 是指在控制權變更之日或之前根據其條款歸屬的任何非豁免獎勵的部分。