附錄 3.3
重述
公司註冊證書
的
SANGAMO 療法有限公司
特拉華州公司
Sangamo Therapeutics, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（“公司”），特此認證：
首先：公司的名稱是 Sangamo Therapeutics, Inc.
第二：上述公司的原始公司註冊證書於1995年6月22日以Sangamo BioSciences, Inc.的名義提交給特拉華州國務卿。
第三：本重述的公司註冊證書僅重申和整合了公司先前修訂或補充的第七次修訂和公司註冊證書的規定，經修訂和補充的第七次修訂和重述的公司註冊證書的規定與本重述的公司註冊證書的規定之間沒有差異。
第四：該公司的重述公司註冊證書已根據特拉華州《通用公司法》第245條正式通過。
第五：特此合併和重述上述公司經修訂和補充的第七份經修訂和重述的公司註冊證書，全文如下：
第一條
姓名
該公司的名稱是 Sangamo Therapeutics, Inc.
第二條
註冊辦事處
公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號的公司信託中心，該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。
第三條
權力/期限
公司的宗旨是從事根據《通用公司法》組建公司可能為之的任何合法行為或活動。公司將永久存在。
第四條
資本存量
答：股票類別。公司有權發行的股票總數為六億四千五百萬股（6.45億股），包括五百萬股（5,000,000）股，面值每股0.01美元（“優先股”）和六億四千萬股（6.4億股）普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。
B. 優先股。優先股可以不時以一個或多個系列發行。特此授權董事會規定發行一個或多個系列的優先股，並根據特拉華州適用法律（“優先股名稱”）提交證書，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制和限制。董事會對每個系列的權限應包括但不限於確定以下內容：
(1) 系列的名稱，可以通過區分編號、字母或標題來表示。
(2) 該系列的股票數量，董事會此後可以增加或減少該數量（除非優先股指定中另有規定）（但不低於當時已發行的股票數量）。
(3) 該系列股票在股息方面的應付金額和優先權（如果有），以及此類股息（如果有）是累積的還是非累積的。
(4) 支付股息（如果有）的日期。
(5) 該系列股票的贖回權和價格或價格（如果有）。
(6) 為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債資金的條款和金額。
(7) 公司事務自願或非自願清算、解散或清盤時該系列股份的應付金額和優先權（如果有）。
(8) 該系列的股份是否可兑換為公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，如果可以，則説明該其他類別或系列或其他證券的説明、轉換或交換價格或價格或利率、其任何調整、此類股份可兑換或可交換的日期或日期以及此類股份所依據的所有其他條款和條件可以進行轉換或更改。
(9) 限制發行相同系列或任何其他類別或系列的股份。
(10) 該系列股份持有人的表決權（如果有）。
C. 普通股；投票。普通股應遵守優先股及其任何系列的明確條款。除非本公司註冊證書、優先股指定或適用法律另有規定，否則普通股持有人有權就向股東提出的所有問題對每股此類股份進行一票，普通股應擁有為董事選舉和所有其他目的投票的專有權，優先股持有人無權在任何股東大會上投票或收到通知。
儘管有特拉華州《通用公司法》第242 (b) (2) 條的規定，但經授權普通股的多數投票權持有人可以投贊成票，作為單一類別共同投票，可以增加或減少已發行普通股的數量（但不低於當時的已發行數量）。
除非適用法律明確規定，否則公司有權將其任何股份以其名義註冊為該股份的所有者，並且不論公司是否通知公司，均無義務承認任何其他人對該股份的任何公平或其他主張或權益。
第五條
導演
公司的董事人數應由董事會決議決定。
除非公司章程另有規定，否則不得通過書面投票選舉董事。應按照本公司章程中規定的方式，提前發出關於董事選舉的股東提名和任何其他事項的通知。
在每次年度股東大會上，應選舉公司董事的任期直至他們當選的任期屆滿，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格；但如果不舉行任何此類選舉，則此類選舉應在根據特拉華州通用公司法召集和舉行的股東大會上進行。
董事會因任何原因出現的空缺可以在董事會的任何會議上由董事會剩餘成員的過半數投票填補，即使少於法定人數。由董事會選出的填補空缺的人應任職至產生空缺或出現空缺的董事完整任期的剩餘時間，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格。
第六條
股東會議
根據章程的規定，股東會議可以在特拉華州內或境外舉行。出於任何目的的股東特別會議只能由董事會召開。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的一個或多個地點（但須遵守法規中包含的任何規定）
由董事會或公司章程中不時指定。公司股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。
第七條
董事和高級職員的責任限制
公司董事或高級管理人員不應對公司或其股東因違反董事或高級職員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非特拉華州通用公司法不允許免責或限制存在或今後可能進行修改。對前一句的任何修改、修改或廢除均不得對本協議項下公司董事或高級管理人員在修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響。如果在本第七條的股東批准後，對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，以授權公司採取進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制董事或高級管理人員的責任。
第八條
賠償
A. 獲得賠償的權利。公司應在現行或今後可能修改的適用法律允許的最大範圍內，賠償因任何已成為、過去或已同意成為當事方或以其他方式參與任何行動、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）的人（“受保人”），並使其免受損害，或他擔任法定代表人的人是、曾經或已經同意成為公司董事的人，或者公司董事，正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，承擔該受保人合理承擔的所有責任和損失及費用（包括律師費）。儘管有前一句話，除非本第八條另有規定，否則只有在受保人啟動的訴訟（或部分程序）得到公司董事會的授權的情況下，公司才需要就受保人提起的訴訟（或其一部分）向受保人提供賠償。即使受保人不再是公司的董事、高級管理人員或其他僱員或代理人，此處規定的賠償權仍將繼續有效。
B. 預付費用。公司應支付受保人在最終處置之前為任何訴訟辯護所產生的費用（包括律師費），但是，在法律要求的範圍內，只有在收到受保人承諾償還所有預付款後，才能在訴訟最終處置之前支付的費用，前提是最終確定受保人無權根據本第八條獲得賠償或者其他。
C. 索賠。如果在公司收到受保人就此提出的書面索賠後的三十天內未全額支付本第八條規定的賠償或預支費用，則受保人可以提起訴訟，追回此類索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則有權獲得起訴此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明受保人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用預付款。
D. 權利的非排他性。本第八條賦予任何受保人的權利不應排斥該受保人根據任何法規、公司註冊證書條款、章程、協議、股東或無利益關係董事的投票或其他可能擁有或今後獲得的任何其他權利。公司可以在董事會不時授權的範圍內，向公司的其他僱員或代理人或為公司服務的其他人員授予賠償權，此類權利可能等同於或大於或小於此處規定的權利。
E. 其他來源。公司向曾或正在應其要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何受保人賠償或預付費用的義務（如果有）應減少該受保人可能從此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償或預支費用。公司有權代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以承擔該人以任何此類身份或因該人的身份而產生的任何責任。
F. 修正或廢除。對本第八條上述條款的任何廢除或修改均不得對任何受保人在本協議下就廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。
G. 其他賠償和費用預付。本第八條不限制公司在法律允許的範圍內和以適當公司行動的授權向受保人以外的人員提供賠償和預付費用的權利。
第九條
章程修訂
為了促進而不是限制法規賦予的權力，公司董事會被明確授權經董事會多數成員投票通過、廢除、修改、修改和撤銷公司的章程。
第 X 條
公司註冊證書的修改
公司保留按照法規和本經修訂和重述的公司註冊證書現在或以後規定的方式修改、修改、變更或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。
* * *
為此，本重述的公司註冊證書已於2023年6月2日簽署，以昭信守。
Sangamo Therapeutics,
作者：/s/Alexander D. Macrae
姓名：亞歷山大 D. Macrae，M.B.，Ch.B.，博士
職務：總裁兼首席執行官