sgmo-20230601

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月1日

SANGAMO 治療公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

000-30171

68-0359556

（州或其他司法管轄區
公司）

（委員會
文件號）

（國税局僱主
證件號碼)

7000 Marina Blvd。, 布里斯班, 加利福尼亞94005

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(510) 970-6000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

SGMO

納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2023年6月1日，在Sangamo Therapeutics, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）上，公司股東批准了對Sangamo Therapeutics, Inc.2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）的修正和重申，以（i）將根據2018年計劃預留髮行的公司普通股數量增加10股 ,000,000股，（ii）增加因行使激勵性股票期權而可能發行的公司普通股的最大數量根據2018年計劃，增加20,000,000股，（iii）擴大公司董事會（“董事會”）或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的能力，以2022年《特拉華州通用公司法》修正案（以下簡稱 “薪酬委員會”）允許的方式將指定獎勵接受者的權力、受獎勵的股票數量以及此類獎勵的某些條款下放給一個或多個個人或機構 “DGCL”）；以及（iv）更改向非僱員董事會成員發放年度獎勵的日期從每年2月25日起至公司每屆年度股東大會之日，從年會開始，並增加此類年度獎勵的規模以及向最初被任命或當選為非僱員董事會成員的每位個人發放的初始獎勵的規模（“經修訂的2018年計劃”）。

修訂後的2018年計劃此前已獲得薪酬委員會和董事會的批准，但須經股東批准。經修訂的2018年計劃在年會上股東批准後立即生效。

經修訂的2018年計劃的條款規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他股票獎勵以及可能以現金、股票或其他財產結算的績效股票獎勵。

公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的年會最終委託書（“委託書”）中列出了經修訂的2018年計劃重大特徵的更詳細摘要，包括該計劃的股票期權和限制性股票單位補助條款。參照經修訂的2018年計劃的全文，對這些摘要和上述描述進行了全面限定，該計劃作為附錄10.1提交，以引用方式納入此處。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。

在年會上，公司股東批准並通過了（i）經修訂的第七次經修訂和重述的公司註冊證書（“先前重述證書”）的修正案，將授權發行的普通股總數從320,000,000股增加到64,000,000股（“普通股增證”）；（ii）對先前重述證書的修正案，規定取消或限制金錢根據並始終如一，公司高級管理人員因違反信託義務而承擔的責任持有 DGCL（“軍官開除證書”）。

共同增長證書和官員開除證書均於2023年6月2日分別向特拉華州國務卿提交文件後生效。此後，公司於2023年6月2日提交了重訂的公司註冊證書（“重述證書”），該證書重申了先前的重述證書及其所有修正案，包括普通增加證書和官員開除證書，並將其合併為單一文書，但沒有進一步修改。

委託書中詳細討論了共同增長證書和官員開除證書。參照共同增長證書、官員開除證書和重述證書的全文，對這些摘要和上述描述進行了全面限定，這些證書分別作為附錄3.1、3.2和3.3提交，並以引用方式納入此處。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。

在年會上，公司股東批准了以下提案：（i）選舉委託書中列出的九名董事候選人在董事會任職，直到2024年舉行的下一次年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格；（iii）在諮詢基礎上批准委託書中披露的公司指定執行官的薪酬；（iii）在諮詢的基礎上批准股東諮詢投票批准的頻率每年向公司指定執行官支付薪酬；（iv）批准經修訂的2018年計劃；（v）批准普通增長證書；（vi）批准高管免職證書；以及（vii）審計委員會批准安永會計師事務所董事會截至2023年12月31日的獨立註冊會計師事務所的任命，每項任命均由既定票數決定下文第四：

提案1：選舉董事：

委託書中列出的每位董事候選人都是通過以下表決選出的：


導演姓名	對於	反對	棄權	經紀人非投票
考特尼·比爾斯博士	114,201,883	4,832,832	659,955	21,853,950
羅伯特·F·凱裏	113,101,718	5,922,892	670,060	21,853,950
Kenneth J. Hillan，M.B.	103,446,058	15,594,941	653,671	21,853,950
瑪格麗特·A·霍恩，法學博士	113,858,717	5,170,548	665,405	21,853,950
亞歷山大 D. Macrae，M.B.，Ch.B.，博士	113,360,223	5,647,730	686,717	21,853,950
約翰·H·馬克爾斯博士	107,674,614	11,367,958	652,098	21,853,950
詹姆斯·R·邁耶斯	113,376,518	5,642,044	676,108	21,853,950
H. Stewart	95,877,540	23,150,147	666,983	21,853,950
Karen L. Smith，醫學博士，工商管理碩士，L.L.M.	113,656,657	5,427,258	610,755	21,853,950

提案2：在諮詢的基礎上批准委託書中披露的指定執行官的薪酬：


對於	反對	棄權	經紀人非投票
104,650,679	14,402,362	641,629	21,853,950

提案3：在諮詢基礎上批准諮詢股東投票批准指定執行官的薪酬是每年一次、每兩年一次還是每三年一次：


1 年	2 年	3 年	棄權	經紀人非投票
114,444,618	586,929	3,759,057	904,066	21,853,950

鑑於股東對提案3的投票，公司將在其代理材料中包括每年一次關於指定執行官薪酬的股東諮詢性投票，直到下一次就指定執行官薪酬的股東投票頻率進行必要的投票。

提案 4：批准經修訂的 2018 年計劃：


對於	反對	棄權	經紀人非投票
107,945,255	11,334,715	414,700	21,853,950

提案5：批准對先前重述證書的修正以增加普通股的授權數量：


對於	反對	棄權
129,592,706	10,609,160	1,346,754

提案6：批准對先前重述證書的修正案，以反映特拉華州有關官員開除罪的新法律條款：


對於	反對	棄權	經紀人非投票
105,691,211	13,209,632	793,827	21,853,950

提案7：批准獨立註冊會計師事務所的任命：


對於	反對	棄權
135,630,865	4,026,854	1,890,901

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品.



展覽沒有。						描述

3.1						Sangamo Therapeutics, Inc. 第七份經修訂和重述的公司註冊證書的第五份修正證書
3.2						Sangamo Therapeutics, Inc. 第七份經修訂和重述的公司註冊證書的第六份修正證書
3.3						Sangamo Therapeutics, Inc. 重訂的公司註冊證書
10.1						經修訂和重述了 Sangamo Therapeutics, Inc. 的 2018 年股權激勵計劃
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

SANGAMO 治療公司

日期：2023 年 6 月 2 日

來自：

/SCOTT B. WILLOUGHBY

姓名：

斯科特·B·威洛比

標題：

高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書