EXPEDIA GROUP, INC
經修訂和重述的 2013 年員工股票購買計劃
1. 目的。該計劃的目的是激勵現有和未來符合條件的員工通過購買股份收購公司的股權（或增加現有股權）。根據《守則》第423條，公司打算使該計劃符合 “員工股票購買計劃” 的資格。因此，應以符合《守則》該部分要求的方式管理、解釋和解釋本計劃的條款。
2. 定義。
(a) “適用交易所” 是指納斯達克股票市場或在適用時間可能成為股票主要市場的其他證券交易所或交易商間報價系統。
(b) “適用法律” 是指根據州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、適用交易所規則以及根據本計劃授予期權的任何非美國司法管轄區的適用法律管理股權獎勵的要求。
(c) “適用百分比” 是指就每個行使期而言，85％，除非委員會自行決定提高該適用百分比，前提是與給定行使期有關的適用百分比的任何此類增加都必須在該行使期的註冊期開始之前確定。
(d) “董事會” 是指公司董事會
(e) “法典” 是指經修訂的1986年《美國國內税收法》及其任何繼任者。提及《守則》或《美國財政條例》的特定章節將包括該條款或法規、根據該條款頒佈的任何有效法規或其他官方適用指南，以及修改、補充或取代此類條款或條例的任何類似後續條款或其他條款。
(f) “委員會” 是指由董事會任命的一名或多名董事組成的委員會，負責管理第 13 節所述的計劃，如果沒有委員會，則指董事會。
(g) “公司” 是指特拉華州的一家公司Expedia Group, Inc. 或其任何繼任者。
(h) “公司交易” 的含義與第 12 (b) (iii) 條中該術語的含義相同。
(i) “薪酬” 是指公司或指定子公司向每位參與者支付的基本工資、工資、加班費和輪班保費。除非委員會另有決定，否則 “薪酬” 不包括：（i）公司或指定子公司為任何養老金計劃繳納的任何款項，（ii）任何汽車、搬遷或住房補貼，或包括汽車、搬遷或住房費用在內的任何費用的報銷，（iii）作為獎金支付的任何金額，包括起始獎金、推薦費、年度獎金、搬遷獎金，
或銷售激勵措施或佣金，（iv）通過行使任何股票期權或其他激勵獎勵實現的任何金額，（v）公司或指定子公司為其他附帶福利（例如健康和福利、住院和團體人壽保險福利、傷殘津貼或額外津貼）支付的任何款項，或者（vi）其他類似形式的特別補償。
(j) “指定子公司” 是指董事會或委員會不時酌情以書面形式指定其員工有資格參與本計劃的子公司（如果有）。
(k) “生效日期” 是指第 15 (m) 節中描述的日期。
(l) “員工” 是指在公司工資記錄中被指定為公司或指定子公司僱員的任何個人。應根據財政部條例第1.421-1 (h) 條確定僱員身份。為明確起見，無論公司或指定子公司、任何政府機構或任何法院隨後是否重新歸類為僱員，“員工” 一詞均不包括以下內容：(i) 任何獨立承包商；(ii) 任何顧問；(iii) 任何為公司或指定子公司提供服務並與公司或指定子公司簽訂獨立承包商或顧問協議的個人；(iv) 任何為公司或指定子公司提供服務的個人公司或其下的指定子公司獨立承包商或顧問協議、採購訂單、供應商協議或公司或指定子公司簽訂的任何其他服務協議；(v) 被公司或指定子公司歸類為合同勞工的任何個人（例如承包商、合同員工、求職者），無論服務時間長短；以及（vi）任何租賃員工。就本計劃而言，委員會應有權以符合《守則》第423條的方式酌情確定個人是否為僱員。
(m) “註冊期” 是指符合條件的員工可以選擇參與本計劃的期限，該期限在委員會規定的行使期開始日期之前。
(n) “入場日期” 是指每個行使期的第一個交易日；前提是，對於在行使期第一個交易日（如果適用於委員會根據第 4 (b) 條確定的行使期）之後有資格根據第 3 條成為參與者的個人，“進入日期” 一詞應指購買期的第一個交易日，該交易日發生在該個人成為參與者之日或之後。
(o) “ESPP 經紀賬户” 的含義與第 9 (a) 節中該術語的含義相同。
(p) “交易法” 是指不時修訂的1934年《美國證券交易法》或其任何繼承法，以及據此頒佈的條例。
(q) “行使日期” 是指每個購買期的最後交易日。
(r) “行使期” 是指從以下日期開始至該年度5月最後一天結束的大約三個月期限，(ii) 每年的6月1日至該年度的8月最後一天結束，(iii) 每年的9月1日至該年度的11月最後一天結束，(iii) 每年的9月1日至該年度的11月最後一天結束，或 (iv) 每年的12月1日年並於次年二月的最後一天結束，直到本計劃終止。
(s) “行使價” 是指根據第 6 (b) 節的規定確定的給定行使期內每股發行的價格。
(t) “公允市場價值” 是指截至任何給定日期在國家證券交易所上市的股票在該日期在適用交易所的收盤價，或者如果股票在該衡量日未在適用交易所上市，則在股票交易的最接近的前一天進行交易，所有這些均由委員會可能選擇的來源報告。如果股票未在國家證券交易所上市，則股票的公允市場價值應指董事會真誠地確定的金額，並以符合《守則》第423條的方式確定為股票的公允市場價值。
(u) “國際計劃” 是指不時生效的Expedia, Inc. 2013年國際員工股票購買計劃。
(v) “發行” 是指在行使期內根據本計劃授予的期權的發行，詳見第 4 節。除非委員會另有決定，否則向公司和指定子公司員工提供的每項發行均應被視為本計劃下的單獨發行，即使每項此類發行的適用行使期的日期和其他條款相同，而且本計劃的規定將分別適用於每項此類發行。只要本計劃和發行的條款共同滿足《守則》第 423 條，則單獨發行的條款不必相同。
(w) “參與者” 是指根據第 3 條有資格參與本計劃並選擇按照本協議第 5 節的規定註冊參與本計劃的員工。
(x) “計劃” 是指經修訂和重申、不時生效的Expedia Group, Inc.2013年員工股票購買計劃。
(y) 對於每位參與者，“計劃繳款” 是指從參與者在本計劃下的薪酬中扣除的税後工資扣除額以及委員會可能允許參與者支付的其他額外款項，這些款項均按本協議第7節的規定向參與者繳納的計劃。
(z) “購買期” 是指委員會可能根據第 4 (b) 節規定的行使期內的一段時間，通常從每個行使期的第一個交易日開始，到行使日結束。行使期可能包含一個或多個購買期。
(aa) “股份” 是指公司的一股普通股，面值為每股0.0001美元（包括因根據第12（b）條的任何資本變動而產生的任何新股、額外或不同的股票或證券）。
(ab) “子公司” 是指公司直接或間接擁有所有類別股票總投票權的50％或以上的任何公司，在其他方面符合本守則第424（f）條所指的 “子公司” 資格。
(ac) “税收相關項目” 是指與參與者參與本計劃有關的任何所得税、社會保險繳款、附帶福利税、工資税、賬户付款或其他與税收相關的項目。
(ad) “終止活動” 是指參與者在任何情況下都不再是員工；但是，就本計劃而言，參與者的身份是
在該參與者休兵假、病假或委員會或參與者主管批准的其他善意請假期間，員工應被視為完好無損；但是，如果該休假期超過三個月，並且法規或合同均未規定參與者的再就業權利，則參與者的僱員身份應被視為在這三個月期限之後的第一天立即終止。除非委員會另有決定（在統一和非歧視的基礎上），否則參與者在公司和/或本計劃指定子公司之間轉移工作不應被視為終止事件。
(ae) “交易日” 指適用交易所開放交易的日期。
3.資格。
(a) 一般規則。除非此處另有規定，否則所有員工都有資格參與本計劃。
(b) 某些例外情況。儘管有第 3 (a) 條的規定，但委員會可以不時自行決定在一項或多項單獨發行中授予所有期權的入職日期之前，在統一和非歧視的基礎上，如果員工：(i) 自上次聘用之日（或可能確定的較短時間）以來尚未完成至少兩年的服務，則該員工將沒有資格參與本計劃：委員會自行決定），（ii）每週工作時間通常不超過20小時（或儘可能短的工作時間）由委員會酌情決定），（iii）是《守則》第414（q）條所指的高薪員工，或（iv）是《守則》第 414（q）條所指的高薪員工，薪酬高於一定水平，或者是高級管理人員或受《交易法》第 16 (a) 條披露要求約束，前提是該排除適用於同類產品的每項單獨發行向參與該發行的指定子公司的所有員工緻以方式。此外，儘管有第 3 (a) 條的規定，但如果符合條件的員工是非美國司法管轄區的公民或居民，則符合條件的員工可能會被排除在本計劃之外，前提是 (1) 該司法管轄區的法律禁止向非美國司法管轄區的公民或居民授予本計劃下的期權或任何要約，或者 (2) 遵守非美國司法管轄區的法律會導致本計劃或本次發行違反《守則》第 423 條的要求，每種情況，均在《守則》第423條允許的範圍內。
4. 運動期。
(a) 一般而言。該計劃通常應通過一系列的行使期來實施，每個鍛鍊期持續約三個月，但須遵守下文第4（b）節。除非委員會自行決定另有決定，否則每個行使期將包括一個大約三個月的購買期，該購買期將與行使期同時進行。
(b) 委員會的變動。如果在第一個行使期預定開始之前宣佈任何此類變更，則委員會有權更改行使期的出現、期限和/或頻率，包括但不限於在行使期內設定更多或替代性連續或重疊的行使期、不同數量的行使期或購買期、一個或多個行使期或購買期的不同期限或此類行使期與未來行使期的不同開始或結束日期行使期將受到影響；前提是行使期的期限不得超過27個月（或《守則》第423 (b) (7) 條規定的其他適用期限的到期）。在委員會確定的範圍內
額外或重疊的行使期，委員會將有權酌情安排行使期，這樣，如果參與者目前註冊的行使期第一個交易日的股票公允市場價值高於任何後續行使期第一個交易日股票的公允市場價值，則公司將自動在隨後的行使期內註冊該參與者，並將終止其對原始行使期的參與。
5. 參與情況。符合本協議第 3 節資格要求的員工可以通過註冊期內以公司指定的方式和/或通過公司指定的網站進行註冊，選擇從適用行使期的任何入境日期開始參與本計劃。
6.授予期權。
(a) 受期權約束的股份。在參與者的入場日，在遵守第 6 (c) 節規定的限制的前提下，參與者應被授予在隨後的行使日（按下文第 6 (b) 節規定的行使價）購買不超過一定數量的股票的期權，具體數目由該參與者在該行使日之前的當前行使期內積累並保留在參與者賬户中的計劃繳款除以行使價確定；前提是參與者在此期間可以購買的最大股票數量任何行使期應為該行使期入市日每股25,000美元除以每股公允市場價值所確定的整數；此外，委員會可以將該最大股份數定為固定數量或與申報日之前的任何行使期不同的預定公式。根據行使期獲得期權的所有參與者應擁有《守則》第 423 (b) (5) 條所指的相同權利和特權。除非委員會另有決定，否則在行使本計劃下的期權時不得發行或以其他方式轉讓部分股份。
(b) 行使價。在給定行使期內向每位參與者提供的行使價應不低於 (i) 參與者進入日股票的公允市場價值或 (ii) 行使日股票的公允市場價值中較低者的適用百分比。除非委員會另有決定，否則行使價應為行使日股票公允市場價值的適用百分比；前提是與給定行使期有關的行使價的任何變化都必須在該行使期的註冊期開始之前確定。
(c) 對可能授予的期權的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，（i）就本守則第 423 (b) (3) 條而言，如果該員工在適用的入職日期之後立即被視為擁有本公司或任何子公司或任何其他關聯公司所有類別股票合併投票權或價值的百分之五或以上，則任何員工都不得參與本計劃，以及 (ii) 根據本計劃，不得向任何參與者授予期權，允許他或她有權根據本計劃購買股份計劃在該期權未行使的每個日曆年的公允市場價值（或《守則》可能規定的其他限額，或本守則可能規定的任何其他限額）的累積率，加上該參與者根據《守則》第423條在公司和任何子公司以及任何其他關聯公司的所有其他員工股票購買計劃下購買股票的權利，累積率超過25,000美元在任何時候。就前一句第 (ii) 條而言，在給定行使期內購買的股票的公允市場價值應自該行使期的入市日起確定。本第 6 (c) 節中規定的限制應按照《守則》第 423 (b) (8) 條規定的適用法規適用。
(d) 作為股東沒有權利。在根據本計劃的規定行使該期權並且此類股份已實際發行給該參與者之前，參與者不得對其期權所涵蓋的股份擁有投票權、分紅或其他股東權利。
(e) 保留的簿記賬户。應為每位參與者保留個人簿記賬户。參與者薪酬中的所有計劃繳款應存入該參與者的計劃賬户。除非適用法律另有要求 (i) 為參與者繳納的所有計劃繳款均應存入公司或指定子公司的普通公司賬户，參與者的計劃繳款不得累積或存入任何利息；(ii) 公司或指定子公司收到或持有的所有計劃繳款均可由公司或該指定子公司用於任何公司用途，公司或該指定子公司均不承擔任何義務隔離或以其他方式分開來自任何其他公司基金的此類計劃繳款。
7. 計劃繳款。
(a) 通過工資扣除來計劃繳款。除非委員會以符合《守則》第423條規定的方式通過其他方式授權繳款，否則本計劃的繳款應由公司或指定子公司通過税後工資扣除來支付。
(b) 計劃繳款選舉。參與者根據第 5 節註冊鍛鍊期時，參與者應授權在行使期內他或她是參與者的部分的每個工資發放日從其薪酬中繳納計劃款項，金額不低於參與者在鍛鍊期內作為參與者的每個工資日薪酬的 1%，也不超過參與者作為參與者參與者的每個工資日薪酬的 15%，或者其他可能的最高金額由委員會決定。計劃繳款金額必須是參與者薪酬的整數百分比（例如，1%、2%、3% 等）。計劃繳款金額可以根據適用法律的要求進行調整。
(c) 計劃繳款的開始。除非委員會根據適用於所有參與者的規則另有決定，否則計劃繳款應從參與者根據第 5 節註冊的入職日當天或之後在行政上切實可行的最早支付日期開始，或者根據第 7 (d) 條被視為已選擇在接下來的行使期內繼續參與本計劃。
(d) 在接下來的行使期內自動延續計劃繳款。對於接下來的每個行使期，參與者應被視為 (i) 已選擇參與接下來的行使期（就該行使期而言，參與者的 “入場日期” 應為下一個行使期的第一個交易日）；(ii) 已批准下一個行使期內的計劃繳款率與後續行使期開始前對參與者有效的計劃繳款率相同最終行使期，除非該參與者另有選擇在接下來的行使期開始日期之前，根據下文第 7 (e) 節，或者該參與者根據本協議第 11 (a) 節退出本計劃。
(e) 計劃繳款變更選擇。在行使期內，參與者不得降低或提高其計劃繳款率。使用公司根據上述第 5 節為此目的指定的授權程序，授權更改計劃繳款率，參與者可以降低或
從該授權之日之後開始的第一個行使期開始，提高他或她的計劃繳款率（在上文第 7 (b) 節的限制範圍內）。此外，參與者可以退出本協議第 11 (a) 節規定的行使期。委員會有權修改上述規則。
(f) 計劃繳款的自動變化。在遵守本守則第423 (b) (8) 條或任何其他適用法律或第 6 (a) 條或第 6 (c) 條的必要範圍內，公司可以在行使期內隨時降低參與者的計劃繳款率，但不得低於零百分比。除非參與者根據第 11 節的規定終止對本計劃的參與，否則計劃繳款應在下一個日曆年開始的第一個鍛鍊期開始時按照參與者註冊時規定的費率重新開始。
8.行使期權和購買股份。
(a) 行使期權。在每個行使日，購買每位未退出計劃且在行使期之前未以其他方式終止的參與者的股份購買期權應自動行使，購買整股數量的計算方法是：(i) 在行使期內存入參與者賬户且先前未用於購買股票的累積計劃繳款總額除以 (ii) 行使價侷限性在第 6 (a) 條和第 6 (c) 節以及本計劃中的任何其他限制中。儘管如此，委員會仍可允許在行使本協議下的期權時購買全部和部分股份，從委員會授權之日之後開始的第一個行使期開始。
(b) 按比例分配股份。如果該計劃和國際計劃的所有參與者在行使日購買的股份總數超過了第 12 (a) 節規定的可用股份數量，則公司應以切實可行和公司認為公平的方式按比例分配剩餘股份。除非委員會另有決定，否則向任何參與者按比例分配所產生的任何部分股份均不予考慮且不得發行。
(c) 股份交割。在每個行使日之後，公司應儘快安排將每位參與者在該行使日購買的股份交付給公司指定的經紀商，該經紀人將為每位此類參與者的利益持有此類股份；前提是公司可以安排向參與者交付代表此類股份的證書。根據本計劃交付給參與者的股份應以參與者的名義登記，或者，如果參與者提出要求，則以參與者及其配偶的名義登記，或者，如果適用，以參與者繼承人的名義登記。
(d) 返還現金餘額。在任何行使日期之後，參與者計劃賬户中剩餘的任何現金餘額應在該行使日期之後儘快退還給參與者。但是，如果根據前一句向參與者返還的現金餘額低於在該行使日額外購買整股所需的金額，則公司可以安排將現金餘額保留在參與者的計劃賬户中，並視情況用於在隨後的行使期內購買股份。
(e) 預扣税款。在本計劃下發生任何預扣税事件時，參與者應為公司和/或適用的指定子公司在此類預扣税事件中產生的税收相關項目預扣義務（如果有）做好充分準備。公司和/或適用的指定子公司可能但不是
有義務從參與者的補償中扣留履行此類預扣義務所需的金額，或者可以使用他們認為適當的任何其他預扣方法，並採取必要的其他行動來履行税收相關物品的預扣和/或申報義務。
(f) 期權到期。參與者期權中與該期權相關的任何部分在行使期結束後仍未行使，將在該行使期結束後立即到期。
(g) 向參與者提供報告。除非委員會另有決定，否則每位在本計劃下行使全部或部分期權的參與者應在行使日之後儘快收到該參與者計劃賬户的報告，其中列出行使之前累積的計劃繳款總額、購買的股票數量、此類股票的行使價、購買日期以及購買後立即剩餘的現金餘額（如果有），應退還或保留在參與者手中第 8 (d) 條規定的計劃賬户。根據本第 8 (g) 條提交的報告可以公司可能確定的形式和方式（包括電子傳輸）交付。
9.ESPP 經紀賬户；規定的持有期；取消資格處置。
(a) 將股票存入 ESPP 經紀賬户。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但公司可能要求將代表每位參與者在本計劃下購買的股票直接存入公司可能在公司指定的經紀公司為參與者開設的經紀賬户（此類賬户，即 “ESPP 經紀賬户”）。
(b) 所需的持有期限。存入參與者ESPP經紀賬户的股份在規定的持有期（如果有）到期之前，不得從ESPP經紀賬户轉移或處置（無論是以電子方式還是認證形式）或質押。委員會應酌情決定持有期是否適用於一般參與者。在任何此類要求的持有期到期後，參與者可以隨時出售其ESPP經紀賬户中持有的股票（受Expedia證券交易政策和適用法律約束），但在沒有任何此類出售的情況下，參與者必須持有ESPP經紀賬户中的此類股份，直到適用於此類股票的《守則》第423 (a) (1) 條規定的持有期到期。
(c) 參與者必須報告取消資格的處置。在《守則》第 423 (a) (1) 條規定的持有期到期之前，參與者必須以書面形式向公司（或公司指定的個人或公司）報告根據本計劃購買的股份的任何處置情況。
10. 可轉讓性。存入參與者賬户的計劃繳款以及根據本計劃行使任何期權或獲得股份的任何期權或權利均不得以任何方式（遺囑或血統和分配法則除外）進行分配、轉讓、質押或以其他方式處置。任何試圖進行此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的行為
應無效，除非公司可以根據第 11 (a) 條將此類行為視為退出選擇。
11.撤回；終止活動。
(a) 撤離。參與者可以隨時以公司指定的方式和/或通過公司指定的網站向公司（或公司指定的個人或公司）發出書面通知，退出行使期。退出通知必須在公司規定的截止日期之前收到，截止日期可能會不時更改，但會向員工發出適當的通知。
在公司收到參與者的退出通知後，計劃繳款應在行政上可行的情況下儘快停止，在行政上可行的情況下，不得為參與者的賬户進行進一步購買。在收到參與者的退出通知後，存入該參與者賬户且尚未用於購買股票的所有計劃繳款（如果有）應在行政上可行的情況下儘快退還給參與者。該參與者根據本計劃未行使的購買股票的期權應自動終止。除非前參與者根據第 5 節註冊了隨後的行使期，並受下文第 11 (b) 節規定的限制，否則不會代表已退出本計劃的參與者（“前參與者”）恢復計劃繳款。
(b) 退出對後續參與的影響。根據第 11 (a) 條退出本計劃的前參與者應有資格在前參與者退出之日後的下一個行使期開始時參與本計劃，前參與者必須根據第 5 條提交新的註冊才能再次成為參與者。
(c) 終止事件。如果參與者有終止活動，(i) 該個人不得進一步繳納計劃繳款，(ii) 根據委員會的決定（在統一和非歧視的基礎上，在發行中授予的所有期權的統一和非歧視性基礎上），要麼（A）在該事件終止之日立即退還給該個人，或者（B）用於根據和主題購買一定數量的股份至第 8 (a) 至 (c) 和 (e) 至 (g) 節，以及該個人剩餘的任何現金餘額該行使日之後的計劃賬户應在行使日之後立即退還給該個人，(iii) 除非該個人出售或轉讓此類股份，否則該參與者的 ESPP 經紀賬户中持有的所有股份應繼續存放在該 ESPP 經紀賬户中，前提是必須滿足任何所需的持有期（前提是任何此類要求的持有期不適用於因死亡而終止的活動）和《守則》第 423 (a) (1) 條) 持有期要求，如第 9 (b) 節所述。為避免疑問，如果參與者的僱傭關係被調動，並且該參與者成為非本計劃指定子公司的子公司的員工，則該參與者應有終止事件。
12.根據本計劃可發行的股份。
(a) 股票數量。根據第12（b）節的規定進行調整，根據本計劃和國際計劃可發行的最大股票總數應為3,500,000股，這比生效日期之前根據本計劃批准的股票數量增加了100萬股。根據本計劃可發行的此類股票可能是授權和未發行的股票（不受優先購買權的約束）、公司在國庫中持有的股份、在公開市場上或通過私人購買購買的股票或上述任何組合。根據本計劃發行的任何股份應按每股的比例減少-
股票基礎是指根據本計劃和國際計劃可供後續發行的股票數量。如果本計劃或國際計劃下的未償期權因任何原因到期或被終止或取消，則可分配給該期權未行使部分的股份將再次可用於根據該計劃或國際計劃發行。為避免疑問，根據本第 12 (a) 條預留的最大股份數可用於滿足根據本計劃購買的股份，該最大股份數量的任何剩餘部分可用於滿足根據國際計劃購買股份。
(b) 資本變動後的調整；公司交易。
(i.) 如果已發行股份增加或減少，或變更為或交換為不同數量或種類的股份，包括由於一次或多次合併、重組、重組、資本重組、再分類、股票分割、反向股票分割、股票分紅等，或者股票或財產出現分離、分拆或其他分配（包括任何特別股息，但不包括任何普通股息）股息）影響公司且公司未收到對價，則適當在每種情況下，均應根據委員會自行決定，調整本計劃和國際計劃以及本計劃下每種未償還期權下可供發行的股票總數和/或種類及其行使價，委員會的決定應是決定性的。
(ii.) 如果公司擬議解散或清算，除非委員會另有規定，否則在該擬議行動結束之前，任何未償還的行使期都將終止，ESPP 經紀賬户中持有的任何股份以及存入參與者計劃賬户但未用於購買股票的所有計劃繳款均應分配給每位適用的參與者。
(iii.) 如果出售公司的全部或基本全部資產，或合併、合併、收購或出售或交換股份或影響公司的類似事件（均為 “公司交易”），則根據委員會自行決定，哪項決定應是決定性的，即：
(1) 除非委員會在行使自由裁量權時決定通過設定新的行使日期（“新行使日期”）來縮短當時正在進行的行使期，以代替此類假設或替換，否則應假設或替換本計劃下的每項期權均應由公司的繼任公司或該繼任公司的母公司（定義見《守則》第 424 (e) 條）取代本計劃下的每項期權，或取代等效期權。如果委員會縮短當時正在進行的行使期以代替假設或替代，則公司應在新行使日期之前以書面形式通知每位參與者，該參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，該參與者的期權將在新的行使日自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本節的規定退出計劃 11 (a)。就本第 12 (b) 節而言，如果在公司交易之後，期權授予了在公司交易前夕購買受該期權約束的每股股份的權利（無論是股票、現金還是其他證券或財產）在公司交易中獲得的對價（無論是股票、現金還是其他證券或財產），則應將根據本計劃授予的期權視為已假定（如果向此類持有人出售對價的選擇，選擇的對價類型大多數已發行股份的持有人）；前提是如果公司交易中收到的對價不是
僅限於繼任公司或其母公司（定義見《守則》第 424 (e) 條）的普通股或股份，經繼任公司同意，委員會可規定在行使完全是繼任公司或其母公司普通股的期權時收到的對價，其公允市場價值等於公司交易中股份持有人獲得的每股對價；或
(2) 本計劃將終止，ESPP 經紀賬户中持有的任何股份以及存入參與者計劃賬户但尚未用於購買股票的所有計劃繳款應分配給每位適用的參與者。
(iv.) 在任何情況下，委員會均應酌情行使本第 12 條規定的任何權力和權限，委員會在本協議下的行動是最終的，對所有參與者具有約束力。除非委員會另有決定，否則不得根據本第 12 節規定批准的任何調整，根據本計劃發行任何部分股票。
13. 管理。
(a) 委員會擔任署長。該計劃應由委員會管理。委員會應擁有一切必要或有用的權力，使其能夠履行與計劃有關的職責。在不限制本第 13 節前述句子的一般性的前提下，在不限制本計劃和適用法律的明確規定的前提下，委員會應擁有解釋和解釋本計劃以及與本計劃相關的任何協議、表格和文書的任何和所有條款以及與本計劃相關的任何協議、表格和文書的形式和方式，以及所有在線註冊、指定或溝通的形式和方式；確定參與資格在計劃中，包括哪些子公司應為指定子公司；通過管理本計劃的規章制度；裁定和裁定因本計劃而產生或與本計劃有關的所有爭議；確定特定項目是否包含在 “薪酬” 中；允許計劃繳款超過參與者指定的金額，以便調整公司在處理正確提交的註冊協議和/或繳款金額變更時出現的管理錯誤；保留和聘請其認為協助管理的第三方並就本計劃的管理作出所有其他必要或可取的決定。委員會與本計劃有關的所有決定、行動和決定；與本計劃有關的任何協議、形式或文書；或本計劃的任何運作或管理，均為最終決定、決定性並對所有人具有約束力。
(b) 授權。在遵守適用法律的前提下，委員會可不時自行決定將其在本計劃下的全部或任何部分責任和權力委託給公司或任何子公司的任何員工或員工羣體或任何其他個人或機構，並撤銷任何此類授權。儘管有上述規定，董事會仍可隨時不時行使委員會在本計劃下的任何和所有權利、義務和責任，包括但不限於制定委員會應遵循的程序。
14.修改、暫停和終止本計劃。
(a) 修正計劃。董事會或委員會可隨時或不時在任何方面修改本計劃；前提是 (i) 除非第 4 (b) 節或第 12 (b) 節另有規定，或者為了遵守任何適用法律，否則任何此類修正案均不得對迄今授予的任何期權進行任何更改，如果沒有此類期權，則不得對任何參與者先前在任何此類期權方面的應計權利產生重大不利影響
參與者的同意，以及 (ii) 不得以任何會導致根據本計劃發行的期權不符合《守則》第423條所定義的員工股票購買計劃要求的方式修改本計劃。在遵守《守則》第423條或任何其他適用法律、法規或規則的必要範圍內，公司應獲得股東對任何此類修正案的批准。
(b) 暫停本計劃。董事會或委員會可隨時暫停本計劃；前提是公司應在此類暫停生效之前向參與者發出通知。在任何此類暫停後，董事會或委員會可以恢復本計劃的運營；前提是公司應在暫停期終止之日之前向參與者發出通知。在任何暫停期內，參與者應繼續是本計劃的參與者（除非他或她根據第 11 (a) 條退出），但是，在暫停期內，不得授予或行使任何期權，也不得為任何參與者繳納計劃繳款。
(c) 終止本計劃。本計劃和參與者在本協議下的所有權利應在以下兩者中較早者終止：
(i.) 根據第 12 (a) 節，參與者有權購買多於本計劃和國際計劃下剩餘可供發行的股票數量的行使日期；或
(ii.) 董事會自行決定的日期。
儘管有上述相反的規定，（i）董事會可在通知參與者後隨時終止當時正在進行的行使期，並酌情規定存入參與者計劃賬户但尚未用於購買股票的計劃繳款的未清餘額應 (x) 用於在董事會確定的提前行使日購買股票，或 (y) 分配給適用的參與者，以及 (ii) 在計劃終止時分配，則應按原樣對待當時正在進行的任何行使期由董事會根據本句第 (i) 條確定，ESPP 經紀賬户中持有的任何股份均可分配給適用的參與者。
15.其他。
(a) 通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關的向公司發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，在公司指定的接收地點或由公司指定的個人或代理人以規定的形式收到時，應視為已正式發出。
(b) 本計劃的開支。管理本計劃產生的所有成本和支出應由公司或指定子公司支付，但適用於參與本計劃的任何印花税或轉讓税可由公司從該參與者的賬户中扣除。
(c) 參與者的權利。
(i.) 權利或索賠。除非根據本計劃和本計劃下的任何適用協議，否則任何人均不得在本計劃下享有任何權利或索賠。公司或任何指定子公司在本計劃下的責任僅限於本計劃中明確規定的義務，本計劃的任何條款或條款均不得解釋為本公司、任何指定子公司或其任何其他關聯公司或本計劃中未明確規定的董事會或委員會施加任何進一步或額外的職責、義務或成本。根據本計劃授予任何期權
除本計劃中規定的適用於此類期權或所有期權的條款和條件外，不得向持有此類期權的參與者授予任何權利。在不限制上述內容的一般性的前提下，本計劃的存在以及本計劃或本計劃下任何協議中包含的任何內容均不得被視為：
(1) 賦予任何參與者繼續為公司或任何指定子公司服務的權利，無論是擔任任何特定職位、以任何特定的薪酬率、在任何特定時間段內還是以其他方式工作；
(2) 以任何方式限制公司或任何指定子公司隨時有無理由終止、變更或修改任何參與者僱用的權利；
(3) 構成公司或任何指定子公司與任何員工之間的僱傭合同，也不構成繼續受僱於公司或任何指定子公司的權利；
(4) 賦予公司或任何指定子公司的任何員工從公司和/或指定子公司獲得任何獎金（無論是現金還是股票，或兩者的任何組合）的權利，也不得解釋為以任何方式限制公司和/或指定子公司自行決定是否應支付任何員工獎金，以及如果已支付，則為獎金金額和支付方式的權利；或
(5) 賦予任何員工與任何股份或期權有關的任何權利，除非本計劃及其下任何適用協議中另有具體規定。
(ii.) 備選方案。儘管本計劃有任何其他規定，但參與者購買本計劃下任何股份的權利或權利只能源於繼續在公司或任何指定子公司工作。
(iii.) 對福利沒有影響；沒有損害賠償。參與者在期權下獲得的任何報酬不屬於任何 (1) 出於任何目的（無論是作為僱員還是其他目的）的正常或預期薪酬或薪水；（2）解僱、賠償、遣散費、辭職、裁員、服務終了補助金；（3）獎金；（4）長期服務獎勵；（5）養老金或退休金或（6）根據任何法律、計劃、合同、政策、計劃、安排或其他支付的類似款項每種情況，以其他方式支付或提供給該參與者。參與者應通過參與本計劃，放棄因任何原因（無論是合法還是其他原因）終止該參與者的僱傭而獲得補償或損害的任何權利，前提是這些權利是由於該參與者因終止僱傭而停止擁有本計劃的權利，或者由於此類權利或應享權利價值的損失或減少，包括由於條款的實施而產生或可能產生的計劃或任何與税收有關的法規或法律的規定。本計劃終止或根據本計劃購買的任何期權或股份的價值減少不產生任何索賠或獲得補償或損害賠償的權利。
(iv.) 對其他計劃沒有影響。本計劃或其中包含的任何內容的通過均不影響公司或任何指定子公司的任何其他薪酬或激勵計劃或安排，也不妨礙或限制公司或任何指定子公司為其員工設立任何其他形式的激勵或補償或授予或承擔本計劃以外的期權或其他權利的權利。
(d) 被視為接受計劃的參與者。通過註冊本計劃並接受本計劃下的任何福利，每位參與者以及根據或通過任何此類參與者申請的每位人員均應被最終視為已根據本計劃的條款和條件表示接受、批准和同意本計劃的所有條款和條件以及董事會、委員會或公司根據本計劃採取的任何行動。
(e) 無憑證股票。如果本計劃規定發行證書以反映股份的轉讓，則在適用法律不禁止的範圍內，此類股份的轉讓仍可以在無證書的基礎上進行。儘管有任何相反的計劃條款規定了發行股票證書和/或由參與者或代表參與者持有股份的方式和形式，但公司及其任何關聯公司均有權做出他們可能自行決定的替代安排，其中可能包括向任何被提名人或信託或為參與者的全部或部分利益而設立的其他第三方安排轉讓股份和/或發行股票證書。
(f) 適用法律。本計劃及其下的每份協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不包括任何可能將本計劃的解釋或解釋移交給其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇規則或原則。參與者被視為服從特拉華州聯邦或州法院的專屬管轄權和地點，以解決本計劃或任何相關協議可能產生或與之相關的任何問題。
(g) 不限制公司行動。本計劃中的任何內容均不得解釋為阻止公司或任何指定子公司採取其認為適當或符合其最大利益的任何公司行動（包括公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更，或合併或合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力），無論此類行動是否合適對本計劃或參與者授予的任何權利產生不利影響該計劃。任何員工、受益人或其他個人均不得因任何此類行動而對公司或任何指定子公司提出任何索賠。
(h) 第 16 節。該計劃的條款和運作旨在使本計劃下的任何交易（不包括出售根據該計劃收購的任何股份）均不受《交易法》第16條規則的約束（且不免受其約束），前提是這些規則適用於或將來適用於公司。
(i) 法律要求；對裁決的限制。
(i.) 本計劃、期權的授予、接受和行使以及根據本計劃發行股份以及公司在行使股票購買期權時出售和交付股份的義務應受所有適用法律的約束，並須獲得任何政府機構或國家證券交易所的必要批准。
(ii.) 如果委員會在任何時候自行決定在任何證券交易所或根據任何州、聯邦或非美國法律或任何政府監管機構的同意或批准在任何證券交易所上市、註冊和/或資格認證是必要或可取的，則公司沒有義務允許授予或行使本計劃下的任何期權，或出具或提供根據本計劃發行的股票的全部所有權證據或部分，除非且直至此類列名、登記、資格、同意和/或批准已生效、獲得或以其他方式作出規定，且不附帶委員會無法接受的任何條件。
(iii.) 如果公司律師在任何時候認為根據期權出售或交付股份在任何適用司法管轄區的法規、規章或條例中均為非法或可能導致公司、任何指定子公司或其任何關聯公司分別徵收消費税，則公司沒有義務進行此類出售或交付，也沒有義務提出任何申請、生效或維持任何資格或根據1933年《美國證券法》進行註冊，經修訂或以其他方式就股票或期權而言，行使本計劃下任何期權的權利應暫停，直到該律師認為此類出售或交付合法或不會導致對公司、任何指定子公司或任何此類關聯公司徵收消費税。
(iv.) 在根據第 15 (i) (iii) 條終止任何暫停期後，任何受暫停影響但當時尚未到期或終止的期權均應恢復暫停之前可用的所有股份以及在暫停期間本應可用的股份，但任何暫停均不得延長任何期權的期限。
(v) 委員會可要求每位獲得與本計劃下任何期權有關的股份的人以書面形式陳述並與公司達成協議，説明該人正在收購此類股票進行投資，而不考慮分配這些股份，和/或提供委員會可能規定的其他陳述和協議。委員會可自行決定對任何人根據任何期權購買或以其他方式應收股份的所有權和可轉讓性施加其認為適當的限制。任何此類限制都可以在適用的協議中列出，證明此類股份的證書可以包含委員會認為適合反映任何此類限制的任何圖例。
(j) 納税資格。儘管公司可能努力 (1) 符合美國法律規定的優惠税收待遇或 (2) 避免不利的税收待遇，但公司沒有就此做出任何陳述，並明確否認任何維持優惠或避免不利税收待遇的契約，儘管本計劃中有任何相反的規定。在不考慮對本計劃參與者的潛在負面税收影響的情況下，公司的公司活動應不受限制。
(k) 電子交付。本計劃或任何相關協議中對協議、文件、聲明、文書或通知的任何提及，無論是書面還是其他的，都將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）上公開提交或在公司內聯網上發佈的任何協議、文件、聲明、文書或通知。
(l) 起草背景；字幕。除非上下文另有説明，否則此處使用的任何陽性術語也應包括陰性；複數應包括單數，單數應包括複數。此處的 “部分” 一詞是指
本計劃的條款，除非另有明確説明。除非上下文另有要求，否則本文中的 “包括”、“包含” 和 “包括” 等詞應被視為後面有 “但不限於”，無論它們後面是否有此類詞語或類似含義的詞語。此處出現的標題和標題僅為方便起見而插入。它們沒有定義、限制、解釋或描述本計劃條款的範圍或意圖。
(m) 生效日期。該計劃於2013年6月18日生效，當時該計劃在公司年度股東大會上獲得公司股東的批准。該計劃的第一修正案和重述在董事會通過後於 2018 年 12 月 19 日生效。該計劃的第二項修正案和重述在董事會薪酬委員會通過後於2020年5月15日生效。該計劃的第三次修正案和重述於2021年3月10日由董事會通過，並於2021年6月9日獲得公司股東的批准，並自此之後的第一個行使期的第一個交易日起生效。該計劃的第四次修正案和重述於2023年3月22日獲得董事會通過，但須經公司股東在2023年公司年度股東大會上批准，並自2023年股東批准之日（“生效日期”）當天或之後的第一個行使期的第一個交易日起生效。