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附錄 10.1

經第六次修正和重申 EXPEDIA GROUP, INC.

2005 年股票和年度激勵計劃

第 1 部分。目的；定義

本計劃的目的是使公司在吸引、留住和激勵高管、員工、董事和/或顧問方面具有競爭優勢，併為公司及其子公司和關聯公司提供與股東價值直接相關的激勵措施的股票和激勵計劃。此處使用的某些術語在使用時首先就給出了定義。此外，就本計劃而言，以下術語的定義如下：

(a) “關聯公司” 是指由公司控制、控制或與公司共同控制的任何現有或未來的公司或其他實體

(b) 就任何特定個人而言，“關聯人員” 指 (i) 該特定個人的父母、配偶、兄弟姐妹、後代、繼孫、侄子和侄子及其各自的配偶，(ii) 該特定個人和第 (i) 條中提及的每位人員的遺產、遺贈人和受託人，以及 (iii) 由其控制的任何公司、合夥企業、信託或其他實體或投資工具第 (i) 或 (ii) 條中提及的任何個人，或其持股主要用於任何此類人員的利益。

(d) “獎勵” 是指根據本計劃條款（包括在生效日期之前修訂的公司2005年股票和年度激勵計劃）授予的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵或現金獎勵。

(e) “獎勵協議” 是指規定特定獎勵條款和條件的書面或電子文件或協議。

(f) “董事會” 是指公司董事會。

(g) “現金獎勵” 是指以美元金額計價的獎勵。

(h) “原因” 指，除非獎勵協議中另有規定，否則指 (i) 相關參與者加入的任何個人協議中定義的 “原因”，或 (ii) 如果沒有此類個人協議或未定義原因：(A) 參與者故意或嚴重疏忽其工作職責；(B) 認罪或不反對或定罪參與者的重罪或同等罪行；(C) 參與者嚴重違反對公司或其任何子公司的信託義務或關聯公司；(D) 參與者嚴重違反對公司或其任何子公司或關聯公司承擔的任何保密、不招攬或非競爭義務；或 (E) 控制權變更之前，由委員會確定並在參與者獎勵協議中規定的其他事件。儘管有第 2 (c) 節的一般規則，但在控制權變更後，委員會關於 “原因” 是否存在的任何決定均應接受重新審查。

(i) “控制權變更” 的含義見第 10 (b) 節。

(j) “《守則》” 指不時修訂的1986年《美國國內税收法》及其任何繼任者、根據該法制定的《財政條例》和美國國税局或財政部發布的其他相關解釋性指導方針。提及《守則》的任何具體部分均應視為包括此類條例和指南以及《守則》的任何後續條款。

(k) “委員會” 指美國證券交易委員會或任何繼任機構。

(l) “委員會” 的含義見第 2 (a) 節。

(m) “普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股。

(n) “公司” 是指特拉華州的一家公司Expedia Group, Inc. 或其繼任者。

(o) “殘疾” 指 (i) 參與者加入的任何個人協議中定義的 “殘疾”，或 (ii) 如果沒有此類個人協議或未定義 “殘疾”，(A) 根據公司適用於參與者的長期殘疾計劃確定的永久和完全殘疾，或 (B) 如果沒有適用於參與者的此類計劃或委員會在適用的獎勵協議中另有決定，“” 由委員會決定。儘管如此，就激勵性股票期權而言，殘疾應指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的永久和完全殘疾；就所有獎勵而言，在《守則》第 409A 條所要求的範圍內，殘疾應指《守則》第 409A 條所指的 “殘疾”。

(p) “取消隸屬關係” 是指子公司或關聯公司因任何原因（包括但不限於公開發行或分拆或出售子公司或關聯公司的股份）或出售公司及其關聯公司的一個部門而停止成為子公司或關聯公司。

(q) “息税折舊攤銷前利潤” 是指任何時期的營業利潤（虧損）加上（i）攤銷，包括商譽減值，（ii）非現金分銷和營銷費用及非現金薪酬支出的攤銷，（iii）脱離接觸費用，（iv）重組費用，（v）資產或商譽的非現金減記，（vii）與業務線處置相關的費用，（vii）訴訟和解金額以及（viii）擬議和已完成的收購所產生的成本。

(r) “息税折舊攤銷前利潤” 是指任何時期的營業利潤（虧損）加上（i）折舊和攤銷，包括商譽減值，（ii）非現金分銷和營銷費用及非現金薪酬支出的攤銷，（iii）脱離費用，（iv）重組費用，（v）資產或商譽的非現金減記，（vi）與業務線處置相關的費用，（vii）訴訟和解金額以及（viii) 擬議和已完成的收購所產生的成本。

(s) “符合條件的個人” 是指公司或其任何子公司或關聯公司的董事、高級職員、員工、顧問和其他個人服務提供商，以及接受公司或其子公司或關聯公司聘用或諮詢提議的潛在董事、高級職員、員工、顧問和其他個人服務提供商。

(t) “交易法” 指不時修訂的1934年《美國證券交易法》及其任何繼任者。

(u) 除非委員會另有決定，否則“ 公允市場價值” 是指衡量之日適用交易所普通股的收盤價，或者如果股票在該衡量日未在適用交易所上市，則在股票交易的前一個日期的收盤價，全部由委員會可能選擇的來源報告。如果普通股未在國家證券交易所上市，則公允市場價值應由委員會本着誠意自由裁量決定，前提是此類決定應以符合《守則》第409A條任何適用要求的方式作出。為預扣税目的確定公允市場價值可由公司自行決定，但須遵守適用法律，不必與其他目的的公允市場價值的確定保持一致。

(v) “獨立特區” 的含義見第 5 (b) 節。

(w) “全值獎勵” 是指以股票計價的獎勵，期權或股票增值權除外。

(x) “授予日期” 指 (i) 委員會通過決議、書面同意或其他適當行動選擇符合條件的個人獲得獎勵的日期，並確定該獎勵的股份數量或現金金額或賺取股份數量或現金金額的公式的日期，或 (ii) 委員會在該決議、同意或行動中規定的較晚日期。

(y) “激勵性股票期權” 是指在適用的獎勵協議中被指定為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 且實際上符合條件的任何期權。

(z) “個人協議” 是指參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的僱傭、諮詢或類似協議，前提是此類個人協議已獲得委員會的批准。

(aa) “納斯達克” 是指納斯達克股票市場。

(bb) “非合格期權” 是指任何非激勵性股票期權的期權。

(cc) “期權” 是指第 5 節中描述的獎勵。

(dd) “參與者” 是指已獲得或已經獲得獎勵的合格個人。

(ee) “績效目標” 是指委員會為授予獎項而制定的績效目標。此類目標可能基於以下一項或任意組合的實現或委員會可能選擇的其他績效標準的實現：持續經營業務的特定每股收益水平、税後淨利潤、息税折舊攤銷前利潤、毛利、現金產生、單位數量、市場份額、銷售，包括酒店客房預訂或已售機票、資產質量、每股收益、營業收入、收入、資產回報率、營業回報率資產、股本回報率、利潤、股東總回報（以以下方式衡量）與公司或任何子公司、關聯公司、部門或部門有關的股價升值和/或股息增長）、成本節省水平、營銷支出效率、核心非利息收入、營運資本變化、資本回報率、股票價格和/或環境、社會和治理或多元化、股權和包容性標準。此類績效目標還可能基於根據上述一項或多項衡量標準實現公司、子公司、關聯公司或部門績效的特定水平，或者委員會可能選擇的其他績效標準，相對於其他實體、部門或子公司的業績。

(ff) “允許持有人” 是指 (i) Barry Diller、(ii) 巴里·迪勒各自的關聯人和 (iii) 所有未償類別或系列股權證券總投票權的大多數的任何人，這些證券由第 (i) 或 (ii) 條中提及的任何一個或多個個人實益擁有。

(gg) “個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、註冊或非法人協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支機構或其他任何類型的實體。

(hh) “計劃” 是指本經第六次修訂和重述的Expedia, Group Inc.2005年股票和年度激勵計劃，如本文所述，此後不時修訂。如果上下文需要，提及 “計劃” 時應包括在生效日期之前修訂的公司2005年股票和年度激勵計劃。

(ii) “限制性股票” 是指第 6 節所述的獎勵。

(jj) “限制性股票單位” 是指第 7 節所述的獎勵。

(kk) 除非獎勵協議中另有規定，否則“ 退休” 是指在參與者年滿65歲時或之後從公司、子公司或關聯公司退休。

(ll) “RS 限制期” 的含義見第 6 (b) (ii) 節。

(mm) “股份” 是指普通股。

(nn) “股票增值權” 的含義見第 5 (b) 節。

(oo) “子公司” 是指在公司或公司任何繼任者直接或間接擁有至少 50% 的投票權或利潤權益的任何時期內的任何現在或未來的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體。

(pp) “替代獎勵” 是指為假設、替代或交換先前由公司或其任何子公司或關聯公司收購的公司或其他實體發放的獎勵而授予的獎勵，或者公司或其任何子公司或關聯公司與之合併的獎勵。儘管本計劃對獎勵有所限制，但可以按照委員會認為適當的條件發放替代獎勵，使其全部或部分符合授予替代獎勵的規定。

(qq) “串聯搜救” 的含義見第 5 (b) 節。

(rr) “期限” 是指期權或股票增值權可以保持未償還的最長期限，但根據適用的獎勵協議的規定，期權或股票增值權可在終止僱傭關係或其他情況下提前終止。

(ss) “終止僱傭關係” 是指終止適用參與者在公司及其任何子公司或關聯公司的工作或為其提供服務。除非委員會另有決定，否則如果參與者在公司及其子公司和關聯公司的任職或董事會成員資格終止，但該參與者繼續以非僱員董事身份或作為僱員或其他服務提供商向公司或子公司或關聯公司提供服務（如適用），則此類身份變更不應被視為終止僱傭關係。

如果子公司、關聯公司或分部因解散而不再是子公司、關聯公司或分支機構（視情況而定），並且參與者此後沒有立即成為子公司、關聯公司或分支機構（或服務提供商）或董事會成員，則受僱於子公司或關聯公司或為其提供服務的參與者應被視為終止僱傭關係的，公司或其他子公司或關聯公司。因病、休假或請假而暫時缺勤以及公司及其子公司和關聯公司之間的調動不應被視為解僱。儘管如此，對於構成《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬” 的任何獎勵，“解僱” 是指《守則》第409A條所定義的 “離職”。

第 2 部分。管理

(a) 委員會。本計劃應由董事會薪酬委員會或董事會可能不時指定的其他委員會（“委員會”）管理，該委員會應由不少於兩名董事組成，應由董事會任命和任職。委員會應擁有根據本計劃條款向符合條件的個人發放獎勵的全部權力。除其他外，委員會應有權力，但須遵守本計劃的條款：

(i) 選擇可不時向其頒發獎勵的合格個人；

(ii) 確定是否及在多大程度上授予激勵性股票期權、非合格期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵、現金獎勵或其任何組合；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵將涵蓋的股份數量或任何現金獎勵的金額；

(iv) 根據委員會確定的因素，確定根據本協議授予的每項獎勵的條款和條件；

(v) 在不違反第 12 條的前提下，隨時或不時修改、修改或調整任何獎勵的條款和條件；

(vi) 通過、修改和廢除不時認為可取的管理本計劃的行政規則、準則和慣例；

(vii) 根據委員會全權酌情決定的考慮，加快任何未兑現獎勵的授予或限制失效；

(viii) 解釋本計劃以及根據本計劃發放的任何獎勵（以及與之相關的任何協議）的條款和條款；

(ix) 確定委員會自行決定認為必要或可取的任何 “封鎖” 期；

(x) 就必須確定的與裁決有關的所有其他事項作出決定；以及

(xi) 以其他方式管理本計劃。

(b) 程序。

(i) 委員會只能由當時在職的過半數成員行事，但除非適用法律或適用交易所的上市標準禁止並遵守第11條，否則委員會可將其全部或部分責任和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分責任和權力委託給其選定的任何個人或機構。本計劃中提及委員會的內容應包括任何經正式任命的委員會代表。

(ii) 在遵守任何適用的法律、法規或上市標準的前提下，授予委員會的任何權力也可以由董事會全體成員行使。如果董事會採取的任何允許行動與委員會採取的行動相沖突，則以理事會的行動為準。

(c) 委員會的自由裁量權。在不違反第 1 (h) 節的前提下，委員會或適當委託的官員或其他人根據本計劃條款規定的授權就任何獎勵作出的任何決定均應由委員會或該受託人在授予獎勵時自行決定，或者除非違反本計劃的任何明確條款，否則應在此後的任何時候作出。委員會或任何適當委託的官員或其他個人或機構根據本計劃規定做出的所有決定均為最終決定，對包括公司、參與者和符合條件的個人在內的所有人具有約束力。

(d) 獎勵協議。委員會確定的每項獎勵（任何現金獎勵除外）的條款和條件應在獎勵協議中規定，該協議應在獎勵協議授予時或在合理可行的情況下儘快交付給獲得此類獎勵的參與者。除非獎勵協議中另有規定，否則獎勵的有效性不受公司和/或獲得獎勵的參與者簽署獎勵協議的約束。只能根據本協議第 12 節修改獎勵協議。

第 3 部分。普通股受計劃約束

(a) 計劃最高限額。在不違反下文第3（d）節的調整條款和第3（c）節規定的前提下，根據本計劃獎勵可交付的最大股票數量應為80,616,336股，這比根據公司第五次修訂和重述的Expedia，Group Inc.2005年股票和年度激勵計劃授權交付的股票數量增加了6,000,000股。根據擬作為激勵性股票期權的期權可以授予的最大股票數量應為7,000,000股。根據本計劃受獎勵約束的股票可能是授權股和未發行的股票，也可以是庫存股。

(b) 個人限額和董事薪酬限額。

(i) 在一個日曆年內，不得向任何一位參與者授予：

(A) 總共涵蓋超過300萬股股票的期權或股票增值權；或

(B) 全價值獎勵涵蓋總計超過2,000,000股股份。

(ii) 儘管有上述規定，或者本計劃或公司關於向非僱員董事支付薪酬的任何政策中有任何相反的規定，但所有獎勵的授予日期公允價值（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何後續主題確定）的總和

在任何日曆年度內，以股份計價以及根據本計劃向個人授予的任何現金獎勵的最大現金價值，以及以董事會和委員會預付費、會議費或類似費用的形式向該非僱員董事支付的現金補償，不得超過75萬美元；但是，前提是上述限額不適用於非僱員董事開始任職的日曆年度公司董事或在董事會範圍內認為有必要為非僱員董事在特殊目的委員會任職或任何其他特殊服務提供補償，具體由董事會酌情決定，不包括任何獲得此類額外薪酬的非僱員董事。為避免疑問，補償金將在發放或獲得補償金的日曆年度計入該限額，如果延期發放，則不計入以後發放補償金的限額。未經公司股東批准，不得增加上述限額。

(i) 如果任何獎勵或其部分在未行使或未交付股份的情況下被沒收、終止、到期或失效，或者任何獎勵以現金結算，則受該獎勵約束的股份或因該獎勵未交付的部分將再次可用於本計劃下的獎勵。

(ii) 儘管有第 3 (c) (i) 條的規定，但就第 3 (a) 節規定的限額而言，以下股份應被視為已交付，不得用於未來根據本計劃發放獎勵：(A) 參與者交付的股份（通過實際交割或認證）或公司為支付期權的行使價和/或與期權或股票增值權相關的預扣税義務而扣留的股份；(B) 受股票增值權約束且與股票結算無關的股票行使股票增值權；以及（C）公司用行使期權獲得的現金收益在公開市場上購買的股票。

(iii) 對於以股份支付的全價值獎勵和現金獎勵，如果任何受獎勵約束的股份由參與者交付（通過實際交付或認證）或由公司為履行與該獎勵相關的預扣税義務而扣留，則就第 3 (a) 節規定的限額而言，此類股份不得被視為已交付，應可用於未來根據該獎勵發放的獎勵計劃。

(iv) 替代獎勵不得減少根據本計劃第3 (a) 節授權授予的股份，受此類替代獎勵約束的股份不得添加到上文第 3 (c) (i) 和 (iii) 節規定的本計劃下可用於獎勵的股份中。此外，如果公司或任何子公司或關聯公司收購的公司或與公司或任何子公司或關聯公司合併的公司根據其股東批准的先前存在的計劃擁有可用的股份，則根據此類先前存在的計劃的條款（酌情調整，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式），可供授予的股份來確定支付給參與此類收購或合併的實體普通股持有人的對價可用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃授權授予的股份（根據上文第 3 (c) (i) 或 (iii) 節的規定，受此類獎勵約束的股份不得添加到本計劃下可用於獎勵的股份中）；前提是不得在獎勵或補助金可能的日期之後使用此類可用股份發放獎勵是根據先前存在的計劃的條款進行的，如果不進行收購或合併，並應僅向個人發放

在此類收購或合併之前，他們並未被公司或其子公司或關聯公司僱用或向其提供服務。

(d) 調整條款。

(i) 如果進行合併、合併、收購財產或股份、發行股權、清算、以對價處置公司對子公司或關聯公司的直接或間接所有權（包括因解除關聯關係）或影響公司或其任何子公司的類似事件（均為 “公司交易”），委員會或董事會可酌情作出其認為適當和公平的替代或調整（A) 預留的股份或其他證券的總數量和種類根據本計劃發行和交付，（B）第3（a）和3（b）節中對某些類型的獎勵和向個人發放某些類型的獎勵規定的各種最高限制，（C）受未償還獎勵約束的股票或其他證券的數量和種類；以及（D）未償還期權和股票增值權的行使價格。

(ii) 如果發生股票分紅、股票分割、反向股票拆分、重組、股份合併、資本重組或類似事件或影響公司資本結構的類似事件，或無對價的解散關係、分離或分拆或其他現金或其他財產的特別分紅（均為 “股份變動”），委員會或董事會應做出其認為適當和公平的替代或調整（A）預留用於發行和交割的股票或其他證券的總數量和種類根據該計劃，（B）第3（a）和3（b）節對某些類型的獎勵和向個人發放某些類型的獎勵規定的各種最高限制，（C）受未償還獎勵約束的股票或其他證券的數量和種類；以及（D）未償還期權和股票增值權的行使價格。

(iii) 就公司交易而言，本款 (d) 第 (i) 條所設想的調整可能包括但不限於 (A) 取消未付的獎勵，以換取委員會或董事會自行決定的總價值等於此類獎勵價值的現金、財產或兩者的組合（據瞭解，就公司交易而言，涉及哪些普通股持有人）獲得公開交易的股票證券以外的對價最終倖存實體，委員會關於期權或股票增值權的價值為此目的作出的任何此類決定均應被視為等於根據此類公司交易為每股股票支付的對價超過該期權或股票增值權的行使價的部分（如果有）應最終被視為有效）；(B) 替代其他財產（包括但不限於公司的現金或其他證券以及其他實體的證券）比公司）換股票視未決獎勵而定；以及 (C) 與受影響的子公司、關聯公司或分部或控制此類子公司、關聯公司或分部或控制以下子公司、關聯公司或分部的任何解散關聯關係（無論是通過公司交易還是股份變動）、安排獲得獎勵或用基於其他財產或其他證券（包括但不限於公司其他證券和公司以外實體的證券）的新獎勵取代獎勵此類取消隸屬關係（以及任何相應的內容）對獎勵的調整（仍以公司證券為基礎）。

(iv) 根據本第 3 (d) 條對被視為《守則》第 409A 條所指的 “遞延補償” 的裁決進行的任何調整均應符合《守則》第 409A 條的要求。根據本第 3 (d) 節對不被視為 “遞延補償” 的賠償金進行的任何調整

在不違反《守則》第 409A 條的前提下，應確保在進行此類調整後，裁決要麼 (A) 繼續不受本守則第 409A 條的約束，要麼 (B) 符合《守則》第 409A 條的要求。

(v) 本第 3 (d) 節規定的任何調整不必對所有參與者都相同。

第 4 部分。資格

根據本計劃，可以向符合條件的個人發放獎勵；但是，激勵性股票期權只能授予公司及其子公司或母公司的員工（根據《守則》第424（e）和（f）條的含義）。

第 5 部分。期權和股票增值權

(a) 期權類型。期權可以有兩種類型：激勵性股票期權和非合格期權。期權獎勵協議應指明該期權是激勵性股票期權還是非合格期權。

(b) 股票增值權的類型和性質。股票增值權可以是與期權一起授予的 “Tandem SAR”，也可以是與期權一起授予的 “獨立SAR”，不與期權一起授予。行使股票增值權後，參與者有權獲得一筆現金、股票或兩者兼而有之的金額，其價值等於 (i) 一股公允市場價值超過適用股票增值權行使價乘以 (ii) 行使股票增值權的股票數量。適用的獎勵協議應規定此類款項是以現金還是普通股支付還是兩者兼而有之，或者應保留委員會或參與者在行使股票增值權之前或之後做出決定的權利。

(c) 串聯排雷達。可以在相關期權的授予日期授予Tandem SAR。Tandem SAR 只能在相關期權根據本第 5 節的規定可行使的時間和範圍內行使，並且行使價格應與相關期權相同。Tandem SAR 將在行使或沒收相關期權後終止或被沒收，相關期權將在行使或沒收 Tandem SAR 時終止或被沒收。

(d) 行使價。受期權或股票增值權約束的每股行使價應由委員會確定並在適用的獎勵協議中規定，並且不得低於適用授予日股票的公允市場價值。除根據第 3 (d) 節外，在任何情況下都不得修改根據本計劃授予的任何期權或股票增值權以降低其行使價，不得取消其行使價以換取現金或其他獎勵，也不得取消任何行使價較低的新期權或股票增值權，或者以其他方式受到任何根據適用的交易所上市準則或出於會計目的視為此類期權或股票的 “重新定價” 的行動讚賞權，除非此類修改、取消或採取行動已獲得公司股東的批准。儘管如此，如果期權或股票增值權是替代獎勵，則受該期權或股票增值權約束的股票的每股行使價可能低於授予日的每股公允市場價值；前提是任何替代獎勵的行使價應根據《守則》第424和409A條的適用要求確定。

(e) 任期。每項期權和每項股票增值權的期限應由委員會確定，但自授予之日起不得超過十年。

(f) 歸屬和可行使性。除非此處另有規定，否則期權和股票增值權應在委員會確定的時間或時間和條款條件下行使。如果委員會規定任何期權或股票增值權只能分期行使，則委員會可以隨時根據委員會可能確定的因素全部或部分放棄此類分期行使條款。此外，委員會可隨時加快任何期權或股票增值權的行使。

(g) 運動方法。在不違反本第5節規定的前提下，期權和股票增值權可在適用期限內的任何時候通過向公司發出書面行使通知或通過公司指定的第三方期權管理人制定的程序全部或部分行使，具體説明行使期權或股票增值權的股票數量；但是，除非委員會另有許可，否則任何此類行使都必須涉及部分股份適用的選項或股票增值權涉及不少於當時受該期權或股票增值權約束的股票數量或100股中的較小者。在行使期權的情況下，此類通知應附有經認證或銀行支票或公司可能接受的其他票據的總行使價（等於受該期權約束的股份數量乘以適用的每股行使價的乘積）的全額付款。如果獲得委員會批准並在適用法律允許的範圍內，也可以按以下方式支付全部或部分款項：

(i) 可以以參與者已經擁有的與受期權約束的普通股相同類別的非限制性股票（通過交付此類股份或通過認證）的形式付款（基於期權行使當日普通股的公允市場價值）；但是，就激勵性股票期權而言，有權以已擁有的同類股票的形式付款受期權約束的普通股只能在授予期權時獲得授權。

(ii) 可以通過向公司交付正確執行的行使通知以及向經紀人提供不可撤銷的指示副本來付款，指示經紀人立即向公司交付支付總行使價所需的銷售收益，並根據要求提供足以履行公司或適用的關聯公司或子公司對任何美國或非美國聯邦、州和/或地方税或其他税收相關項目的預扣義務的金額。為了促進上述工作，公司可以在適用法律允許的範圍內，與一家或多家經紀公司簽訂協調程序協議。在適用法律允許的範圍內，委員會還可以規定為行使期權的目的向公司提供貸款。

(iii) 可以通過指示公司扣留一些公允市場價值（基於行使適用期權之日普通股的公允市場價值）的股份來付款，其公允市場價值等於（A）每股行使價乘以（B）本應行使期權的股票數量。

(h) 交付；股東的權利。在全額支付期權或股票增值權的行使價並扣繳適用的税款和其他税收相關項目之前，不得通過行使期權或股票增值權交付任何股份。如果參與者 (i) 已發出書面行使通知，(ii) 根據要求，已作出第 14 (a) 節所述的陳述，則適用的參與者應擁有持有受期權或股票增值權約束的類別或系列普通股的公司股東的所有權利（包括適用情況下對適用股票進行投票的權利和獲得股息的權利）期權，已全額支付了此類股票。

(i) 終止僱傭關係。在不違反第 10 (c) 節的前提下，參與者的期權和股票增值權將在該參與者終止僱傭關係後被沒收，除非下文另有規定：

(i) 參與者因死亡、殘疾或退休而終止僱傭關係後，參與者持有的可在終止僱傭關係前夕行使的任何期權或股票增值權可在 (A) 終止僱傭關係之日一週年和 (B) 終止僱傭關係之日到期之前隨時行使，以較早者為準；

(ii) 參與者因故終止僱傭關係後，參與者持有的任何期權或股票增值權將被沒收，自終止僱傭關係起生效；

(iii) 參與者因死亡、殘疾、退休或因故以外的任何原因終止僱傭關係後，參與者持有的可在終止僱傭關係前夕行使的任何期權或股票增值權可以在終止僱傭關係後第 90 天和 (B) 終止僱傭關係期限到期之前隨時行使；以及

(iv) 儘管有本第 5 (i) 節的上述規定，但如果參與者在該參與者終止僱傭關係後死亡，但在任何期權或股票增值權如上所述仍可行使，則該期權或股票增值權可以隨時行使，直到 (1) 死亡之日一週年和 (2) 期限到期和 (B) 期限到期的最後日期，以較低者為準如果沒有本第 5 (i) (iv) 條，本來可以行使期權或股票增值權。

儘管如此，委員會仍有權自行決定對終止僱傭關係的後果適用不同的規則；但是，如果此類規則對參與者的有利程度低於上述規定，則此類規則將在適用的獎勵協議中規定。如果激勵性股票期權在適用於《守則》第422條的行使期到期後行使，則該期權隨後將被視為不合格期權。

(j) 期權和股票增值權的不可轉讓性。除了 (i) 根據遺囑或根據血統和分配法，或 (ii) 如果是非合格期權或股票增值權，在適用法律允許的範圍內，根據符合條件的國內關係令或委員會明確允許，包括如果允許，通過向參與者的家庭成員或慈善組織進行轉讓，無論是直接還是向慈善組織，參與者不得轉讓任何期權或股票增值權間接或通過信託或合夥或其他方式。就本計劃而言，除非委員會另有決定，否則，“家庭成員” 應具有經修訂的1933年《美國證券法》下S-8表格一般指令A.1 (a) (5) 及其任何後續文件中該術語的含義。在前一句允許的情況下，Tandem SAR 只能與相關期權一起轉讓。根據本計劃條款，任何期權或股票增值權只能由適用的參與者、該參與者的監護人或法定代表人或根據本第 5 (j) 節允許向其轉讓期權或股票增值權的任何人行使，不言而喻，“參與者” 一詞包括此類監護人、法定代表人和其他受讓人；但是，前提是 “終止僱傭關係” 一詞應繼續有效參見原始參與者的終止僱傭關係。

第 6 節。限制性股票

(a) 獎項和證書的性質。限制性股票是向參與者發行的實際股票，應以委員會認為適當的方式進行證明，包括賬面登記或發行一張或多張股票證書。就限制性股票簽發的任何證書均應以適用參與者的名義註冊，並應帶有適當的説明，提及適用於此類獎勵的條款、條件和限制，主要形式如下：

“本證書和特此所代表的股票的可轉讓性受第六次修訂和重述的Expedia Group, Inc.2005年股票和年度激勵計劃以及獎勵協議的條款和條件（包括沒收）的約束。此類計劃和協議的副本存放在Expedia Group, Inc.的辦公室存檔。”

委員會可以要求公司保管證明此類股票的證書，直到限制失效，並且作為任何限制性股票獎勵的條件，適用的參與者應交付與該獎勵所涵蓋的普通股有關的以空白背書的股票權力。

(b) 條款和條件。限制性股票應遵守以下條款和條件：

(i) 在授予之前或授予時，委員會應將限制性股票獎勵的歸屬或可轉讓性以相關參與者的持續服務或績效目標的實現或適用參與者的持續服務為條件。每位參與者的授予、歸屬或轉讓條件以及限制性股票獎勵的其他條款（包括但不限於任何績效目標）不必相同。

(ii) 根據本計劃和適用的獎勵協議的規定，只要限制性股票獎勵仍需滿足歸屬條件（“RS限制期”），則不得允許參與者出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票的股票。

(iii) 除非本第 6 節和適用的獎勵協議另有規定，否則就限制性股票而言，適用參與者應擁有持有作為限制性股票標的類別或系列普通股的公司股東的所有權利，包括（如果適用）股份的投票權和獲得任何現金分紅的權利，但須遵守第 14 (e) 節。如果委員會在適用的獎勵協議中作出這樣的決定，並在遵守第 14 (e) 條的前提下，(A) 限制性股票獎勵所涉類別或系列普通股的現金分紅應自動再投資於額外的限制性股票，由標的限制性股票歸屬；(B) 須根據第 3 (d) 節進行任何調整，普通股應以限制性股票的形式支付持有的與支付此類股息的普通股屬於同一類別但須視標的限制性股票的歸屬而定。

(iv) 除非適用的獎勵協議中另有規定並遵守第 10 (c) 節，否則在參與者在 RS 限制期內或適用的績效目標實現之前因任何原因終止僱傭關係時，該參與者應沒收所有仍受限制的限制性股票；但是，委員會應有權自行決定全部或部分放棄與任何或全部有關的剩餘限制該參與者持有的限制性股票的股份。

(v) 如果任何適用的績效目標得到滿足，並且RS限制期到期且未事先沒收已發放傳奇證書的限制性股票的股份，則此類股票的未傳奇證書應在交出傳説證書後交付給參與者。

第 7 節。限制性股票單位

(a) 獎項的性質。限制性股票單位是以股票計價的獎勵，根據限制性股票單位的條款和條件，以現金、股票或兩者兼而有之，任何現金結算均基於指定數量股票的公允市場價值。

(b) 條款和條件。限制性股票單位應遵守以下條款和條件：

(i) 在授予之前或授予時，委員會應將限制性股票單位的授予、歸屬或轉讓性以相關參與者的繼續服務或績效目標的實現或適用參與者的持續服務為條件。每位參與者的授予、歸屬或轉讓條件以及限制性股票單位的其他條款（包括但不限於任何績效目標）不必相同。

(ii) 根據本計劃和適用的獎勵協議的規定，參與者不得出售、分配、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票單位。

(iii) 限制性股票單位獎勵協議應具體説明適用的參與者是否有權在多大程度上和以何種條款和條件獲得與普通股應付股息相對應的現金、普通股或其他財產的當期或延遲付款，但須遵守下文第 14 (e) 節。

(iv) 除非適用的獎勵協議中另有規定並遵守第 10 (c) 節，否則在參與者因任何原因終止僱傭關係而限制性股票單位仍需滿足歸屬條件或在適用的績效目標實現之前，該參與者應沒收所有仍受限制的限制性股票單位；但是，委員會應有權酌情全部或部分放棄剩餘的全部或全部限制性股票單位對任何或所有此類的限制參與者的限制性股票單位。

(v) 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則限制性股票單位的授予應在限制性股票單位歸屬時結算（但無論如何不得遲於限制性股票單位歸屬日曆年度結束後的日曆年3月15日）。

第 8 節。其他基於股票的獎勵

根據本計劃，可以授予其他普通股獎勵和其他獎勵，包括非限制性股票、績效單位、股息等價物和可轉換債券，這些獎勵全部或部分估值或以普通股為基礎或結算。

第 9 節。基於現金的獎勵

根據本計劃，可以授予基於現金的獎勵。根據本計劃，任何日曆年度的最大總還款額超過1,000萬美元的符合條件的個人均不得獲得現金獎勵。根據委員會的決定，現金獎勵可以以現金或股票（截至支付之日計值）支付。

第 10 節。控制條款的變化

(a) 事件的影響。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在不違反第 3 (d)、10 (e) 和 14 (k) 節的前提下，無論本計劃中有任何其他相反的規定，如果控制權發生變更並且參與者的獎勵未由倖存的、持續的、繼承人或購買實體或其母公司轉換、假設、取代或延續，則在控制權變更之前，此類獎勵應完全可行使並已歸屬，對此類裁決的所有沒收和其他限制均告失效。在控制權發生變更時或預計會發生控制權變更時，委員會可使本協議項下所有未兑現的獎勵在未來的特定時間終止，包括但不限於控制權變更之日，並應賦予每位參與者在委員會自行決定的一段時間內行使此類獎勵的權利。

(b) 控制權變更的定義。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則就本計劃而言，“控制權變更” 是指以下任何事件：

(i) 除許可持有人以外的任何個人實體或團體（根據《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條的定義）收購公司股權證券的實益所有權（根據根據《交易法》頒佈的第 13d-3 條的含義），佔當時有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行股權證券投票權的 50% 以上（“未償還的公司有表決權的證券”）；但是，前提是就本小節第 (i) 款而言，以下內容收購不構成控制權變更：(A) 公司的任何收購，(B) 直接從公司收購，(C) 由公司或公司控制的任何公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或 (D) 根據符合第 (iii) 小節 (A)、(B) 和 (C) 條款的交易進行的任何收購；或

(ii) 自生效之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因不再構成董事會的至少多數成員；但是，前提是任何在生效日期之後成為董事的個人，如果其當選或提名由公司股東選舉，經當時組成現任董事會的至少多數董事的投票批准，則應被視為該個人是現任董事會的成員現任董事會，但為此不包括任何符合以下條件的個人最初就職是由於與董事會以外的個人或代表董事的選舉或罷免有關的實際或威脅要徵求代理人或同意的競選或威脅要進行的；或

(iii) 完成公司全部或基本全部資產的重組、合併或合併、出售或其他處置，或者收購另一實體的資產或股票（“業務合併”），除非立即進行此類業務合併，(A) 所有或基本上所有作為未償還公司有表決權證券受益所有者的個人和實體

在此類業務合併之前，將直接或間接擁有當時未償還的有表決權的證券的50％以上當時未償還的有表決權的證券在由此類業務合併產生的實體（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的實體）的董事（或同等管理機構，如果適用）的選舉中享有投票權在未償還公司有表決權證券的業務合併之前，與其所有權的比例基本相同，(B) 任何人（不包括許可持有人、公司或此類業務合併產生的此類實體的任何員工福利計劃（或相關信託））都不會直接或間接地實益擁有該實體當時未償還的有表決權的合併表決權的大部分以上，除非公司的此類所有權在業務成立之前就存在組合和 (C)在董事會就此類業務合併達成初步協議或採取行動時，此類業務合併產生的實體的董事會（或同等管理機構，如果適用）的至少多數成員將是現任董事會的成員；或

(iv) 公司股東批准公司全面清算或解散。

(c) 事件的影響/雙重觸發。除非適用的獎勵協議中另有規定，但須遵守第 3 (d)、10 (e) 和 14 (k) 節，儘管本計劃中有任何其他相反的規定，否則如果控制權發生變更，參與者的獎勵由倖存的、持續的、繼任的、購買實體或其母公司轉換、假設、取代或延續，則對於公司高管（而非公司）持有的獎勵截至前一刻，其頭銜為高級副總裁或以上職稱的子公司或關聯公司）控制權變更，僅在適用獎勵協議規定的範圍內，在參與者終止僱傭關係後，在控制權變更後的兩年內，公司或子公司或關聯公司終止僱傭關係，或出於正當理由（定義見下文）），控制權變更適用於所有其他參與者：

(i) 截至控制權變更之日尚未行使的任何截至終止僱傭關係的期權和股票增值權應完全可行使和歸屬，並應繼續行使，直到 (i) 在沒有本第 10 (c) 條的情況下行使該期權或股票增值權的最後日期，以及 (ii) (A) 此類控制權變更一週年和 (B) 中較早者該期權或股票增值權的期限；

(ii) 截至控制權變更之日所有在終止僱傭關係時未償還的限制性股票應不受任何限制，並可全部歸屬和轉讓；以及

(iii) 截至控制權變更之日尚未償還的所有截至終止僱傭關係的限制性股票單位應被視為已賺取並全額支付，任何限制均應失效，此類限制性股票單位應儘快結算（但無論如何不得遲於限制性股票單位歸屬日曆年度結束後的日曆年3月15日或限制性股票獎勵協議中規定的其他日期）受第 409A 條約束的單位代碼）。

(d) 就本第 10 節而言，“正當理由” 指 (i) 相關參與者加入的任何個人協議或獎勵協議中定義的 “正當理由”，或

(ii) 如果沒有此類個人協議，或者沒有定義正當理由，則未經參與者事先書面同意：(A) 將參與者的年基本工資率從控制權變更前對該參與者生效的年基本工資率大幅減少，(B) 將參與者的主要營業地點遷至距離該參與者主要營業地點所在城市超過 35 英里的地方控制權變更或 (C) 重大且明顯的不利因素將 (1) 參與者職責的性質和範圍從控制權變更前立即生效的職責變更或 (2) 參與者必須向其報告的主管的權限、職責或責任，與參與者在控制權變更前立即向其報告的主管的權限、職責或責任進行比較。為了援引有正當理由終止僱傭關係，參與者應在參與者得知（A）至（C）條款中描述的一項或多項條件最初存在後的90天內向公司提供書面通知，説明存在此類或多項條件，公司應在收到此類書面通知（“治療期”）後的30天內補救該狀況。如果公司未能在補救期內糾正構成正當理由的條件，則參與者必須在補救期後的90天內終止僱傭關係（如果有的話），這樣此類終止僱傭關係才構成有正當理由的解僱。

(e) 儘管有上述規定，如果任何獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則本第 10 條僅適用於獎勵協議或個人協議中明確規定的範圍。此外，如果控制權變更構成與受《守則》第409A條約束的獎勵有關的付款事件，則在第409A條要求的範圍內，為了支付此類控制權變更的款項，第10 (b) 條所述的與此類獎勵有關的交易或事件還必須構成 “控制權變更事件”。

(f) 除非適用的獎勵協議或個人協議中另有規定，否則任何基於績效目標的獎勵的數量或價值應以適用的目標數字或價值為基礎，這些獎勵在第 10 (a) 或第 10 (c) 節所述事件發生後將完全可行使且不受沒收限制。

第 11 節。第 16 (b) 節

本計劃的規定旨在確保本計劃下的任何交易均不受《交易法》第16（b）條（“第16（b）條”）的短期復甦規則的約束（所有此類交易均不受其約束）。因此，委員會的組成應受到董事會認為適當的限制，以允許根據本計劃進行的交易（根據根據《交易法》頒佈的第16b-3條）不受第16（b）條的約束，如果此類下放會導致任何此類交易受第 16 (b) 條的約束（而不是免受）第 16 (b) 條的約束，則不允許委員會下放任何權力。

第 12 節。期限、修正和終止

(a) 有效性。董事會於 2023 年 3 月 22 日批准了該計劃。本計劃的生效日期（“生效日期”）是本計劃獲得公司股東批准的日期。

(b) 終止。本計劃將在生效日期十週年之際終止；但是，在該生效日期十週年當天或之後，不得授予任何激勵性股票期權

董事會通過了該計劃。本計劃終止之日未付的獎勵不得因本計劃終止而受到影響或損害。

(c) 修正計劃。董事會可以修改、修改或終止本計劃，但未經參與者同意，不得進行會對參與者先前授予的獎勵的權利造成重大損害的修改、變更或終止，除非為遵守適用法律（包括但不限於《守則》第 409A 條）、證券交易所規則或會計規則而進行的此類修改、變更或終止。此外，在適用法律或適用交易所上市標準要求的範圍內，未經公司股東批准，不得進行任何修改。

(d) 修訂裁決。在不違反第 5 (d) 節的前提下，委員會可以單方面修改迄今為止授予的任何獎勵的條款，但未經參與者同意，任何此類修正均不得對任何參與者在獎勵方面的權利造成實質性損害，除非此類修正旨在使計劃或獎勵遵守適用法律、證券交易規則或會計規則。

第 13 節。計劃資金無着落

意在使該計劃構成 “資金不足” 的計劃。只有在第409A條允許的範圍內，委員會才能批准設立信託或其他安排，以履行本計劃規定的交付普通股或付款的義務；但是，前提是此類信託或其他安排的存在與本計劃的 “無資金” 狀態一致。

第 14 節。一般規定

(a) 簽發條件。委員會可要求根據獎勵購買或接收股份的每個人以書面形式向公司陳述並同意該人在不考慮分配股份的情況下收購股份。此類股份的證書可能包含委員會認為適合反映任何轉讓限制的圖例。無論本計劃中有任何其他規定或根據本計劃達成的協議，在滿足以下所有條件之前，不得要求公司簽發或交付本計劃下股票的任何證書或證書：(i) 此類股票在適用交易所上市或獲得發行通知後批准上市；(ii) 在任何美國或非美國州對公司此類股份的任何登記（包括但不限於在委員會）或其他資格認證，聯邦或地方法律或法規，或維持委員會根據律師的建議自行決定認為必要或可取的任何此類註冊或其他資格；以及 (iii) 從任何美國或非美國州或聯邦政府機構獲得委員會在收到律師建議後完全酌情決定必要或可取的任何其他同意、批准或許可。如果 (A) 任何獎勵的報價或發行、(B) 根據任何獎勵發行的任何股份，或 (C) 根據任何獎勵發行的任何股票的出售均未在任何政府機構或組織（包括但不限於委員會）註冊或以其他方式符合資格，或者如果公司無法根據適用的法律法規發行股份，則公司因失敗而承擔的任何責任發行或轉讓股份，在任何情況下都不會要求公司這樣做以現金償還其在本計劃下的債務（如果有）。

(b) 額外補償安排。本計劃中的任何內容均不妨礙公司或任何子公司或關聯公司為其員工採用其他或額外的薪酬安排。

(d) 税收。不遲於本計劃下任何獎勵的金額首次計入參與者的美國或非美國聯邦、州或地方收入、就業或其他税收目的的總收入之日，該參與者應向公司支付任何類型的美國或非美國聯邦、州和地方税，或就支付任何形式的美國或非美國聯邦、州和地方税，包括但不限於所得税、社會保險工資做出令公司滿意的安排，税收、附帶福利税、賬户付款或其他與税收相關的項目參與本計劃且在法律上適用於參與者且法律要求預扣的任何金額（包括公司酌情認為向參與者收取的適當費用的任何金額，即使在法律上適用於公司、子公司或關聯公司）。如果委員會作出決定，預扣税義務可以與普通股結算，包括作為引起預扣税要求的裁決一部分的普通股。公司在本計劃下的義務應以此類付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司及其子公司和關聯公司有權從本應向該參與者支付的任何款項中扣除任何此類税款。委員會可制定其認為適當的程序，包括作出不可撤銷的選擇，以結清普通股的預扣義務。

(e) 對股息、股息再投資和股息等價物的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在任何情況下，任何獎勵均不得規定參與者在授予此類獎勵（或其適用部分）之前以任何形式收到股息或股息等價物，也不得以其他方式允許在獎勵未歸屬的範圍內支付股息或股息等價物。此外，只有在根據第 3 條有足夠的股票可用於此類再投資或支付（考慮到當時未償還的獎勵）的情況下，才允許在支付任何股息時將股息再投資於額外的限制性股票，以及向持有限制性股票單位獎勵的參與者支付股息。如果沒有足夠的股份可用於此類再投資或付款，則此類再投資或付款應以授予限制性股票單位的形式進行，其數量等於通過此類付款或再投資本應獲得的股份，限制性股票單位應規定按照本第 14 (e) 節所設想的條款以現金結算和對進一步的限制性股票單位進行股息等值再投資。

(f) 指定死亡受益人。委員會可自行決定允許參與者指定一名受益人向其支付在該參與者死亡時應支付的任何款項，或者由該受益人在該參與者去世後行使該符合條件的個人的任何權利，在這種情況下，委員會應為此類受益人的指定製定其認為適當的程序。

(g) 子公司或關聯公司員工。如果向子公司或關聯公司的任何員工授予獎勵，則如果委員會指示，公司可以出於委員會規定的合法考慮，向子公司或關聯公司發行或轉讓獎勵所涵蓋的股份（如果有），前提是子公司或關聯公司將根據本計劃規定根據委員會規定的獎勵條款將股份轉讓給員工。所有被沒收或取消的獎勵相關股份應歸還給公司。

(h) 適用法律和解釋。本計劃以及根據該計劃作出的所有獎勵和採取的行動應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不提及法律衝突原則。本計劃的標題不是本計劃條款的一部分，因此不具有任何效力或效力。

(i) 不可轉讓性。除非第5（j）節另有規定或委員會另有決定，否則本計劃下的獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配定律。

(j) 外國僱員和外國法律注意事項。委員會可向外國人、居住在美國境外、在美國境外領取工資的符合條件的個人，或者以其他方式受（或可能導致公司受）美國以外國家或司法管轄區的法律或監管規定約束（或可能導致公司受其約束）的符合條件的個人發放獎勵，其條款和條件可能與計劃中規定的條款和條件不同，委員會認為促進和促進成就是必要或可取的該計劃的目的，包括但不限於促進遵守外國法律法規、放鬆美國境外本計劃的管理以及為發放給美國境外符合條件的個人的獎勵提供税收優惠待遇；為實現這些目的，委員會可通過本計劃或任何獎勵協議的必要或可取的修改、修正、程序、補充、附錄或子計劃，以遵守此類法律或監管條款。

(k)《守則》第 409A 條。公司的意圖是，除非委員會根據本第 14 (k) 節另有規定，否則任何獎勵都不得是 “延期補償”，除非委員會另有決定，否則任何獎勵都不得作為 “延期補償”，並且應據此解釋本計劃和所有獎勵的條款和條件。委員會確定的任何獎勵的條款和條件將受《守則》第409A條的約束，包括根據該條款選擇性或強制性推遲現金或股票交付的任何規則，以及有關控制權變更時處理此類獎勵的任何規則，應在適用的獎勵協議中規定，並在各個方面均符合《守則》第409A條。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但對於構成受《守則》第 409A 條約束的 “不合格遞延薪酬計劃” 的任何獎勵，如果參與者是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，則參與者終止僱傭關係時與獎勵有關的任何付款（無論是現金、股份或其他財產）均應推遲到 (A) 中較早者參與者終止僱傭關係後第七個月的第一天以及 (B)參與者的死亡。就《守則》第 409A 條而言，任何獎勵下的每筆款項均應視為單獨的付款。在任何情況下，參與者都不得直接或間接指定根據任何獎勵支付的任何款項的日曆年。

(l) Clawback。無論本計劃有何其他規定，根據 (i) 公司可能不時通過或修訂的任何回扣或補償政策，(ii) 適用獎勵協議中規定的任何回扣或補償條款；以及 (iii) 任何適用的法律、規則或法規或適用的交易所規則，包括但不限於 Sarbanes-Oxes-第304條，所有獎勵都要受到追回或其他處罰 2002年《利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條、《交易法》第10D條、根據該規則第10D-1條及根據該規則通過的任何適用交易所規則。接受獎勵即表示參與者同意此類追回或其他處罰。