發佈的CUSIP編號：23719GAS7

$600,000,000

定期貸款協議

日期：2023年5月31日

其中

達頓餐飲公司

作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理，

和

本合同的貸款方

美國銀行全國協會，

富國銀行，全國協會

和

真實的銀行，
作為辛迪加代理

瑞穗銀行股份有限公司

和

北卡羅來納州道明銀行
作為文檔代理

美國銀行證券公司，
美國銀行全國協會

富國銀行證券有限責任公司，

和

Truist Securities，Inc.
AS
聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

目錄

頁面

附表

2.01%的政府承諾

7.01%保留現有的重大留置權

10.02在行政代理辦公室，通知的某些地址

展品

一種新的貸款通知形式

B    [已保留]

C：這是一種便條形式

D：其符合證書的形式

電子郵件：分配和假設的形式

F：延長協議的形式

G-1簽署了美國税務合規證書(外國貸款人，而不是合夥企業)

G-2簽署了美國税務合規證書(外國參與者，而不是合作伙伴)

三國集團簽署了美國税務合規證書(外國參與者、合作伙伴關係)

四國集團簽署了美國税務合規證書(外國貸款人、合夥企業)

定期貸款協議

本定期貸款協議(以下簡稱“協議”)於2023年5月31日由佛羅裏達州的達頓餐飲公司(以下簡稱“借款人”)、各貸款方(合稱“貸款方”和個別貸款方)以及作為行政代理的美國銀行簽訂。

見證人：

鑑於，借款人希望從貸款人獲得一項初始本金總額為600,000,000美元的優先無擔保延遲提取定期貸款，所得款項將用於(I)為收購Ruth‘s Hoitality Group，Inc.(“RHG收購”)提供資金，以及(Ii)支付與RHG收購相關的費用和支出；以及

鑑於借款人已請求貸款人提供信貸便利，且貸款人願意按照本合同規定的條款和條件這樣做。

因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條
定義和會計術語

第1.01節定義了術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”指借款人或其任何附屬公司(A)收購任何人(借款人或借款人的附屬公司除外)的全部或實質所有股權，或以其他方式使任何人成為借款人的附屬公司，或導致附屬公司以外的任何人併入借款人或其任何附屬公司，或(B)購買任何人(借款人或借款人的附屬公司除外)的全部或實質所有業務或資產的任何交易。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義，指經不時修正、修改和重述、補充或以其他方式修改的本貸款協議。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額，在生效之日為6億美元。

“適用百分比”是指對於任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的總承諾額的百分比(小數點後九位)，可根據第2.16節的規定進行調整。如果每個貸款人的貸款承諾已根據第8.02節終止，或如果總承諾已過期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近生效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效。

“適用利率”是指根據以下所列債務評級，每年的下列百分比：

因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每一次變化，應在自公告之日起至下一次該變化生效日期前一日止的期間內有效。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受的。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2022年5月29日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司每一會計年度的相關綜合收益表、股東權益變動表和累計其他綜合收益(虧損)和現金流量，包括附註。

“可用期”是指自生效之日起至第90(90)日止的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)SOFR加1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這類“最優惠利率”的任何變化，應在公告中規定的開業之日生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或其他管理機構。

“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司，其作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指由同一類型的同時借款組成的借款，如果是SOFR定期借款，則由每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

“借用請求”具有第2.02(A)節規定的含義。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“資本租賃”指適用於任何人的，由該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則，在該人的資產負債表上作為融資租賃(但不是經營性租賃)入賬。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“團體”(如1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所用術語)直接或間接成為1934年《證券交易法》所指的借款人有權投票選舉借款人的董事會成員或同等管治機構成員的50%或以上的未償還股本證券的“實益擁有人”；或

(B)在任何連續24個月的期間內，借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)應由以下個人佔據：(I)借款人董事會成員在該期間的第一天，(Ii)由借款人董事會選舉或提名，或(Iii)由上文第(I)和(Ii)款所述選舉或提名的董事選舉或提名。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人提供貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01中與貸款人名稱相對的金額，或貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中列出的美元金額，該金額可根據本協議不時調整。

“競爭對手”是指借款人根據行政代理人滿意的形式和實質書面通知，向行政代理人指定為“競爭者”的任何人。雙方理解並同意將此類書面通知(S)發佈到平臺。

“符合性證書”是指基本上採用本合同附件D形式的證書。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理在與借款人協商後合理確定，以反映該適用利率的採用和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該利率的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後合理地確定與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合資本化租賃債務”指於任何釐定日期，借款人及其附屬公司於該日期的資本租賃債務的資本化總額，按公認會計原則按綜合基準釐定。

“綜合負債”係指借款人及其合併附屬公司於任何釐定日期的負債，是根據公認會計原則減去該日期的綜合資本化租賃債務而釐定的。

“綜合租賃債務”指於任何釐定日期，借款人及其附屬公司在最近結束的連續四個財政季度期間的租賃及租金承諾總額(以適用租賃或租賃協議所規定的最低金額計算)，按綜合基準計算(該等合併須符合公認會計原則)。

“合併總資產”是指借款人及其子公司在合併資產負債表上反映的、按照公認會計原則確定的所有資產的賬面淨值。

“綜合總債務”是指在任何確定日期，(A)該日期的綜合債務加上(B)該日期的超額信用證債務加上(C)(I)6.00乘以(Ii)該日期的綜合租賃債務的乘積。

“綜合總債務與資本比率”是指截至任何確定日期，(A)綜合總債務與(B)(I)股東權益加(Ii)綜合總債務之和的比率。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議或文書的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。

“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“信貸展期”是指與借款有關的信貸展期。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務評級”是指，在任何確定日期，由S、穆迪或惠譽中的任何一個(統稱為“債務評級”)對借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務所確定的評級；條件是：(A)如果上述評級機構各自發布的債務評級之一屬於“適用利率”定義中所列的不同定價水平(各自為“定價水平”)，則定價水平應基於其他兩個評級機構共享的定價水平來確定；(B)如果上述評級機構發佈的債務評級均屬於不同的定價級別，則定價級別應基於該等定價級別的中間；(C)如果其中一個債務評級不再可用，並且剩餘的兩個債務評級出現分裂，則定價級別應基於較高的債務評級來設置(但如果債務評級被一個以上的定價級別拆分，則定價級別應基於較高債務評級的一個級別以下的定價級別來設置)；(D)如果借款人只有一個債務評級，則定價水平應以該債務評級為基礎；及(E)如果借款人沒有任何債務評級，則應適用定價級別V。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指利率等於：

(A)就SOFR定期貸款而言，為(I)此類貸款的SOFR期限加(Ii)適用利率加(Iii)年利率2%的總和；

(B)如屬基本利率貸款及所有其他債務，則為(I)基本利率加(Ii)適用利率加(Iii)年息2%的總和。

除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定沒有滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議規定的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並説明該立場是基於該貸款人確定提供資金的先決條件(該條件的先例，連同任何適用的違約)應在該書面或

(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行本協議規定的預期融資義務(前提是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)有或有直接或間接的母公司：(I)已成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理人在確定後立即交付給借款人和其他貸款人。

“處置”或“處置”是指借款人或任何附屬公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何其他人發行的票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權，或任何其他人的任何股本或其他股權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指2023年5月31日。

“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“環境法”係指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、

與污染和環境保護有關的贈款、特許經營權、許可證、協議或政府限制，或向環境釋放任何材料，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的材料。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。成員或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯機構在計劃年度退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止，這在任何一種情況下都會導致重大不利影響；(C)借款人或任何ERISA關聯機構完全或部分退出多僱主計劃，造成重大不利影響；(D)提交終止意向通知，或根據《企業退休保障條例》第4041條或第4041a條將養卹金計劃修正案視為終止，這在任何一種情況下都會造成重大不利影響；(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；(F)根據《企業退休保障條例》第4042條提起終止任何養卹金計劃的訴訟，或指定受託人管理任何養卹金計劃；(G)確定任何養老金計劃被視為風險計劃，或被視為《守則》第430、431和432條或《ERISA》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《ERISA》第四章向借款人施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外(包括以另一實體的ERISA附屬機構的身份向借款人施加的此類債務)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額信用證債務”是指(A)借款人及其子公司在合併基礎上所有信用證項下的所有未償還債務和可提取的所有金額在任何時候超過(B)150,000,000美元的金額。

“免税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向任何此類收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收；(A)對淨收入(無論其面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以其衡量的税收，在每種情況下，(I)由於該收款人是根據法律組織的，或由於其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的

貸款辦公室所在的司法管轄區，徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)為其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據在下列日期有效的法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾額徵收的：(I)該貸款人在該貸款或承諾書中取得該等權益(根據第3.06節所述的轉讓請求除外)，或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室，但在下列情況下除外：根據第3.01(A)節的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更其借貸辦公室之前的貸款人支付與此類税款有關的款項；(C)因收款人未能遵守第3.01(F)條而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及為實施守則第1471至1474條而訂立的任何適用政府間協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，而(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率須為該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，由行政代理人釐定；但如果聯邦基金利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”指(A)借款人、行政代理和美國銀行證券公司之間於2023年5月10日達成的費用函協議，(B)借款人與富國證券有限責任公司之間於2023年5月31日達成的費用函協議，(C)借款人與美國銀行全國協會於2023年5月31日達成的費用函協議，以及(D)借款人與Truist Securities，Inc.於2023年5月31日達成的費用函協議。

“惠譽”指惠譽IBCA，Inc.

“外國貸款人”是指出於税收目的，根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。就美國聯邦所得税而言，術語“外國貸款人”也應被視為包括任何“被忽視實體”、外國合夥企業或其他直通實體的貸款人，如果該貸款人有一個或多個外國所有者。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，這些原則適用於一貫適用的確定日期的情況。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

對任何人來説，“擔保”是指該人以任何方式直接或間接擔保另一人(“主要債務人”)的任何債務，或具有擔保另一人(“主要債務人”)的任何債務的經濟效果的任何義務，包括該人的任何直接或間接的義務，即(1)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該等債務，(2)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該債務向債權人保證償付該等債務，或(3)維持營運資金、主要債務人的權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償還該債務。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“負債”係指截至任何確定日期，下列各項的總和：(A)借款的所有債務(包括本協議項下的債務和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的債務)的未償本金金額；(B)銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接債務；(C)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；(D)所有綜合資本化租賃債務；(E)無重複，除借款人或任何附屬公司外，上述(A)至(D)項所述類別的所有債務擔保(擔保金額將按照公認會計原則釐定)及(F)借款人或附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(E)項所述類型的債務，除非該等債務明確為無追索權予借款人或任何該等附屬公司。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“無形資產”是指借款人及其子公司在公認會計準則下被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務貼現和資本化的研發成本。

“付息日期”是指，(A)對於任何貸款人發放的除基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何貸款人發放的任何基本利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間；但：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；

(2)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；以及

(三)利息期限不得超過到期日。

“美國國税局”指美國國税局。

“聯合牽頭安排人”是指美國銀行證券、富國銀行證券有限責任公司、美國銀行全國協會和Truist證券公司。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“貸款人”具有本協議導言段中規定的含義，並根據上下文要求，包括承諾按照第2.01節或該貸款人成為本協議當事一方的轉讓和假設提供貸款的每一貸款人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的管理問卷中描述的該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“留置權”是指(A)任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益，(B)賣方或出租人在任何有條件出售、融資租賃或其他所有權保留協議(但不包括經營租賃)下的權益，以及(C)不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔。

“貸款”具有第2.01節規定的含義。

“貸款文件”係指本協議、每張票據和收費函[s]，以及對上述任何條款的任何修訂、放棄、補充或其他修改。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)延續定期SOFR貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“保證金規則”是指財務報告委員會的規則T、U和X。

“保證金股票”具有保證金條例規定的含義。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的經營、業務或財產發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)借款人履行其所屬任何貸款文件規定的義務的能力受到重大損害；或(C)對任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“重大債務”是指在任何日期，借款人或任何重大附屬公司的任何債務(不包括本協議項下的任何未償債務)或與一份或多份掉期合同有關的債務，其未償本金總額超過該日期的門檻金額。就釐定重大債務而言，借款人或任何重大附屬公司在任何時間就任何掉期合約所承擔的債務的“本金額”，須為假若該掉期合約在該日期的營業時間結束時終止，該人須支付的總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大附屬公司”是指借款人根據修訂後的1934年《證券交易法》S-K條例第601(B)(21)項在其10-K表格年度報告附件21中包括的借款人的每一家附屬公司。

“到期日”是指自貸款獲得資金之日起三(3)年後的日期；但如果該日期不是營業日，則到期日應為下一個營業日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人所作貸款，基本上採用本合同附件C的形式。

“債務”係指借款人根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期、目前存在或以後產生的貸款，幷包括借款人根據任何債務人救濟法啟動訴訟後應計的利息和費用，不論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。在不限制上述一般性的情況下，貸款文件規定的借款人的義務包括(A)支付本金、利息、手續費、費用、費用、律師費和任何貸款文件規定的借款人應支付的其他款項的義務，以及(B)借款人有義務償還任何貸款人可自行決定代表借款人支付或墊付的上述任何款項的義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.06節應借款人的請求進行的轉讓除外)。

“未清償金額”，就任何日期的貸款而言，是指在該日發生的借款和預付或償還貸款生效後的未清償本金總額。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理根據銀行業關於銀行同業薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，就《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度而言，分別在《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，此後分別在《養卹金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中規定。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或參與的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，受《僱員退休保障計劃》第四章所涵蓋，或受《守則》第412條規定的最低供資標準的約束。

“允許收購”是指(A)已獲得董事會批准的與該收購有關的被收購人(或其資產或財產)的任何收購，以及(B)在緊接其形式上生效之前和之後均不存在違約的任何收購。為免生疑問，收購RHG是一項經批准的收購。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“公開申報”是指(I)借款人截至2022年5月29日的年度Form 10-K年度報告，(Ii)借款人截至2022年8月28日、2022年11月27日和2023年2月26日的Form 10-Q季度報告，以及(Iii)在2022年5月29日之後但生效日期之前提交給美國證券交易委員會的任何其他當前的Form 8-K報告。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)任何其他將由借款人支付的款項或因借款人的任何義務而扣留的款項。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“要求貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人的總承諾額超過50%，或者，如果每個貸款人的貸款承諾已根據第8.02條或其他規定終止，則指總共持有未償還金額50%以上的貸款人；但為確定所需貸款人，任何違約貸款人的承諾及其持有或被視為持有的未償還金額的部分應被排除在外。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指借款人的首席執行官、首席財務官總裁、財務主管、財務主管、助理財務主管或財務總監，以及上述任何一位主管人員在發給行政代理的通知中所指定的借款人的任何其他高級人員，僅為根據第二條發出的通知的目的。根據本協議交付的任何文件，如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。

“RHG收購”具有本協議導言段落中規定的含義。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“S”係指S全球評級公司，S全球公司的業務，及其任何繼任者。

“當日資金”是指可立即使用的資金。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指的是0.10%。

“股東權益”是指在任何時候，借款人及其合併子公司的股東權益，如最近一次披露或反映的

根據公認會計準則編制的借款人及其合併子公司的合併資產負債表。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“掉期合約”指與任何利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合有關的任何協議。

“税”是指任何政府當局徵收的税項性質的所有現有或未來的税項、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為自該日起計一個月；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“SOFR定期貸款”是指按“SOFR”定義第(A)款規定的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”是指由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的Reuters Screen頁面上發佈的前瞻性SOFR Screen Rate(或其他商業可用的SOFR術語匯率

提供行政代理可能不時指定的報價的來源)。

“測試金額”是指在任何確定日期，在編制財務報表並交付給貸款人的日期之前最近一次結束的財政年度的最後一天，相當於綜合總資產的30%的金額。

“門檻金額”指50,000,000美元。

“打卡費”的含義見第2.09(A)節。

“交易日期”具有第10.06(B)(I)(B)節規定的含義。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(F)節規定的含義。

“全資附屬公司”是指在任何日期，有權在董事會或經理人(或其他履行類似職能的其他人)選舉中投票的子公司，其所有未發行的股權證券(董事的合資格股份或類似的股權、其他人持有的與酒類許可法律法規規定有關的股份或權益以及以其他方式全資擁有的房地產投資信託基金的優先股權除外)在該日期由該人直接或間接實益擁有。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)就聯合王國而言，適用的歐洲經濟區決議當局根據

取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合約或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停就該負債或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬的任何權力所負的任何義務。

第1.02節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“此處”、“此處”和“下文”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，均須解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表；。(V)凡提及任何法律之處，須包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法及法規條文，而除非另有説明，否則任何法律或規例均指經修訂的該等法律或規例，(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)每次提及“基點”或“基點”時，應按照100個基點=1.0%的慣例予以解釋。

第1.03節會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了

在確定是否遵守本文所載任何契約(包括任何財務契約的計算)時，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

第1.04節四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.05節利率。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可以在每種情況下以對借款人不利的方式從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或其任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。行政代理可根據其合理酌情權選擇信息來源或服務，以確定本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何部分)。在每個情況下，根據本協議的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與或影響任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行動或遺漏，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何責任。

第1.06節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.07節[已保留].

第1.08節《每日一次》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第二條
承諾和信貸延期

第1.01節貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期內的一個營業日以美元向借款人提供貸款(分別為“貸款”和“貸款”)，貸款總額不得超過貸款人承諾的金額。根據第2.01節借入的貸款和根據第2.05節償還或預付的貸款不得再借入。貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

第1.02節借款、貸款的轉換和續期。

(A)借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及每一次定期SOFR貸款的延續應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話或貸款通知發出；但關於借款的通知(“借款請求”)應在本第2.02節(C)款規定的範圍內可撤銷；此外，任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知來迅速確認。每個通知必須在不遲於中午12：00(I)借入、轉換為或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前兩個工作日，以及(Ii)借入基本利率貸款的請求日期之前收到。借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元，或超出本金100,000美元的整數倍。每份貸款通知應指明(I)借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視情況而定)，(Iii)將被借款、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將被借入的貸款的類型，或現有貸款將被轉換或延續的類型，以及(V)有關的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借入、轉換為或繼續發放定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)收到貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人未及時通知轉換或繼續貸款，行政代理應通知各貸款人前款(A)項所述自動轉換為基本利率貸款的細節。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午2點之前將其貸款金額在行政代理辦公室的當天資金中提供給行政代理。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第四條規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是：(I)將借款人的賬户記入美國銀行賬簿上的貸方賬户，金額為

此類資金或(Ii)此類資金的電匯，在每一種情況下，均按照借款人向行政代理提供的指示(且借款人合理地接受)進行。

(C)借款人可以書面形式(包括電子郵件)向行政代理人發出撤銷通知，借款人即可撤銷借款請求。任何撤銷借用請求的通知必須在上午6：00之前由管理代理收到。在所要求的借款日期，併為免生疑問，在信用證延期之前。儘管本協議有任何相反規定，但為免生疑問，借款人撤銷第一次借款請求時，只有借款人提出的第一次借款請求不應溢價、罰款或償還根據第3.05節應支付的金額。借入請求的任何撤銷不應阻止借款人提供隨後的借入請求。

(D)在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為SOFR定期貸款。

(E)行政代理應在確定任何期限的SOFR貸款的利率後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈美國銀行在確定基本利率時使用的最優惠利率的任何變化後，立即通知借款人和貸款人。

(F)在借款、從一種類型的貸款轉換為另一種類型的所有貸款以及同一類型的所有續期貸款生效後，貸款的有效利息期不得超過十二(12)個。

(G)任何貸款人沒有將其貸款作為借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但如任何其他貸款人沒有在借款當日作出任何貸款，則任何貸款人均無須對此負責。

(H)對於SOFR或SOFR期限，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。

第1.03節[已保留].

第1.04節[已保留].

第1.05節提前還款。

(A)可選。借款人在向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付保險費或罰款；但條件是(I)該通知必須在上午11點之前送達行政代理。(A)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩個工作日，以及(B)提前償還基本利率貸款之日；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍；

以及(Iii)任何基本利率貸款的預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於上述金額，則為當時未償還的全部本金。每份該等通知應註明提前還款的日期和金額以及應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，借款人應不可撤銷地提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR定期貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.16節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的貸款。

(B)強制性。如果RHG收購生效的所有條件尚未滿足或放棄，借款人應在貸款獲得資金的日期後第三十(30)天預付全部貸款，借款人應在該日期前向行政代理提供書面通知(包括電子郵件)，説明未能滿足或放棄所有該等條件。

第1.06節[已保留].

第1.07節償還貸款。借款人應在到期日向行政代理償還各貸款人當時未償還的貸款金額。

第1.08節利息。

(A)在以下(B)款條文的規限下，(I)每筆定期SOFR貸款的未償還本金金額須在每個利息期間產生利息，年利率等於該利息期間的SOFR期限加等於適用利率的適用保證金；及(Ii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加等於適用利率的適用保證金。

(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(在任何適用的寬限期之後)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上始終以等於違約率的年利率浮動計息。

(I)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(在任何適用的寬限期之後)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(2)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

第1.09節費用。

(A)手續費。借款人應按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付相當於該貸款人無資金和可用承諾額的年利率0.125的自動報價費用(“自動報價”)。報價費應從生效日期後三十(30)天起至(I)貸款獲得資金之日和(Ii)終止或總承諾額終止或到期之日之間的較早日期計算，並應在較早日期支付。

(B)其他費用。借款人應向美國銀行證券、行政代理和聯合牽頭安排人支付各自賬户的費用，金額和時間應在適用費用信函中指定的金額和時間。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

第1.10節利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並以實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款應在貸款之日產生利息，而不應在貸款或其任何部分支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第1.11節債務證據。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每一貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明日期、類型(如適用)、貸款到期日及有關付款。

(B)行政代理依據上文(A)分段真誠地在登記冊上作出的記項，以及每個貸款人根據上文(A)分段在其賬目中真誠作出的記項，應為借款人根據本協議和其他貸款文件到期應付或將到期應付的本金和利息數額的表面證據，在登記冊的情況下，以及在這種賬户的情況下，該貸款人根據本協議和其他貸款文件應支付的本金和利息的數額；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等帳户中作出任何記項，或發現某項記項有誤，並不限制或以其他方式影響借款人在本協議及其他貸款文件項下的義務。

第1.12節一般付款；行政代理人的追回。

(A)一般規定。借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷款項。借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由相應的貸款人承擔。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理(I)在下午2：00之後收到的所有付款在每一種情況下，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人應在營業日以外的某一天支付任何款項，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中；然而，如果這種延期會導致在下一個日曆月支付SOFR定期貸款的利息或本金，則付款應在緊隨其後的前一個營業日支付。

(B)(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在提議借入定期SOFR貸款的日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在借款中的份額，行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或對於借入基本利率貸款的情況，該貸款人已按照第2.02節的要求並在該時間內提供該份額)，並且可以：根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)在該貸款人付款的情況下，隔夜利率加任何行政費用，行政代理通常就上述規定收取的手續費或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(I)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。

對於行政代理在本合同項下為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項

(這種付款被稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種付款；(2)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被拖欠)；或(3)行政代理出於任何其他原因錯誤地支付了這種付款；然後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，包括利息在內，自向其分配該金額之日起的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人發放貸款的義務和貸款人根據第10.04(C)條規定的付款義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或根據本條款要求的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

第1.13節貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或參與的總額的一部分付款以及其應計利息高於本條例規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，及(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款的參與權，或作出其他公平的調整，因此，所有這類付款的利益應由貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分攤，但條件是：

(A)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(B)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表依據和按照本協議的明示條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或受讓人的代價而獲得的任何付款。

參與者，但向借款人或其任何附屬公司轉讓(適用本節規定者)除外。

借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第1.14節[已保留].

第1.15節[已保留].

第1.16節違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同規定欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；以及第六，由於該違約貸款人違反本協議項下的義務而向該違約貸款人支付的任何款項；但如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在第4.02節規定的條件得到滿足或被免除的情況下發放的，則該付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.09(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何自動報價費用(借款人無需向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(Iv)更換違約貸款人。借款人可根據第10.13條要求任何違約貸款人轉讓其在本協議項下的權益、權利和義務。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據貸款的適用百分比按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何債權。

第三條
税收、收益保護和非法

第1.01節税收。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人在任何貸款文件下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(C)借款人賠償。借款人應在每一受款人提出要求後10天內，全額賠償該受款人應付或支付、或須在向該受款人支付的款項中扣留或扣除的任何彌償税款(包括就或可歸因於根據本節須支付的款項而徵收或申索的任何彌償税款)，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，不論該等彌償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。關於該付款或債務的數額的證明

由貸款人交付給借款人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償行政代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守關於維護參與者登記冊的規定而導致的任何税款；以及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應就任何貸款文件支付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，及由此產生的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。

(E)付款證據。借款人根據本第3.01節向政府當局支付任何補償税後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

(F)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)交付給借款人和行政代理人，

美國國税局W-9表格的簽署副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税，

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列各項(如有)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(I)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第871(H)或881(C)條申索組合權益豁免的利益的外地貸款人，。(X)一份實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第871(H)(3)或881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，。或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的當事一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的副本(副本數量應由接受者要求)，並附上適當填寫的補充文件

適用法律規定，允許借款人或行政代理人決定需要扣繳的扣除額或扣除額；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，扣除受賠方的所有自付費用且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其認為保密的税項有關的資料)。

(H)已定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”應包括FATCA。

(I)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。

第1.02節非法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言其為非法，對於任何貸款人或

其適用的貸款辦公室根據SOFR或期限SOFR確定利息的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率的貸款，則在該貸款人通過管理代理向借款人發出通知後，(I)該貸款人發放或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，則根據基本利率中的SOFR期限部分確定的利率，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而不參考基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理決定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應在不參考SOFR條款的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

第1.03節無能力釐定費率。(A)如果就任何定期SOFR貸款請求或向其轉換或繼續申請，(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)：(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且第3.03(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生，或者(B)不存在充分和合理的方法來確定就建議的定期SOFR貸款或與現有的或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期的SOFR期限，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人出於任何原因認為任何所請求的利息期間的SOFR期限不能充分和公平地反映為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直到行政代理(或在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。

在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入基礎利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(B)需要更換期限SOFR或繼任率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的情況通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為期限SOFR屏幕利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人或對管理代理或該管理人的SOFR期限發佈具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再具有代表性或不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月的期限SOFR的利息或期限SOFR的篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人繼續提供這種期限SOFR的代表性利息期；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承利率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR或任何當時的當前繼承利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為此類替代基準辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的針對類似美元計價信貸安排的慣例，該等基準在美國辛迪加和代理。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。行政代理應在之後的第五個工作日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在該時間之前，貸款人

由被要求的貸款人組成的貸款人已向行政代理提交書面通知，表示該等被要求的貸款人反對該修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

第1.04節增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款、或為任何貸款人的賬户而提供的存款，或針對任何貸款人所提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、儲備、其他負債或資本繳付任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項、(B)税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人提供或參與的定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果應是增加貸款人發放或維持任何貸款的成本，該貸款的利息是參照SOFR期限確定的(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或減少該貸款人根據本協議已收到或應收到的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的金額。然後，應該貸款人的請求，借款人將在該貸款人提出書面要求後十(10)個工作日內不時(向行政代理提交該要求的副本)，為貸款人的賬户向行政代理支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人產生的該等額外費用或所遭受的減少。由貸款人向借款人和行政代理提交的關於增加的費用數額的證明，併合理詳細地顯示

在沒有明顯錯誤的情況下，其計算應是決定性的，並對本合同各方具有約束力。

(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。貸款人出具的證書，如本節(A)或(B)款所述，合理詳細地列明賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不得被要求根據本節前述規定賠償貸款人在通知借款人引起費用增加或減少的日期前六個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人對此提出索賠的意向(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述六個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限)。

第1.05節損失賠償。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；

(C)任何借款人沒有在預定到期日支付任何貸款(或其到期利息)；或

(D)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持該等貸款而取得的資金、因終止該等資金的存款而須支付的費用或因履行任何外匯合約而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

第1.06節緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.01或3.04條(視情況而定)應支付的金額，根據第3.02條(視何者適用而定)及(Ii)在每一種情況下，貸款人不會承擔任何重大的未償還成本或開支，亦不會在任何重大方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則借款人可以根據第10.13條更換該貸款人。

第1.07節生存。借款人在本條第三條項下的所有債務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。

第四條
先行條件

第1.01節生效的條件。本協定在滿足下列先決條件後生效：

(A)交付。行政代理收到的下列文件，每一份應為原件或通過電子郵件發送的PDF(應請求立即發送原件)，除非另有説明，每一份應由借款人的一名負責官員妥善執行，每一份都註明生效日期(或就政府官員證書而言，為生效日期之前的最近日期)，每一份的形式和實質都合理地令行政代理和每一貸款人滿意：

(I)本協定的已簽署副本；

(Ii)借款人在生效日期前至少五(5)個營業日之前簽署的以每個要求票據的貸款人為受益人的正本票據；

(Iii)行政代理人合理地要求的決議或其他行動證書、在職證書及/或其他負責人員證書，以證明獲授權代表其擔任負責人員的每名負責人員的身分及權限

借款人與本協議及借款人為當事人的其他貸款文件有關的情況；

(4)行政代理可以合理要求的文件和證明，以證明借款人是正式組織或組成的，借款人是有效存在的，在其組織管轄範圍內地位良好，包括借款人組織文件的核證副本和借款人組織管轄範圍內的良好地位證書；

(V)Hunton Andrews Kurth LLP致行政代理人和每家貸款人的意見；以及

(Vi)借款人負責官員的證明，證明(A)在生效日期及截至生效日期，第V條所載借款人的陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確，以及(B)已符合第4.02(B)節所述的條件。

(B)貸款人對條件的批准。在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在本協議規定反對之日之前已收到該貸款人的通知。

(C)收到通知。行政代理應以令人滿意的形式和實質，通知借款人和每一貸款人其收到第4.01(A)節所要求的文件。

(D)費用。行政代理、美國銀行證券和貸款人收到在生效日期或之前需要支付的任何費用。

(E)KYC；實益所有權。(I)應任何貸款人在生效日期前至少五(5)個工作日提出的合理要求，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意，在每種情況下，在每個情況下，至少在生效日期前三天和(Ii)生效日期至少五(5)個工作日之前，如果借款人符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格，則借款人應已交付，向提出要求的每個貸款人提供受益所有權證明。

第1.02節借款的條件。每個貸款人履行任何借款請求的義務受下列先決條件的制約：

(A)第V條所載借款人的陳述和擔保(第5.05(C)款和第5.06節所載的陳述和擔保除外)應在信用證延期之日及截止之日在所有重要方面(但因重要性或重大不利影響而受限制的任何陳述或擔保除外，其在各方面均應真實和正確)是真實和正確的，(I)除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在所有重大方面(不包括任何陳述或保證)真實和正確

受重要性或重大不利影響的限制)，且(Ii)除為本第4.02節的目的，第5.05節(A)和(B)中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節的(A)和(B)節提供的最新陳述。

(B)不存在違約或違約事件，也不會因擬議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或違約事件。

(C)行政代理應已收到按照本協議要求提出的借用請求。

借款人提交的每個借款請求應被視為在信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條
申述及保證

借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

第1.01節存在、資格和權力。借款人(A)是根據其成立所屬司法管轄區的法律妥為成立、有效存在和信譽良好的法團，(B)擁有所有必需的權力和權限，以(I)擁有或租賃其資產，並按目前進行的方式經營其業務，以及(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件所承擔的義務，及(C)具備適當資格，並根據每個司法管轄區的法律獲授權及(如適用)信譽良好，而其所有權、租賃或物業營運或其業務的經營需要該等資格或授權；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。

第1.02節授權；無違規行為。借款人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且(B)不會也不會：(I)違反任何此人的組織文件的條款；(Ii)違反或導致下列情況下的任何留置權的違約或創設：(A)此人為當事一方的任何重大合同義務或(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或此人或其財產受制於的任何仲裁裁決；或(3)違反任何法律，除非在第(B)(2)或(3)款提到的每一種情況下，這種違反或違約行為不會合理地產生實質性的不利影響。

第1.03節政府授權。其他異見者。借款人已獲得與借款人簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件有關的每一項批准、同意、豁免或授權，或向任何政府當局或任何其他人提交每一份文件。

第1.04節具有約束力。本協議已由借款人簽署，且借款人根據本協議交付的每一份其他貸款文件將由借款人正式簽署和交付。本協議構成了借款人的法律、有效和有約束力的義務，借款人作為其中一方的每一份其他貸款文件都將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守衡平法的一般原則以及破產、破產、重組、暫停和其他州或聯邦債務救濟法或影響債權人權利的法律

通常是不時生效的，以及任何關於誠實信用和公平交易的默示契約，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第1.05節財務報表。

(A)提交予行政代理及各貸款人的經審核財務報表(I)是按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明文規定；(Ii)借款人及綜合附屬公司的財務狀況及其於所涉期間的經營業績在各重大方面均公平列示，並按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則呈報，除非當中另有明確註明；及(Iii)列示借款人及綜合附屬公司截至所述期間的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税款、重大承擔及負債的負債。

(B)借款人和合並子公司根據第6.01(B)節提交的未經審計的綜合財務報表，以及由此向行政代理和每個貸款人提供的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明，以及(Ii)借款人和合並子公司截至其日期的財務狀況及其在所述期間的經營結果在所有重要方面都公平地列報，但第(I)和(Ii)款除外。沒有腳註和正常的年終審計調整。

(C)自2022年5月29日以來，除公開申報文件所披露外，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

第1.06節訴訟。除公開備案文件中披露的事項外，(A)沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，或(據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，借款人或其任何子公司或其各自的財產)不存在由借款人或任何子公司或針對其各自財產發出的、合理地預計會產生實質性不利影響的書面、衡平法、仲裁或任何性質的威脅；(B)任何法院或政府當局沒有單獨或總體發佈的命令、法令、判決、裁決、禁令、令狀、臨時限制令或其他任何性質的命令，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第1.07節無缺省。沒有違約發生，而且還在繼續。

第1.08節環境合規。借款人及各主要附屬公司在正常業務過程中對現有(A)環境法及(B)聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、營運及物業的影響進行審查，借款人因此合理地得出結論，該等環境法及索賠的影響不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

第1.09節税收。借款人和每個重大子公司已及時提交(考慮到所有適當批准的延期)要求提交的所有聯邦、州和其他重大納税申報單和報告，並及時支付(考慮到所有適當批准的延期)對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重大税收、評估、費用和其他政府費用

及應付，不論是否在任何報税表上顯示，但由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出爭議或已按照公認會計原則為其提供足夠儲備的，則不在此限。沒有針對借款人或任何重要附屬公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。借款人或任何重要附屬公司均不是任何税收分享協議的一方。

第1.10節ERISA合規性。

(A)除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則(I)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款，(Ii)根據《守則》第401(A)節擬為合格計劃的每個養老金計劃已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合《法典》第401(A)節的規定，並且與此相關的信託已被國税局確定為根據《法典》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者此類信件的申請目前正在由美國國税局處理，或將及時提交給美國國税局，據借款人所知，沒有發生任何會防止或導致以下損失的事件：借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易。

(B)對於任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、訴訟或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)並無任何ERISA事件發生，且借款人並不知悉可合理預期會就任何退休金計劃構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人及各ERISA聯屬公司已就每項退休金計劃符合退休金籌資規則下的所有適用要求，且並無申請或獲得豁免退休金籌資規則下的最低籌資標準。

第1.11節保證金規定；《投資公司法》。

(A)借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

(B)根據1940年《投資公司法》，借款人無須登記為“投資公司”。

第1.12節披露。作為一個整體，借款人或任何子公司或其代表向行政代理或任何貸款人提供的書面報告、財務報表、證書和其他書面信息，涉及本協議和其他貸款文件的談判，或根據本協議或任何貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)，在所提供的時間內，不包含任何對事實的重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但就預計財務資料而言，借款人只表示該等資料是真誠地根據當時相信是合理的假設而擬備的。

第1.13節遵守法律。借款人及每一重要附屬公司在所有重大方面均遵守適用於借款人或其財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求，將不會合理地預期會產生重大不利影響。

第1.14節OFAC。(A)借款人或其任何子公司，據借款人及其子公司所知，借款人及其子公司、董事的任何高管或僱員，或(B)據借款人所知，借款人的任何代理人，或將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或將從該信貸安排中受益的任何子公司，都不是下列個人或實體的個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(I)目前受到任何制裁的對象或目標；(Ii)列入外國資產管制辦公室特別指定國民名單的；HMT的金融制裁目標綜合清單和投資禁令清單，或由任何其他相關制裁當局執行的或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何類似清單。

第1.15節反腐敗法。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他適用的反腐敗法律，並已制定和維護旨在促進和實現對這些法律的遵守的政策和程序。

1.16節受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

第1.17節ERISA。借款人表示並保證，截至生效日期，借款人不會也不會使用一個或多個與貸款或承諾相關的福利計劃的“計劃資產”(在29 CFR第2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)節修改)。

第六條
平權契約

借款人承諾並同意，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務(或有賠償義務除外)將繼續未償還或未履行：

第1.01節財務報表。借款人應向行政代理交付(以便進一步分發給各貸款人)：

(A)在借款人每一財政年度終結後90天內儘快備妥借款人及其綜合附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度內有關的綜合損益表、股東權益變動及累積的其他全面收益(虧損)及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，該等數字須按照公認會計原則擬備，並經審計，並附同具有國家認可地位的獨立執業會計師的報告及意見，該報告和意見不應受關於該審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外的約束；和

(B)借款人在每個財政年度的首三個財政季度的每一個財政季度結束後60天內，儘快備妥借款人及其綜合附屬公司在每個財政年度結束時的綜合資產負債表

該等財務報表及相關綜合收益表、股東權益變動及累積其他全面收益(虧損)及現金流量表，分別以可比較形式列載上一會計年度相應會計季度及上一會計年度相應部分的數字，並經一名負責人員核證為在各重大方面根據公認會計準則公平地呈列借款人及其附屬公司的財務狀況及經營成果，惟須受正常的年終審計調整及沒有腳註規限。

對於根據第6.02(B)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

第1.02節證書；其他信息。借款人應以行政代理人合理滿意的形式和細節向行政代理人和每一貸款人交付：

(A)在交付第6.01(A)及(B)條所指的財務報表的同時，提交一份由負責人員簽署的妥為填妥的符合規定證明書；

(B)在公開提供後，立即向借款人的股東提供發送給借款人股東的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，根據本條例，這些報告和登記聲明無需交付行政代理。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人的網站上發佈此類文件的日期交付，該網站的網址為附表10.02列出的網站地址(該網站包括訂閲免費服務的選項，通過電子郵件提醒訂户美國證券交易委員會新的備案文件)、www.sec.gov或其他互聯網或內聯網網站(如果有)，每個貸款人和行政代理都有權訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但根據第6.01(A)或(B)節要求交付的文件：借款人應(通過電子郵件)通知行政代理和每一貸款人任何此類文件的郵寄。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或美國銀行證券將通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(I)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着

“公共”應出現在其首頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、美國銀行證券和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Iii)允許通過平臺指定的“公共投資者”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料，以及(Iv)行政代理和美國銀行證券有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第1.03節通知。

(A)借款人應迅速(在任何情況下，在任何負責人員得知此事後五(5)個工作日內)將任何違約的發生通知行政代理和每一貸款人；以及

(B)借款人應在穆迪、S或惠譽宣佈債務評級的任何變化時，迅速(無論如何，在任何負責人員得知後五(5)個工作日內)通知行政代理和每一貸款人。

根據第6.03(A)節的規定，每份通知應附有一名負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。

第1.04節納税義務的繳納。借款人應並應促使每家子公司支付和解除其對其或其財產或資產的所有重大税項負債、評估和政府收費或徵費，除非借款人或該附屬公司正在勤奮地進行適當的訴訟程序，以真誠地對其提出異議，並且借款人或該附屬公司正在根據GAAP維持充足的準備金。

第1.05條保留存在等借款人應(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維護並保持其合法存在和良好地位，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；以及(B)採取一切合理行動，以維護在每一種情況下其業務開展所必需的所有權利、特權、許可、許可證、批准和特許經營權，但不這樣做不會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)保存或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保存或不更新該等註冊專利、商標、商號和服務標記將合理地預期會產生重大不利影響。

第1.06節物業的維護。借款人應，並應安排各材料子公司：(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有財產和設備以及材料，正常損耗除外；以及(B)對其進行所有必要的維修以及更新和更換，除非不這樣做不會產生重大的不利影響。

第1.07節保險的維持。借款人應並應促使各主要子公司以財務穩健和信譽良好的保險維持保險。

公司或自我保險制度，針對從事相同或類似業務的人通常投保的風險和金額。

第1.08節遵守法律。借款人應，並應促使每家子公司在所有重要方面遵守適用於借款人或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在不遵守這些規定的情況下，合理地預計不會產生重大不利影響的情況除外。

第1.09節書籍和記錄。借款人應並應促使各重大子公司按照公認會計準則保存適當的記錄和賬簿。

第1.10節檢查權利。借款人應允許行政代理的代表和獨立承包人和每個貸款人訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其主要管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，按合理的要求，在合理的提前通知借款人的情況下，允許借款人訪問和檢查其任何財產，檢查公司的公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其主要負責人和獨立註冊會計師討論其事務、財務和帳目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內合理要求的時間內進行，但頻率不超過每12個月一次；但是，當違約事件發生時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包人)可在合理要求的情況下，以借款人的費用為代價進行上述任何行為。

第1.11節收益的使用；保證金股票。

(A)借款人應將借款所得款項用於(I)為收購瑞星集團提供資金及(Ii)支付與瑞星集團收購相關的費用及開支。

(B)借款人不得以違反保證金規定的方式，直接或間接使用借款所得款項，不論即時、附帶或最終用於購買或攜帶保證金股票，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

(C)緊接實施信貸展期所得款項後，借款人及附屬公司在綜合基礎上的資產價值將不會超過借款人及附屬公司綜合資產價值的25%(或U規例所載“間接擔保”定義的豁免規定中規定的較高或較低的百分比)，而該等信貸展期收益構成財務委員會發出的U規則所界定的“目的信貸”。

第1.12節反腐敗法。借款人應並應促使各子公司在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他適用的反腐敗法律的要求，並維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

第七條
消極契約

借款人承諾並同意，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務(或有賠償義務除外)將繼續未償還或未履行：

第1.01節留置權。借款人不得，也不得允許任何子公司對其任何資產設立、產生、承擔或容受任何留置權，無論其資產是現在擁有的還是以後獲得的，但下列資產除外：

(A)在本協議日期存在的留置權，以及任何該等留置權保證個別借款超過1,000,000美元的債權的範圍，該等留置權列於附表7.01；

(B)未拖欠的税款、評税和其他政府收費或徵款的留置權，或在第6.04節允許的範圍內不支付罰款或仍需繳納的留置權；

(C)承運人、倉庫管理人、機械師、材料工人、維修工、加工者、業主或其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證債務不會拖欠超過60天，或在第6.04節允許不付款的範圍內，或已全額擔保；

(D)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(E)保證履行投標、投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金；

(F)影響不動產的分區限制、地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總體而言數額不大，在任何情況下都不會對適用人的正常業務活動造成實質性幹擾；

(G)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項的支付作出擔保判決的留置權；

(H)出租人在任何租契下的任何權益或所有權；

(I)授予他人的許可證、租賃或分租，不得在任何實質性方面幹擾借款人或其任何重要附屬公司的業務；

(J)純粹憑藉任何關於銀行留置權、抵銷權的成文法或普通法條文而產生的留置權，或關於存放於債權人託管機構的存款賬户或其他資金的類似權利及補救；但(A)該等存款賬户不是專用現金抵押品賬户，且不受限制，借款人或其任何附屬公司取用的款項不得超過聯邦儲備委員會所頒佈的規例所訂者；及。(B)借款人或其任何附屬公司並不擬就欠該託管機構的借款提供債項抵押品；。

(K)購買貨幣留置權和擔保資本租賃的留置權；條件是留置權僅附於正在購買或租賃的資產，且不超過此類資產的購買價格或公平市場價值的100%；

(L)對在本協議日期後成為子公司的人的資產的留置權；但這種留置權在這些人成為子公司時已經存在，並且不是在預期中設定的；

(M)全部或部分延長、續期或替換前述(A)、(K)和(L)款所指的任何留置權；但由此擔保的、未經第7.01節授權的債務本金，不得超過債務本金加上與任何此類展期、續期或替換相關的應付溢價或費用，而該等債務是在上述延期、續期或替換時如此擔保的；

(N)根據日期為2021年9月10日的信貸協議(在本協議日期前修訂)第2.15(A)節提供的借款人、貸款人當事人及作為行政代理人的美國銀行之間的留置權(如有的話)；及

(O)對借款人及其子公司的資產或其他財產的其他留置權；但(I)由該等留置權擔保的債務總額(不包括本第7.01節(A)至(N)款允許的留置權擔保的債務)加上(Ii)第7.03(G)條允許的債務總額不得超過100,000,000美元。

第1.02節收購。借款人不得、也不得允許任何子公司進行任何收購，但經允許的收購除外。

第1.03節附屬債務。借款人不得允許任何子公司產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)在本協議日期存在的債務；

(B)任何附屬公司對借款人或任何全資附屬公司的負債；

(C)為為任何附屬公司在生效日期仍未清償的債務再融資而招致的任何債務，但所招致的債務款額不得超過再融資的債務款額，另加與此相關而招致的任何利息、費用及保費；

(D)在本協定允許的範圍內，任何附屬公司對借款人或任何全資附屬公司的債務提供擔保；

(E)在正常業務過程中獲得的信用證的償付義務；

(F)資本租約方面的債務；及

(G)在生效日期後招致的總額不超過$100,000,000的其他債項。

第1.04節根本變化。借款人不得，也不得允許任何重大子公司與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一筆交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上所有

給予任何人或以任何人為受益人的資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)，但只要不存在失責或不會因此而導致失責：

(A)任何附屬公司可與(I)借款人合併或合併，但借款人須為繼續留任或尚存的人，或(Ii)任何一間或多於一間其他附屬公司，但當任何全資附屬公司與另一間附屬公司合併時，該全資附屬公司須為繼續留任或尚存的人；

(B)借款人或任何附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)處置其全部或實質所有資產：(I)向借款人或另一附屬公司；但如果此類交易中的轉讓人是借款人或全資附屬公司，則受讓人必須是借款人或全資附屬公司，或(Ii)根據第7.05節允許的處置；

(C)借款人可與任何人合併或合併，只要(I)借款人是尚存的人，或(Ii)(A)尚存的人通過對本協議的正式籤立修正案，以行政代理和貸款人滿意的方式明確承擔借款人在本協議和其他貸款文件下的所有義務，並且(B)借款人在本協議項下的權利和義務的這種轉移得到行政代理和各貸款人按照第10.06(A)條的條款批准；和

(D)任何附屬公司可與任何人合併或合併，只要該附屬公司是尚存的人。

第1.05節處置。借款人不得、也不得允許任何附屬公司作出任何處置或訂立任何協議作出任何處置，但下列情況除外：

(A)在通常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，不論該財產是現在擁有的或以後取得的；

(B)在正常業務過程中處置設備和庫存；

(C)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格抵扣貸方，或(2)處置所得款項在處置後90天內合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；

(D)根據第7.04節允許的處置；

(E)借款人或任何附屬公司向借款人或任何全資附屬公司作出的產權處置；及

(F)生效日期後作出的不超過測試金額的其他處置。

第1.06節與關聯公司的交易。借款人不得，也不得允許任何子公司與借款人的任何關聯公司進行任何交易，除非(A)本協議明確允許，(B)與借款人回購借款人的普通股有關，(C)與借款人的任何股權相關的任何股息或分配，(D)在正常業務過程中，以及

(E)根據借款人或有關附屬公司的合理業務進行，或(E)按對借款人或有關附屬公司在當時與聯營公司以外人士的可比公平交易中可獲得的公平合理條款作出實質上對借款人或有關附屬公司有利的公平合理條款；但上述限制不適用於借款人與其任何全資附屬公司之間或任何全資附屬公司之間或之間的交易。

第1.07節繁重的協議。借款人不得，也不得允許任何重大子公司訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，限制任何重大子公司向擁有此類股本的借款人或任何重大子公司支付股息或進行其他分配的能力，或以其他方式將財產轉移給借款人或任何重大子公司。儘管有上述規定，本第7.07節的任何規定均不禁止：(A)生效日合同義務中包含的任何限制或限制；(B)對借款人或重要附屬公司收購的人的限制或限制，這些限制或限制不適用於任何其他人；(C)任何收購協議中對受借款人或重要附屬公司任何處置的人的習慣限制或限制，這些限制或限制不適用於任何其他人；以及(D)由習慣淨資產、槓桿和其他財務契約組成的限制或限制。關於合併或出售重要子公司資產的習慣契約、對與關聯公司交易的習慣限制、以及關於公司間債務的習慣從屬條款，每一種情況都包含在第7.03節允許的管理子公司債務的任何合同義務中，或由其要求；但(A)及(B)款所指的合同義務的任何延期、再融資、續期或替換中所包含的限制或限制，在任何實質性方面對貸款人的有利程度不低於正被延長、再融資、續期或替換的限制或限制。

第1.08節綜合總負債與資本比率。借款人不得允許借款人截至任何財政季度末的綜合總債務與資本比率大於0.75至1.00。

第1.09節制裁。借款人不得直接或據其所知間接使用借款所得，或將借款所得借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，從而導致任何個人或實體(包括任何參與交易的個人或實體，無論是作為貸款人、聯合牽頭安排人、行政代理或其他身份)違反制裁規定。

第1.10節反腐敗法。借款人不會直接或據其所知間接將借款所得用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他適用的反腐敗法律的任何目的。

第八條
違約事件和補救措施

第1.01節違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人未能(I)在本合同規定的時間內支付任何貸款的本金，或(Ii)在貸款本金到期後三天內支付任何貸款的利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在五天內支付

到期後，根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。借款人未能履行或遵守(I)第6.05節(僅針對借款人的存在)、第6.11條或第VII條中的任何條款、契諾或協議，或(Ii)第6.01、6.02或6.03(A)節中包含的任何條款、契諾或協議，且該違約持續十天或更長時間；或

(C)其他違約行為。借款人未能履行或遵守本協議中包含的任何其他契約或協議(未在上文(A)或(B)款中規定)，並且在行政代理或任何貸款人向負責官員遞交關於該不履行的通知後30天或更長時間內繼續不履行；或

(D)申述及保證。借款人或其代表在本協議中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，但在第5.10節作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。借款人或任何重大附屬公司(I)未能就任何重大債務在到期時支付任何款項(不論是按預定到期日、規定的預付款、提速、催繳或其他方式)，或(Ii)未能遵守或履行與任何重大債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而違約或其他事件的後果是導致或允許該重大債務的持有人在必要時發出通知，導致該重大債務在規定的到期日之前到期；但為本協議的目的(I)在主張違約的一方放棄違約時，(Ii)借款人或子公司在該當事人對違約行使任何補救措施之前補救違約時，因發生與該重大債務有關的違約而導致的本條款第8.01(E)款下的違約事件應得到補救。在放棄或補救之時，行政代理尚未行使本第8.01(E)或(Iii)款下關於違約事件的任何權利或補救措施；或(Iii)借款人或該重大附屬公司在該當事人行使任何補救措施之前，已為償還該等重大債務的形式和實質作出了足夠的撥備，如果在該充分規定之時，該行政代理尚未根據本第8.01(E)條下的違約事件行使任何權利或補救；或

(F)破產法律程序等借款人或任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員在沒有該等人的申請或同意的情況下獲委任，而該項委任持續60公曆天而未獲解除或暫緩執行；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能履行

在債項到期時予以清償，或。(Ii)任何令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序文件已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後30天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。已有一項或多於一項針對借款人或任何重要附屬公司的最終判決或命令，規定(就所有該等判決或命令而言)支付的款項總額超過限額(以獨立第三者保險所承保的範圍為限)，而該等判決或命令在(I)登錄任何該等判決或命令後，或(Ii)在任何真誠地對該判決或命令提出上訴後，只要在上訴期間擱置執行該判決或命令，該判決或命令將不獲履行及擱置一段為期60天的期間；或

(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而到期的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(J)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

第1.02節違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人作出承諾，作出將予終止的貸款，並據此終止該等承諾；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；及

(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；

但在根據美國破產法向借款人發出實際或被視為已記入的濟助令時，每名貸款人作出貸款的義務即自動終止，而所有未償還貸款的本金以及上述所有利息及其他款額將自動到期並須予支付，在每種情況下，行政代理人或任何貸款人均不再採取進一步行動。行政代理應盡合理努力，就第8.02節(A)和(B)款規定的任何補救措施的任何行使及時向借款人發出書面通知，但未能交付該通知不應損害該補救措施的可用性、有效性或有效性。

第1.03節資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在第8.02節的但書中規定的貸款已自動到期並應立即支付之後)，行政代理應按下列順序使用因義務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和記賬費用除外)的債務部分(包括根據第10.04節的要求向貸款人支付的律師費用、費用和支付以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的相應金額；

第三，支付構成應計和未付的記賬費用和貸款利息的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付其持有的本條款第四款所述的相應金額；以及

最後，在所有債務(或有賠償債務除外)已完全償還、支付給借款人或法律另有規定後，如有餘額。

第九條
行政代理

第1.01節委任及監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和借款人的利益，借款人不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第1.02節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

第1.03節免責條款。除本合同和其他貸款中明確規定的義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務

文件，其在此項下的職責應是行政性質的。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。

行政代理不對下列情況下采取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第1.04節管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。

行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第1.05節職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

第1.06節行政代理的辭職。(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在借款人的同意下指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司(除非違約已經發生並當時存在，在這種情況下不需要借款人的同意)，而同意不得無理拒絕或拖延。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天(或規定的貸款人同意的較早日期)內(“辭職生效日期”)接受了該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義的(D)款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保，則卸任或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)及(2)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按照本節以上規定指定繼任管理代理的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人應繼承並被賦予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(G)節規定的除外)，也不包括獲得賠償金或其他任何權利

在辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)欠退休或被免職的行政代理人的款項)，退職或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上述規定予以解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或未採取的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，本條和第100.04節的規定應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)針對與將該機構轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。

第1.07節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第1.08節無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的聯合賬簿經理、聯合牽頭安排人、辛迪加代理或文件代理(如果有的話)均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非以行政代理或本協議項下貸款人的身份(如適用)。

第1.09節行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.09及10.04條欠貸款人及政務代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人授權向行政代理人支付該等款項；如行政代理人同意

直接向貸款人支付此類款項，向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第2.09和10.04條應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。

第1.10節貸款人ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或為借款人的利益，至少以下一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、保證和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示和保證，自該人成為本條款的貸款人之日起至(Y)契諾之日止。

為了行政代理的利益，該人不再是本協議的貸款方，而不是為了避免懷疑，而不是為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件下的任何權利有關的)。

在本節中使用的“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

第1.11節錯誤付款的追回。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是關於借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還該貸款人以同日資金形式收到的可撤銷金額，幷包括其收到該可撤銷金額之日起至但不包括向行政代理付款之日的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值免除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地就另一方所欠債務支付的資金的權利)，或類似的對其返還任何可撤銷金額的義務的抗辯。行政代理應在確定向該貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額時立即通知每一貸款人。

第十條
其他

第1.01條修訂等除非所需的貸款人和借款人以書面形式簽署並經行政代理確認，否則對本協議任何條款的任何修改或放棄以及借款人對其任何背離的同意均不生效，且每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的特定目的有效；但是，此類修改、放棄或同意不得：

(A)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；

(B)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，推遲本協定確定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的日期；

(C)在未經每名貸款人書面同意的情況下，調低任何貸款的本金或本協議所指明的利率，或降低根據本協議須支付的任何費用或其他款額，但只須徵得所需貸款人的同意，即可修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；

(D)更改第2.13節或第8.03節，以改變第2.13節或第8.03節所規定的按比例分擔付款的方式，而未經各貸款人書面同意；或

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義或任何其他規定，明確規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

此外，如(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(而根據其條款須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可經違約貸款人以外的適用貸款人同意而進行)，但(X)任何違約貸款人的承擔不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長；及(Y)任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的不利影響超過其他受影響貸款人，則須徵得該違約貸款人的同意。(Ii)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式由除上述要求的貸款人以外的行政代理人簽署，否則不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務，(Iii)每一貸款人有權按其認為合適的方式就影響貸款的任何破產重組計劃投票，各貸款人承認，美國《破產法》第1126(C)條的規定取代了本文所述的一致同意條款，(Iv)所要求的貸款人應決定是否允許借款人在破產或破產程序中使用現金抵押品，這一決定對所有貸款人都具有約束力。

第1.02節通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機或電子郵件發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

(I)如發給借款人或行政代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；通過傳真機或電子郵件發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。管理代理或

借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、傳真機、電子郵件地址或電話號碼，以進行本協議項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其地址、複印機、電子郵件地址或電話號碼，以進行通知和本協議項下的其他通信。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)接收方所理解的其條款與其任何確認書不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第1.03節沒有放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

第1.04節費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的有據可查的自付費用(包括行政代理的一名律師的合理費用、收費和支出)、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應完成)，(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有有文件記錄的自付費用(包括合理費用，與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關，或(B)與本協議項下提供的貸款有關，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，(B)與本協議和其他貸款文件有關的權利的執行或保護。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)和每一貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何司法管轄區內不超過一名律師的合理費用、收費和支出)的損害；但在發生利益衝突的情況下，受該衝突影響的被賠付者將該衝突通知借款人，並在此後保留自己的律師，在每個適用司法管轄區為受影響的被賠付者聘請另一名律師)，因下列原因引起的或與之相關或由於下列原因而引起的：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付；本協議雙方履行各自在本協議下或本協議項下的義務；完成本協議或由此計劃的交易；或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或從中獲得的收益的使用或擬議使用，或(Iii)與上述任何一項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是

由第三者或借款人提出，而不論任何受彌償人是否為受彌償人的一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽、故意失當行為或不守信用所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何次級代理)或前述任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定其必須支付的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理(或任何此類次級代理)或上述關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人未付款項的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未獲償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由行政代理人(或任何該等分代理人)以行政代理人(或任何該等分代理人)的身分招致或針對該行政代理人(或任何該等分代理人)而招致或提出的，或針對任何前述代表該行政代理人(或任何該等分代理人)的關聯方而招致或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的任何交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償人主張並放棄任何索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)生存。本節中的協議在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

第1.05節預留付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人或行政代理人或任何貸款人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人應要求分別同意向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(不重複)，並自提出要求之日起至按相當於隔夜利率的年利率支付該款項之日起計的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第1.06節繼承人和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本條款10.06(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本條款(D)款的規定參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本條款第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾書當時尚未生效，則為每項轉讓所規限的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於$5,000,000，除非行政代理人和，只要第8.01節(A)、(B)(僅針對第7.08節)、(F)或(G)項下的違約事件尚未發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務以非按比例的方式轉讓給不同的貸款機構；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)第8.01(A)、(B)(僅針對第7.08節)、(F)或(G)項下的違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後十個營業日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則應被視為同意轉讓；但借款人的同意不得被無理拒絕或延遲。

(B)如該項轉讓是給予並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)；

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或(B)轉讓給在成為本條款(B)項下所述任何前述人士的任何人，(C)轉讓給自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)，或(D)在交易日期為競爭者的任何人(在這種情況下，應適用第10.06(H)節的規定)。

(6)不轉讓會產生額外的補償税。任何人如通過其借貸辦事處不能在不徵收任何額外的補償税的情況下向借款人提供貸款，則不得進行此類轉讓。每個受讓人都向借款人表示並保證，該受讓人有能力向借款人放貸，而無需徵收任何額外的補償税。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有前述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下，根據適用法律生效，則該權益的受讓人應

就本協議的所有目的而言，應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(八)受讓人不是競爭者。每個受讓人代表借款人並向借款人保證，該受讓人不是競爭者。

受讓人應將第3.01(F)節規定的所有適用税表交付借款人(並將副本交給行政代理)。在行政代理根據本條款10.06第(C)款予以接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果是轉讓和承擔，則包括轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04條所規定的利益(關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應被視為出借人根據本條款10.06第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權(除非該轉讓或轉讓是給在交易日期為競爭者的人(在這種情況下，應適用第10.06(H)款的規定)。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每個貸款人的貸款承諾和本金金額的記錄(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，無需借款人或行政代理的同意或通知，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人、借款人、借款人的任何關聯公司或子公司或競爭對手擁有和經營的主要利益而擁有和經營的自然人除外)(每個，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01節第一個但書中所述的、對參與者有直接不利影響的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其作為貸款人並根據本條款第10.06款(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)對參與者權利的限制。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。參與者無權享有第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者(如果參與者是外國貸款人，則該參與者將是外國貸款人)，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣(雙方同意，第3.01(E)節中要求借款人或行政代理請求表格、證書或其他文件的任何要求應被視為已經滿足)。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(g)[已保留].

(H)不向參賽者分配或參與。在轉讓或出售貸款人訂立具有約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售給該人，或將其在本協議項下的權利和義務的全部或部分轉讓給該人的日期(“確定日期”)，不得轉讓或參與任何適用的轉讓或參與給該人(除非借款人以書面形式同意該轉讓或參與，且

絕對自由裁量權，在這種情況下，該人將不被視為此類分配或參與的競爭者)。為免生疑問，對於在適用的確定日期之後成為競爭者的任何受讓人或參與者(包括由於根據“競爭者”的定義遞交通知和/或通知期限屆滿)，(X)該受讓人或參與者不應被追溯地取消成為出借人或參與者的資格，及(Y)借款人對受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為競爭者。違反本條款10.06(H)的任何轉讓或參與不應無效，但應適用本條款10.06(H)的其他規定。如果在未經借款人事先書面同意的情況下將任何轉讓或參與出售給任何競爭對手，或者如果任何人在適用的確定日期之後成為競爭對手，則借款人可在通知適用的競爭對手和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該競爭對手的任何承諾和/或償還借款人因該承諾而欠借款人的所有債務和/或(B)要求該競爭對手無追索權地轉讓其所有權益(按照本條款10.06所載的限制並受其限制)，本協議項下的權利和義務(包括作為參與者)給一個或多個合格受讓人，以(X)本金金額和(Y)該競爭對手為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額中較小者為準，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應支付給該競爭對手的所有其他金額(本金金額除外)。儘管本協議有任何相反規定，競爭對手(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個競爭者將被視為已按照同意該事項的非競爭者貸款人的相同比例同意該事項，以及(Y)為了根據任何債務人救濟法對任何重組計劃或清算計劃(“計劃”)進行表決，本協議的每一競爭方特此同意(1)不對該計劃進行表決，(2)如果該競爭者在前述句子中的限制下仍對該計劃進行表決，這種投票將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被“指定”，並且在根據破產法第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)確定適用類別是否接受或拒絕該計劃時，不應計入此類投票，並且(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)做出裁決以執行上述判決的請求提出異議。管理代理應有權(借款人在此明確授權管理代理)(A)在平臺上張貼借款人提供的競爭對手名單及其任何更新(統稱為“競爭對手名單”)，包括指定給“公共方”出借人的平臺部分，和/或(B)向請求提供競爭對手名單的每個出借人提供競爭對手名單。行政代理沒有義務(X)確定、監督或詢問任何貸款人或參與者是否為競爭對手，或(Y)對向競爭對手轉讓或出售參賽權負有任何責任。

第1.07節某些信息的處理；機密性。行政代理和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和代表披露信息(有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質並被指示保留此類信息

保密)，(B)在聲稱對其有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其項下的權利的任何訴訟或程序時，(F)(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者(除非事先徵得借款人的同意，否則為競爭者)或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非由於違反了本條款10.07或(Y)，行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司都可以非保密的方式從借款人以外的來源獲得信息。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但對於在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，此類信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第1.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終存款)以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠借款人或為借款人的信用或賬户而承擔的其他義務(以任何貨幣計)，抵銷借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對借款人承擔的任何和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論借款人的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或是欠該貸款人的分行或辦事處的債務，而不同於持有該存款的分行或辦事處或對該等債務負有債務的分行或辦事處；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述債務

由於該違約貸款人對其行使了該抵銷權。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第1.09節利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第1.10節對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真、電子郵件或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第1.11節陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

第1.12節可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受到債務人救濟法的限制，如

則該等規定應被視為僅在不限於此的範圍內有效。

第1.13節更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，或如果借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第10.0.06節所載的限制和同意)。本協議和相關貸款文件規定的受讓人的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)和義務以及應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，合理地預計此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第1.14節適用的法律；管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地同意，它不會啟動任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權方面

否則，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與本協議有關的交易有關的任何方式對本協議的任何其他當事人或其任何關聯方提起訴訟，在紐約縣的紐約州法院、紐約南區的美國地區法院以外的任何法院，以及來自其任何上訴法院的任何論壇中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本合同雙方同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決應是決定性的，並可通過對該判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第1.15節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第1.16節不承擔諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(I)(A)行政代理和聯合牽頭協調人提供的與本協議有關的安排和其他服務以及貸款人的承諾，是借款人與其關聯方之間的獨立商業交易。

一方面，以及行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人；另一方面，(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、任何聯合牽頭安排人或任何貸款人均無就本協議所擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但在本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、聯席牽頭安排人、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯屬公司不同的權益的廣泛交易，而行政代理、任何聯席牽頭安排人或任何貸款人均無責任向借款人或其聯屬公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

第1.17節轉讓和某些其他文件的電子執行。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、貸款通知、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但即使本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第1.18節《美國愛國者法案公告》。受本協議約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及允許該貸款人或行政代理根據該法案識別借款人的其他信息。

第1.19節保留。

第1.20節承認並同意受影響金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，並且即使在任何貸款文件或任何該等各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可以-

適用的決議授權機構的下行和轉換權力，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

達頓餐飲公司，佛羅裏達州的一家公司

作者：/S/Scott Brophy
姓名：斯科特·布羅菲
職務：副總裁+財務主管

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

撰稿：/S/David J.Smith
姓名：David J·史密斯
職務：總裁副

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：/S/Anthony Luppino
姓名：安東尼·盧皮諾
頭銜：高級副總裁

美國銀行全國協會，作為貸款人

作者：/S/凱特·E·韋爾克
姓名：凱特·E·韋爾克
職務：總裁副

富國銀行，國家協會，作為貸款人

作者：/S/安德魯·C·赫西克/。
姓名：安德魯·C·赫西克
標題：董事

真實的銀行，作為貸款人

作者：/S/Alysa Trakas
姓名：阿莉莎·特拉卡斯
標題：董事

作為貸款方的瑞穗銀行

作者：/s/Tracy Rahn
姓名：特蕾西·拉恩
職務：董事高管

北卡羅來納州道明銀行，作為貸款人

作者：/S/Bernadette Collins
姓名：伯納黛特·柯林斯
頭銜：高級副總裁

第五家第三銀行，國家協會，作為貸款人

作者：約翰·A·瑪麗安/S/約翰·A·瑪麗安·史密斯
姓名：約翰·A·瑪麗安
職位：高級副總裁

PNC銀行，國家協會，作為貸款人

作者：/S/喬治·T·霍奇斯三世/
姓名：喬治·T·霍奇斯三世
頭銜：高級副總裁

附表2.01

承諾

附表7.01

現有的重大留置權

無

附表10.02

行政代理辦公室，
通告的某些地址

借款人：

達頓餐飲公司
達頓中心大道1000號
佛羅裏達州奧蘭多，32837
注意：斯科特·C·布羅菲
電話：(407)245-5778
電話：(407)241-7111
電子郵件：sbrophy@darden.com
網址：www.darden.com

管理代理：

行政代理辦公室：
(對於付款、貸款通知、撤銷借款請求，以及未能滿足或放棄RHG收購生效的所有條件)：

北卡羅來納州美國銀行
貸款服務
郵編：TX2-981-02-29
B號樓
7105企業博士
普萊諾，德克薩斯州75024
注意：凱特琳·陳，貸款服務管理員II
電話：469.201.4056
電話：214.290.9714
電子郵件：Katlyn.tran@bofa.com

將副本複製到：

北卡羅來納州美國銀行
機構管理
郵編：TX2-981-02-29
B號樓
7105企業博士
普萊諾，德克薩斯州75024
注意：David·J·史密斯，副總裁，機構管理官II
電話：214.209.4124
電子郵件：david.smith2@bofa.com

作為行政代理的其他通知：
(適用於財務報表、合規證明、期限延長和承諾變更通知等)
北卡羅來納州美國銀行
機構管理
郵編：TX2-981-02-29
B號樓
7105企業博士
普萊諾，德克薩斯州75024
注意：David·J·史密斯，副總裁，機構管理官II
電話：214.209.4124
電子郵件：david.smith2@bofa.com

附件A

貸款通知書的格式

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參考截至2023年5月31日的特定定期貸款協議(經不時以書面形式修改、重述、延長、補充或以其他方式修改)，其中定義的術語在佛羅裏達州Darden Restaurants，Inc.(“借款人”)之間，不時作為其貸款人，以及作為行政代理的美國銀行。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

1.在_

2.款額_

3.由_

[申請的貸款類型]

4.定期SOFR貸款：利息期限為_個月[s].

本協議要求的借款(如果有的話)符合本協議第2.01節第一句的但書。

達頓餐飲公司，佛羅裏達州的一家公司

作者：
姓名：
標題：

附件B

[已保留]

附件C

備註的格式

[日期]

以下籤署人(“借款人”)在此承諾支付已收到的價值[____]或登記受讓人(“貸款人”)根據本協議(定義見下文)的規定，在借款人、貸款人和作為行政代理的美國銀行之間，根據該特定定期貸款協議(經不時修訂、重述、延期、補充或以其他書面形式修改)於2023年5月31日不時向借款人發放的每筆貸款的本金金額。

借款人承諾從貸款之日起，按照協議規定的利率和時間，為每筆貸款的未付本金支付利息，直至付清本金為止。所有本金和利息應以美元支付給行政代理人，並在行政代理人辦公室以當天的資金支付給貸款人。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應在到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按本協議規定的年利率計算的日期(以及判決之前和之後)產生利息，按要求支付。

本票據為該協議所指的其中一份票據，有權享有該票據的利益，並可在符合該協議所載條款及條件的情況下全部或部分預付。當協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本票據上所有當時仍未支付的金額可能成為或可能被宣佈為立即到期和應支付的所有金額，均符合協議的規定。出借人發放的貸款，應當有出借人在正常經營過程中保存的一個或者多個貸款賬户或者記錄作為證明。貸款人也可以在本票據上附上附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

本票據受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

[簽名頁面如下]

達頓餐飲公司，佛羅裏達州的一家公司

作者：
姓名：
標題：

貸款及與之有關的付款

附件D

符合規格證明書的格式

財務報表日期：_

致：任命美國銀行，N.A.為行政代理

女士們、先生們：

請參考截至2023年5月31日的特定定期貸款協議(經不時以書面形式修改、重述、延長、補充或以其他方式修改)，其中定義的術語在Darden Restaurants，Inc.、佛羅裏達州的一家公司(借款人)、其不時的貸款人和作為行政代理的美國銀行之間。

以下籤署的責任官員特此證明，自本證書籤署之日起，他/她是借款人的責任官員，因此，他/她有權代表借款人簽署本證書並將其交付給行政代理，並且：

[在財政年終財務報表中使用以下第1段]

[1.證明借款人已提交《協議》第6.01(A)節要求的截至上述日期借款人財政年度的年終經審計財務報表，以及該節要求的獨立註冊會計師的報告和意見。]

[在財政季度末財務報表中使用以下第1段]

[1.證明借款人已提交《協議》第6.01(B)節要求的截至上述日期的借款人財政季度未經審計的財務報表。該等財務報表在各重大方面均按照公認會計原則公平地列報借款人及其附屬公司於該日期及期間的財務狀況及經營結果，但須受正常的年終審計調整及無腳註所規限。]

2.以下籤署人已審查並熟悉本協議的條款，並在其監督下對借款人在此類財務報表所涉會計期間的交易和狀況(財務或其他方面)進行了合理詳細的審查。

3.向下列簽署人盡其所知。[選擇一個：][沒有違約發生，而且還在繼續。]或[以下是已發生和正在繼續的每個違約及其性質和狀態的列表：]

4.茲證明本證書所附附表1所載的財務契約分析及資料在本證書日期及當日均屬真實及準確。

茲證明下列簽署人已於_簽署本證書。

達頓餐飲公司，佛羅裏達州的一家公司

作者：
姓名：
標題：

截至3月31日的季度/年度(“聲明日期”)

附表11
至合規性證書
(單位：000美元)

一、報告第7.08節--綜合總債務與資本比率。

允許的最大值：0.75到1.00

1.如本協議中財務契約的計算與本協定相牴觸，應以本協定的條款為準。

附件E

分配和假設

本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的生效日期如下所述，並在生效日期之前和之間生效。[這個][每一個]以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]以下第2項所列受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，不是聯合的。]此處使用但未定義的大寫術語應具有下述定期貸款協議(“定期貸款協議”)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及定期貸款協議的情況下，截至行政代理按以下預期填寫的生效日期(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據定期貸款協議及根據定期貸款協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]在下文確定的相應便利下，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據定期貸款協議或與定期貸款協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或票據，或根據定期貸款協議交付的任何其他文件或票據，或以任何方式基於或與上述任何事宜有關的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。

1.授權委託人。[s]:        

2.受委託的受讓人[s]:        

            

[對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]

3.貸款借款人：佛羅裏達州的達頓餐飲公司

4.行政代理：根據定期貸款協議，美國銀行，N.A.為行政代理。

5.定期貸款協議：定期貸款協議，日期為6月[__]，2023，在Darden Restaurants，Inc.中，不時作為其貸款人，並作為行政代理的美國銀行。

6.中國政府轉讓的利息[s]:

[7、美國貿易日期：i

(C)生效日期：20_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

作者：
標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

作者：
標題：

[已同意及]2已接受：

北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理

作者：
標題：

[同意：]3

達頓餐飲公司
作為借款人

2.如果定期貸款協議要求徵得行政代理的同意，則需要插入。

3.如定期貸款協議規定須徵得借款人同意，則須加上。

作者：
標題：

轉讓和假設的附件1

標準條款和條件
分配和假設

1.不提供任何陳述和保證。

1.1.授權委託人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][[相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響，且(Iii)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易；且(B)對(I)在定期貸款協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。

1.2.指定受讓人。[這個][每個]受讓人(A)代表並保證(I)其完全有權執行和交付此轉讓和假設，並已採取一切必要行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議擬進行的交易，併成為定期貸款協議項下的貸款人；(Ii)其已審查發佈在平臺上的競爭對手名單(S)，並符合定期貸款協議第10.06(B)(Iii)、(V)、(Vi)和(Viii)條規定的受讓人的所有要求(如有)。根據定期貸款協議第10.06(B)(Iii)條的規定)，(Iii)自生效日期起及之後，作為該協議項下的貸款人，應受定期貸款協議的條款約束，並在以下範圍內[這個][相關的]轉讓權益應具有出借人根據該權益所承擔的義務；(Iv)它在決定收購由所代表的類型的資產方面是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的](V)其已收到定期貸款協議副本，並已收到或已獲給予機會收取根據第6.01節提交的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信貸分析及決定，以訂立此轉讓及假設及購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]轉讓利息，(Vii)如果它是外國貸款人，在此附上的是根據定期貸款協議的條款要求其交付的任何文件，並由[這個][這樣的]受讓人和(Viii)(A)用於獲得轉讓貸款人的權益或為信貸延期提供資金的任何資金來源不是也不會是受ERISA第一章或守則第4975節約束的任何計劃的勞工部規定的計劃資產，或(B)轉讓或信貸延期不是也不會是ERISA第406條所定義的非豁免禁止交易；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.取消支付。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。

3.修訂《總則》。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真、電子郵件或其他電子成像手段(如“pdf”或“tif”)交付本轉讓和假設的簽字頁的簽約副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件F

[已保留]

附件G-1

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及達頓餐飲公司、佛羅裏達州一家公司(“借款人”)、作為行政代理的美國銀行(下稱“行政代理”)和不時與貸款人(各自為“貸款人”)之間簽訂的截至2023年5月31日的定期貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“協議”)。本協議中使用的和未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議賦予的含義。

根據本協議第3.01(F)節的規定，簽署人特此證明：(A)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄和實益所有人，(B)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(C)它不是守則第871(H)(3)或881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”；及(D)它不是與守則第881(C)(3)(C)條所述的任何借款人有關的“受控制外國公司”。

簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN-E表或美國國税局W-8BEN表(視具體情況而定)上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(A)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(B)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩(2)個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

日期：20_

附件G-2

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及達頓餐飲公司、佛羅裏達州一家公司(“借款人”)、作為行政代理的美國銀行(下稱“行政代理”)和不時與貸款人(各自為“貸款人”)之間簽訂的截至2023年5月31日的定期貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“協議”)。本協議中使用的和未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議賦予的含義。

根據本協議第3.01(F)節的規定，簽署人特此證明：(A)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(B)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(C)它不是守則第871(H)(3)或881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”；及(D)它不是與守則第881(C)(3)(C)條所述的任何借款人有關的“受控制外國公司”。

以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(A)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(B)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩(2)個日曆年中的任何一年。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

日期：20_

附件G-3

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及達頓餐飲公司、佛羅裏達州一家公司(“借款人”)、作為行政代理的美國銀行(下稱“行政代理”)和不時與貸款人(各自為“貸款人”)之間簽訂的截至2023年5月31日的定期貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“協議”)。本協議中使用的和未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議賦予的含義。

根據本協議第3.01(F)節的規定，簽字人特此證明：(A)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(B)其直接或間接合作夥伴/成員是這種參與的唯一實益擁有人，(C)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”。(D)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)或881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，及(E)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的“受控制外國公司”。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提交的下列表格之一：(A)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(視何者適用而定)；或(B)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN-E表格或IRS表格W-8BEN(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(I)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(Ii)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每一筆款項的日曆年度，還是在付款前兩(2)個日曆年度中的任何一年。

日期：20_

附件G-4

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及達頓餐飲公司、佛羅裏達州一家公司(“借款人”)、作為行政代理的美國銀行(下稱“行政代理”)和不時與貸款人(各自為“貸款人”)之間簽訂的截至2023年5月31日的定期貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“協議”)。本協議中使用的和未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議賦予的含義。

根據本協議第3.01(F)節的規定，簽署人特此證明：(A)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(B)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人，(C)就根據本協議或任何其他貸款文件進行的貸款而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(D)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)或881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，及(E)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的“受控制外國公司”。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，連同其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(A)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(視何者適用而定)，或(B)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN-E表格或W-8BEN表格(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(I)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(Ii)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度內，還是在付款前兩(2)個日曆年度中的任何一年。

日期：20_