第1號修正案
循環信貸協議

截止日期為2023年5月31日

達頓餐飲公司(Darden Restaurants，Inc.)、佛羅裏達州的一家公司(“借款人”)、本協議的金融機構當事人(統稱為“貸款人”)和作為貸款人行政代理人的美國銀行(“行政代理人”)之間簽訂的循環信貸協議(本“修正案”)的第1號修正案。

初步聲明：

(1)除借款人外，借款人、貸款人及行政代理不時為日期為2021年9月10日的信貸協議(截至本協議日期經修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)的當事各方。未在本修正案中另行定義的大寫術語的含義與信貸協議中指定的相同。

(2)本合同雙方均希望按下述條款對信貸協議進行修訂(經修訂的信貸協議，即“經修訂的信貸協議”)。

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認所有這些款項的收據和充分性，雙方特此同意如下：

第一節對信用證協議進行某些修改。

本合同雙方同意，自修改生效之日起(定義如下)，對信貸協議進行修改，以刪除本合同附件一所列的刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示)。

過渡到調整後的期限SOFR。儘管本協議或經修訂信貸協議另有規定，於緊接修訂生效日期前尚未償還的任何歐洲美元利率墊款的利息將繼續根據信貸協議參考歐洲美元利率釐定，直至該等歐洲美元利率墊款當時的當前利息期結束為止，屆時應根據經修訂信貸協議釐定利息。

第二節生效的條件。

上文第1節規定的對信貸協議的修訂應於行政代理收到由行政代理、借款人和每個貸款人簽署的本協議副本的第一天(“修訂生效日期”)生效。

第三節借款人申述。

借款人特此聲明並保證，截至修訂生效日期，(A)在該日期(在本修訂生效後)，

信貸協議第V條或任何其他貸款文件所載借款人的保證於修訂生效日期當日及截至該修訂生效日期均屬真實及正確，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期均屬真實及正確，且(B)不存在違約情況。

第四節信貸協議和其他貸款文件的參照和效力。

(A)在本修訂生效之日及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下”、“本協議”或類似字眼時，均指經修訂信貸協議，而在任何其他貸款文件中，凡提及“信貸協議”、“其下”、“其”或類似字眼時，均指經修訂信貸協議。

(A)經本修正案特別修訂的信貸協議及其他貸款文件現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。

(B)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在信貸協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對信貸協議任何條款的放棄。

(D)本修正案受《信貸協議》第10.01節的規定約束，構成貸款文件。

第五節成本和費用。

借款人同意行政代理根據信貸協議第10.04(A)節的條款，就本修正案的準備、談判、執行、交付和管理而發生的所有合理的有據可查的自付費用。

第六節對應物的執行。

本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。

第七節依法行政。

本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自上文第一次規定的日期起，下列簽署人已正式簽署本修正案。

達頓餐飲公司

作者：/S/Scott C.Brophy；；
姓名：斯科特·C·布羅菲
職務：總裁副司庫

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

作者：/S/David J.Smith；；
姓名：David J·史密斯
職務：總裁副

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人和信用證發行方

作者：/S/Anthony Luppino。
姓名：安東尼·盧皮諾
頭銜：高級副總裁

富國銀行，國家協會，

作為貸款人和信用證發行方

作者：/S/安德魯·C·赫西克(Andrew C.Hessick)/。
姓名：安德魯·C·赫西克
標題：董事

美國銀行全國協會

作者：英國廣播公司/S/凱特·E·韋爾克報道英國廣播公司。
姓名：凱特·E·韋爾克
職務：總裁副

真實的銀行，

作者：/S/Alysa Trakas.
姓名：阿莉莎·特拉卡斯
標題：董事

全國第五家第三銀行協會

作者：/S/約翰·A·瑪麗安
姓名：約翰·A·瑪麗安
職位：高級副總裁

瑞穗銀行股份有限公司
作為貸款人

作者：/s/Tracy Rahn，。
姓名：特蕾西·拉恩
職務：董事高管

高盛美國銀行

作者：/S/凱西婭·勒戴*
姓名：凱西婭·勒戴
標題：授權簽字人

多倫多道明銀行紐約分行

作者：/S/維多利亞·羅伯茨
姓名：維多利亞·羅伯茨
標題：授權簽字人

PNC銀行，全國協會

作者：/S/喬治·T·霍奇斯三世/
姓名：喬治·T·霍奇斯三世
頭銜：高級副總裁

附件一

修訂後的信貸協議

(見附件)

發佈的CUSIP號碼：

交易CUSIP：23719GAQ1

左輪手槍設施CUSIP：23719GAR9

$1,000,000,000

信貸協議

日期：2021年9月10日

其中

達頓餐飲公司

作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理，

和

本合同的貸款方

富國銀行，國家協會，
和
美國銀行全國協會，
作為辛迪加代理

真實的銀行
和
全國第五家第三銀行協會
作為文檔代理

美國銀行證券公司
富國證券有限責任公司
和
美國銀行全國協會，
AS
聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

目錄

頁面

第一條
定義和會計術語

第1.01節介紹了第一節中定義的術語。

第1.02節介紹了其他解釋規定：第2522節。

第1.03節--《國際會計術語彙編》--2623

第1.04節：*2624

第1.05節-利率調整--2624

第1.06節：根據第2624條的規定劃分不同部門。

第1.07節：第二節。[已保留]    2724

第1.08節是《紐約時報》第2725天。

第1.09節：信用證金額：2725。

第二條
承諾和信貸延期

第2.01節：銀行貸款：2725

第2.02節規定了貸款的借款、轉換和續期。

第2.03節--《信貸銀行信函》：2927

第2.04節：第一節。[已保留]    3836

第2.05節規定了提前還款：3836。

第2.06節規定了承諾的終止或減少，見第3937條。

第2.07節第3938節規定貸款的償還。

第2.08節：利率調整：3938

第2.09節規定了各種費用，包括：4038

第2.10節：利息和手續費的計算：4139

第2.11節列出了債務違約的證據：4139

第2.12節規定了一般的支付；行政代理的追回規定了4240美元。

第2.13節介紹了貸款人如何分享付款。

第2.14節：增加承諾額：4443

第2.15節：現金抵押品：：4644

第2.16節適用於違約貸款人，適用於4745。

第2.17節：延長選擇權；第4947節：

第三條
税收、收益保護和非法

第3.01節規定了税費和税費：5149

第3.02節禁止違法行為；第5553節：

第3.03節規定，無法確定5553美元的利率。

第3.04節説明瞭增加的成本；説明瞭5856

第3.05節規定了對6057美元損失的賠償。

第3.06節規定了緩解義務；根據第6058條更換貸款人。

第3.07節：《國際生存法》：第6158條。

第四條
先行條件

第4.01節規定了生效的條件：6158。

第4.02節規定了後續信用延期的條件：6260。

第五條
申述及保證

第5.01節：存在、資格和權力限制：6361

第5.02節規定了授權；未違反第6361條。

第5.03節：《政府授權條例》：6361

第5.04節規定了對第6461節的約束力。

第5.05節--《財務報表》：--6461

第5.06節：訴訟程序：6462

第5.07節：無違約風險：6562

第5.08節：《環境合規性條例》：6562

第5.09節規定了税費，規定了6562美元。

第5.10節：《ERISA合規性指南》：6563

第5.11節是保證金規定；《投資公司法》是第6663節。

第5.12節：信息披露規則：第6663節。

第5.13節規定了對法律的遵從性：第6664條。

第5.14節：OFAC：6664

第5.15節是反腐敗法的第5.15節。

第5.16節：受影響的金融機構：*6764

第5.17節--ERISA-6764

第六條
平權契約

第6.01節：《財務報表》；第6764節

第6.02節介紹證書；其他信息介紹：6865

第6.03節：根據第6966條的規定，發佈所有通知。

第6.04節規定了納税義務的繳納。

第6.05節規定了對存在的保護等。

第6.06節規定了物業的日常維護和維護。

第6.07節：保險合同的維護：7067

第6.08節規定遵守美國聯邦法規第7067條的法律。

第6.09節：《圖書與記錄》：第7067節

第6.10節：檢驗權：檢驗權：7067

第6.11節規定了收益的使用；融資融券規定了7068美元。

第6.12節：《反腐敗法》；第7168章

第七條
消極契約

第7.01節規定了留置權：7168

第7.02節：收購和收購：7270。

第7.03節：子公司負債：7370

第7.04節介紹了國際貨幣基金組織7370的根本變化。

第7.05節介紹資產處置和資產管理7471。

第7.06節規定了與關聯公司之間的交易：7472

第7.07節規定了繁瑣的協議，適用於7472

第7.08節：綜合總債務與資本比率：：7572

第7.09節介紹了美國的制裁措施，以及7572節。

第7.10節：《反貪法》第7572節。

第八條
違約事件和補救措施

第8.01節介紹了違約風險事件：7573。

第8.02節規定了違約事件發生時應採取的補救措施。

第8.03節：資金的運用：第7875節。

第九條
行政代理

第9.01節規定了行政任命和權力機構監督。

第9.02節規定了作為出借人的銀行權利，根據第7976條。

第9.03節包括免責條款：第7977節。

第9.04節介紹了由行政代理管理的信任度：8078

第9.05節規定了職責的委派：8178

第9.06節規定了行政代理機構的辭職：8178

第9.07節規定了對行政代理和其他貸款人的不信賴行為，適用於8280。

第9.08節不包括其他職責等。根據第8280條

第9.09節：聯邦行政代理可以提交索賠證明。

第9.10節關於歐洲放貸機構ERISA的事項：8381

第9.11節規定追回錯誤的付款：第8582節。

第十條
其他

第10.01條規定了新的修正案等。-8582。

第10.02節：電子通知；有效性；電子通信：8684

第10.03節：不放棄；累積補救：：8886。

第10.04條規定了費用；賠償；損害豁免；根據第8886條。

第10.05節規定了從9087美元撥備的款項。

第10.06節規定了新的繼任者，並指定了新的繼承人。

第10.07節規定了對某些信息的處理；保密規定：9794。

第10.08節規定了抵銷權。

第10.09節規定了利率限制；第9896節。

第10.10節：政府對應方；整合；有效性；第三章：9896

第10.11節規定了根據第9996條規定的陳述和保證的存續。

第10.12節：第9996條規定了可分割性。

第10.13節規定根據第9997條更換貸款人。

第10.14節：適用法律；管轄權；等：10097。

第10.15節規定了陪審團審判的豁免：10198。

第10.16節規定：不承擔諮詢或受託責任；10199

第10.17節規定轉讓文件和某些其他文件的電子執行：10299節。

第10.18節：《美國愛國者法案公告》：102100

第10.19節：保留102100美元。

第10.20節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意：102100美元。

附表

1.01(A)更新現有信用證

2.01%的政府承諾

7.01%保留現有的重大留置權

10.02在行政代理辦公室，通知的某些地址

展品

一種新的貸款通知形式

B    [已保留]

C：這是一種便條形式

D：其符合證書的形式

電子郵件：分配和假設的形式

F：延長協議的形式

G-1簽署了美國税務合規證書(外國貸款人，而不是合夥企業)

G-2簽署了美國税務合規證書(外國參與者，而不是合作伙伴)

三國集團簽署了美國税務合規證書(外國參與者、合作伙伴關係)

四國集團簽署了美國税務合規證書(外國貸款人、合夥企業)

信貸協議

本信貸協議(以下簡稱“協議”)自2021年9月10日起在佛羅裏達達頓餐飲公司(以下簡稱“借款人”)、各貸款人(合稱“貸款人”和個別貸款人)以及作為行政代理的美國銀行之間簽訂。

見證人：

鑑於借款人希望從貸款人獲得初始本金總額為1,000,000,000美元的循環信貸安排，包括用於簽發備用信用證的150,000,000美元再貸款，以及可選擇將這類信貸安排的本金總額增加至多5,000,000美元，所得款項將用於(1)營運資本和資本支出，(2)對某些現有債務進行再融資，(3)允許收購和(4)一般企業用途；以及

鑑於借款人已請求貸款人提供信貸便利，且貸款人願意按照本合同規定的條款和條件這樣做。

因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

•
定義和會計術語

O定義的術語

。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”指借款人或其任何附屬公司(A)收購任何人(借款人或借款人的附屬公司除外)的全部或實質所有股權，或以其他方式使任何人成為借款人的附屬公司，或導致附屬公司以外的任何人併入借款人或其任何附屬公司，或(B)購買任何人(借款人或借款人的附屬公司除外)的全部或實質所有業務或資產的任何交易。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“協議”具有本合同導言段中規定的含義，指經不時修改、修改和重述、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額，截至生效日期為1,000,000,000美元，該數額可根據本協議不時調整。

“週年紀念日”具有第2.17節中規定的含義。

“適用百分比”是指對於任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的總承諾額的百分比(小數點後九位)，可根據第2.16節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和每個L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已經根據第8.02節終止，或者如果總承諾已經過期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近一次有效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效。

“適用利率”是指根據以下所列債務評級，每年的下列百分比：

因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每一次變化，應在自公告之日起至下一次該變化生效日期前一日止的期間內有效。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和承擔”係指出借人和受讓人(經第#節要求其同意的任何一方當事人同意)訂立的轉讓和承擔。

10.06(B))，並由行政代理基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2021年5月30日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司每一會計年度的相關綜合收益表、股東權益變動表和累計其他綜合收益(虧損)和現金流量，包括附註。

“可用期”就每個貸款人而言，是指從生效日期起至(A)適用於該貸款人的到期日，(B)根據第2.06節終止承諾總額之日，以及(C)根據第8.02節終止每個貸款人的承諾和每個L/信用證發行人根據第8.02節作出L/信用證延期的義務之日，以最早者為準的一段時間。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)歐洲美元利率加1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這類“最優惠利率”的任何變化，應在公告中規定的開業之日生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果根據第3.03(C)節對基準進行了替換，則“基準”指的是適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了以前的基準

基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準更換”指的是：

(1)就第3.03(C)(I)節而言，可由行政代理決定的下列第一個備選方案：

(A)(一)期限SOFR和(二)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限可用期限為0.42826%(42.826個基點)的總和，或

(B)總和：(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.11448%(11.448個基點)；

條件是，如果最初以上文(B)款所載利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)替換LIBOR，並且在這種替換之後，管理代理確定期限SOFR已經可用並且對管理代理而言在管理上是可行的，並且行政代理將這種可用性通知借款人和每一貸款人，則在利息期間、相關利息支付日期或利息支付期限開始後，在每種情況下，基準替換應如上文(A)款所述；

(2)為了第3.03(C)(Ii)節的目的，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，都是行政代理和借款人選擇作為替代基準的，同時適當考慮到任何正在演變或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

但條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代量將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為零。

任何基準替代應以與市場慣例一致的方式實施；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該基準替代應以行政代理以其他方式合理確定的方式實施。

“基準替換符合變化”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，

借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用的承租人具有或將不再具有代表性，或使其可用，或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明或發佈時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期後繼續提供該基準的任何代表性基調。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或其他管理機構。

“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司，其作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指由同一類型的同時借款組成的借款，就歐洲美元利率術語SOFR而言，借款由每個貸款人根據第2.01節規定的相同的利息期限組成。

“營業日”指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日與歐洲美元利率貸款的任何利率設置有關，則與任何此類歐洲美元利率貸款有關的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協定將就任何此類歐洲美元利率貸款進行的任何其他美元交易，是指倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“資本租賃”指適用於任何人的，由該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則，在該人的資產負債表上作為融資租賃(但不是經營性租賃)入賬。

“現金抵押品”和“現金抵押”是指為行政代理人或L/信用證出票人(視情況而定)和貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額質押、存放或交付給行政代理，作為貸款人為L/信用證義務或義務提供資金參與的抵押品(視上下文而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的L/C出票人應自行決定同意提供其他信貸支持，則在每種情況下，均應根據令(A)行政代理和(B)該L/C出票人滿意的形式和實質的單據。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“團體”(如1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所用術語)直接或間接成為1934年《證券交易法》所指的借款人有權投票選舉借款人的董事會成員或同等管治機構成員的50%或以上的未償還股本證券的“實益擁有人”；或

(B)在任何連續24個月的期間內，借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)應由以下個人佔據：(I)借款人董事會成員在該期間的第一天，(Ii)由借款人董事會選舉或提名，或(Iii)由上文第(I)和(Ii)款所述選舉或提名的董事選舉或提名。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

對於每一貸款人而言，“承諾”是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人發放貸款，以及(B)購買參與L合同的債務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中該貸款人姓名或該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中列出的美元金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時進行調整。

“競爭對手”是指借款人根據行政代理人滿意的形式和實質書面通知，向行政代理人指定為“競爭者”的任何人。雙方理解並同意將此類書面通知(S)發佈到平臺。

“符合性證書”是指基本上採用本合同附件D形式的證書。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款項的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理在與借款人協商後合理確定，以反映該適用利率的採用和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該利率的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後合理地確定與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合資本化租賃債務”指於任何釐定日期，借款人及其附屬公司於該日期的資本租賃債務的資本化總額，按公認會計原則按綜合基準釐定。

“綜合負債”係指借款人及其合併附屬公司於任何釐定日期的負債，是根據公認會計原則減去該日期的綜合資本化租賃債務而釐定的。

“綜合租賃債務”指於任何釐定日期，借款人及其附屬公司在最近結束的連續四個財政季度期間的租賃及租金承諾總額(以適用租賃或租賃協議所規定的最低金額計算)，按綜合基準計算(該等合併須符合公認會計原則)。

“合併總資產”是指借款人及其子公司在合併資產負債表上反映的、按照公認會計原則確定的所有資產的賬面淨值。

“綜合總債務”是指在任何確定日期，(A)該日期的綜合債務加上(B)該日期的超額信用證債務加上(C)(I)6.00乘以(Ii)該日期的綜合租賃債務的乘積。

“綜合總債務與資本比率”是指截至任何確定日期，(A)綜合總債務與(B)(I)股東權益加(Ii)綜合總債務之和的比率。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議或文書的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。

“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行在該日期作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。

“債務評級”是指，在任何確定日期，由S、穆迪或惠譽中的任何一個(統稱為“債務評級”)對借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務所確定的評級；條件是：(A)如果上述評級機構各自發布的債務評級之一屬於“適用利率”定義中所列的不同定價水平(各自為“定價水平”)，則定價水平應基於其他兩個評級機構共享的定價水平來確定；(B)如果上述評級機構發佈的債務評級均屬於不同的定價級別，則定價級別應基於該等定價級別的中間；(C)如果其中一個債務評級不再可用，並且剩餘的兩個債務評級出現分裂，則定價級別應基於較高的債務評級來設置(但如果債務評級被一個以上的定價級別拆分，則定價級別應基於較高債務評級的一個級別以下的定價級別來設置)；(D)如果借款人只有一個債務評級，則定價水平應以該債務評級為基礎；及(E)如果借款人沒有任何債務評級，則應適用定價級別V。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指利率等於：

(A)如屬歐洲美元RateTerm Sofr貸款，則為(I)此類貸款的歐洲美元RateTerm Sofr加(Ii)適用利率加(Iii)年利率2%的總和；

(B)如屬信用證費用，則為(I)適用利率加(Ii)年利率2%的總和；及

(C)在基本利率貸款和所有其他債務(包括L/信用證借款)的情況下，(I)基本利率加(Ii)適用利率加(Iii)年利率2%的總和。

除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款，任何L/信用證發行人或任何其他出借人在到期之日起兩個工作日內必須支付的本協議項下任何其他金額(包括關於其參與信用證的付款)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或任何L/C發行人不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場基於該貸款人確定融資之前的條件(該條件優先，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行其在本條款下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)有或有直接或間接的母公司，(I)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理立即交付給借款人、每一位L/C出票人和其他貸款人。

“處置”或“處置”是指借款人或任何附屬公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何其他人發行的票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權，或任何其他人的任何股本或其他股權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。(紐約市時間)在這種提前選擇參加選舉的日期後的第五個(5)營業日，通知是

向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)在行政代理作出決定後，或借款人向行政代理髮出借款人已作出決定的通知後，以美元計價的銀團信貸安排正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行同業拆息，而該銀團信貸安排的措辭與第3.03(C)節所載的措辭類似，以及

(2)批准行政代理和借款人共同選擇以基準取代LIBOR，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”指2021年9月10日。

“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。成員或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯機構在計劃年度退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止，這在任何一種情況下都會導致重大不利影響；(C)借款人或任何ERISA關聯機構完全或部分退出多僱主計劃，造成重大不利影響；(D)提交終止意向通知，或根據《企業退休保障條例》第4041條或第4041a條將養卹金計劃修正案視為終止，這在任何一種情況下都會造成重大不利影響；(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；(F)根據《企業退休保障條例》第4042條提起終止任何養卹金計劃的訴訟，或指定受託人管理任何養卹金計劃；(G)確定任何養老金計劃被視為風險計劃，或被視為《守則》第430、431和432條或《ERISA》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《ERISA》第四章向借款人施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外(包括以另一實體的ERISA附屬機構的身份向借款人施加的此類債務)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元基本利率”是指：

(A)對於歐洲美元利率貸款的任何利息期而言，年利率等於ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，期限等於在適用的彭博屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的利息期(LIBOR)，時間為倫敦時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個工作日，美元存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期；和

(B)對於在任何日期就基本利率貸款進行的任何利率計算，在倫敦時間上午11點左右，美元存款的年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率，在該日期前兩個工作日確定，從該日期開始，期限為一個月；

但如果歐洲美元基本匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“歐洲美元利率”是指(A)就任何歐洲美元利率貸款而言，行政代理所釐定的年利率等於以下所得的商：(I)該利率期間的該歐洲美元利率貸款的歐洲美元基本利率除以(Ii)該利率期間的該歐洲美元利率貸款的歐洲美元儲備金百分比，以及(B)就任何一天以歐洲美元利率為基礎計息的任何基本利率貸款而言，行政代理所釐定的年利率等於(I)該基本利率的歐洲美元基本利率除以(I)該基本利率所得的商

該日的貸款減去(Ii)該日的基準利率貸款的歐洲美元儲備金百分比。

“歐洲美元利率貸款”是指按“歐洲美元利率”定義的(A)款計息的貸款。

“歐洲美元準備金百分比”是指，在任何利息期內的任何一天，根據FRB為確定有關歐洲美元資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)的規定，在該日有效的準備金百分比(以小數點表示，執行至小數點後五位)，無論是否適用於任何貸款人。每筆未償還的歐洲美元利率貸款的歐洲美元利率應自歐洲美元準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額信用證債務”是指在任何時候借款人及其子公司在合併的基礎上，(A)借款人及其子公司在所有信用證(包括本合同項下信用證)項下可提取的所有未償還債務和可提取的所有金額超過150,000,000美元的金額。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向任何此類收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或由於其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的放貸辦事處位於徵收此類税種(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第3.06節提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其放款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(A)節的規定，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；(C)因收款人未能遵守第3.01(F)條而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指借款人美國銀行作為行政代理、銀團代理和文件代理方以及貸款人銀團之間的特定信貸協議，日期為2017年10月27日。

“現有信用證”是指在附表1.01(A)中按開具日期、信用證編號、未開立金額、受益人名稱和到期日描述的信用證。

“延期信用證”具有第2.03節規定的含義。

“設施費用”的含義如第2.09(A)節所述。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官員

根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定，以及為執行《守則》第1471至1474節而訂立的任何適用的政府間協定。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，而(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率須為該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，由行政代理人釐定；但如果聯邦基金利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函件”指(A)借款人、行政代理和美國銀行證券公司之間日期為2021年8月17日的費用函件協議；(B)借款人、富國銀行和富國證券有限責任公司之間日期為2021年8月17日的費用函件協議；以及(C)借款人和美國銀行協會之間日期為2021年8月17日的費用函件協議。

“惠譽”指惠譽IBCA，Inc.

“外國貸款人”是指出於税收目的，根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。就美國聯邦所得税而言，術語“外國貸款人”也應被視為包括任何“被忽視實體”、外國合夥企業或其他直通實體的貸款人，如果該貸款人有一個或多個外國所有者。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前償付風險”是指，就任何L/信用證發行人而言，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人對除L/信用證以外的該L/信用證發行人的未償還L/信用證債務的適用百分比，即該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以此為抵押的現金。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，這些原則適用於一貫適用的確定日期的情況。

“政府當局”係指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，不論是州政府還是地方政府，以及行使權力的任何機構、機關、機構、管理機構、法院、中央銀行或其他實體

屬於或關於政府(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能。

對任何人來説，“擔保”是指該人以任何方式直接或間接擔保另一人(“主要債務人”)的任何債務，或具有擔保另一人(“主要債務人”)的任何債務的經濟效果的任何義務，包括該人的任何直接或間接的義務，即(1)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該等債務，(2)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該債務向債權人保證償付該等債務，或(3)維持營運資金、主要債務人的權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償還該債務。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“增加生效日期”具有第2.14(D)節規定的含義。

“負債”係指截至任何確定日期，下列各項的總和：(A)借款的所有債務(包括本協議項下的債務和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的債務)的未償本金金額；(B)銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接債務；(C)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；(D)所有綜合資本化租賃債務；(E)無重複，除借款人或任何附屬公司外，上述(A)至(D)項所述類別的所有債務擔保(擔保金額將按照公認會計原則釐定)及(F)借款人或附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(E)項所述類型的債務，除非該等債務明確為無追索權予借款人或任何該等附屬公司。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“無形資產”是指借款人及其子公司在公認會計準則下被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務貼現和資本化的研發成本。

“付息日期”是指，(A)對於任何貸款人發放的除基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和適用於該貸款人的到期日；但是，如果歐洲美元利率術語SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應是付息日期；及(B)對於任何貸款人發放的任何基本利率貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及該貸款人適用的到期日。

“利息期”是指對於每筆歐洲美元利率術語SOFR貸款，自該歐洲美元利率術語SOFR貸款支付或轉換為或繼續作為歐洲美元利率術語SOFR貸款之日起至借款人在其貸款通知中選擇的之後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間；

(I)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；

(2)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；以及

(三)利息期限不得超過最後到期日。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”是指就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“出證人單據”是指就任何信用證、信用證申請書以及L/信用證出票人與借款人(或任何附屬公司)或以該L/信用證出票人為受益人而訂立的與任何該等信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

“聯合牽頭安排人”是指美國銀行證券、富國證券、有限責任公司和美國銀行全國協會。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“L/信用證預付款”是指對於每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與L/信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指在任何信用證項下開立的、借款人在信用證當日仍未償還或作為借款再融資的信用證的展期。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“L/信用證發行人”是指美國銀行、富國銀行、全國銀行協會和美國銀行協會中作為本信用證發行人的任何一方，或本信用證的任何後續發行人。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。就本協議而言，如果信用證在任何確定日期按其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”可供提取的剩餘金額。

“貸款人”具有本協議導言段中規定的含義，並根據上下文要求，包括承諾按照第2.01節或該貸款人成為本協議當事一方的轉讓和假設提供貸款的每一貸款人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的管理問卷中描述的該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指(A)根據本合同開具的任何備用信用證和(B)任何現有信用證。

“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證承諾”是指對於每一位L/信用證發行人而言，其在任何一次開立信用證的總金額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額的義務。信用證承諾額是總承諾額的一部分，而不是補充。

“信用證到期日”是指生效的最遲到期日之前七天的日期(如果該日不是營業日，則指緊接其前一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等於(A)150,000,000美元和(B)總承諾額中較小者的金額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲美元基本利率”的定義相同。

“留置權”指(A)任何按揭、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、(法定或其他)留置權、押記或其他擔保權益，(B)

賣方或出租人在任何有條件出售、融資租賃或其他所有權保留協議(但不包括經營租賃)項下的權益及(C)不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔。

“貸款”具有第2.01節規定的含義。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份發行人文件、根據本協議第2.15節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議和費用信函。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)一種貸款類型轉換為另一種類型的貸款或(C)繼續發放歐洲美元利率軟貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份發行人文件、根據本協議第2.15節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議和費用信函。

“保證金規則”是指財務報告委員會的規則T、U和X。

“保證金股票”具有保證金條例規定的含義。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的經營、業務或財產發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)借款人履行其所屬任何貸款文件規定的義務的能力受到重大損害；或(C)對任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“重大債務”是指在任何日期，借款人或任何重大附屬公司的任何債務(不包括本協議項下的任何未償債務)或與一份或多份掉期合同有關的債務，其未償本金總額超過該日期的門檻金額。就釐定重大債務而言，借款人或任何重大附屬公司在任何時間就任何掉期合約所承擔的債務的“本金額”，須為假若該掉期合約在該日期的營業時間結束時終止，該人須支付的總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大附屬公司”是指借款人根據修訂後的1934年《證券交易法》S-K條例第601(B)(21)項在其10-K表格年度報告附件21中包括的借款人的每一家附屬公司。

“到期日”指2026年9月10日，但須根據第2.17節予以延期；但根據第2.17節提出的任何延期請求的非延期貸款人，其到期日應為本協議所有目的適用週年日之前生效的到期日；此外，如果該日期不是營業日，則到期日應為下一個營業日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人所作貸款，基本上採用本合同附件C的形式。

“債務”係指借款人根據任何貸款單據或就任何貸款或信用證產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括借款人根據任何債務人救濟法啟動的、將該人列為該訴訟中的債務人的訴訟開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。在不限制上述一般性的情況下，貸款文件規定的借款人的義務包括：(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、費用、律師費和任何貸款文件規定借款人應支付的其他款項的義務；以及(B)借款人有義務償還任何貸款人可自行決定代表借款人支付或墊付的上述任何款項的義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他利率提前選擇加入”是指管理代理和借款人已選擇用基準替代利率取代LIBOR，而不是基於SOFR的利率

根據(1)提前選擇參加選舉和(2)“基準替代”定義第3.03(C)(2)節和第(2)款。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.06節應借款人的請求進行的轉讓除外)。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的貸款而言，指在該日發生的任何借款和預付或償還貸款後的未償還本金總額；(B)就任何日期的L匯票債務而言，指在該日發生的L匯票展期生效後該L匯票債務在該日的未償還本金總額以及截至該日L匯票債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還而導致的在該日的未償還本金總額。

“隔夜利率”指在任何一天，(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中的較大者。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，就《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度而言，分別在《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，此後分別在《養卹金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中規定。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或參與的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，受《僱員退休保障計劃》第四章所涵蓋，或受《守則》第412條規定的最低供資標準的約束。

“允許收購”是指(A)已獲得董事會批准的與該收購有關的被收購人(或其資產或財產)的任何收購，以及(B)在緊接其形式上生效之前和之後均不存在違約的任何收購。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“公開備案”是指(I)借款人截至2021年5月30日止年度的Form 10-K年度報告，以及(Ii)借款人於2021年6月24日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告，以及2021年5月30日之後但生效日期之前向美國證券交易委員會提交的任何其他當前Form 8-K報告。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“收款人”是指(A)行政代理，(B)任何貸款人，(C)任何L/信用證出票人，或(D)任何其他將由借款人支付的款項或因借款人的任何義務而扣留的任何款項的任何其他收款人。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於借款、轉換或續貸的貸款通知，以及(B)對於L信用證延期的信用證申請。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人的總承諾額超過50%，或者，如果每個貸款人發放貸款的承諾和每個L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已經根據第8.02節或其他規定終止，則指總共持有未償還債務的50%以上的貸款人(就本定義而言，每個貸款人對L/信用證債務的風險分擔和出資參與的總額被視為由該貸款人“持有”)；但為釐定所需貸款人的目的，任何失責貸款人的承擔及其持有或當作持有的未償還貸款總額的部分不得計算在內。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中定義的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指借款人的首席執行官、首席財務官總裁、財務主管、財務主管、助理財務主管或財務總監，以及上述任何一位主管人員在發給行政代理的通知中所指定的借款人的任何其他高級人員，僅為根據第二條發出的通知的目的。根據本協議交付的任何文件，如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、陛下財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“S”係指S全球評級公司，S全球公司的業務，及其任何繼任者。

“當日資金”是指可立即使用的資金。

“預定不可用日期”的含義如第3.03(B)節所述。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“SOFR提前選擇加入”是指管理代理和借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)第3.03(C)(I)節和“基準替換”定義第(1)段的規定選擇替換倫敦銀行同業拆借利率。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指的是0.10%。

“股東權益”指借款人及其合併附屬公司的股東權益，在借款人及其合併附屬公司根據公認會計原則編制的最近一份綜合資產負債表中列明或反映。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“繼任率”的含義如第3.03(B)節所述。

“掉期合約”指與任何利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合有關的任何協議。

“税”是指任何政府當局徵收的税項性質的所有現有或未來的税項、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指適用的對應基準書的主旨(或如果基準的任何可用主旨不對應於適用基準替換的可用主旨，則最接近的可用主旨，如果該可用主旨與適用基準替換的兩個可用主旨相等，則應適用較短期限的相應主旨)，

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為自該日起計一個月；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“SOFR定期貸款”是指按“SOFR”定義第(A)款規定的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”是指相關政府機構根據SOFR選擇或推薦的前瞻性SOFR Screen Rate，由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理，並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈。

“測試金額”是指在任何確定日期，在編制財務報表並交付給貸款人的日期之前最近一次結束的財政年度的最後一天，相當於綜合總資產的30%的金額。

“門檻金額”指50,000,000美元。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“交易日期”具有第10.06(B)(I)(B)節規定的含義。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或歐洲美元利率術語SOFR貸款。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(該術語由英國審慎監管局不時修訂)所界定的任何BRRD企業或屬於FCA的IFPRU 11.6範圍內的任何個人

英國金融市場行為監管局頒佈的手冊(經不時修訂)，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(F)節規定的含義。

“全資附屬公司”是指在任何日期，有權在董事會或經理人(或其他履行類似職能的其他人)選舉中投票的子公司，其所有未發行的股權證券(董事的合資格股份或類似的股權、其他人持有的與酒類許可法律法規規定有關的股份或權益以及以其他方式全資擁有的房地產投資信託基金的優先股權除外)在該日期由該人直接或間接實益擁有。

“扣繳義務人”是指借款人和行政代理人

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

其他解釋條款

。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

·本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為具有與

“應該”這個詞除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“此處”、“此處”和“下文”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，均須解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表；。(V)凡提及任何法律之處，須包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法及法規條文，而除非另有説明，否則任何法律或規例均指經修訂的該等法律或規例，(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

·在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“從”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；“通過”一詞是指“到幷包括”。

·此處和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而包括，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

·每次提到“基點”或“基點”時，應按照100個基點=1.0%的慣例來解釋。

O會計術語

.

一般説來。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。

美國公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續按照《公認會計原則》計算，然後再作更改；及(Ii)借款人應向行政代理人及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明雙方之間的對賬

在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求進行的計算。

圓角

。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

O型利率

。行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對“歐洲美元匯率”定義中的匯率的管理、提交或任何其他相關事宜承擔任何責任，也不對本文提及的任何參考匯率或任何可比匯率(為免生疑問，包括選擇該匯率和任何相關利差或其他調整)作為該匯率(包括但不限於任何基準替換匯率)(包括但不限於任何基準替換匯率)(或前述任何匯率的任何組成部分)的替代、替代或繼承，或上述任何匯率或任何符合上述變化的基準替換匯率的影響承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可以在每種情況下以對借款人不利的方式從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或其任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。行政代理可根據其合理酌情權選擇信息來源或服務，以確定本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何部分)。在每個情況下，根據本協議的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與或影響任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行動或遺漏，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何責任。

O分部

。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

o[已保留]

.

O一天中的時間

。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

O貸方金額信函

。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時可提取的金額；然而，就任何信用證而言，如其條款或任何與此相關的出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證可提取的金額應被視為(A)在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，不論該最高規定金額在當時是否有效，減去(B)根據該信用證提取的或以其他方式無法提取且未恢復或不可恢復的任何金額，無論是自動增加還是以其他方式恢復。

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承諾和信貸延期

OLoans

。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在適用於該貸款人的可用期間內的任何營業日，不時以美元向借款人提供貸款(每筆此類貸款為“貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人承諾的金額；然而，在實施任何借款後，(I)未償還總額不得超過總承諾額，(Ii)任何貸款人的貸款未償還總額加上該貸款人在所有L/信用證債務中未償還金額的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.05款償還或提前還款，根據本第2.01款再借款。貸款可以是基本利率貸款或歐洲美元利率術語軟貸款，如本文進一步規定的那樣。

O借款、轉借和續貸

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每一次借款、每一次貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次歐洲美元利率術語SOFR貸款的延續，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話或貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理遞送貸款通知來迅速確認。行政代理必須在不遲於中午12：00(I)借入、轉換或延續歐洲美元利率期限貸款或將歐洲美元利率期限貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三個工作日，以及(Ii)在任何基本利率貸款的請求日期之前收到上述通知。每一筆借入、轉換為或延續的歐洲美元RateTerm Sofr貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知應註明(I)借款人是否正在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續歐洲美元貸款期限，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將被借入、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將被借入的貸款的類型或將被轉換或延續的現有貸款的類型，以及(V)與之相關的利息期限。如果借款人沒有在貸款通知中指明貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知，要求提供

轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自適用的歐洲美元利率術語SOFR貸款在當時有效的利息期最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中要求借用、轉換或延續歐洲美元RateTerm Sofr貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

在收到貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續貸款，管理代理應通知各貸款機構前款(A)項所述自動轉換為基本利率貸款的細節。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午2：00之前將其貸款金額在行政代理辦公室的當天資金中提供給行政代理。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第四條規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應根據借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但條件是，在借款人發出借款通知之日，如有未償還的L匯票借款，則借款所得首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述提供給借款人。

在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為歐洲美元利率術語SOFR貸款。

行政代理應在確定適用於歐洲美元RateTerm Sofr貸款任何利息期的利率後，立即通知借款人和貸款人。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈美國銀行在確定基本利率時使用的最優惠利率的任何變化後，立即通知借款人和貸款人。

在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及相同類型的貸款的所有延續生效後，貸款的有效利息期不得超過十二(12)個。

任何貸款人如沒有作出將由其作出的任何貸款作為借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有在借款當日作出任何貸款，則任何貸款人均無須對此負責。

(A)對於SOFR或SOFR期限，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。

O信用證

.

信用證承諾書。

O在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，(A)各L信用證發行人依據第2.03節中規定的其他貸款人的協議，(1)在生效日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為借款人或其子公司的賬户開具以美元計價的信用證，並根據下文(B)款修改或延長其先前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意在信用證項下的任何提款中參與為借款人和/或其子公司的賬户簽發的信用證；但在對任何信用證實施任何L/信用證展期後，(一)餘額總額不得超過承諾總額，(二)任何貸款人的貸款餘額加該貸款人在所有L/信用證債務餘額中的適用百分比不得超過該貸款人的承諾，(三)L/信用證債務的未償還金額不得超過信用證的昇華，(四)該L/信用證發行人簽發的L/信用證債務的未償還金額不得超過該L/信用證發行人的信用證承諾，(V)如果存在任何非展期出借人，則所有到期日在任何非展期出借人到期日之後的信用證的L/C債務總額不得超過上文第(Ii)款規定的僅針對非展期出借人以外的出借人計算的限額。借款人每次提出開立、延期或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。此外，每家貸款人承認並確認其在現有信用證項下適用的L/信用證發行人的責任中擁有與其適用的貸款百分比相等的參與權益。借款人對現有信用證的償還義務，以及每個貸款人與之相關的義務，應受本協議條款的約束。

在下列情況下，小野L/信用證出票人應開立任何信用證：

·根據第2.03(B)(4)節的規定，除非所要求的貸款人已批准該到期日，否則該信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上；或

·所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有貸款人都批准了該到期日；但條件是，在下列情況下，到期日晚於信用證到期日的信用證(“延期信用證”)可以簽發：(1)該延期信用證(X)的到期日不遲於該延期信用證簽發後一年，且(Y)未規定續期；(2)根據第2.15節的規定，在到期日提供符合L/C發行人全權裁量要求的現金抵押品。儘管有第2.03(H)款的規定，每份延期信用證應在適用的L信用證發行人和借款人商定的最後到期日之後的任何時候都收取信用證手續費。

在下列情況下，小野L/信用證出票人有義務開立任何信用證：

·任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人出具該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或任何對該L信用證出票人具有管轄權的政府當局提出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開立一般信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該L開證人施加任何限制。準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在生效日期不生效，或應對該L/信用證出票人施加在生效日期不適用且該L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

·此類信用證的開立違反了L/信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；

·除非行政代理和L/信用證發行人另有約定，此類信用證的初始金額不超過100,000美元；

·此類信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

·任何貸款人當時均為違約貸款人，除非該L信用證的出票人已與借款人或該貸款人達成合理的安排，包括交付現金抵押品，以消除該L信用證出票人(在第2.16(A)(Iv)條生效後)對該違約出借人的實際或潛在的償付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及該L/信用證出票人實際或潛在的償付風險的所有其他L/信用證義務。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

如果根據本合同條款，小野L開證行不允許該開證行在此時開具經修改的信用證，該開證行應修改該信用證。

在下列情況下，開證人有義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

各L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，各L信用證出票人應享有第九條規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是該L信用證出票人就其出具或提議出具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的出票人單據，如同L信用證出票人就該等作為或不作為包括在第九條中所用的“行政代理人”一詞一樣。及(B)如本協議就該L/信用證出票人另作規定。

信用證簽發和修改程序。

根據借款人的要求，每份信用證應開具或修改，並以信用證申請書的形式提交給L開證行(副本送交行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在上午11：00之前送達適用的L/信用證發票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，該信用證申請書應在格式和細節上合理地規定如下內容，使L/信用證開證人滿意：(1)所要求的信用證的開證日期(應為營業日)；(2)金額；(3)到期日；(4)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證項下應提交的單據；(F)如有任何提款，該受益人須出示的任何證明書的全文；。(G)被要求的目的及性質。

(H)L信用證發行人合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)需要修改的信用證；(B)擬修改的信用證日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；(D)L/C開證人合理要求的其他事項。此外，借款人應向適用的L信用證簽發人和行政代理提供L/信用證簽發人或行政代理合理要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

O在收到任何信用證申請後，適用的L/信用證簽發人應(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已從借款人那裏收到信用證申請的副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非適用的L/信用證出票人在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，表示屆時將無法滿足第四條所載的一個或多個適用條件，否則，在符合本條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在要求的日期開立一份記入借款人賬户的信用證或按具體情況按照該L/信用證出票人的慣常商業慣例訂立適用的修改。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向該L/信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

O在向通知行或受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還應向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實而完整的副本。

如果借款人在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，適用的L/信用證發票人可自行決定同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許該L/信用證出票人防止任何

此種延期至少在每12個月期間(自信用證簽發之日起)一次，方法是不遲於信用證簽發時商定的每12個月期間內的一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非適用的L信用證出票人另有指示，否則借款人不需要向該L信用證出票人提出任何延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證簽發人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，上述L/信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)上述L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(2)或(3)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天收到(可能是電話或書面)通知(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示該L/C發行人不允許延期。

抽獎和補償；參與活動的資金。

O在從任何信用證受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的L信用證出票人應通知借款人及其行政代理，並説明付款日期。不晚於上午11點。在適用的L/信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日期為“光榮日”)，借款人應通過行政代理向該L/信用證出票人退還一筆相當於該筆提款金額的款項。如果借款人未能在該時間前償還適用的L/信用證出票人，行政代理應立即將榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已申請基本利率貸款的借款，其金額應等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受總承諾額中未使用部分的金額和第四條規定的適用條件(交付貸款通知除外)的約束。任何

根據第2.03(C)(I)節由適用的L/信用證發行人或行政代理髮出的通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

O每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前向行政代理人提供資金(行政代理人可使用為此提供的現金抵押品)，在行政代理人辦公室為適用的L/信用證出票人的賬户提供相當於其未償還金額的適用百分比的資金。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每一提供資金的貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的L/信用證出票人。

對於因不能滿足第四條規定的適用條件或任何其他原因而借入基本利率貸款而未完全再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的L/信用證發行人發生了未償還金額的L/C借款，該未償還金額應是到期的，L/C借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約利率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)節為適用的L/信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而從該貸款人支付的L/信用證預付款。

在每一貸款人根據第2.03(C)款為其貸款或L信用證墊付資金以償還適用的L信用證發票人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人按該金額的適用百分比收取的利息應完全由適用的L信用證出票人承擔。

O每一貸款人根據本第2.03(C)款的規定，向L信用證的出票人提供貸款或L信用證預付款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對該L信用證出票人、行政代理人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、追償、抗辯或其他權利；(B)發生或繼續

違約，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但條件是，每個貸款人根據第2.03(C)條規定的發放貸款的義務受第四條規定的適用條件的約束(借款人交付貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向適用的L信用證出票人償還該開證人在任何信用證項下所支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。

如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間內，將根據第2.03(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給L/信用證出票人的行政代理，則該L/信用證出票人有權應要求向該出借人收回該金額及其利息，該期間自需要付款之日起至該L/信用證出票人立即可獲得付款之日止，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。另加上述L/信用證發行人通常收取的任何行政費、加工費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，該款項即構成該貸款人的貸款，包括在有關借款或L/信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的適用L信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

參與的回報。

在L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為該L/信用證出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的百分比分配給該貸款人，與行政代理收到的資金相同。

O如果行政代理根據第2.03(C)(I)節收到的L/信用證賬户中的任何款項在第10.05節所述的任何情況下(包括根據任何

如該L/信用證出票人自行決定達成和解)，每一貸款人應應該行政代理的要求向該L/C出票人的賬户支付其適用的百分率，另加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

絕對義務。借款人對每一張信用證項下的每一張提款向適用的L信用證出票人進行償付並償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

或該信用證、本協議或任何其他貸款文件或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

或借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何上述受益人或任何上述受讓人可能代為行事的任何人)、上述L/信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所預期的交易，還是與任何無關的交易有關；

根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

上述L/信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或憑證付款；或該L/信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

任何其他情況或發生，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成借款人或任何附屬公司的抗辯或解除責任的情況。

借款人應立即檢查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對該信用證出票人及其代理方的任何此類索賠。

L/發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L/信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，適用的L/信用證出票人、行政代理、任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。在借款人與L信用證的出證人和貸款人之間，借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但此假設並不意圖也不排除借款人在法律上或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(V)項所述的任何事項，L/信用證的發行人、管理代理、各自的任何關聯方以及L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；然而，即使該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向L信用證的出票人索賠，而該L信用證的出票人可能對借款人承擔任何直接的、而非後果性的或懲罰性的損害責任，而借款人所證明的損害是由於該L信用證出票人的故意行為或重大疏忽，或該開證人在受益人(S)嚴格按照信用證的條款和條件向其出示即期匯票和證明(S)後故意不付款所致。為進一步説明但不限於前述規定，L信用證的出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓、或看來是轉讓或轉讓信用證的任何票據的有效性或充分性，或信用證項下的全部或部分權利、利益或收益，該L信用證出票人不承擔任何責任。

網絡服務提供商和統一通信協議的適用性；責任限制。除非在開立信用證時，適用的L/信用證發行人和借款人另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則國際服務提供商或《信用證統一慣例》的規則應適用於每份備用信用證。

信用證費用。借款人應按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的最高金額；但是，如果違約貸款人沒有按照第2.03節的規定提供令適用的L/信用證出票人滿意的現金抵押品，則該違約貸款人沒有按照第2.03節的規定為該信用證的賬户支付的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照其根據第2.16(A)(Iv)節可分配給該信用證的適用百分比的上調，支付給其他貸款人，並將該費用的餘額(如果有)支付給該L/信用證出票人，由其自己承擔。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。信件地址：

信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日、信用證到期日及之後的第一個工作日到期並支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

向L開證行支付的預付費、單據及手續費。借款人應就其開出的每一份信用證，按適用費用函中規定的年費率，按該信用證項下每天可提取的實際最高金額計算，並按季度拖欠，直接為其自己的每一個L/信用證出票人支付一筆預付款。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日到期支付，涉及最近結束的季度期間，從信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期之日及之後按需支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。此外，借款人應直接向適用的L/信用證出票人支付有關信用證的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準費用。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

與發行方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

為子公司開具的信用證。儘管本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下適用的L信用證出票人償付。借款人特此承認，為子公司的利益出具信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

L/髮卡人向行政代理報告。除行政代理人另有約定外，除第2.03節其他部分規定的通知義務外，各L/信用證發票人還應向行政代理人提供一份信用證報告，其中包括下列信息：

在開立、修改、續期、增加或展期信用證之前，合理地説明開立、修改、續展、增加或展期的日期，以及實施該等開立、修改、續展或展期後適用信用證的註明金額(以及金額是否發生變化)；

在L信用證出票人根據信用證付款的每個營業日，付款的日期和金額；

在借款人未能償還根據信用證支付的款項的任何營業日

要求在該日向上述L/信用證出票人退款、不付款的日期和付款金額；

在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該L/信用證發行人出具的信用證的其他信息；以及

或只要由L/信用證出票人簽發的信用證仍未結清，該L/信用證出票人應(A)在每個日曆月的最後一個營業日，(B)在本協議規定的所有其他時間交付信用證報告，以及(C)在(1)L/C信用證延期發生或(2)就任何該等信用證發生任何到期、註銷和/或付款的每個日期，向行政代理交付信用證報告，一份適當填寫的信用證報告，其中包括上述L/信用證出具的每份未付信用證的信息。

o[已保留]

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O預付款

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借款人在向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付保險費或罰款；但條件是(I)該通知必須在上午11點之前送達行政代理。(A)任何提前償還歐洲美元利率期限貸款的三個工作日，以及(B)提前償還基本利率貸款之日；(Ii)任何提前償還歐洲美元利率期限貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍；及(Iii)任何提前償還基本利率貸款的本金金額應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金金額。每份此類通知應註明提前還款的日期和金額，以及要提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還的歐洲美元利率術語軟貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，借款人應不可撤銷地提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何歐洲美元匯率術語SOFR貸款的任何預付款都應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.16節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的貸款。

如果行政代理在任何時候通知借款人在任何時間的未償還款項總額超過當時有效的承諾總額的100%，則在收到該通知後的兩個工作日內，借款人應預付貸款和/或借款人應將L/C債務抵押的總金額足以將截至該付款日的未償還金額減少至不超過當時有效承諾總額的100%；然而，在符合第2.15節規定的情況下，借款人不應被要求將L/C債務抵押

根據第2.05(B)節的規定，除非在全額預付貸款之後，未清償款項總額超過當時有效的承付款總額。

O終止或減少承付款

。借款人可在通知行政代理後終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日之前三個工作日，(Ii)任何該等部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少總承付款，如果在履行該總承付款和根據本合同同時進行的任何預付款後，未償還的總金額將超過總承付款，以及(Iv)如果在實施任何總承付款的減少後，信用證再償還金額超過總承諾額，信用證應自動減去任何該等超出的金額。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。借款人提交的終止承諾總額通知可説明，該通知以其他信貸安排的有效性為條件，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知；但借款人應按照第3.05或10.04節的規定，對因撤銷終止通知而引起的行政代理和貸款人的所有合理的自付費用和支出負責。除非借款人另有規定，任何此類總承諾額減少的金額不應適用於昇華信用證。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止生效之日支付。

O償還貸款

。借款人應在適用於該貸款人的到期日向行政代理償還該貸款人當時未償還的貸款金額。

OInterest

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除以下(B)款另有規定外，(I)每筆歐洲美元RateTerm Sofr貸款的未償還本金應在每個利息期內產生利息，年利率等於該利息期間的歐洲美元RateTerm Sofr加等於適用利率的適用保證金；及(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加等於適用利率的適用保證金。

(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(在任何適用的寬限期之後)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上始終以等於違約率的年利率浮動計息。

O如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(在任何適用的寬限期之後)沒有支付，無論是在

規定的到期日，通過加速或其他方式，則在所需貸款人的要求下，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上以與違約利率相等的年利率浮動計息。

O逾期金額的已計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

OFees

。除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

·設施費。借款人應根據其適用的百分比向行政代理支付相當於適用利率乘以每日總承諾額(或如果總承諾額已終止，則為所有貸款和L/信用證債務的未償還金額)的信貸費(“信貸費”)，而不論其用途如何，但須按第2.16節的規定進行調整。融資費應在適用於該貸款人的可用期內的任何時候(以及此後只要任何貸款或L/C債務仍未履行)，包括在第四條中的一個或多個條件未得到滿足的任何時間，應在每年3、6、9和12月的最後一個營業日(從生效日期後的第一個這樣的日期開始)和適用於該貸款人的可用期的最後一天(如果適用，此後按要求)每季度到期並支付欠款；但(A)除由違約貸款人提供資金的未償還貸款的範圍外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不會因違約貸款人的承諾而產生任何貸款手續費；及(B)只要違約貸款人是違約貸款人，則本應因違約貸款人的承諾而產生的任何貸款手續費，將不會由借款人支付。貸款費用應按季度計算，如果適用費率在任何季度內有任何變化，則應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。

·其他費用。借款人應按適用費用函中規定的金額和時間向美國銀行證券和行政代理支付各自賬户的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

O利息和費用的計算

。所有基本利率貸款(包括參考歐洲美元利率期限SOFR確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款在貸款之日應計利息，且不應

一筆貸款或其任何部分在償還之日應計利息；但在同一天償還的任何貸款，除第2.12(A)款另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

O債務證據

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每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每一貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明日期、類型(如適用)、貸款到期日及有關付款。

除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

行政代理根據上文(A)和(B)分段真誠地在登記冊上作出的記項，以及每個貸款人根據上文(A)和(B)分段在其賬户中作出的記項，應是借款人根據本協議和其他貸款文件到期應付或到期應付的本金和利息數額的表面證據，如果沒有明顯錯誤，則根據本協議和其他貸款文件；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等帳户中作出任何記項，或發現某項記項有誤，並不限制或以其他方式影響借款人在本協議及其他貸款文件項下的義務。

一般的o支付；行政代理的追回

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將軍。借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷款項。借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由相應的貸款人承擔。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或此處規定的其他適用份額)以電匯至該貸款人的類似資金的形式分配給每個貸款人

借貸處。行政代理(I)在下午2：00之後收到的所有付款在每一種情況下，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人的任何付款在營業日以外的某一天到期，付款應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在利息或費用(視情況而定)的計算中；然而，如果這種延期將導致在下一個日曆月支付歐洲美元利率軟貸款的利息或本金，則付款應在緊隨其後的前一個營業日支付。

(I)由貸款人提供資金；由行政代理進行推定。除非行政代理在任何歐洲美元利率條款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或，如果是基準利率貸款，則在借款日期中午12點之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是基準利率借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)在該貸款人付款的情況下，隔夜利率加任何行政費用，行政代理通常就上述規定收取的手續費或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

O借款人支付；行政代理推定。除非行政代理人在應付借款人或本協議項下任何L/信用證出票人賬户的任何款項的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將應付金額分配給貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)。

對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或適用的L信用證發行人(視情況而定)分別同意

應要求立即按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率向行政代理人償還如此分配給該貸款人或L/C出借人的可撤銷金額，自該款項被分配之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天連同其利息。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

不滿足先例條件的。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人發放貸款的義務、為參與信用證提供資金的義務以及貸款人根據第10.04(C)條支付款項的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或根據本條款要求的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

O貸款人分擔付款

。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或就其參與L/信用證債務獲得付款，導致該貸款人收到此類貸款或參與債務總額的一部分付款，並應計利息高於本條例規定的比例，則獲得較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款和L/信用證債務的次級部分，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自所欠貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

·如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

·本節規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議明文規定作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其在L/C債務中的任何參與或次級參與轉讓或出售而獲得的任何付款

任何受讓人或參與者，但向借款人或其任何附屬公司轉讓的除外(適用本節的規定)。

借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

O增加承諾

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要求加薪。在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，借款人可不時請求增加總承諾額最高不超過500,000,000美元(對於所有此類請求)；前提是(I)不存在違約或違約事件，(Ii)借款人遵守第7.08節規定的財務契約，(Iii)任何此類增加請求應至少為50,000,000美元，(Iv)借款人最多可提出三個此類請求。在發出該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達貸款人之日起十(10)個工作日)。

貸款人選舉增加。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其承諾，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其所要求的增加的適用百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾。任何現有貸款人均無義務增加其承諾額，是否增加其承諾額的任何此類決定應由該貸款人唯一和絕對酌情決定。

由管理代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應通知借款人和每個貸款人貸款人對本合同項下提出的每項請求的答覆。經行政代理人和各L/信用證發行人批准後(不得無理拒絕批准)，借款人還可以根據行政代理人及其律師合理滿意的形式和實質，邀請其他符合條件的受讓人成為貸款人。

生效日期和分配。如果根據本節增加了總承付款，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。行政代理應迅速通知借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和增加生效日期。

提高有效性的條件。作為該項增加的先決條件，借款人應向行政代理提交一份借款人的證書，其日期為增加生效日期，由負責官員簽署：(I)證明並附上借款人批准或同意該項增加的決議，以及(Ii)證明在實施該項增加之前和之後，(A)第五條所載的陳述和擔保在增加生效日期及截至增加生效日期在所有重要方面均屬真實和正確，但如該等陳述和保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面均屬真實和正確，除為本第2.14節的目的，各款中所包含的陳述和保證

第5.05節的(A)和(B)應被視為分別根據第6.01節的(A)和(B)條提供的最新報表，以及(B)不存在違約或違約事件。借款人應在增加生效日期預付任何未償還貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還貸款按本節項下承諾的任何非應税增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級。

相互衝突的條款。本節應取代第2.13或10.01節中與之相反的任何規定。

O現金抵押品

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某些信用支持活動。應行政代理人或L/信用證出票人的要求，(I)如果該L/信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致L/信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，因任何原因仍有任何L/信用證債務未償還，則在任何情況下，借款人應立即將所有L/C債務中當時未償還的金額變現。如果行政代理機構在任何時候通知借款人所有L/信用證債務的未償還金額超過當時生效的信用證昇華金額的105%，則借款人應在收到通知後兩個工作日內將L/信用證債務抵押，金額等於所有L/C債務的未償還金額超過信用證昇華的金額。在任何時候存在違約貸款人時，在行政代理或適用的L/信用證出票人的要求下，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前期風險的現金抵押品(在實施該L/信用證出票人第2.16(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。

擔保權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理的凍結、無息存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、L/信用證發行人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有該等現金、存款賬户及其所有餘額、據此提供的作為抵押品的所有其他財產、其中的所有餘額、以及根據本條款作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益享有優先擔保權益，作為該等現金抵押品可根據第2.15(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

申請。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.15節、第2.03節、第2.05節、第2.16節或第8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)和其他義務。

釋放。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)借款人或子公司或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(第2.15節規定的申請可根據第8.03節另行適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和適用的L/C發行人可能同意，不得解除現金抵押品，而應持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。

O違約貸款人

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調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

O豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。

O重新分配付款。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本合同規定向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本合同項下的L/信用證出票人所欠的任何金額按比例支付；第三，如果行政代理人如此決定或應適用的L/信用證出票人的要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，用於該違約貸款人蔘與任何信用證的未來融資義務；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理人確定；第五，如果行政代理和借款人如此決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六，支付因任何貸款人或任何L/信用證出票人因任何具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人或L/信用證出票人的任何金額。

違約貸款人違反本協議項下的義務；第七，只要不存在違約或違約事件，即借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下的償付；但如果(X)該項付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票借款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或L匯票借款是在第4.02節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則在用於償付該違約貸款人的任何貸款或L匯票借款之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L匯票的借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

一定的費用。違約貸款人(X)無權根據第2.09(A)款在其作為違約貸款人的任何期間獲得任何貸款手續費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，而(Y)應限於第2.03(H)節規定的收取信用證費用的權利。

O重新分配適用的百分比，以減少正面風險。在出現違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.03節收購、再融資或出資參與信用證的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“適用百分比”時，應在不履行該違約貸款人的承諾的情況下計算，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的未償還貸款總額的百分比超過該非違約貸款人的承諾的範圍。除第10.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

O替換違約貸款人。借款人可根據第10.13條要求任何違約貸款人轉讓其在本協議項下的權益、權利和義務。

違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理和每一位L/信用證發行人自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.16(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何債權。

O擴展選項

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借款人可以請求將到期日(不超過兩次)再延長一年，但條件是借款人必須在生效日期(“週年日”)的任何週年日(“週年日”)前90天至30天內向行政代理髮出書面通知，要求延長到期日。行政代理應立即將這一請求通知每一貸款人。每一貸款人應在行政代理髮出此類通知後10個工作日內，自行決定對此類請求作出肯定或否定的迴應(決定不延長其到期日的每一貸款人(“非延期貸款人”))。任何貸款人如未能在前款規定的期限內對該請求作出答覆，應被視為該貸款人拒絕該請求，任何該等貸款人應被視為不延期的貸款人。已給予肯定答覆的貸款人的承諾應在適用的週年日予以延期，條件是：(X)行政代理收到由借款人、行政代理、L/信用證發行人和所有已作出肯定答覆的貸款人正式填寫和簽署的實質形式為本合同附件F的延期協議副本(“延期協議”)；(Y)滿足第2.17條(C)款中規定的各項條件；以及(Z)如果適用，行政代理收到每個假定貸款人(定義如下)的轉讓和假設。除非所要求的貸款人簽署並交付了延期協議，否則根據第2.17條對承諾的延期對本合同的任何一方都不具有法律約束力。

如果借款人在向行政代理髮出5個工作日的通知時作出這樣的選擇，則借款人可以用一個或多個合格受讓人(每個人都是“假定貸款人”)的承諾來取代每個非延期貸款人的承諾，以承擔任何非延期貸款人的承諾，以及此後該等非延期貸款人根據本協議承擔的與此類承諾有關的所有義務，而不再向該等非延期貸款人追索或擔保，或向其支付費用(並且，為免生疑問，如果該假定貸款人已經是貸款人，則其承諾應是該貸款人在本協議項下承諾之外的額外承諾

在該日期)；但任何此類指定或協議不得增加總承諾額。本第2.17(B)節應遵守以下條件：

或假設貸款人應已向非展期貸款人支付非展期貸款人根據各自承諾承擔的未償還貸款和信用證(如有)的本金總額以及截至該項假設之日為止未支付的任何利息和費用；

或借款人應支付與非展期貸款人有關的所有應付給非展期貸款人的額外費用、補償、費用補償和賠償；

對於任何此類擔保出借人，根據第10.06(B)(Iv)條規定的此類轉讓所需的適用處理和記錄費用應已由擔保出借人支付(或，如果已達成協議，則由借款人支付)；以及

每個假定貸款人應已向借款人和行政代理提交一份關於其承擔非延期貸款人承諾的轉讓和假定。在簽署和交付前述轉讓和假設、滿足第2.17條第(A)款倒數第二句中描述的所有條件並支付上述第(I)至(Iii)款中提到的所有金額後，假定貸款人將在其承擔的承諾範圍內取代本協議項下的非延期貸款人，並應在本協議的所有目的下成為貸款人，而無需其他貸款人的進一步確認或同意，根據本協議的規定，非延期貸款人的義務應在此範圍內解除和解除。

延期生效的條件。根據第2.17節的規定延長到期日的前提條件如下：

O任何違約或違約事件不應在延期之日和生效後發生和繼續發生；

第五條所載借款人的陳述和擔保在延期之日及生效後，在所有重要方面均應真實無誤，但下列情況除外：(A)第5.05(C)和5.06節中參照“公開申報”加以限定的陳述和擔保，應參照借款人自最後一日起提交的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告進行限定。

借款人最近完成的財政年度，(B)第5.05節(A)和(B)分段中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)分段提供的最近陳述和(C)第5.05節(C)分段中包含的陳述和保證應指借款人最近完成的財政年度的最後一天，而不是2021年5月30日；以及

或由行政代理收到決議證書或其他行動證書和在任證書，證明其受權代表借款人擔任與擴展有關的責任官員的身份和權力，以及行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明借款人是正式組織或成立的，借款人在其組織管轄範圍內有效存在和信譽良好，包括借款人組織文件的核證副本和借款人組織管轄區的良好聲譽證書。

貸款人在此不可撤銷地授權行政代理與借款人簽訂必要或適當的本協議和其他貸款文件的修正案，以記錄到期日的延長以及行政代理和借款人合理地認為與延長到期日有關的其他必要或適當的技術修改，在每種情況下，修改的條款均與第2.17節一致。與借款人和行政代理簽訂的所有此類修改應對貸款人具有約束力和決定性。

相互衝突的規定。第2.17節的任何規定應取代第2.13節或第10.01節的任何相反規定。

•
税收、收益保護和非法

OTaxes

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免税支付。除適用法律另有規定外，借款人在任何貸款文件下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)

適用的收件人收到的金額相當於如果沒有作出這種扣除或扣繳的話將收到的金額。

借款人繳納的其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

借款人賠償。借款人應在提出要求後10天內，全額賠償每一受款人應付或支付的任何補償税(包括根據本節就應支付的款項徵收或認定的或可歸因於該數額的補償税)，或被要求從向該接受者的付款中扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(B)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償行政代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守關於維護參與者登記冊的規定而導致的任何税款；以及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應就任何貸款文件支付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，及由此產生的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。

(C)付款證據。借款人根據本第3.01節向政府當局支付任何補償税後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

(D)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，完成、執行和提交

根據貸款人的合理判斷，完成、籤立或提交此類文件(下文第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税，

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列各項(如有)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

第1節如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

第2節美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

如外國貸款人聲稱享有守則第871(H)或881(C)條所訂證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第871(H)(3)或881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的副本；或

第4節在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS表W-8IMY，連同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、實質上以附件G-2或附件G-3、IRS表W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國納税證明；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下當事方之日或之前(以及不時地)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)

此後，在借款人或行政代理人的合理要求下)，簽署了適用法律規定的任何其他表格的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並已正式完成，並附有適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定要求進行的扣繳或扣除；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(E)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，扣除受賠方的所有自付費用且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其認為保密的税項有關的資料)。

(F)已定義的術語。就本第3.01節而言，術語“貸款人”應包括任何“L/信用證發行人”，術語“適用法律”應包括FATCA。

生存。在行政代理人辭職或更換，或由行政代理人進行的任何權利轉讓或替換後，每一方在本條款3.01項下的義務應繼續有效

貸款人、承諾的終止以及任何貸款文件項下所有債務的償還、清償或解除。

O非法性

。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助歐洲美元利率貸款或基準利率貸款，或根據歐洲美元利率確定利率或收取利率，或根據歐洲美元利率確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場SOFR或期限SOFR上購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)該貸款人發放或延續歐洲美元利率期限SOFR貸款或將基準利率貸款轉換為歐洲美元利率期限SOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，其利率是參考基準利率的歐洲美元期限SOFR組成部分確定的，則該貸款人的基準利率貸款的利率在必要時應由行政代理決定，而不參考基準利率的歐洲美元利率期限SOFR組成部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有該等歐洲美元利率期限貸款轉換為基本利率貸款(為避免該違法行為，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該行政代理決定，而不參考基本利率的歐洲美元利率期限的組成部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐洲美元利率貸款期限至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐洲美元利率貸款期限SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率SOFR確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率而不參考其歐洲美元利率期限SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據歐洲美元利率SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

O無法確定費率

。(A)如果在任何關於歐洲美元利率術語SOFR貸款的請求或轉換為或繼續該貸款的請求中，(I)行政代理確定(A)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供該歐洲美元利率貸款的適用金額和利息期的美元存款(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，並且(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且已經發生了第3.03(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期，或(B)(X)不存在足夠和合理的手段，以其他方式確定就擬議的歐洲美元利率期限貸款或與現有的或擬議的基本利率貸款有關的任何請求利息期的歐洲美元利率期限SOFR，以及(Y)第3.03(C)(I)節描述的情況不適用(在每種情況下，關於第(I)款，“受影響的貸款”)，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人出於任何原因確定，對於提議的歐洲美元利率貸款的任何請求的利息期，該期限的歐洲美元利率SOFR不適用

為充分和公平地反映為此類歐洲美元利率貸款提供資金的貸款人的成本，行政代理機構將立即通知借款人和每一貸款人。

(A)此後，(X)貸款人發放或維持歐元期限SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停，(以受影響的歐洲美元利率SOFR貸款或利息期間為限)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲美元利率期限SOFR部分的確定，應暫停使用歐洲美元利率期限SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用歐洲美元利率期限SOFR部分，直到行政代理(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。

在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換為或延續歐洲美元利率術語SOFR貸款的請求(以受影響的歐洲美元利率術語SOFR貸款或利息期間為限)，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

()儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第3.03(A)節第(I)款所述的決定，行政代理人在與借款人和所需貸款人協商後，可為受影響貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響貸款，直至(I)行政代理人撤銷根據第3.03(A)節第一句第(I)款就受影響貸款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。行政代理應立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人根據本條款(B)確定替代利率。

()即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(B)需要更換期限SOFR或繼任率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的情況通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為期限SOFR屏幕利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人或對管理代理或該管理人的SOFR期限發佈具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再具有代表性或不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月的期限SOFR的利息或期限SOFR的篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人繼續提供這種期限SOFR的代表性利息期；

()2021年3月5日，倫敦銀行同業拆借利率管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置未來停止或失去代表性。在(A)所有美元LIBOR已永久或無限期停止由IBA提供或FCA已根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期，(B)2023年6月30日和(C)關於SOFR早期選擇加入的早期選擇生效日期，如果當時的基準是LIBOR，基準替換將在所有目的上替換該基準，然後，在行政代理確定的日期和時間(任何該日期，“術語SOFR替換日期”)，基準替換將在所有目的上替換該基準，該日期應為利息期末或相關利息支付日期(視情況而定)，對於計算的利息，僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議和任何貸款文件項下，將在該日根據該基準的任何設置和所有後續設置使用Daily Simple SOFR加上可由管理代理決定的計算利息的任何付款期的SOFR調整來替換期限SOFR，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、或任何其他各方的進一步行動或同意。(“繼承率”)。

如果基準置換利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息將按月支付。

()(X)當(A)發生基準轉換事件或(B)管理代理確定基準替換定義第(1)款下的兩種替代方案均不可用時，基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下和與任何基準設置相關的任何貸款文件下的所有目的的當前基準。在基準替換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的出借方對該基準替換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意的情況下向貸款人發出通知(任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；但僅在該基準轉換事件發生時的當前基準不是基於SOFR的匯率的情況下，應根據基準替換定義第(1)款確定其基準替換，除非行政代理確定這兩種替代匯率均不可用。

(Y)在其他利率提早選擇加入的生效日期，基準利率將在所有情況下取代libor。

在不對本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，在本協議項下和任何貸款文件項下，在該日和隨後的所有設置中對該基準的任何設置。

()在當時基準的管理人永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實且代表性將不會恢復的任何時候，借款人可撤銷借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續以該基準產生利息的任何請求，直至借款人收到行政代理人關於基準替換已取代該基準的通知為止，以及，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承利率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR或任何當時的當前繼承利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為此類替代基準辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的針對類似美元計價信貸安排的慣例，該等基準在美國辛迪加和代理。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

()對於後續費率的基準替換的實施和管理，管理代理將有權進行基準替換，以符合不時的更改，並且即使有任何變化

與本協議或任何其他貸款文件相反，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將在不採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他各方同意的情況下生效。；但對於任何該等修改，行政代理應在該等修改生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的每項該等修改張貼予借款人及出借人。

()行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理根據第3.03(C)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何合理決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定作出，但根據本第3.03(C)節明確要求的情況除外。

(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以刪除基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的任何該基準的主旨，以及(B)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的主旨。

O增加的成本

.

·總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

對任何貸款人(反映在歐洲美元利率中的任何準備金要求除外)或任何L信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税和(C)關聯所得税)；或

對任何貸款人或任何L/信用證發行人或倫敦銀行間市場施加任何其他條件、成本或費用(税費除外)，影響該貸款人提供的本協議或歐洲美元期限貸款或任何信用證或參與其中；

上述任何一項的結果將是增加貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或L/C出票人蔘與、開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少

貸款人或L/信用證出票人(不論本金、利息或任何其他金額)已收到或應收到的任何款項的金額，則在該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)提出書面要求後十(10)個工作日內，借款人應不時在發出書面要求後十(10)個工作日內(連同向行政代理提出的書面要求的副本)向行政代理支付該貸款人或該L/C出票人(視屬何情況而定)賬户中用以補償該貸款人或該L/C出票人的一筆或多於一筆額外款項。視屬何情況而定，因該等額外費用或削減而蒙受的損失。由借款人或L/信用證發行人向借款人和行政代理提交的關於增加的費用數額的證明，併合理詳細地顯示其計算基礎，在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的，並對本合同各方具有約束力。

·資本要求。如果任何貸款人或任何L出票人確定，任何影響該出借人或該L出票人或該出借人或該出借人或該L出票人的控股公司(如果有)的關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該L出票人的資本或該出票人或L出票人的控股公司的資本(如果有)的回報率，作為本協議的結果，該出借人的承諾或由其發放的貸款或參與所持有的信用證：該貸款人或該L/信用證發行人簽發的信用證的水平低於該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮該貸款人或該L/C發行人的政策以及該L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該L/C發行人(視情況而定)付款，將補償上述貸款人或上述L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

·報銷憑證。貸款人或L/信用證發行人出具的證書，合理詳細地列明本節(A)或(B)款所規定的該貸款人或L/信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人，且在無明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到上述憑證後10天內，向上述貸款人或上述L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付上述憑證上顯示的到期金額。

·請求延遲。任何貸款人或任何L/信用證出票人未按本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或該L/信用證出票人要求賠償的權利，但在貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前六個月以上，借款人不應被要求根據本節前述規定賠償該貸款人或L/信用證出票人所發生的任何增加的費用或遭受的任何減少，通知借款人法律變更導致費用增加或減少，以及出借人或L信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力)。

O賠償損失

。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

·除基本利率貸款外的任何貸款在利息期限最後一天以外的一天繼續、轉換、支付或預付(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

·借款人未能在借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(原因不是貸款人沒有發放貸款)；

·任何借款人未能在預定到期日支付任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)；或

·由於借款人根據第10.13節提出請求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓歐洲美元RateTerm Sofr貸款；

包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持該等貸款而取得的資金、因終止該等資金的存款而須支付的費用或因履行任何外匯合約而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為以確定該貸款的歐洲美元利率時所使用的歐洲美元基本利率為其每筆歐洲美元利率貸款提供了資金，無論該歐洲美元利率貸款是否實際上是以類似的金額或在離岸銀行間市場的其他借款提供資金的。

O緩解義務；替換貸款人

.

指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.01或3.04條(視情況而定)應支付的金額，根據第3.02條(視何者適用而定)及(Ii)在每一種情況下，貸款人不會承擔任何重大的未償還成本或開支，亦不會在任何重大方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則借款人可以根據第10.13條更換該貸款人。

OSurvival

。借款人在本條第三條項下的所有債務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。

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先行條件

O有效的條件

。本協議以及每個L信用證發行人和每個貸款人在本協議項下進行初始信用延期的義務，應在滿足下列先決條件後生效：

·送貨。行政代理收到的下列文件，每一份應為原件或通過電子郵件發送的PDF(應請求立即發送原件)，除非另有説明，每一份應由借款人的一名負責官員妥善執行，每一份都註明生效日期(或就政府官員證書而言，為生效日期之前的最近日期)，每一份的形式和實質都合理地令行政代理和每一貸款人滿意：

本協議的已簽署副本；

借款人在生效日期前至少五(5)個營業日之前簽署的以每一貸款人為受益人要求籤發票據的原始票據；

行政代理可能合理要求的決議證書或其他行動證書、任職證書和/或其他負責官員證書，以證明其授權代表借款人擔任與本協議有關的責任官員的身份和權力，以及借款人是其中一方的其他貸款文件；

行政代理機構可能合理要求的證明借款人已正式組織或組成，借款人在其組織管轄範圍內有效存在和良好地位的文件和證明，包括借款人組織文件的核證副本和借款人組織管轄範圍內的良好聲譽證明；

Hunton Andrews Kurth LLP致行政代理和每家貸款人的意見；以及

借款人負責官員的證明，證明(A)第V條所載借款人的陳述和擔保在生效日期及截至生效日期在各重要方面均真實無誤，以及(B)第4.02(B)節規定的條件已得到滿足。

·終止現有的信貸協議。現有信貸協議已根據其條款全數支付及終止(或與生效日期同時支付)。

·貸款人對條件的批准。在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在本協議規定反對之日之前已收到該貸款人的通知。

·收到通知。行政代理應以令人滿意的形式和實質，通知借款人和每一貸款人其收到第4.01(A)節所要求的文件。

·費用。行政代理、美國銀行證券和貸款人收到在生效日期或之前需要支付的任何費用。

·KYC；受益所有權。(I)應任何貸款人在生效日期前至少五(5)個工作日提出的合理要求，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意，在每種情況下，在每個情況下，至少在生效日期前三天和(Ii)生效日期至少五(5)個工作日之前，如果借款人符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格，則借款人應已交付，向提出要求的每個貸款人提供受益所有權證明。

O後續信用延期的條件

。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲美元利率術語SOFR貸款的任何貸款通知除外)，但須遵守以下先決條件：

·第五條所載借款人的陳述和擔保(第5.05(C)款和第5.06節所載的陳述和擔保除外)應在信貸延期和任何增加生效日期當日及截止之日在所有重要方面真實和正確(但因重要性或實質性不利影響而限定的任何陳述或擔保除外)，(I)除非該等陳述和擔保特別提及較早的日期，在此情況下，它們在所有實質性方面均應真實和正確(因重要性或實質性不利影響而限定的任何陳述或擔保除外)，其在各方面均為真實和正確)，且(Ii)除就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)項所包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新陳述。

·不應存在違約或違約事件，也不會因擬議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或違約事件。

·行政代理和L/信用證發行人(如果適用)應已收到符合本合同要求的信貸延期請求。

借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲美元利率術語SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

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申述及保證

借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

O存在、資格和權力

。借款人(A)是根據其成立所屬司法管轄區的法律妥為成立、有效存在和信譽良好的法團，(B)擁有所有必需的權力和權限，以(I)擁有或租賃其資產，並按目前進行的方式經營其業務，以及(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件所承擔的義務，及(C)具備適當資格，並根據每個司法管轄區的法律獲授權及(如適用)信譽良好，而其所有權、租賃或物業營運或其業務的經營需要該等資格或授權；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。

O授權；無違規行為

。借款人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且(B)不會也不會：(I)違反任何此人的組織文件的條款；(Ii)違反或導致下列情況下的任何留置權的違約或創設：(A)此人為當事一方的任何重大合同義務或(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或此人或其財產受制於的任何仲裁裁決；或(3)違反任何法律，除非在第(B)(2)或(3)款提到的每一種情況下，這種違反或違約行為不會合理地產生實質性的不利影響。

政府授權

。其他異見者。借款人已獲得與借款人簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件有關的每一項批准、同意、豁免或授權，或向任何政府當局或任何其他人提交每一份文件。

O綁定效果

。本協議已由借款人簽署，且借款人根據本協議交付的每一份其他貸款文件將由借款人正式簽署和交付。本協議構成了借款人的法律、有效和有約束力的義務，借款人作為其中一方的其他貸款文件將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守衡平法的一般原則以及破產、破產、重組、暫停和其他州或聯邦債務人救濟法或影響債權人權利的其他不時生效的法律，以及任何默示的誠實信用和公平交易的契約，無論是在衡平法訴訟程序中還是在法律上被考慮。

O財務報表

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提交給行政代理人和每個貸款人的經審計財務報表：(1)是按照在所涉期間一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(2)在所有重要方面都公平地列報了借款人和合並子公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營成果，除非其中另有明確註明；及(3)顯示借款人的所有重大債務和其他直接或或有負債；及

截至合併日的合併子公司，包括納税、重大承諾和債務的負債。

根據第6.01(B)節交付的借款人和合並子公司的未經審計的綜合財務報表，以及由此向行政代理和每個貸款人提供的會計季度的相關綜合收益或營業收入表、股東權益和現金流量表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明，以及(Ii)在所有重要方面公平地列報借款人和合並子公司截至其日期的財務狀況及其在所述期間的經營結果，但在第(I)和(Ii)款的情況下，沒有腳註和正常的年終審計調整。

自2021年5月30日以來，除了在公開申報文件中披露的情況外，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

O訴訟

。除公開備案文件中披露的事項外，(A)沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，或(據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，借款人或其任何子公司或其各自的財產)不存在由借款人或任何子公司或針對其各自財產發出的、合理地預計會產生實質性不利影響的書面、衡平法、仲裁或任何性質的威脅；(B)任何法院或政府當局沒有單獨或總體發佈的命令、法令、判決、裁決、禁令、令狀、臨時限制令或其他任何性質的命令，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

小野默認為

。沒有違約發生，而且還在繼續。

O環境合規性

。借款人及各主要附屬公司在正常業務過程中對現有(A)環境法及(B)聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、營運及物業的影響進行審查，借款人因此合理地得出結論，該等環境法及索賠的影響不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

OTaxes

。借款人及各重大附屬公司已及時提交(考慮所有適當批准的延期)須提交的所有聯邦、州及其他重大税項報税表及報告，並已及時支付(考慮所有適當批准的延期)對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州及其他重大税項、評税、費用及其他政府收費，不論是否顯示在任何報税表上，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠提出爭議的情況除外，或已按照公認會計原則為其撥備充足準備金的情況除外。沒有針對借款人或任何重要附屬公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。借款人或任何重要附屬公司均不是任何税收分享協議的一方。

OERISA合規性

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除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則(I)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款，(Ii)根據《守則》第401(A)節擬為合格計劃的每個養老金計劃已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合《法典》第401(A)節的規定，並且與此相關的信託已被國税局確定為根據《法典》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者此類信件的申請目前正在由美國國税局處理，或將及時提交給美國國税局，據借款人所知，沒有發生任何會防止或導致以下損失的事件：借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易。

對於任何可以合理預期會產生實質性不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

並無任何ERISA事件發生，且借款人並不知悉可合理預期會構成或導致任何退休金計劃ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人及各ERISA聯屬公司已就每個退休金計劃符合退休金融資規則下的所有適用要求，且並無申請或獲得豁免退休金融資規則下的最低融資標準。

《馬金條例》；投資公司法

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借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

根據1940年的《投資公司法》，借款人不需要註冊為“投資公司”。

O披露

。作為整體，借款人或任何子公司或代表借款人或任何子公司向行政代理或任何貸款人提供的書面報告、財務報表、證書和其他書面信息，涉及本協議和其他貸款文件的談判，或根據本協議或任何貸款文件交付(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)，在所提供的時間內，不包含任何對事實的重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但就預計財務資料而言，借款人只表示該等資料是真誠地根據當時相信是合理的假設而擬備的。

O遵守法律

。借款人及每一重要附屬公司在所有重大方面均遵守適用於借款人或其財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求，將不會合理地預期會產生重大不利影響。

OOFAC

。(A)借款人或其任何子公司，據借款人及其子公司所知，借款人及其子公司、董事的任何高管或僱員，或(B)據借款人所知，借款人的任何代理人，或將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或將從該信貸安排中受益的任何子公司，都不是下列個人或實體的個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(I)目前受到任何制裁的對象或目標；(Ii)列入外國資產管制辦公室特別指定國民名單的；HMT的金融制裁目標綜合清單和投資禁令清單，或由任何其他相關制裁當局執行的或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何類似清單。

O反腐敗法

。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他適用的反腐敗法律，並已制定和維護旨在促進和實現對這些法律的遵守的政策和程序。

O受影響的金融機構

。借款人不是受影響的金融機構。

歐裏薩

。借款人聲明並保證，截至生效日期，借款人不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的定義，經ERISA第3(42)節修改)。

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平權契約

借款人承諾並同意，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務(或有賠償義務除外)將繼續未償還或未償付，或任何信用證將繼續未償還(且不以現金作抵押或由令適用的L信用證開證人合理滿意的背靠背信用證支持)：

O財務報表

。借款人應向行政代理交付(以便進一步分發給各貸款人)：

·一旦可用，但無論如何在借款人每個財政年度結束後90天內，借款人及其合併子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表以及相關的綜合資產負債表

該會計年度的盈利表、股東權益變動表、累計其他全面收益(虧損)和現金流量表，以比較形式列出上一會計年度的數字，按照公認會計原則編制，經審計，並附有具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；以及

·在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後60天內儘快提供借款人及其合併子公司在每個財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和借款人財政年度結束部分的相關綜合收益表、股東權益變動和累積的其他全面收益(虧損)和現金流量表，以比較的形式分別列出上一財政年度相應財政季度和上一財政年度相應部分的數字，所有事項均經一名負責人員核證為在各重大方面根據公認會計準則公平地呈報借款人及其附屬公司的財務狀況及經營結果，只須作出正常的年終審核調整及無腳註。

對於根據第6.02(B)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

O證書；其他信息

。借款人應以行政代理人合理滿意的形式和細節向行政代理人和每一貸款人交付：

·在提交第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，提供一份由一名主管官員簽署的填寫妥當的合規證書；

·公開後立即提交給借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，根據本條例，這些副本不需要交付給行政代理。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人的網站上發佈此類文件的日期交付，該網站的網址為附表10.02列出的網站地址(該網站包括訂閲免費服務的選項，通過電子郵件提醒訂户美國證券交易委員會新的備案文件)、www.sec.gov或其他互聯網或內聯網網站(如果有)，每個貸款人、每個L/信用證發行人和行政代理都有權訪問(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理贊助的網站)；但對於第6.01(A)或(B)節規定必須交付的文件：借款人應將任何此類文件的郵寄通知行政代理、每一位L/C出票人和每一位出借人(通過電子郵件)。行政部門

代理人沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或美國銀行證券將通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(以下簡稱“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，並且(B)某些貸款人(均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的重要非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(I)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)將借款人材料標記為“公開”，借款人應被視為已授權行政代理、美國銀行證券、L/C發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將該等借款人材料視為不包含有關借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Iii)允許通過平臺指定的“公共投資者”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料，以及(Iv)行政代理和美國銀行證券有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

對象結點

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借款人應迅速(在任何情況下，在任何負責官員得知此事後五(5)個工作日內)通知行政代理和每一貸款人任何違約的發生；以及

借款人應立即(在任何情況下，在任何負責官員獲知後五(5)個工作日內)將穆迪、S或惠譽的任何債務評級變化通知行政代理和每一貸款人。

根據第6.03(A)節的規定，每份通知應附有一名負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。

O納税義務的支付

。借款人應並應促使每家子公司支付和解除其對其或其財產或資產的所有重大税項負債、評估和政府收費或徵費，除非借款人或該附屬公司正在勤奮地進行適當的訴訟程序，以真誠地對其提出異議，並且借款人或該附屬公司正在根據GAAP維持充足的準備金。

O保存存在等。

借款人應(A)根據其組織管轄的法律維護和維持其合法存在和良好地位，但在允許的交易中除外

根據第7.04條或第7.05條的規定；及(B)採取一切合理行動以維持其業務運作所需的一切權利、特權、許可、許可證、批准權及特許經營權，但如不這樣做將不會產生重大不利影響，則不在此限；及(C)保全或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保全或不續期該等註冊專利權、商標、商號及服務標記將合理地預期會產生重大不利影響。

O物業的維護

。借款人應，並應安排各材料子公司：(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有財產和設備以及材料，正常損耗除外；以及(B)對其進行所有必要的維修以及更新和更換，除非不這樣做不會產生重大的不利影響。

O保險的維繫

。借款人應，並應促使各主要附屬公司向財務健全和信譽良好的保險公司或自我保險制度維持保險，以承保從事相同或類似業務的人士通常所承保的風險和金額。

O遵守法律

。借款人應，並應促使每家子公司在所有重要方面遵守適用於借款人或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在不遵守這些規定的情況下，合理地預計不會產生重大不利影響的情況除外。

O書籍和唱片

。借款人應並應促使各重大子公司按照公認會計準則保存適當的記錄和賬簿。

O檢驗權

。借款人應允許行政代理的代表和獨立承包人和每個貸款人訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其主要管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，按合理的要求，在合理的提前通知借款人的情況下，允許借款人訪問和檢查其任何財產，檢查公司的公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其主要負責人和獨立註冊會計師討論其事務、財務和帳目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內合理要求的時間內進行，但頻率不超過每12個月一次；但是，當違約事件發生時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包人)可在合理要求的情況下，以借款人的費用為代價進行上述任何行為。

使用收益；保證金股票

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借款人應將信貸延期的收益用於(一)營運資本和資本支出，(二)某些現有債務的再融資，(三)允許的收購

及相關費用和開支，以及(Iv)未違反任何法律或任何貸款文件的一般公司目的。

借款人不得以違反保證金規定的方式，直接或間接使用任何借款所得款項，不論是即時、附帶或最終用於購買或攜帶保證金股票，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

任何信貸展期的收益，如構成財務報告委員會發出的U規則所界定的“目的信貸”，則在實施後，借款人及附屬公司在綜合基礎上的資產價值將不超過借款人及附屬公司綜合資產價值的25%(或U規則所載“間接擔保”定義的豁免規定的較高或較低的百分比，與作出該等信貸展期時的百分比相同)。

O反腐敗法

。借款人應並應促使各子公司在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他適用的反腐敗法律的要求，並維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

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消極契約

借款人承諾並同意，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務(或有賠償義務除外)將繼續未償還或未償付，或任何信用證將繼續未償還(且不以現金作抵押或由令適用的L信用證開證人合理滿意的背靠背信用證支持)：

橄欖

。借款人不得，也不得允許任何子公司對其任何資產設立、產生、承擔或容受任何留置權，無論其資產是現在擁有的還是以後獲得的，但下列資產除外：

·在本條例生效之日存在的留置權，以及在任何此類留置權單獨擔保借款超過1,000,000美元的情況下，此類留置權列於附表7.01；

·未拖欠的税款、評税和其他政府收費或徵款的留置權，或在第6.04節允許的範圍內不支付罰款的留置權；

·承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工、加工者、房東或其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，擔保的債務不超過60天，或在第6.04節允許不付款的範圍內，或已全額擔保；

·在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

·保證履行投標、投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金；

·影響不動產的分區限制、地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總體而言數額不大，在任何情況下都不會對適用人的正常業務活動造成實質性幹擾；

·根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項的支付作出擔保判決的留置權；

·出租人在任何租約下的任何權益或所有權；

·發放給其他人的許可證、租賃或分租不對借款人或其任何重要子公司的業務造成任何實質性的幹擾；

·純粹由於任何有關銀行留置權、抵銷權或與存放在債權人託管機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救措施而產生的留置權；但條件是：(A)此類存款賬户不是專用現金抵押品賬户，且不受借款人或其任何附屬公司的限制，借款人或其任何附屬公司的使用範圍超出聯邦儲備委員會頒佈的規定的範圍；(B)借款人或其任何附屬公司不打算為欠該託管機構的借款提供債務抵押品；

·購買資金留置權和擔保資本租賃的留置權；條件是留置權只適用於正在購買或租賃的資產，且不超過此類資產的購買價格或公平市場價值的100%；

·對在本協定日期後成為子公司的人的資產的留置權；條件是這種留置權在這些人成為子公司時存在，並且不是在預期中設定的；

·全部或部分延長、續展或替換前述(A)、(K)和(L)款所指的任何留置權；但以此為擔保且未經第7.01節授權的債務本金不得超過債務本金，外加在延長、續期或替換時所擔保的任何此類延長、續期或替換所應支付的任何溢價或費用；

·對根據第2.15(A)節交付的現金抵押品的行政代理人有留置權；以及

·對借款人及其子公司的資產或其他財產的其他留置權；但條件是：(1)由這些留置權擔保的總債務(不包括由本第7.01節(A)至(N)款允許的留置權擔保的債務)加上(2)無重複的

第7.03(G)節允許的債務金額不得超過100,000,000美元。

O採購單

。借款人不得、也不得允許任何子公司進行任何收購，但經允許的收購除外。

O次級債務

。借款人不得允許任何子公司產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

·在本公約生效之日存在的債務；

·任何子公司對借款人或任何全資子公司的負債；

·為對生效日任何子公司的任何未償債務進行再融資而產生的任何債務，只要所產生的債務不超過再融資的債務數額加上與此相關的任何利息、手續費和保費；

·任何子公司對借款人或任何全資子公司的債務提供擔保，但以本協定允許的範圍為限；

·在正常業務過程中獲得的信用證的償付義務；

·資本租賃方面的債務；以及

·生效日期後發生的其他債務，總額不得超過1億美元。

O基礎性變化

。借款人不得，亦不得準許任何重要附屬公司與另一人合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置(不論是現在擁有的或以後獲得的)，但只要不存在或不會因此而導致失責，則屬例外：

·任何子公司可與(1)借款人合併或合併，但借款人必須是繼續或尚存的人，或(2)任何一個或多個其他子公司，但當任何全資子公司與另一家子公司合併時，該全資子公司應為繼續或尚存的人；

·借款人或任何子公司可以(在自願清算或其他情況下)處置其全部或基本上所有資產：(1)向借款人或另一子公司處置；但如果此類交易中的轉讓人是借款人或全資子公司，則受讓人必須是借款人或全資子公司，或(2)根據第7.05節允許的處置；

·借款人可與任何人合併或合併，只要(1)借款人是尚存的人，或(2)(A)尚存的人通過對本協議的正式籤立修正案，以行政代理和貸款人滿意的方式明確承擔借款人在本協議和其他貸款文件下的所有義務，以及(B)行政代理和每一貸款人根據第10.06(A)節的條款批准借款人在本協議項下的權利和義務的轉移；以及

·任何子公司可以與任何人合併或合併，只要該子公司是尚存的人。

ODisposes

。借款人不得、也不得允許任何附屬公司作出任何處置或訂立任何協議作出任何處置，但下列情況除外：

·在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

·在正常業務過程中處置設備和庫存；

·在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格換取貸方，或(2)這種處置的收益在處置後90天內合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；

·根據第7.04節允許的處置；

·借款人或任何子公司對借款人或任何全資子公司的處分；以及

·生效日期後作出的不超過測試金額的其他處置。

O與附屬公司的交易

。借款人不得，也不得允許任何子公司與借款人的任何關聯公司進行任何交易，除非(A)本協議明確允許，(B)借款人回購借款人的普通股，(C)與借款人的任何股權相關的任何股息或分配，(D)在正常業務過程中，並依據借款人或該附屬公司的合理業務運作，或(E)按實質上對借款人或該附屬公司有利的公平合理條款，與借款人或該附屬公司在當時與聯營公司以外的人士進行的可比公平交易中所能取得的一樣；但上述限制不適用於借款人與其任何全資附屬公司之間或之間的交易，亦不適用於任何全資附屬公司之間的交易。

O繁重的協議

。借款人不得，也不得允許任何重大附屬公司訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，以限制任何重大附屬公司支付股息或對其資本進行其他分配的能力

向借款人或擁有此類股本的任何重大子公司轉讓股票，或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何重大子公司。儘管有上述規定，本第7.07節的任何規定均不禁止：(A)生效日合同義務中包含的任何限制或限制；(B)對借款人或重要附屬公司收購的人的限制或限制，這些限制或限制不適用於任何其他人；(C)任何收購協議中對受借款人或重要附屬公司任何處置的人的習慣限制或限制，這些限制或限制不適用於任何其他人；以及(D)由習慣淨資產、槓桿和其他財務契約組成的限制或限制。關於合併或出售重要子公司資產的習慣契約、對與關聯公司交易的習慣限制、以及關於公司間債務的習慣從屬條款，每一種情況都包含在第7.03節允許的管理子公司債務的任何合同義務中，或由其要求；但(A)及(B)款所指的合同義務的任何延期、再融資、續期或替換中所包含的限制或限制，在任何實質性方面對貸款人的有利程度不低於正被延長、再融資、續期或替換的限制或限制。

O合併總債務與資本比率

。借款人不得允許借款人截至任何財政季度末的綜合總債務與資本比率大於0.75至1.00。

O取消

。借款人不會直接或據其所知間接使用任何信用延期的收益，或將此類收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，這將導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、聯合牽頭協調人、行政代理、L/C發行人或其他身份)違反制裁。

O反腐敗法

。借款人不會直接或據其所知間接將任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他適用的反腐敗法律的任何目的。

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違約事件和補救措施

O違約事件

。下列任何一項均構成違約事件：

·拒付。借款人未按本合同規定支付(I)任何貸款本金或任何L/C債務的本金，或(Ii)到期後三天內未支付任何貸款或L/C債務的任何利息，或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)到期後五天內根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或

·具體的公約。借款人未能履行或遵守(I)第6.05節(僅針對借款人的存在)、第6.11條或第VII條中的任何條款、契諾或協議，或(Ii)任何條款、契諾或協議

包含在第6.01、6.02或6.03(A)節中，並且該故障持續十天或更長時間；或

·其他違約。借款人未能履行或遵守本協議中包含的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中規定)，並且在行政代理或任何貸款人向負責官員遞交關於該不履行的通知後30天或更長時間內繼續不履行；或

·陳述和保證。借款人或其代表在本協議中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，但在第5.10節作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或具誤導性；或

·交叉違約。借款人或任何重大附屬公司(I)未能就任何重大債務在到期時支付任何款項(不論是按預定到期日、規定的預付款、提速、催繳或其他方式)，或(Ii)未能遵守或履行與任何重大債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而違約或其他事件的後果是導致或允許該重大債務的持有人在必要時發出通知，導致該重大債務在規定的到期日之前到期；但為本協議的目的(I)在主張違約的一方放棄違約時，(Ii)借款人或子公司在該當事人對違約行使任何補救措施之前補救違約時，因發生與該重大債務有關的違約而導致的本條款第8.01(E)款下的違約事件應得到補救。在放棄或補救之時，行政代理尚未行使本第8.01(E)或(Iii)款下關於違約事件的任何權利或補救措施；或(Iii)借款人或該重大附屬公司在該當事人行使任何補救措施之前，已為償還該等重大債務的形式和實質作出了足夠的撥備，如果在該充分規定之時，該行政代理尚未根據本第8.01(E)條下的違約事件行使任何權利或補救；或

·破產程序等。借款人或任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員在沒有該等人的申請或同意的情況下獲委任，而該項委任持續60公曆天而未獲解除或暫緩執行；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

·無力償還債務；依戀。(I)借款人或任何重要附屬公司變得無能力或以書面承認其無能力或一般地未能在債務到期時清償債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序文件已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後30天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

·判決書。已有一項或多於一項針對借款人或任何重要附屬公司的最終判決或命令，規定(就所有該等判決或命令而言)支付的款項總額超過限額(以獨立第三者保險所承保的範圍為限)，而該等判決或命令在(I)登錄任何該等判決或命令後，或(Ii)在任何真誠地對該判決或命令提出上訴後，只要在上訴期間擱置執行該判決或命令，該判決或命令將不獲履行及擱置一段為期60天的期間；或

·埃裏薩。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而到期的任何分期付款，總金額超過閾值；或

·控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

O違約事件時的補救措施

。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

·聲明每一貸款人承諾提供貸款，以及每一L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，此種承諾和義務即告終止；

·宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此明確放棄所有這些款項；

·要求借款人將L/信用證債務變現抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及

·代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的一切權利和補救辦法；

但條件是，一旦根據美國破產法實際或視為向借款人發出救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和每個L/C發行人進行L/C信用延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期和支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。行政代理應盡合理努力，就第8.02節第(A)、(B)和(C)款規定的任何補救措施的行使及時向借款人發出書面通知，但未能交付該通知不應損害該補救措施的可用性、有效性或有效性。

O資金使用情況

。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定L/C債務已被自動要求以現金作抵押之後)，行政代理因債務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人和L/信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息、信用證費用和融資費除外)的那部分債務(包括第10.04條規定向各自貸款人和L/信用證發行人支付的律師的費用、收費和支付，以及根據第三條規定應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和L/信用證發行人支付；

第三，支付構成應計和未付信用證費用、融資費以及貸款和L/信用證借款的利息的那部分債務，按比例在貸款人和L/信用證發行人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和L/信用證借款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人之間按第四款所述的各自金額比例分配。

第五，支付給行政代理，記入適用的L/信用證出票人的賬户，將L/信用證債務中未支取的總金額構成的那部分債務抵押；以及

最後，在所有債務(或有賠償債務除外)已完全償還、支付給借款人或法律另有規定後，如有餘額。

除第2.03(C)款和第2.15款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

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行政代理

O任命和權威

。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和L信用證發行人的利益，借款人不享有任何此類規定的第三方受益人權利。雙方理解並同意，在本協議中或在任何其他協議中使用術語

涉及行政代理的貸款文件(或任何其他類似術語)並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

O作為貸款人的權利

。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

O免責條款

。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

·不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

·不應承擔採取任何酌處權或行使任何酌處權的責任，但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

·除本文件和其他貸款文件中明確規定的情況外，對於以任何身份向擔任行政代理的人或其任何附屬機構傳達或獲得的與借款人或其任何附屬機構有關的任何信息，不承擔任何披露責任，也不對未能披露該信息負責。

行政代理不對下列情況下采取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

O由管理代理提供的可靠性

。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款或信用證的發放條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證或簽發、延期、續簽或增加信用證之前已收到該貸款人或該L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或該L/信用證的出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

O委派職責

。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

O行政代理的辭職

。(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、L/信用證的發行人和借款人。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在借款人的同意下指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司(除非違約已經發生並當時存在，在這種情況下不需要借款人的同意)，而同意不得無理拒絕或拖延。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所要求的貸款人同意的較早的日期)接受了這樣的任命，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名繼任者

符合上述資格的代理，但在任何情況下，該等繼任行政代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義的(D)款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)及(2)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理進行的通信和決定應由每個貸款人和每個L/信用證發行人直接作出，直到所需的貸款人按照本節以上規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本條款或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或未採取的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，本條和第100.04節的規定應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)針對與將該機構轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。

美國銀行根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去L開證行的職務。一旦接受繼任人作為本合同項下行政代理的任命，(A)該繼任人將繼承並被授予退任的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退任的L/C出票人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的L/C出票人應出具信用證，以取代信用證(如有)。或作出令已退任的L/信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔已退任的L/信用證發行人就該等信用證所承擔的義務。

ONON-依賴管理代理和其他貸款人

。每一貸款人和每一L信用證發行人均承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和每一L/信用證發行人也承認，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。

沒有其他職責等。

儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的任何聯合賬簿經理、聯合牽頭安排人、辛迪加代理或文件代理(如果有)均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。

O行政代理可提交索賠證明

。在任何債務人救濟法下的任何訴訟或任何其他與借款人有關的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力。

就貸款、L/信用證發行人及行政代理人所欠及未付的全部本金及利息提出索賠及證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、L/信用證發行人及行政代理人(包括對貸款人、L/信用證發行人、行政代理人及他們各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何索賠，以及根據第2.03(H)及(I)節應付予貸款人、L/信用證發行人及行政代理人的所有其他款項，2.09和10.04)在該司法程序中被允許；和

收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09條和第10.04節應付行政代理人的任何其他款項。

本協議所載任何內容均不得視為授權行政代理授權、同意、接受或代表任何貸款人或任何L/信用證發行人接受或採納

重組、安排、調整或組成，影響任何貸款人或任何L/信用證發行人的義務或權利，授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或任何L/信用證發行人的索賠進行表決。

奧蘭德·埃裏薩很重要

。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或為借款人的利益，至少以下一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為免生對借款人或為借款人的利益而產生的疑問，行政代理人不是涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款的貸款人資產的受信人，

信貸、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

在本節中使用的“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

追討錯誤的付款

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人或任何L信用證出票人(“信用方”)支付了本協議項下的款項，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還該信用方收到的同日資金中的可撤銷金額及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一信用方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值免除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理機構應在確定向該信用方支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額時立即通知每一信用方。

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其他

O修訂等。

除非所需的貸款人和借款人以書面形式簽署並經行政代理確認，否則對本協議任何條款的任何修改或放棄以及借款人對其任何背離的同意均不生效，且每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的特定目的有效；但是，此類修改、放棄或同意不得：

·未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

·推遲本協議規定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的日期，但未經直接受影響的每個貸款人書面同意；

·在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議應支付的任何費用或其他金額，但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務。

·更改第2.13節或第8.03節，其方式可能會改變第2.13節或第8.03節所要求的按比例分攤付款的方式，而未經各貸款人書面同意；或

·更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或本條款的任何其他條款，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下，修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；

並進一步規定：(I)除非由除上述要求的貸款人以外的適用的L信用證發行人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該L信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何出票人單據；及(Ii)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(而根據其條款規定須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可經違約貸款人以外的適用貸款人同意而進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承擔不得增加或延長；及(Y)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的不利影響較其他受影響貸款人為大，則須徵得該等貸款人同意。(Iii)任何修訂、豁免或同意，除非以書面形式並由行政代理人在上述所要求的貸款人之外簽署，否則不得影響行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件所享有的權利或義務，(Iv)每名貸款人有權按其認為合適的方式就影響貸款的任何破產重組計劃投票，各貸款人承認，美國《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意條款，(V)所需貸款人應決定是否允許借款人在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定對所有貸款人均具有約束力。

O通知；有效性；電子通信

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一般情況下的通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機或電子郵件發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

向借款人、行政代理或L/信用證發行人發送至附表10.02中為該人指定的地址、複印件號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

如果向任何其他貸款人提供，請寄到其行政調查問卷中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；通過傳真機或電子郵件發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

電子通信。本合同項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息以及互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或該L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理、L/信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

站臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，由於借款人或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而引起的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人負有任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、任何L信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。

更改地址等借款人、行政代理人和L信用證發行人均可通過通知本合同其他各方的方式更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真機、電子郵件地址或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和每個L/信用證發行人，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、複印件、電子郵件地址或電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款機構同意促使至少一名在該公共貸款機構或代表該公共貸款機構的個人始終選擇

平臺內容聲明屏幕上的“私有輔助信息”或類似標識的目的是為了使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考並非通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的借款人材料，並且這些材料可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

行政代理、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理人、每一位L/信用證出票人、每一位貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

小野棄權；累積補救

。任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

O費用；賠償；損害豁免

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成本和開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的有據可查的自付費用(包括行政代理的一名律師的合理費用、收費和支出)，涉及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應當完成)，(Ii)適用的L/信用證發行人因簽發、修改、執行、交付和管理本協議和其他貸款文件而發生的所有合理的自付費用。任何信用證的續期或延期或其項下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何L/C發票人(包括行政代理的任何一名律師、當地律師和每家貸款人的一名額外律師在任何利益衝突範圍內的合理費用、收費和支出)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關的所有有據可查的自付費用，或(B)與根據本協議作出的貸款或簽發的信用證有關的所有費用。包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

由借款人賠償。借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)、每一貸款人和每一L信用證出票人以及下列任何一項的每一關聯方

上述人士(每名上述人士均稱為“受彌償人”)反對任何及所有損失、申索、損害賠償、法律責任及相關開支(包括任何司法管轄區內不超過一名律師的合理費用、收費及支出)，並使每名受彌償人免受損害；但在發生利益衝突的情況下，受該衝突影響的被賠付者將該衝突通知借款人，並在此後保留自己的律師，在每個適用司法管轄區為受影響的被賠付者聘請另一名律師)，因下列原因引起的或與之相關或由於下列原因而引起的：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付；本協議雙方履行各自在本協議下或本協議項下的義務；完成本協議或由此計劃的交易；或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括適用的L信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該信用證要求相關的單據不嚴格符合信用證條款)，或(Iii)與上述任何要求有關的任何索賠、訴訟、調查或訴訟，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由借款人提出的，也不論任何受償方是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽、故意行為失當或失信所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。

由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何分代理人)、任何L遠期匯票出票人或前述任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定其必須支付的任何款項，各貸款人分別同意向行政代理人(或任何上述次級代理人)、L遠期匯票出票人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人未付款項的適用百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時起確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何上述分代理)或L/信用證髮卡人以行政代理(或任何上述分代理)或前述任何關聯方代表行政代理(或任何上述分代理)或L/發票人就上述身份而招致或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方提出任何索賠，並在此放棄索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

生存。本節中的協議在行政代理、任何L/信用證發行人辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

O已預留的付款

。借款人或其代表向行政代理人或貸款人或行政代理人支付的任何款項，任何L/信用證出票人或任何貸款人均行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人、該L/信用證出票人或該出貸人酌情達成的任何和解協議)償還予受託人、接管人或任何其他當事人，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序，則：原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每一貸款人和每一L/信用證發行人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(不重複)，並自要求之日起至按相當於隔夜利率的年利率支付該款項之日起計的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

OSuccessors和分配

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繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本條款10.06(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本條款(D)款的規定參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本條款第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方、L/C發行人和貸款人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與L的債務)轉讓給一個或多個受讓人)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

O最低金額。

·對於轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款的轉讓，或者對於轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金的轉讓，不需要轉讓最低金額；以及

·在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或者，如果承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金未償還餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或者，如果轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於5,000,000美元，除非每個行政代理人和，只要第8.01節(A)、(B)(僅針對第7.08節)、(F)或(G)項下的違約事件尚未發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。

或按比例分配的金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務以非按比例的方式轉讓給不同的貸款機構；

或必備的意見。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

·除非(1)第8.01(A)、(B)(僅針對第7.08節)、(F)或(G)項下的違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應被視為同意進行任何此類轉讓；

·如果轉讓對象不是貸款人、貸款人的附屬機構或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(這種同意不得無理拒絕或拖延)；

·任何增加受讓人蔘與一份或多份信用證規定的風險的義務的轉讓，均須徵得各L信用證發行人的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)(不論當時是否尚未完成)。

O分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可：

在任何轉讓的情況下，其全權酌情選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

分配給某些人的小野任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或(B)轉讓給在成為本條款(B)項下所述任何前述人士的任何人，(C)轉讓給自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)，或(D)在交易日期為競爭者的任何人(在這種情況下，應適用第10.06(H)節的規定)。

Ono轉讓導致額外的補償税。任何人如通過其借貸辦事處不能在不徵收任何額外的補償税的情況下向借款人提供貸款，則不得進行此類轉讓。每個受讓人都向借款人表示並保證，該受讓人有能力向借款人放貸，而無需徵收任何額外的補償税。

收取額外的付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

O受理人不是競爭對手。每個受讓人代表借款人並向借款人保證，該受讓人不是競爭者。

受讓人應將第3.01(F)節規定的所有適用税表交付借款人(並將副本交給行政代理)。在行政代理根據本條款10.06第(C)款予以接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果是轉讓和承擔，則包括轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04條所規定的利益(關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應被視為出借人根據本條款10.06第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權(除非該轉讓或轉讓是給在交易日期為競爭者的人(在這種情況下，應適用第10.06(H)款的規定)。

登記。行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金金額(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

參與度。任何貸款人可在任何時候，無需借款人或行政代理的同意或通知，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人、借款人、借款人的任何關聯公司或子公司或競爭對手擁有和經營的主要利益而擁有和經營的自然人除外)(每個，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人對L信用證義務的參與))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。出借人出售這種參與權所依據的任何協議或票據應規定，出借人應保留唯一權利。

執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意10.01節第一個但書中所述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其作為貸款人並根據本款第10.06款(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

對參與者權利的限制。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。參與者無權享有第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者(如果參與者是外國貸款人，則該參與者將是外國貸款人)，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣(雙方同意，第3.01(E)節中要求借款人或行政代理請求表格、證書或其他文件的任何要求應被視為已經滿足)。

某些誓言。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

L調任後辭去髮卡人職務。儘管本合同有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，美國銀行可在向借款人和貸款人發出30天通知後，辭去L信用證發行人一職。如L出票人辭職，借款人有權從貸款人中指定一名L出票人的繼任者；但借款人未指定任何該等繼任人並不影響美國銀行辭去L出票人一職。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證出票人之職之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。vt.在.的基礎上

指定L/信用證的繼任人後，(A)該繼承人將繼承退休的L/信用證的所有權利、權力、特權和責任，及(B)繼承人L/信用證將簽發信用證，以取代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該信用證的義務。

不向參賽者分配任務或參與。在適用的情況下，任何轉讓或參與不得轉讓或出售給在轉讓或銷售貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售給該人或將其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓給該人的任何人(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意該轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為就該轉讓或參與而言的競爭者)。為免生疑問，對於在適用的確定日期之後成為競爭者的任何受讓人或參與者(包括由於根據“競爭者”的定義遞交通知和/或通知期限屆滿)，(X)該受讓人或參與者不應被追溯地取消成為出借人或參與者的資格，及(Y)借款人對受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為競爭者。違反本條款10.06(H)的任何轉讓或參與不應無效，但應適用本條款10.06(H)的其他規定。如果在未經借款人事先書面同意的情況下將任何轉讓或參與出售給任何競爭對手，或者如果任何人在適用的確定日期之後成為競爭對手，則借款人可在通知適用的競爭對手和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該競爭對手的任何承諾和/或償還借款人因該承諾而欠借款人的所有債務和/或(B)要求該競爭對手無追索權地轉讓其所有權益(按照本條款10.06所載的限制並受其限制)，本協議項下的權利和義務(包括作為參與者)給一個或多個合格受讓人，以(X)本金金額和(Y)該競爭對手為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額中較小者為準，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應支付給該競爭對手的所有其他金額(本金金額除外)。儘管本協議有任何相反規定，競爭對手(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個競爭者將被視為已按照同意該事項的非競爭者貸款人的相同比例同意該事項，以及(Y)為了根據任何債務人救濟法對任何重組計劃或清算計劃(“計劃”)進行表決，本協議的每一競爭方特此同意(1)不對該計劃進行表決，(2)如果該競爭者在前述句子中的限制下仍對該計劃進行表決，這種投票將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被“指定”，並且在根據破產法第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)確定適用類別是否接受或拒絕該計劃時，不應計入此類投票，並且(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)做出裁決以執行上述判決的請求提出異議。行政代理應有權(借款人在此明確授權行政代理)張貼由

借款人及其在平臺上不時進行的任何更新(統稱為“競爭對手名單”)，包括平臺上指定給“公共方”出借人的那部分，和/或(B)向請求提供競爭對手名單的每個出借人提供競爭對手名單。行政代理沒有義務(X)確定、監督或詢問任何貸款人或參與者是否為競爭對手，或(Y)對向競爭對手轉讓或出售參賽權負有任何責任。

O某些信息的處理；保密

。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或其項下的權利，(F)在書面協議的規限下，(I)本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者(除，除非事先徵得借款人同意，否則競爭對手)或根據第2.14(C)或(Ii)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人(或其顧問)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)在此類信息(X)變得可公開的範圍內(X)，而不是由於違反本條款10.07或(Y)而對行政代理、任何貸款人、任何L信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

在本節中，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或他們各自的任何業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；但在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

O抵銷權

。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、各L信用證發行人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或為借款人的貸方或賬户支付借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人或L匯票發行人承擔的任何和所有義務，不論該貸款人或L匯票發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人或L匯票的分行或辦事處的，或不同於持有該存款的分行或辦事處或對該債務負有義務的；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該L信用證出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

O利率限制

。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

對口單位；一體化；有效性

。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真、電子郵件或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

O申述和保證的存續

。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

O可維護性

。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理或L/C發行人善意確定，視情況而定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

O替換出借人

。如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，或如果借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第10.0.06節所載的限制和同意)。本協議和相關貸款文件規定的受讓人的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)和義務以及應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

·借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用；

·貸款人應已從受讓人(以未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和L匯票預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

·在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，合理地預計，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；

·這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

·在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

行政法；司法管轄權；等等

管理法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

服從司法管轄權。本協議各方不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對本協議另一方或其關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，在紐約縣的紐約州法院、紐約南區的美國地區法院和其中任何上訴法院以外的任何法院，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地接受此類法院的管轄，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。。

放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

送達法律程序文件。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。

本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

O陪審團審判的推動者

。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

小野諮詢或受託責任

。借款人承認並同意：(I)(A)行政代理和聯合牽頭安排人提供的與本協議有關的安排和其他服務，以及貸款人的承諾，一方面是借款人及其附屬公司與行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，借款人承認並同意：(I)(A)由行政代理和聯合牽頭安排人提供的關於本協議的安排和其他服務，以及貸款人的承諾，一方面是借款人及其附屬公司與行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人諮詢了自己的法律、會計、(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、任何聯合牽頭安排人或任何貸款人均無就本協議所擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但在本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、聯席牽頭安排人、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯屬公司不同的權益的廣泛交易，而行政代理、任何聯席牽頭安排人或任何貸款人均無責任向借款人或其聯屬公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

O轉讓和某些其他文件的電子執行

。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、貸款通知、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或保存

電子形式的記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內和規定的範圍內，每一項電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但即使本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

Ousa愛國者法案通知

。受本協議約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及允許該貸款人或行政代理根據該法案識別借款人的其他信息。

O已保留

.

O承認並同意接受受影響金融機構的紓困

。僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

OA全部或部分減少或取消任何此類債務；

將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

O與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此種責任條款的變更。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

達頓餐飲公司，佛羅裏達州的一家公司

作者：/S/Scott C.Brophy。
姓名：斯科特·C·布羅菲
職務：總裁副財長兼財務助理

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

作者：詹姆斯/S/羅納爾多海軍陸戰隊
姓名：羅納爾多·納瓦爾
職務：總裁副

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人和L/C發行人

作者：/S/Anthony Luppino
姓名：安東尼·盧皮諾
頭銜：高級副總裁

富國銀行，國家協會，作為貸款人和L/C發行人

作者：/S/達西·麥克拉倫。
姓名：達西·麥克拉倫
標題：經營董事

美國銀行協會，作為貸款人和L/C發行人

作者：/S/Steven L.Sawyer。
姓名：史蒂文·L·索耶(Steven L.Sawyer)
頭銜：高級副總裁

真實的銀行，作為貸款人

作者：/S/Alysa Trakas
姓名：阿莉莎·特拉卡斯
標題：董事

第五家第三銀行，國家協會，作為貸款人

作者：約翰·A·瑪麗安/S/約翰·A·瑪麗安·史密斯
姓名：約翰·A·瑪麗安
職位：高級副總裁

瑞穗銀行股份有限公司作為貸款人

作者：/s/Tracy Rahn
姓名：特蕾西·拉恩
職務：董事高管

高盛美國銀行，作為貸款人

作者：/S/Jacob Elder
姓名：雅各布·埃爾德
標題：授權簽字人

多倫多道明銀行紐約分行，作為貸款人

作者：/S/Michael Borowiecki
姓名：邁克爾·博羅維茨基
標題：授權簽字人

PNC銀行，國家協會，作為貸款人

作者：/S/喬治·T·霍奇斯三世/
姓名：喬治·T·霍奇斯三世
頭銜：高級副總裁

附件A

貸款通知書的格式

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲截至2021年9月10日的特定信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延伸、補充或以其他方式修改)，該協議由佛羅裏達州達頓餐飲公司(“借款人”)、不時的貸款人、作為行政代理的美國銀行和L/C發行人之間的“協議”中定義的術語組成。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

在_

款額_

由_

[申請的貸款類型]

對於歐洲美元利率期限SOFR貸款：利息期限為_月[s].

本協議要求的借款(如果有的話)符合本協議第2.01節第一句的但書。

達頓餐飲公司，佛羅裏達州的一家公司

作者：
姓名：
標題：

附件B

[已保留]

附件C

備註的格式

[日期]

對於收到的價值，簽署人(“借款人”)特此承諾，將按照本協議(定義見下文)的規定，向或登記受讓人(“貸款人”)支付貸款人根據該特定信貸協議不時向借款人提供的每筆貸款的本金，日期為2021年9月10日(經不時以書面形式修訂、重述、延期、補充或以其他方式修改)；“本合同中定義的術語按本合同中的定義使用)，借款人、貸款人、作為行政代理的美國銀行和L/信用證發行人。

借款人承諾從貸款之日起，按照協議規定的利率和時間，為每筆貸款的未付本金支付利息，直至付清本金為止。所有本金和利息應以美元支付給行政代理人，並在行政代理人辦公室以當天的資金支付給貸款人。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應在到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按本協議規定的年利率計算的日期(以及判決之前和之後)產生利息，按要求支付。

本票據為該協議所指的其中一份票據，有權享有該票據的利益，並可在符合該協議所載條款及條件的情況下全部或部分預付。當協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本票據上所有當時仍未支付的金額可能成為或可能被宣佈為立即到期和應支付的所有金額，均符合協議的規定。出借人發放的貸款，應當有出借人在正常經營過程中保存的一個或者多個貸款賬户或者記錄作為證明。貸款人也可以在本票據上附上附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

本票據受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

[簽名頁面如下]

達頓餐飲公司，佛羅裏達州的一家公司

作者：
姓名：
標題：

貸款及與之有關的付款

附件D

符合規格證明書的格式

財務報表日期：_

致：任命美國銀行，N.A.為行政代理

女士們、先生們：

請參閲達頓餐飲公司、佛羅裏達州的一家公司(“借款人”)、貸款人、作為行政代理和L/C發行人的達頓餐飲公司(Darden Restaurants，Inc.)於2021年9月10日簽訂的、日期為2021年9月10日的特定信貸協議(經不時修訂、重述、延長、補充或以其他方式書面修改的“協議”，“協議”中定義的術語)。

以下籤署的負責官員特此證明，自本證書籤署之日起，他/她是借款人的代理人，因此，他/她有權代表借款人簽署本證書並將其交付給行政代理，並且：

[在財政年終財務報表中使用以下第1段]

[1.證明借款人已提交《協議》第6.01(A)節要求的截至上述日期借款人財政年度的年終經審計財務報表，以及該節要求的獨立註冊會計師的報告和意見。]

[在財政季度末財務報表中使用以下第1段]

[1.證明借款人已提交《協議》第6.01(B)節要求的截至上述日期的借款人財政季度未經審計的財務報表。該等財務報表在各重大方面均按照公認會計原則公平地列報借款人及其附屬公司於該日期及期間的財務狀況及經營結果，但須受正常的年終審計調整及無腳註所規限。]

2.以下籤署人已審查並熟悉本協議的條款，並在其監督下對借款人在此類財務報表所涉會計期間的交易和狀況(財務或其他方面)進行了合理詳細的審查。

3.向下列簽署人盡其所知。[選擇一個：][沒有違約發生，而且還在繼續。]或[以下是已發生和正在繼續的每個違約及其性質和狀態的列表：]

4.茲證明本證書所附附表1所載的財務契約分析及資料在本證書日期及當日均屬真實及準確。

茲證明下列簽署人已於_簽署本證書。

達頓餐飲公司，佛羅裏達州的一家公司

作者：
姓名：
標題：

截至3月31日的季度/年度(“聲明日期”)

附表11
至合規性證書
(單位：000美元)

一、報告第7.08節--綜合總債務與資本比率。

允許的最大值：0.75到1.00

1.如本協議中財務契約的計算與本協定相牴觸，應以本協定的條款為準。

附件E

分配和假設

本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的生效日期如下所述，並在生效日期之前和之間生效。[這個][每一個]以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]以下第2項所列受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，不是聯合的。]本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(以下簡稱《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]在下述各項便利下(包括但不限於此類便利中包括的信用證)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。

1.授權委託人。[s]:        

2.受委託的受讓人[s]:        

            

[對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]

3.貸款借款人：佛羅裏達州的達頓餐飲公司

4.其行政代理：美國銀行，N.A.，作為信貸協議下的行政代理。

5.信貸協議：達頓餐飲公司(Darden Restaurants，Inc.)與美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理和L/C發行方簽訂的信貸協議，日期為2021年9月10日。達頓餐飲公司是達頓餐飲公司的不時貸款人。

6.中國政府轉讓的利息[s]:

[7、美國貿易日期：i

生效日期：20_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

作者：
標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

作者：
標題：

[已同意及]2已接受：

北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理

作者：
標題：

2如信貸協議規定須徵得行政代理同意，則需填寫。

[同意：]3

達頓餐飲公司
作為借款人

作者：
標題：

[同意：]4

北卡羅來納州美國銀行，
作為信用證出票人

作者：
標題：

富國銀行，國家協會，
作為信用證出票人

作者：
標題：

美國銀行全國協會，
作為信用證出票人

作者：
標題：

3.如信貸協議規定須徵得借款人同意，則需填寫。

如信用證協議規定須徵得各L/信用證出票人同意，則需填寫。

轉讓和假設的附件1

標準條款和條件
分配和假設

1.不提供任何陳述和保證。

1.1.授權委託人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][[相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響，且(Iii)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。

1.2.指定受讓人。[這個][每個]受讓人(A)代表並保證(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其已審查發佈在平臺上的競爭對手名單(S)，並符合信貸協議第10.06(B)(Iii)、(V)、(Vi)和(Viii)條規定的受讓人的所有要求(如有)。如信貸協議第10.06(B)(Iii)條所規定)，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，應受信貸協議的條文約束，並在以下範圍內[這個][相關的]轉讓權益應具有出借人根據該權益所承擔的義務；(Iv)它在決定收購由所代表的類型的資產方面是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第6.01節提交的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信用分析及決定，以訂立此轉讓及假設及購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]轉讓利息，(Vii)如果是外國貸款人，隨本文件附上的是根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，並由以下人正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人和(Viii)(A)用於獲得轉讓貸款人的權益或為任何信貸延期提供資金的任何資金來源不是也不會是受ERISA第一章或守則第4975節約束的任何計劃的勞工部規定的計劃資產，或(B)轉讓或信貸延期不是也不會是ERISA第406條所定義的非豁免禁止交易；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.取消支付。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。

3.修訂《總則》。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真、電子郵件或其他電子成像手段(如“pdf”或“tif”)交付本轉讓和假設的簽字頁的簽約副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件F

延期協議的格式

美國銀行，北卡羅來納州，作為下文所述信貸協議一方貸款人的行政代理

女士們、先生們：

簽署人同意根據信貸協議第2.17節的規定，在達頓餐飲公司、貸款方和作為行政代理的美國銀行之間，於2021年9月10日(經不時修訂、補充或修改的“信貸協議”)項下的承諾和到期日延長一年，生效日期為_。

除非本合同另有明文規定，否則信貸協議的所有條款和規定均完全有效，並將繼續有效。

本延期協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。本延期協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應被視為原件，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

[貸款人名稱]

作者：

姓名：

標題：

同意並接受：

達頓餐飲公司

作者：

姓名：

標題：

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

作者：

姓名：

標題：

附件G-1

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及達頓餐飲公司、佛羅裏達一家公司(“借款人”)、作為行政代理(“行政代理”)的美國銀行和不時與貸款人(各自為“貸款人”)之間簽訂的截至2021年9月10日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“協議”)。本協議中使用的和未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議賦予的含義。

根據本協議第3.01(F)節的規定，簽署人特此證明：(A)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄和實益所有人，(B)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(C)它不是守則第871(H)(3)或881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”；及(D)它不是與守則第881(C)(3)(C)條所述的任何借款人有關的“受控制外國公司”。

簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN-E表或美國國税局W-8BEN表(視具體情況而定)上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(A)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(B)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩(2)個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

日期：20_

附件G-2

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及達頓餐飲公司、佛羅裏達一家公司(“借款人”)、作為行政代理(“行政代理”)的美國銀行和不時與貸款人(各自為“貸款人”)之間簽訂的截至2021年9月10日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“協議”)。本協議中使用的和未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議賦予的含義。

根據本協議第3.01(F)節的規定，簽署人特此證明：(A)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(B)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(C)它不是守則第871(H)(3)或881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”；及(D)它不是與守則第881(C)(3)(C)條所述的任何借款人有關的“受控制外國公司”。

以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(A)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(B)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩(2)個日曆年中的任何一年。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

日期：20_

附件G-3

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及達頓餐飲公司、佛羅裏達一家公司(“借款人”)、作為行政代理(“行政代理”)的美國銀行和不時與貸款人(各自為“貸款人”)之間簽訂的截至2021年9月10日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“協議”)。本協議中使用的和未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議賦予的含義。

根據本協議第3.01(F)節的規定，簽字人特此證明：(A)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(B)其直接或間接合作夥伴/成員是這種參與的唯一實益擁有人，(C)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”。(D)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)或881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，及(E)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的“受控制外國公司”。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提交的下列表格之一：(A)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(視何者適用而定)；或(B)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN-E表格或IRS表格W-8BEN(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(I)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(Ii)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每一筆款項的日曆年度，還是在付款前兩(2)個日曆年度中的任何一年。

日期：20_

附件G-4

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及達頓餐飲公司、佛羅裏達一家公司(“借款人”)、作為行政代理(“行政代理”)的美國銀行和不時與貸款人(各自為“貸款人”)之間簽訂的截至2021年9月10日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“協議”)。本協議中使用的和未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議賦予的含義。

根據本協議第3.01(F)節的規定，簽署人特此證明：(A)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(B)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人，(C)就根據本協議或任何其他貸款文件進行的貸款而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(D)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)或881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，及(E)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的“受控制外國公司”。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，連同其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(A)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(視何者適用而定)，或(B)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN-E表格或W-8BEN表格(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(I)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(Ii)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度內，還是在付款前兩(2)個日曆年度中的任何一年。

日期：20_

附表1.01(A)

現有信用證

無

附表2.01

承諾

附表7.01

現有的重大留置權

無

附表10.02

行政代理辦公室，
通告的某些地址

借款人：

達頓餐飲公司
達頓中心大道1000號
佛羅裏達州奧蘭多，32837
注意：斯科特·C·布羅菲
電話：(407)245-5778
電話：(407)241-7111
電子郵件：sbrophy@darden.com
網址：www.darden.com]

管理代理：

行政代理辦公室：
(適用於付款和信用延期申請)：

北卡羅來納州美國銀行
北翠恩街101號
一個獨立中心貸款服務
郵編：NC1-001-05-46
北卡羅來納州夏洛特市，電話：28255-0001TX2-981-02-29
B號樓
7105企業博士
普萊諾，德克薩斯州75024
注意：Monique M.HaleyKatlynTran，貸款服務管理員II
電話：980.388.1043469.201.4056
電話：704.719.8510214.290.9714
電子郵件：monique.haley@bamlKatlyn.tran@bofa.com

作為行政代理的其他通知：
(適用於財務報表、合規證明、期限延長和承諾變更通知等)
北卡羅來納州美國銀行
機構管理
主街901號
美國銀行廣場
郵編：TX1-492-14-19
達拉斯TX2-981-02-29
B號樓
7105企業博士
普萊諾，德克薩斯州75202 75024
注意：羅納爾多·納瓦爾大衞·J·史密斯，副總裁，機構管理幹事II
電話：214.209.1162
電話：877.511.6124214.209.4124
電子郵件：ronaldo.Naval@bamldavid.smith@bofa.com

L/C發行人：

美國銀行，北卡羅來納州，L/C發行人

LC發行人辦公室：。
(僅適用於到期的信用證發行人和新的信用證請求和修改)：
北卡羅來納州美國銀行
貿易業務
1條艦隊路線
郵編：PA6-580-02-30
1條艦隊路線
賓夕法尼亞州斯克蘭頓，郵編18507
電話：570.496.9619
電話：800.755.8740
電子郵件：tradeclientserviceteamus@bofa.com
注意：邁克爾·A·格里贊蒂
電話：570.496.9621
電話：800.755.8743
電子郵件：tradeclientserviceteamus@bamlmicheal.a.grizzanti@bofa.com

富國銀行，全國協會，作為LC發行商

注意事項：

富國銀行，全國協會

阿斯頓大道1808號，250號套房

加利福尼亞州卡爾斯巴德92008

收件人：運營組

電話：電話：(760)918-2700

傳真：電話：(760)918-2727

將副本複製到：

富國銀行，全國協會

阿斯頓大道1808號，套房250

加利福尼亞州卡爾斯巴德92008

地址：550 S.Tryon St.，D1086-061

北卡羅來納州夏洛特市28202

收信人：Rob RechkemmerLorenzTupaz-Frank

電話：704-410-1221(760)918-2743

電子郵件：robert.rechkemmerLorenza.J.Tupaz@wellsfargo.com

美國銀行全國協會，作為LC發行商

注意事項：

美國銀行全國協會

400個城市中心

威斯康星州奧什科什，郵編54901

收件人：NSLS交易管理員

電話：電話：(920)237-7601

傳真：電話：(920)237-7993

電子郵件：CLSSyndicationServicesTeam@USBank.com