附錄 3.2

重述的公司註冊證書

的

SOLAREDGE TECHNOLOGIES
（特拉華州的一家公司）

該公司現在的名稱是 SOLAREDGE TECHNOLOGIES, INC.該公司於2006年8月7日向特拉華州國務卿提交了原始公司註冊證書，以 “POLYSENSE TECHNOLOGIES, INC.” 的名義註冊成立。本重述的公司註冊證書僅重述和整合，並未進一步修改經修訂或補充的公司註冊證書條款，此前經修訂和補充的公司註冊證書的規定與本重述的公司註冊證書的規定之間沒有差異。本重述的公司註冊證書是根據特拉華州《通用公司法》第245條的規定正式通過的。特此合併並重述公司的公司註冊證書，其全文如下：

第一條
名稱

該公司的名稱是 SOLAREDGE TECHNOLOGIES, INC.（“公司”）。

第二條
代理人

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州新州威爾明頓市小瀑布大道251號卡斯爾縣19808。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司服務公司。

第三條
目的

公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）可以組建公司的任何合法行為或活動。

第四條
股票

第 4.1 節授權股票。公司有權發行的股票總數為2.2億股，其中1.25億股應被指定為普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），9500,000股應指定為優先股，每股股面值0.0001美元（“優先股”）。

第 4.2 節普通股。

(a) 每位普通股持有人本人有權就股東通常有權投票的所有事項就該持有人持有的每股普通股進行一票；但是，前提是，除非法律另有要求，否則普通股持有人本身無權就本公司註冊證書的任何修正案，包括與任何系列優先股（以下均稱為 “優先股名稱”）有關的任何指定證書進行投票，前提是此類受影響系列的持有人單獨或共同享有權利與其他一個或多個此類系列的持有者一起投票根據本公司註冊證書（包括任何優先股名稱）或DGCL。

(b) 分紅。在不違反任何已發行系列優先股持有人的權利的前提下，普通股持有人有權在董事會宣佈時，從公司合法可用的任何資金中獲得的股息。

第 4.3 節優先股。優先股可以不時以一個或多個系列發行。在遵守法律和本第四條規定的限制的前提下，特此授權董事會通過決議和促使提交優先股名稱，用於發行一個或多個系列的優先股，並從到時候確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定名稱、權力、優先權以及相關權利、參與權、可選權利或其他權利，的（如果有）及其任何資格、限制或限制每個此類系列的股份。

董事會對每個系列的權限應包括但不限於對以下內容的決定：

(i) 構成該系列的股數，董事會此後可以增加或減少該數量（除非優先股指定中另有規定）（但不低於任何此類系列中在已發行的股票數量），以及該系列的獨特名稱，可以用區分編號、字母或標題表示；

(ii) 該系列股票的股息率（如果有）；股息是否應累計，如果是，則從哪個日期開始，以及支付該系列股票股息的相對優先權（如果有）；

(iii) 除了法律規定的投票權外，該系列的股票是否具有投票權（包括每股多票、部分投票或無表決權），如果有，則該投票權的條款；

(iv) 該系列的股票是否具有轉換權，如果有，則為此類權利的條款和條件，包括在可能規定的情況下調整轉換率的規定；

(v) 該系列的股票是否可贖回，如果可贖回，則該贖回的條款和條件，包括贖回的日期或日期，以及贖回時的每股應付金額，該金額可能會在不同的條件和不同的贖回率下有所不同；

(vi) 是否應提供償債基金用於贖回或購買該系列的股份，如果是，該償債基金的條款和金額為何；

(vii) 對發行相同系列或任何其他類別或系列股票的限制（如果有）；

(viii) 公司自願或非自願清算、解散或清盤時該系列股份的權利，以及該系列股份的相對優先付款權（如果有）；以及

(ix) 此類系列的任何其他權利、權力和偏好，或其任何資格、限制或限制。

第 4.4 節對授權股票數量的變動不進行集體投票。在不違反任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，無論DGCL第242 (b) (2) 條的規定如何，任何類別或類別的股票的授權股票數量均可增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）。

第五條
董事會

第 5.1 節數字。除非另有規定或根據本協議第四條的規定（包括任何優先股指定），否則董事會應由不時通過當時獲得授權的董事總數中多數的贊成票通過的決議所確定的董事人數組成。

第 5.2 節分類。

(a) 董事會（由根據本協議第四條規定或確定的任何系列優先股的持有人選出的董事除外）（包括任何優先股指定）（優先股董事”）應分為三類，被指定為 “III 類” 董事的類別的任期在2024年年度股東大會上到期，被指定為 “I 類” 董事的類別的任期在2025年年度股東大會上到期，被指定為 “二類” 董事的類別的任期將在2026年年會股東大會上到期；前提是這種董事類別劃分應在 2026 年年會上選出董事後終止股東們。由股東在2024年年度股東大會上選出的每位董事的任期將在下一次年度股東大會上屆滿。董事應任職至其繼任者正式當選並獲得資格，但前提是先前已死亡、辭職、取消資格或被免職。在2026年年度股東大會選舉董事之前，如果董事人數（優先股董事除外）不時增加或，則應按照董事會確定的方式分配每個類別的董事人數。

(b) 受任何已發行優先股系列持有人的權利約束，除非法律另有要求，否則因授權董事人數增加而產生的新設立的董事職位以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺只能由當時在任的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數董事會的總和，或由剩下的唯一董事決定。在不違反任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，任何如此當選的董事均應任職至該董事所選類別的下一次選舉，以及直到其繼任者正式當選並獲得資格，但是，前提是，在2026年年度股東大會選舉董事後選出的每位董事的任期將在下一次年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格。授權董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

(c) 除根據本協議第四條規定或確定的任何系列優先股（包括任何優先股指定）的持有人選出的額外董事（如果有）外，在2026年年會選舉董事之前，經已發行股票至少過半數投票權的持有人投贊成票，任何董事均可被免職，有權對此進行投票 (i) 股東的，僅有原因和 (ii) 自2026年年度董事選舉之日起及之後股東會議，有無理由。

(d) 在任何系列優先股的持有人有權根據本協議第四條的規定（包括任何優先股指定）選舉額外董事的任何時期，在生效時以及在該權利持續的期限內：(i) 公司當時的授權董事總人數應自動增加任何系列持有人的董事人數 of 優先股有權選擇，優先股的持有人有權選擇此類優先股有權選舉上述規定或根據上述條款確定的額外董事，(ii) 每位優先股董事的任期將持續到該優先股董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事擔任該職務的權利根據上述條款終止，以較早發生者為準，除非他或她先前去世、被取消資格、辭職或被免職。如果優先股董事出現任何空缺，則優先股持有人可以根據上述規定選出繼任者。除非根據本協議第四條的規定（包括任何優先股指定）另有規定或確定，否則每當根據上述條款、該優先股持有人選出的所有優先股董事的任期或被選擇填補因該額外優先股死亡、辭職、取消資格或免職而導致的任何空缺的任何系列優先股持有人被剝奪此類權利時董事們，應立即終止（在在這種情況下，每位此類董事即不再具有董事資格，也將不再是董事），公司的授權董事總人數應相應地自動減少。

第 5.3 節權力。在不違反DGCL的規定以及本公司註冊證書中與需要股東批准的行動有關的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。

第 5.4 節選舉；年度股東大會。

(a) 不需要投票。除非公司章程另有規定，否則公司董事不必通過書面投票選出。

(b) 通知。股東在公司股東大會上提議的董事選舉提名和提名以外的業務提名以供考慮的預先通知應按照公司章程規定的方式和範圍發出。

第六條
股東行動

除非另有規定或根據本協議第四條的規定（包括任何優先股股票指定），否則公司股東在任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動均不得經股東書面同意代替股東大會。

第七條
股東特別會議

除非法律另有要求，除非另有規定或根據本協議第四條的規定另有規定或確定（包括任何優先股指定），否則公司股東特別會議只能由董事會隨時召開。只有根據公司會議通知提交會議的股東特別大會上才能開展業務。

第八條
存在

公司將永久存在。

第九條
修正案

第 9.1 節修改公司註冊證書。公司保留隨時不時修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且可以按特拉華州法律現在或將來規定的方式，添加或插入特拉華州法律授權的其他條款，以及賦予股東董事的任何性質的所有權力、偏好和權利，或由本公司註冊證書以現行形式簽發或根據本公司註冊證書的任何其他人或作為此後經修改後授予，但須遵守此項保留。

第 9.2 節章程修正案。為了進一步且不限制特拉華州法律賦予的權力，明確授權董事會通過、修改或廢除公司章程。除非本《公司註冊證書》或《公司章程》中另有規定，除任何法律要求外，股東通過、修改或廢除或通過任何與與不一致的條款，必須獲得已發行股票中至少過半數投票權並有權對其進行表決、作為單一類別投票的持有人投贊成票。

第 X 條
董事的責任

第 10.1 節不承擔個人責任。在DGCL允許的最大範圍內，如果存在相同內容或以後可能進行修改， Corporation的任何董事均不因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。

第 10.2 節修正或廢除。對本第十條的任何修改、修改或廢除如果對董事的任何權利產生不利影響，均應僅限於預期的，不得限制或取消對涉及在該修正或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何發生或涉嫌發生的任何訴訟的任何此類權利。

第十一條
爭議裁決論壇

除非公司在法律允許的最大範圍內以書面形式選擇或同意選擇替代論壇，否則這是任何股東（包括任何實益所有人）提起的唯一和專屬論壇，以提起：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何聲稱違反現任或前任董事、高級管理人員或僱員所欠的信託責任的訴訟公司向公司或公司股東提起的任何訴訟，(c) 根據任何訴訟提出索賠的任何訴訟DGCL 或公司公司註冊證書或章程的規定，或 (d) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟均應是位於特拉華州內的州法院（或者，如果位於特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）。此外，除非公司在法律允許的最大範圍內以書面形式選擇或同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，任何主張根據1933年《證券法》引起的訴訟理由的投訴人的唯一和專屬的論壇應是美利堅合眾國聯邦地方法院。任何購買或以其他方式收購或持有公司股票任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十一條的規定。

如果出於任何原因認定本第十一條的任何條款在適用於任何個人或實體或情況時無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該規定在任何其他情況下以及本第十一條其餘條款（包括但不限於）的有效性、合法性和可執行性（包括，但不限於本條包含任何此類規定的任何句子的每一部分無效、非法或不可執行，本身並未被視為無效、非法或不可執行），對於其他個人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。

為此，SOLAREDGE TECHNOLOGIES, INC. 促使本重述的公司註冊證書由其正式授權的官員在2023年6月1日簽署，以昭信守。

	SOLAREDGE TECHNOLOGIES

	來自：	//Rachel Prishkolnik
	姓名：	雷切爾·普里什科爾尼克
	標題：	副總法律顧問兼公司祕書