修正證書
OF
經修訂和重述的公司註冊證書
OF
SOLAREDGE 技術有限公司

 

特拉華州的一家公司 SOLAREDGE TECHNOLOGIES, INC.（以下簡稱 “公司”）特此認證：

 

首先：特此將經修訂和重述的公司註冊證書（“證書”）修改如下：

 

 

第 5.2 節分類。

 

(a) 董事會（根據本協議第四條規定或確定的任何系列優先股（包括任何優先股 稱號）（“優先股董事”）的持有人選出的董事除外（“優先股董事”）應分為三類，被指定為 “III 類” 董事的任期將在2024年年度股東大會上到期，該類別的任期將在2024年年度股東大會上到期 被指定為在 2025 年年度股東大會上到期的 “I 類” 董事，以及任期被指定為 “二類” 董事的類別，將在2026年年度股東大會上屆滿；前提是 董事的此類劃分將在2026年年度股東大會選出董事後終止。由股東在2024年年度股東大會上選出的每位董事的任期將在下一次年度股東大會上屆滿 。董事的任期應持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，但前提是先前死亡、辭職、取消資格或被免職。在2026年年度股東大會上 選舉董事之前，如果董事人數（優先股董事除外）不時增加或減少，則每個類別的董事人數應按董事會確定的方式分配 。

 

(b) 在不違反任何已發行優先股系列持有人權利的前提下，除非法律另有要求，否則由於 董事授權人數增加而產生的新設立的董事職位以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺只能由當時在 任職的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數董事會成員或剩下的唯一董事。在不違反任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，以這種方式選出的任何董事均應任職至該董事所選類別的下一次 選舉以及其繼任者正式當選並獲得資格，但是，在2026年度 年度股東大會選舉董事後選出的每位董事的任期將在下一次年度股東大會上屆滿股東們，直到他或她的繼任者正式當選為止合格的。減少授權董事人數不得縮短任何現任董事的任期。

 

(c) 除根據本協議第四條規定或確定的任何系列優先股（包括任何優先股 股票稱號）的持有人選出的額外董事（如果有）外，任何董事均可經已發行股票至少多數投票權的持有人投贊成票並有權對此進行投票（i），直到2026年年會選舉董事為止 股東的，僅有原因和（ii）自2026年年度董事選舉之日起及之後股東會議，有無理由。

 

(d) 在任何系列優先股的持有人有權根據本協議第四條的規定（包括任何 優先股的任何）選舉額外董事期間（包括任何 優先股的指定），在此類權利持續的期限內：(i) 公司當時的授權董事總人數應自動增加任何系列持有人的董事人數 的優先股有選擇權，優先股的持有人有權選擇此類優先股有權選舉上述規定或根據上述條款確定的額外董事，(ii) 每位優先股董事的任期將持續到該優先股董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事擔任該職務的權利根據上述條款終止，以先發生者為準 ，但前提是他或她先前去世、取消資格、辭職或被免職。如果優先股董事出現任何空缺，則優先股持有人可以根據上述 條款選出繼任者。除非根據本協議第四條的規定（包括任何優先股指定）另有規定或另有規定，否則每當任何系列優先股的持有人根據上述條款、該優先股持有人選出的所有優先股董事的任期，或被選擇填補因死亡、辭職、 取消資格或免職而導致的任何空缺的任何優先股持有人被剝奪此類權利時董事們，應立即終止（其中如果隨後，每位此類董事都將不再具有董事資格，也將不再是董事， 公司的授權董事總人數應相應地自動減少。

 

 

第 9.1 節 修改公司註冊證書。公司保留隨時修改、修改、變更或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，也可以按照特拉華州法律現在或下文 規定的方式增加或插入本公司註冊證書中包含的任何條款以及賦予股東董事的任何性質的所有權力、偏好和權利，或由本公司註冊證書以現行形式 簽發或根據本公司註冊證書的任何其他人員下文的修正案以這項保留為前提準許。

 

第 9.2 節 章程修正案。為了進一步且不侷限於 特拉華州法律賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。除非本公司註冊證書或公司章程中另有規定，除任何 法律要求外，股東必須獲得至少過半數已發行股票的投票權持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，才能通過、修改 或廢除或通過任何與《公司章程》不一致的條款。

 

 

除非公司以書面形式選擇或同意選擇替代論壇， 在法律允許的最大範圍內，這是任何股東（包括任何實益所有人）提起的唯一和專屬論壇，以提起：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 主張任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員 違反信託義務的訴訟公司向公司或公司股東提起的任何訴訟，(c) 根據任何訴訟提出索賠的任何訴訟DGCL 或 Corporation的公司註冊證書或章程的規定，或 (d) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，均應是位於特拉華州內的州法院（或者，如果位於 特拉華州的州法院沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）。此外，除非公司在法律允許的最大範圍內以書面形式選擇或同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，任何主張根據1933年《證券法》引起的訴訟理由的投訴人的唯一 和專屬論壇應是美利堅合眾國聯邦地方法院。任何購買或以其他方式收購或持有公司股票任何權益的個人或實體 均應被視為已注意到並同意本第十一條的規定。

 

如果本第十一條的任何規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，因為 適用於任何個人或實體或情況，則在法律允許的最大範圍內，該規定在任何其他情況下以及本 第十一條其餘條款（包括但不限於本條任何句子中包含任何此類條款的每一部分）的有效性、合法性和可執行性無效、非法或不可執行，本身並未被視為無效、非法或不可執行）， 對其他個人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。

 

第二：上述證書修正案是根據《特拉華州通用公司法》 第 242 條的規定正式通過的。

 

[簽名頁面如下]

為此，公司已促成經正式授權的 官員在下文規定的日期簽署本修正證書，以昭信守。