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目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財年的2020年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

的過渡期                    至                      

委託文件編號：001-33767

Graphic

Lumber Liquidators Holdings，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州

27-1310817

(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主識別號碼)

​

​

貝克斯米爾巷4901號裏士滿, 維吉尼亞

23230

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

​

(804) 463-2000

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)款登記的證券：

每節課的標題

    

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值為每股0.001美元

紐約證券交易所

​

商品代號：LL

根據該法第(12)(G)款登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是 ⌧不是，不是。◻

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。是◻   不是 ⌧

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。是 ⌧不是，不是。◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是，不是。◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件管理器：◻

⌧  `加速文件管理器

◻*非加速文件管理器(Non-Accelerated Filer)

☐*規模較小的報告公司

☐*新興成長型公司

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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。 ⌧

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則第312B條所定義-法案第2條)。是☐不是，不是。⌧

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近第二季度的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元。392.4根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報告的收盤價計算，為100萬美元。

註明截至2021年2月23日註冊人所屬的每一類普通股的流通股數量：

班級名稱

股份數

普通股，面值0.001美元

28,910,579

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以引用方式併入的文件

第三部分引用了註冊人為2021年股東年會提交的委託書中的某些信息，該委託書將在註冊人截至2020年12月31日的財年結束後120天內提交。

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目錄

木材清算人控股公司。

10-K表格年報

目錄

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頁面

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有關前瞻性陳述的警示説明

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第I部分

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4

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​

第一項。

業務

​

4

項目1A。

風險因素

​

11

項目1B。

未解決的員工意見

​

20

第二項。

特性

​

20

第三項。

法律程序

​

20

第四項。

礦場安全資料披露

​

21

​

​

​

​

​

第II部

​

21

​

​

​

​

第五項。

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

​

21

項目7。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

​

23

項目7A。

關於市場風險的定量和定性披露

​

35

第8項。

合併財務報表和補充數據

​

36

項目9。

會計與財務信息披露的變更與分歧

​

73

項目9A。

管制和程序

​

73

項目9B。

其他資料

​

74

​

​

​

​

​

第III部

​

74

​

​

​

​

第(10)項。

董事、高管與公司治理

​

74

第11項。

高管薪酬

​

74

項目12。

某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

​

74

第(13)項。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

​

74

第(14)項。

首席會計師費用及服務

​

75

​

​

​

​

​

第IIIV部

​

75

​

​

​

​

第15項。

展品、財務報表明細表

​

75

第16項。

表10-K摘要

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75

​

簽名

​

80

​

​

​

2

目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告包括對公司預期、意圖、計劃和信念的陳述，這些陳述構成了“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。這些陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“認為”、“估計”、“尋求”、“預測”、“可能”、“項目”、“潛在”和其他類似的術語和短語來識別，它們基於公司管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可用的信息，截至該聲明發表之日的公司管理層。這些陳述會受到風險和不確定因素的影響，所有這些風險和不確定因素都很難預測，而且很多都不在公司的控制範圍之內。這些風險包括但不限於以下任何因素的影響：

●經濟、硬地板業、住房市場和整體消費支出的整體下滑，包括新冠肺炎疫情的影響；
●與關閉加拿大和某些美國門店有關的預期；
●對銷售、獲得和分銷產品的能力以及員工安全和留任的影響，包括新冠肺炎大流行和疫苗推出的影響；
●有足夠的庫存滿足消費需求；
●法律訴訟的結果及其對流動性的影響；
●名譽損害；
●從國外獲取產品，包括新冠肺炎疫情和關税的影響，以及反傾銷和反補貼税的影響；
●根據各種和解協議和其他遵守事項承擔的義務；
●網絡安全威脅造成的中斷，包括網絡安全事件的任何影響；
●無法開設新門店，無法為我們的新門店概念找到合適的地點，也無法為其他資本支出提供資金；
●無法執行我們的關鍵計劃或此類關鍵計劃不會產生預期的結果；
●管理增長；
●交通可獲得性和成本；
●損壞我們的資產；
●我們產品分銷能力的中斷，包括惡劣天氣的影響造成的中斷；
●在中國設立辦事處；
●管理第三方安裝商和產品交付公司；
●續簽商店、倉庫或其他公司租約；
●有足夠的供應商；
●我們和我們的供應商遵守聯邦、州和地方各級複雜和不斷變化的規則、法規和法律；
●產品責任索賠、市場證實索賠、工資和工時索賠以及其他勞動和僱傭索賠；
●是否有合適的硬木供應，包括由於惡劣天氣的影響造成的破壞；
●有足夠的保險覆蓋範圍，包括網絡安全保險；
●資金的獲取和成本；
●客户機密信息的處理，包括《加州消費者隱私法》和其他適用的數據隱私法律法規的影響；
●管理信息系統中斷；
●可供選擇的電子商務產品；
●我們的廣告和整體營銷策略，包括預測消費者趨勢；
●競爭；
●會計準則變更的影響，包括實施準則和解釋；
●內部控制；
●股價波動；以及
●反收購條款。

3

目錄

​

除聯邦證券法可能要求外，該公司明確不承擔任何更新這些聲明的義務，這些聲明僅説明發表這些聲明的日期。這些風險和其他因素包括本項第(1A)項所列的風險。“風險因素”和本報告中的其他內容。

凡提及“我們”、“本公司”、“Lumber Liquidators”和“LL Floding”時，一般是指Lumber Liquidators Holdings，Inc.及其合併子公司，如適用，可單獨提及。

第I部分

​

第一項：業務。

概述

Lumber Liquidators(“LL Floding”或“Company”)是北美領先的硬麪地板專業零售商之一，截至2020年12月31日擁有410家門店。我們致力於在網上和商店提供最好的客户體驗，400多種硬麪地板具有一系列高質量的款式和流行的設計。我們的在線工具還幫助客户為他們設想的空間找到合適的解決方案。我們廣泛的選擇包括防水乙烯基板、實木和工程硬木、層壓板、竹子、瓷磚和軟木，以及各種地板強化材料和配件作為補充。我們的門店配備了地板專家，他們為LL地板的所有產品提供建議、專業合作服務和安裝選項，其中大部分產品都有庫存，隨時可以發貨。我們通過第三方獨立承包商為購買我們地板的客户提供送貨和上門安裝服務。我們主要銷售給房主或代表房主的承包商，以及通過商店位置網絡和在線(包括一個新的數字平臺)向商業(“專業”)客户銷售，該平臺增強了我們的客户與我們和我們的地板選項的互動能力。我們作為一個單一的業務部門運營，我們的客户關係中心、數字平臺和客户服務網絡支持我們的零售店和在線運營。

​

我們的願景是自始至終提供最好的體驗，成為客户在硬麪地板領域的首選。我們提供種類繁多的高品質庫存產品，以及當地商店可獲得的地板專業知識和服務，具有全國性連鎖店的規模、全渠道便利性和價值。我們計劃利用這一優勢在高度分散的地板市場中脱穎而出。 我們推出了新的數字平臺，LLFlooring.com，2020年12月。這個對手機友好的網站以鼓舞人心的內容為特色，突出我們的數字工具，如Picture It！和Floor Finder，並推廣我們的服務，如安裝、免費地板樣品和送貨。

我們一直在振興我們的品牌，從Lumber Liquidators到LL地板。越來越多的客户開始了他們的在線地板之旅。在2020年，我們在我們的數字平臺上將LL地板品牌與Lumber Liquidators品牌結合使用，以建立知名度。此外，我們在2020年期間在20多家門店試行了LL品牌地板。根據早期的反饋，體驗過LL地板品牌的客户認為它更平易近人，更相關，質量更高。我們計劃在2021年擴大我們門店的品牌重塑，作為我們長期品牌演變的一部分。

2020年第二季度，我們和許多零售商一樣，經歷了新冠肺炎給我們的業務帶來的重大中斷。我們表現出了韌性，駕馭這場顛覆，通過我們的轉型計劃取得進展，在2020年下半年實現了銷售額的增長，使我們能夠利用強勁的家裝支出環境。與新冠肺炎相關的趨勢變化預計也將影響2021年，並可能受到疫苗推出速度和有效性的影響。

Lumber Liquidators是特拉華州的一家公司，總部設在弗吉尼亞州里士滿。我們成立於1994年，首次公開募股(IPO)是在2007年11月。我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“LL”。我們以控股公司的結構運營，Lumber Liquidators Holdings，Inc.作為我們的母公司，以及某些直接和間接的子公司，包括Lumber Liquidators，Inc.，Lumber

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目錄

清算人服務公司，LLC，Lumber Liquidators Production，LLC，和Lumber Liquidators Canada，ULC，負責我們的運營。

我們的業務

市場

據英國《金融時報》2020年7月刊報道地板覆蓋週刊2019年，美國安裝的地板覆蓋產品銷售額為433億美元，這還不包括勞動力。在這一市場中，美國硬木、強化木地板和乙烯基地板的銷量佔總銷量的42%，比2018年的相同指標增長了3.3%。地板銷售受到一系列因素的推動，包括可自由支配的收入和房地產市場的趨勢。包括安裝在內，從2015年到2019年，整體地板行業的複合年增長率為4.1%。同期，硬木、強化木地板和乙烯基地板的銷售(包括安裝成本)以7.8%的複合年增長率增長。我們相信，某些產品質量和結構的改善、產品彈性和耐水性的提高、安裝的簡易性、零售價位範圍廣泛的可用性，以及遠離軟面，都將推動硬麪地板在未來的市場份額繼續高於軟面地板。

競爭

我們在一個高度分散的市場中爭奪客户，我們認為沒有一家零售商的地板(包括地毯)消費市場份額超過22%。雖然這個市場包括全國家裝倉儲連鎖店、全國性專業零售商、倉儲俱樂部和在線零售商，但我們認為，該行業近一半由當地的一家門店地板零售商、可能專門經營一到兩個地板類別的小型連鎖店以及數量有限的地區性連鎖店組成。

顧客

我們瞄準了幾個不同的客户羣體，每個客户羣體在購買地板方面都有不同的需求，包括DIY(DIY)客户、DIFM(DIFM)客户和Pro客户。我們相信，我們服務的每一個客户羣體都對他們的地板購買充滿熱情，並重視我們種類繁多的地板產品、供應情況和這些產品的質量。雖然我們向每個客户羣提供的服務都是從相同的種類和知識淵博的店員開始的，但這些客户羣中的每個客户羣都需要獨特的服務組件，這取決於我們的員工共享詳細的產品知識和首選安裝方法的能力。我們為DIFM客户提供安裝服務，而我們的DIY和Pro客户在完成購買時會得到更多的個人關注，包括專用的呼叫中心資源。為所有客户羣體提供送貨服務。

產品及服務

產品選擇

我們提供多種專有品牌的硬麪地板，以我們的旗艦品牌Bellawood®和Coreluxe®為首。我們投入了大量的資源來開發這些國家品牌。我們的硬麪地板產品具有一系列優質款式和時尚設計，在質量和價格方面通常根據木材和人造材料、木材種類、等級和表面處理的耐用性而有所不同。預製地板是住宅客户的主要選擇，而不是未完成的木板，後者在安裝後進行塗飾。我們還提供各種安裝服務和配件，包括模具、襯墊、粘合劑和工具。

直接採購

我們直接從工廠和其他供應商採購，這使得我們能夠以持續具有競爭力的成本向我們的客户提供種類繁多的高質量專有產品。我們尋求與世界各地的供應商建立牢固、長期的關係。在這樣做的過程中，我們尋找那些已經證明有能力滿足我們苛刻的規範、嚴格的合規標準以及能夠提供可持續和

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目錄

不斷增加的高質量、創新、順應潮流的產品供應。我們從國內和國際供應商採購，2020年，我們大約53%的產品來自亞洲，6%來自歐洲和澳大利亞，6%來自南美。隨着替代方案變得可行，我們一直在積極將徵收301條款關税的產品從中國轉移到其他國家，主要是亞洲國家。

供應鏈

我們的供應鏈完全專注於以高效的方式向我們的客户提供種類齊全的產品。我們在弗吉尼亞州亨里科縣擁有一個100萬平方英尺的配送中心，佔地約100英畝，為位於美國最東部三分之二的商店提供服務。我們在加利福尼亞州波莫納經營着一個500,000平方英尺的租賃配送中心，作為位於美國最西部三分之一的商店的主要配送中心。我們的許多供應商保持一定的庫存水平，以便直接發貨給我們的商店或我們的客户。我們的產品通常是裝箱和託盤運輸的，我們產品的重量是我們供應鏈成本的關鍵驅動因素。

合規性和質量控制

我們的合規計劃旨在確保我們銷售的產品是安全和負責任的來源，並符合所有法規和法律要求，包括但不限於與萊西法案、美國環境保護局(EPA)和加州空氣資源委員會(CARB)相關的要求。我們利用各種盡職調查流程和控制措施，包括供應商審核、定期現場訪問和產品測試，以確保符合要求。我們利用基於風險的方法來實施和操作我們合規計劃的各個方面。除其他事項外，我們的合規計劃還會考慮產品風險、供應商工廠的垂直整合水平、私人和政府各方都注意到的合法性問題，以及我們執行的現場審計結果。我們對採購風險的評估是我們分配資源的關鍵組成部分，以確保我們達到產品合規性和安全性標準。位於美國和中國的合規和質量控制團隊輔之以提供獨立分析的外部資源，這些分析被納入我們的審查流程，並監控我們採購產品的所有領域的採購工作。合規性計劃和職能不斷受到審查，並根據需要進行更新和增強，以保持與法律和法規要求保持同步。我們的董事會合規和監管事務委員會負責監督我們的合規項目。

此外，我們還在東海岸的配送中心內維護和運營一個1500平方英尺的實驗室。該實驗室有兩個温度和濕度控制的空調房間和兩個與CARB批准的第三方認證標準相關的排放室。我們相信，該設備反映了CARB的要求和其他最先進的排放測試設施的能力。本實驗室與我們的第三方提供商一起支持我們的流程，以確保符合CARB和EPA要求。

安裝

從歷史上看，我們十分之一的客户通過我們購買專業的安裝服務，以極具競爭力的價格測量和安裝我們的地板。我們所有的商店都提供這些服務。截至2020年12月31日，我們利用員工網絡執行某些面向客户的諮詢服務，並協調由第三方獨立承包商安裝我們的地板產品。我們控制的安裝交易的服務收入和運費一起計入服務銷售淨額，相應的成本計入服務銷售成本。我們相信，我們與客户的更多互動以及與第三方獨立承包商的牢固關係最終會帶來更好的客户體驗和更高的客户安裝服務利用率。

商店型號

截至2020年12月31日，我們經營着410家零售店。2020年，我們新開了6家門店，關閉了15家門店，其中包括我們在加拿大的所有門店。我們能夠使一系列現有建築適應我們的模式，從獨立式建築到剝離中心再到小型購物中心。我們的商店通常有6500到7500平方英尺。我們

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目錄

簽訂短期租賃，基本期限通常為五至七年，並有續簽選擇權，以最大限度地提高我們的房地產靈活性。

我們經常評估我們的門店選址標準，目前正瞄準市場內的零售走廊，而不是我們歷史上尋找的更多工業地點。我們始終監控當前門店的業績以及新門店的市場機會，根據需要進行調整，以優化我們門店組合的盈利能力和增長潛力。

銷售方法

我們努力建立一個整合的全渠道銷售模式，使我們的門店、呼叫中心、數字平臺和目錄能夠以協調的方式協同工作。我們相信，由於銷售的平均規模和購買地板的頻率一般很低，我們的許多客户在做出購買決定之前，會通過多種渠道進行廣泛的調查。雖然我們的客户在決策過程中利用了一系列這樣的渠道，但最終銷售通常是在商店裏完成的，與我們的地板專家合作。我們的DIY和DIFM客户通常會提前做好計劃，以應對拆卸舊地板和安裝新地板帶來的不便。我們的專業人員通常有更大、更復雜的項目，通常需要更長的準備時間和準備。我們的研究表明，購買硬質地板的時間長短從最初的興趣到最終的銷售可能有很大的不同。

我們的目標是幫助客户完成從靈感到安裝的整個購買週期，無論是在我們的商店還是在他們的家中。我們的目標是為我們的客户提供完成他們的地板項目所需的一切-拆除現有地板，安裝帶有互補模子和附件的新地板，最後維護地板。

我們的銷售策略強調客户服務，為客户提供卓越、方便、有教育意義的工具，讓他們瞭解我們的產品和安裝過程。我們投資培訓我們的門店團隊和虛擬銷售團隊成員，讓他們瞭解我們所有的產品和安裝技術。我們提供的大多數產品的地板樣品都可以在我們的商店購買，也可以通過我們的數字平臺或聯繫中心訂購。一旦下了訂單，顧客可以選擇將購買的商品送到他們的家或工作地點，或者在附近的商店取貨。

我們致力於及時迴應我們的客户。我們的聯繫中心由經過銷售、客户服務和產品支持方面交叉培訓的地板專家組成。除了接聽電話外，我們的聯繫中心員工還與我們數字平臺的訪問者在線聊天，回覆客户的電子郵件，並進行虛擬銷售。客户可以聯繫我們的客户關係中心下單、查詢或訂購目錄。

見多識廣的推銷員

我們相信，很大一部分住宅業主需要一位值得信賴的專家，無論是作為一系列地板替代品和服務的指南，還是作為DIY和DIFM客户的資源。我們正在部署強有力的培訓計劃來培訓我們的門店管理層和員工，以便為我們的客户提供最高級別的服務。本培訓的重點是為我們的店員提供銷售技巧和深入的產品知識，我們相信，他們是客户做出購買決定的關鍵驅動力。

在可能的情況下，我們將重點放在識別、聘用和授權那些對我們的經營理念有共同熱情的員工上。我們的許多門店經理以前都有過家裝、零售地板或地板安裝行業的經驗。我們還在增加區域經理和門店經理進行培訓，以建立我們未來的門店領導力。

數字/全通道

我們推出了新的數字平臺，LLFlooring.com2020年12月。這個對移動設備友好的網站以鼓舞人心的內容為特色，在數字房間場景中展示我們的地板，突出我們的數字工具，如Picture It！和Floor

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目錄

尋找並推廣我們的服務，如安裝、免費地板樣品和送貨。我們的數字平臺包含有關我們產品和服務的廣泛信息，包括與地板相關的所有內容的全面知識庫。通過我們的虛擬購物體驗，客户還可以在家中與現場銷售人員一起在我們的一家商店購物。我們還通過LL Style博客和How-to安裝視頻提供廣泛的產品評論，包括以前客户項目的前後照片、風格和設計趨勢。客户還可以在線或通過電話與地板專家現場聊天，詢問有關地板購買或安裝的問題。我們繼續開發新的特性和功能來幫助客户，並確保他們擁有強大的工具，可以有效地幫助他們在其他渠道之間移動時做出理想的地板選擇。

廣告和融資

廣告：我們利用數字和傳統媒體、電子郵件和直郵的混合，來平衡產品、服務和價值信息。我們還利用廣告來建立品牌考慮，並就地板類別對客户進行教育。總的來説，我們積極管理我們的媒體組合，以確保我們有效地推動銷售，同時有效地建立對我們品牌價值主張的認識。我們繼續投資於增強數字能力。為了應對新冠肺炎，我們在2020年第二季度大幅削減了廣告支出，並重新部署了支出，越來越重視數字業務。

我們一直在振興我們的品牌，從Lumber Liquidators到LL地板。越來越多的客户開始了他們的在線地板之旅。在2020年，我們在我們的數字平臺和電視上使用LL地板品牌和Lumber Liquidators品牌來建立知名度。此外，我們在2020年期間在20多家門店試行了LL品牌地板。根據早期的反饋，體驗過LL地板品牌的客户認為它更平易近人，更相關，質量更高。我們計劃在2021年擴大我們門店的品牌重塑，作為我們長期品牌演變的一部分。

融資：我們通過自有信用卡Lumber Liquidators信用卡為我們的住宅客户提供融資選擇，該信用卡由第三方金融機構承銷，通常對我們沒有追索權。該計劃具有雙重功能，既為我們的客户提供財務靈活性，又為我們提供以遞延利息為特徵的促銷機會，這一點我們通常與產品促銷結合在一起。我們的客户也可以使用他們的Lumber Liquidators信用卡進行安裝服務。我們還為我們的專業客户提供另一種融資選擇，由第三方金融機構承銷，通常對我們沒有追索權。商業信貸計劃為我們的專業客户提供了一系列額外的服務，我們相信這些服務為他們的業務增加了靈活性。

人力資本管理

我們的員工是我們業務的核心，我們承諾為他們提供一個包容、多樣化的團隊和文化，瞭解並適應客户的不同需求。我們尋求提供一種引人入勝的工作體驗，讓我們的團隊成員興奮並激勵他們每天都能做到最好。我們的目標也是提供學習和成長的機會，以確保我們的團隊始終是行業中最好的。

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2020年，我們在執行轉型計劃方面取得了良好進展，以利用我們作為一家高接觸特種地板公司的基礎，創造股東價值。我們的轉型計劃包括人員和文化的四大戰略支柱，改善客户體驗，推動我們商店和在線的流量和交易，以及提高盈利能力。

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我們的第一個戰略支柱，人員和文化，是我們轉型計劃背後的關鍵驅動力。我們最近的努力集中在三個方面：我們公司的文化和培訓，我們員工的安全和健康；以及促進多樣性和包容性。

​

文化與培訓

​

2020年，我們讓該組織審查了公司當前的使命、願景和價值觀，並評估它們今天為我們提供的服務有多好。我們正式確立了公司的願景：成為客户的第一選擇

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目錄

硬麪地板自始至終提供最佳體驗。我們還確定了以下六個指導價值觀作為我們文化的基礎：

●沉迷於客户
●擁抱多樣性
●正直行事
●抓住機遇
●要堅韌不拔
●擁有我們的結果

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在2020年期間，我們增加了更多的區域和門店經理進行培訓，以建立我們未來門店領導層的板凳。我們的現場領導力還專注於開發更強大的門店和區域經理培訓計劃，以促進多樣化和包容性的領導力，並推動更大的內部職業發展。

​

安全與健康

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我們對員工安全的承諾是我們業務的重要和持續的一部分。我們要求在倉庫、商店、安裝和交付過程中小心注意產品搬運的安全。在新冠肺炎期間，我們把員工和客户的安全放在首位，並在口罩佩戴、社交距離和清潔協議方面遵循了嚴格的標準。我們已經為所有公司支持人員(包括高級管理人員)實施了遠程工作。我們大大減少了旅行和接觸，以幫助保護我們的同事，也保護我們生活的社區。我們還向受新冠肺炎風險敞口或相關設施關閉影響的員工提供緊急救濟金。

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多樣性、公平性與包容性

​

作為我們多年業務轉型的一部分，我們正在努力推動整個公司的多樣性、公平性和包容性。這一承諾將得到培訓和認知項目的支持，以及集中努力招聘、留住、發展和提升多樣化的員工隊伍。2020年，我們成立了一個由跨職能團隊組成的多元化、公平和包容特別工作組，開始這項重要的工作。該團隊一直在討論公司的文化調查結果，就公司的多樣性、公平性和包容性交換意見，制定目標，確定2021年及以後的優先事項。我們還與外部顧問合作，將我們的工作與多樣性、公平和包容性相關的最佳做法和見解聯繫起來。

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僱員

截至2020年12月31日，我們大約有2230名員工，其中95%是全職員工，沒有一個由工會代表。在這些員工中，72%在我們的門店工作，19%在企業門店支持基礎設施或類似職能部門工作(包括我們的呼叫中心員工)，9%在我們的配送中心工作。我們相信我們與員工的關係很好。

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季節性和季度業績

我們的季度運營業績可能會隨廣告投放時間和新門店的投放時間以及收入貢獻的不同而波動。我們的淨銷售額因季節性因素而略有波動，我們根據這些因素的預期調整商品庫存，導致商品庫存的建立出現變化。一般來説，我們在春季和秋季的淨銷售額高於平均水平，這兩個月通常會發生更多的房屋改建活動，而在較冷的冬季和最熱的夏季的幾個月，我們的淨銷售額低於平均水平。我們2020年的業績受到新冠肺炎疫情的影響，從2020年3月底開始，該公司關閉了多達56家門店一段時間，而所有其他門店都在縮短工作時間和/或僅限倉庫的條件下運營，為我們的專業和自己動手的客户提供路邊提貨和現場送貨服務。新冠肺炎對2020年上半年的不利影響在很大程度上被2020年下半年有利的銷售增長所抵消。

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目錄

知識產權和商標

我們在美國註冊了許多商標，包括LLFloory®、Lumber Liquidators®、Floor Finder®、Bellawood®、1-800-Hard wood®、QuickCycle®、Virginia Mill Works Co.Hand scrared and Desired Floors®、Dream Home Layered Floors®、Builder‘s Pride®、Avella®、Coreluxe®、寧靜彈性地板®、里斯本軟木有限公司®、科爾斯頓硬木地板®、三葉草種植園®、ReNature™、AquaSeal™及其它產品系列名稱。我們亦已在美國以外的司法管轄區註冊某些商標，包括歐盟、加拿大、中國、澳洲和日本。我們認為我們的知識產權具有重要價值，這些名稱是我們品牌營銷的重要因素。因此，我們採取措施保護我們的知識產權，包括在必要時提起訴訟和行政行動，以強制執行我們的權利。

政府監管

在我們經營的司法管轄區內，我們受到廣泛而多樣的聯邦、省、州和地方政府法規的約束，包括與我們與員工和客户的關係、獨立第三方安裝商、公共衞生和安全、分區、殘疾人住宿以及消防法規相關的法律法規。根據我們在過去幾年達成的各種和解協議，我們還必須遵守一些義務。我們按照旨在遵守所有適用法律、法規、許可要求和法規的標準和程序運營我們的每個商店、辦公室和配送中心。我們的某些業務和物業還必須遵守聯邦、省、州和當地的法律和法規，這些法規涉及危險材料、物質和廢物的使用、儲存、搬運、發電、運輸、處理、排放和處置，以及受污染物業的調查和清理，包括非現場處置地點。根據與危險材料相關的法律法規，我們目前不會產生重大成本。然而，我們未來可能要承擔與合規有關的重大成本、債務或索賠，特別是在現行法律法規或其解釋發生變化，以及新法律法規獲得通過的情況下。

我們的供應商必須遵守其本國的法律和法規，以及與其產品進口到美國有關的法律和法規，特別是監管勞工、林業和環境的法律。我們的供應商定期接受合規性審核、現場訪問和其他適當的審查，以努力確保他們符合所有法律和法規。我們還支持我們供應商社區的社會和環境責任，我們的供應商同意遵守我們在環境、勞工、健康和安全問題上的期望。這些期望包括我們的供應商遵守其運營所在國家的法律、規則和法規的陳述和保證。

我們進口到美國和以前的加拿大的產品受與此類進口相關的法律和法規的約束，包括由美國海關和邊境保護局以及加拿大邊境服務局頒佈和/或執行的法律和法規。此外，我們的某些產品受到與非法收穫的植物和植物產品的進口、收購或銷售以及有害物質排放有關的法律法規的約束。我們與供應商密切合作，瞭解他們在這些領域遵守適用的法律法規。

可用的信息

我們維護着一個網站，網址是LLFlooring.com。我們網站上的信息或通過我們網站獲得的信息不是也不應被視為本10-K表格年度報告的一部分。您可以在我們的數字平臺上免費獲取我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂，以及提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他與我們有關的報告Www.investors.LLFlooring.com在該等材料以電子方式提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會後，應在合理可行的情況下儘快採取行動。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

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目錄

項目1A。風險因素。

下列風險可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務運營還可能受到其他因素的影響，這些因素一般適用於在美國和全球運營的公司，以及其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險。

與我們的業務運營相關的風險

持續的新冠肺炎疫情擾亂了我們的業務，並可能繼續擾亂我們的業務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響

當前新冠肺炎疫情的影響已經並可能繼續包括我們供應鏈的中斷、我們許多員工有效工作能力的中斷或限制，包括因病、隔離、政府行動、設施關閉或其他限制，以及我們的某些展廳或客户或供應商的設施暫時關閉。如果我們的供應商不能及時滿足我們的供應需求，可能會導致延遲向我們的客户交付，這可能導致訂單取消、客户拒絕接受交貨、銷售價格折扣和客户關係終止，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。即使我們能夠找到替代來源來滿足我們的供應需求，它們的成本也可能會更高，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

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此外，正在進行的新冠肺炎大流行已經導致了廣泛的健康危機，對許多國家的經濟和金融市場產生了不利影響。它擾亂了全球的運輸網絡，導致了更難預測的庫存流動。與新冠肺炎相關的不確定性仍然很大，包括新冠肺炎導致的新一輪停工的風險，持續的交通中斷，以及消費者的消費偏好一旦出現，人們在2021年期間會隨着疫苗的分發和接種而變得更加流動。正在進行的新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性是高度不確定的，將取決於未來的發展，包括一旦疫苗廣泛可用，消費者對家居改善的需求。對本公司的潛在影響可能無法完全恢復。

​

正在進行的新冠肺炎大流行是一個高度不穩定和迅速演變的局勢，我們無法確定在我們運營的每個司法管轄區內此類限制的長度、範圍或嚴重程度。

我們的增長戰略在一定程度上取決於我們開設新店的能力，並受到許多不可預測的因素的影響。

截至2020年12月31日，我們在全美擁有410家門店。假設我們的門店模式和房地產戰略繼續取得成功，我們計劃在未來幾年繼續對未來的開業採取選擇性的做法。這一增長戰略和與開發每一家新門店相關的投資可能會導致我們的經營業績波動，無法預測或減少我們的利潤。我們未來的業績和實施增長戰略的能力將取決於各種因素，包括以下因素：

●隨着我們開設更多的門店，我們相對於門店基數規模的擴張速度將會下降；
●新市場的消費者可能不太熟悉我們的品牌，我們可能需要通過在廣告上的額外投資來提高這些市場的品牌知名度；
●與過去開張的門店相比，新開的門店可能有更高的建築、佔用或運營成本、庫存要求，或者可能有更低的平均門店淨銷售額；
●競爭壓力可能會導致我們的商店模式發生變化，而做出必要的改變可能會被證明代價高昂；

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目錄

●新開的門店未來實現盈利的速度可能比我們預期的要慢，因為我們進入了更多的中小型市場，並在我們已經有業務的較大市場增加了門店；以及
●新開的門店可能會導致我們在特定市場或貿易區域內的其他現有門店的銷售額下降。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的計劃要求我們在未來幾年有選擇地增加新門店，並增加來自我們數字平臺、呼叫中心和目錄的訂單。我們現有的管理信息系統，包括我們的門店管理系統、合規程序以及財務和報告控制，可能無法支持我們的擴張。有效地管理我們的增長將需要我們繼續加強這些系統、程序和控制，併為我們的合規、IT、人力資源以及財務和報告部門招聘、培訓和留住區域和門店經理和人員。我們可能不會對擴張將強加給我們的不斷變化的需求做出足夠快的反應。如果不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。

運輸成本的增加可能會損害我們的經營成果。

通過我們的供應鏈高效運輸我們的產品是我們運營的一個重要組成部分。如果燃油成本或其他成本，如關税和國際集裝箱費率上升，可能會導致我們的銷售成本增加，因為額外的運輸費和費用。此外，有能力從供應商那裏高效運輸我們產品的快遞公司數量有限。該行業內部的整合可能會導致運輸成本增加。合格司機數量的減少和司機法規的增加可能會繼續增加我們的成本。由於對庫存的強勁需求導致的全球供應鏈中斷，國際和國內的運輸成本可能會增加，而庫存的強勁需求已經並可能繼續受到新冠肺炎條件任何變化的影響。我們可能無法提高產品價格來抵消增加的運輸費，這可能會導致我們的經營業績惡化。

我們配送中心的損壞、破壞或中斷可能會嚴重影響我們的運營，並阻礙我們分銷某些產品的能力。

我們有兩個配送中心，這些中心存放的產品可以直接將地板運到我們的商店。如果我們的任何一個配送中心或我們在這些地點的庫存被火災、木材侵擾或其他原因損壞或摧毀，我們的配送流程將會中斷，這可能會導致交貨的重大延誤。這可能會阻礙我們的商店進貨和向客户交付產品的能力，並導致我們的淨銷售額和經營業績惡化。

我們在中國的代表處可能會帶來更大的法律和操作風險。

我們在中國上海設有代表處，以促進我們在亞洲的產品採購。我們對美國以外的法律和監管環境以及市場實踐的經驗有限。我們可能會因遵守與我們的產品、運營和相關活動相關的適用中國法律法規而增加成本。此外，如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到訴訟以及政府和機構的調查等。

如果不能有效地管理我們的第三方安裝程序，可能會帶來更大的法律和運營風險。

我們管理為部分客户提供安裝服務的第三方安裝商。在某些司法管轄區，我們受制於適用於一般承包商的法規要求和風險，其中包括對我們的第三方安裝工的許可、許可和質量的管理。我們建立了旨在管理這些要求並確保客户對我們的第三方安裝商提供的服務滿意的程序。如果

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目錄

如果我們不能有效地管理這些程序或對這些服務提供適當的監督，我們可能會受到監管執法和訴訟的影響，我們的淨銷售額以及我們的盈利能力和聲譽可能會受到損害。

我們的成功取決於 在保留我們的人員的情況下。

​

我們相信，我們的成功已經並將繼續依賴於我們員工的努力和能力。如果我們不能提供有競爭力的薪酬和福利，無法為包容、多樣化的團隊和文化提供引人入勝的工作體驗，或者由於任何負面的市場或行業看法，我們的股價和/或訴訟可能會阻礙我們實現運營目標，並損害我們的聲譽，從而失去員工的服務。

圍繞我們或我們的產品或我們的不利指控、政府調查和法律行動可能會損害我們的聲譽，並削弱我們發展或維持業務的能力。

我們參與了許多政府調查和法律行動，其中許多都是由於對我們的產品和我們不利的指控造成的。圍繞這些政府調查和法律行動的負面宣傳可能會繼續損害我們的聲譽和對我們產品的需求。涉及我們產品和我們的其他不利指控、政府調查和法律行動也可能影響我們在市場和我們品牌中的認知，並對我們的業務和財務狀況產生負面影響。例如，某些監管機構對我們以前從中國採購的層壓板合規性提出的不利指控已經對我們的運營產生了負面影響，並可能繼續對我們的運營產生負面影響。如果這種負面影響很大，我們維持流動性、增長或維持業務的能力可能會受到威脅。保護我們自己和我們的前員工的成本一直很高，而且可能會繼續很高。

我們參與了許多法律訴訟，雖然我們不能確切地預測這些訴訟和其他意外情況的結果，但這些訴訟的一些結果可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們正在或可能捲入法律訴訟、政府和機構調查，以及消費者、僱傭、侵權和其他訴訟(參見綜合財務報表附註10中關於法律訴訟的討論)。雖然我們已經累積了與某些訴訟相關的重大責任，但我們不能肯定地預測最終結果。其中一些法律訴訟的結果可能需要我們採取實施成本高昂或以其他方式對我們的運營產生負面影響的行動，或者可能需要我們支付大量資金，這可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能影響我們獲得資本或獲得循環貸款的能力，並繼續作為一家持續經營的企業。此外，針對訴訟和法律訴訟進行辯護涉及大量費用和轉移管理層的注意力和資源。

我們的整體合規計劃，包括Lacey合規計劃，非常複雜，維護成本也很高。未能管理這些計劃可能會對我們開展業務的能力造成不利影響，導致鉅額罰款和其他處罰，損害我們的品牌和聲譽，並因此對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

正如2015年10月披露的那樣，我們與美國司法部(DoJ)就我們遵守《萊西法案》(Lacey Act)達成了和解。在那次和解中，我們同意實施萊西合規計劃，我們有五年的試用期。我們實施萊西合規計劃，以及我們在過去幾年中達成的其他和解協議(包括與弗吉尼亞州東區聯邦檢察官辦公室(“聯邦檢察官”)和美國司法部於2019年3月12日簽訂的暫緩起訴協議(DPA))產生的要求，成本高昂。如果我們違反了DPA，美國檢察官和司法部可能會尋求實施DPA中規定的補救措施，包括刑事起訴。此外，如果不能妥善管理我們的整體合規計劃，完全遵守這些不同的和解協議強加給我們的義務，或執行這些義務所產生的任何合規要求，可能會對我們開展業務的能力產生不利影響，導致嚴重的

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目錄

罰款和其他處罰，損害了我們的品牌和聲譽，並對我們的財務狀況和運營結果產生了負面影響。

​

我們的保險範圍和自保準備金可能不包括現有或將來的索賠。

由於最近有大量案件和政府調查，我們可能需要為自己和我們的高級人員、董事和前僱員辯護，如果這些案件或調查得到相反的裁決，而保險覆蓋範圍不能或不足以彌補任何相關損失，我們可能會受到經濟損害。我們維持各種保單，包括董事和高級職員保險，以及以下各項：

●我們在某些健康保險計劃和工傷賠償範圍內是自我保險的，並對這些計劃的損失承擔一定限額的責任。
●我們繼續為一般責任和財產損失保險承擔一定限額以下的損失。
●我們的專業責任保險單和網絡安全保險單對承保金額和範圍都有限制。

對於我們對損失負責的保單，我們記錄的負債代表我們在資產負債表日期發生的和未支付的索賠的估計成本。意想不到的變化可能會產生與記錄的金額大不相同的費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的經驗可能會限制我們獲得令人滿意的保險範圍的能力，使我們遭受進一步的損失，或者可能需要大幅增加保費。

聯邦、省、州或地方法律法規，包括關税，或我們未能遵守此類法律法規，以及我們根據某些與我們的產品相關的和解協議承擔的義務，可能會增加我們的費用，限制我們開展業務的能力，並使我們面臨法律風險。

我們必須遵守我們經營所在國家的聯邦、省、州和地方當局實施的廣泛的一般性和特定行業的法律和法規，包括與關税、海關、外國業務(如“反海外腐敗法”)、廣告真實性、消費者保護、隱私、分區和佔用事項以及零售店和倉庫的運營、生產和分銷設施以及提供安裝服務相關的法律和法規。此外，各種聯邦、省和州法律規範我們與員工的關係以及與員工相關的其他事項，包括與工資和工時相關的法律。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會面臨法律風險，我們的運營可能會受到負面影響，我們的聲譽可能會受到損害。同樣，如果這些法律法規發生變化，我們的合規成本可能會增加，從而影響我們的業績和盈利能力。

我們的某些業務部分必須遵守有關危險材料和廢物、受污染土壤和地下水的修復以及員工健康和安全的法律法規。如果我們無法遵守、延長或續簽此類法律所要求的材料批准、許可或許可，或者如果延遲更新任何材料批准、許可或許可，我們的淨銷售額和經營業績可能會惡化或以其他方式對我們的業務造成損害。

對於我們的產品，我們花費大量資源來遵守適用的廣告、進口、出口、環境和健康以及安全法律法規。如果我們違反這些法律和法規，我們可能會遭遇貨物運輸延誤，受到罰款、處罰、刑事指控或其他法律風險，承擔成本和損害，或遭受聲譽損害，這可能會減少對我們商品的需求，損害我們的業務和經營業績。此外，如果這些法律法規發生變化，我們可能會為了遵守新標準而增加成本。我們還受到一些和解協議的約束，這些協議對我們的業務運營施加了一定的義務。如果我們不履行這些義務，我們可能會遇到額外的成本和開支，並可能面臨額外的法律風險。

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目錄

與我們的供應商、產品和產品採購相關的風險

我們獲得高性價比產品的能力和成本，特別是從中國和其他國際供應商那裏獲得產品的能力和成本，以及我們許多國際供應商的運營都面臨着可能超出我們控制範圍的風險，這可能會損害我們的運營和盈利能力。

我們依靠一批精選的國際供應商為我們提供符合我們規格的進口地板產品。2020年，我們的進口產品來自亞洲、歐洲、澳大利亞和南美。因此，我們面臨從國外獲取產品的相關風險，包括：

●對出口或進口徵收關税(包括反傾銷税和反補貼税)、關税、税費和/或其他費用；
●大流行的影響，包括新冠肺炎；
●政治動盪、恐怖主義和經濟不穩定導致我們產品原產國的貿易中斷；
●貨幣匯率波動；
●實施新的法律和法規，包括與環境問題和氣候變化問題、勞動條件、質量和安全標準、貿易限制和資金轉移限制有關的法律和法規；
●通過入境口岸的生產、運輸、交付或加工中斷或延誤；
●原產國的產品標準、可接受的商業慣例和法律環境的差異。

​

到2020年底，我們大約34%的產品來自中國，低於一年前的46%。商品庫存中包括與關税相關的成本，包括近年來對從中國進口的某些產品徵收的301條款關税。這些進口的某些點擊式乙烯基產品和其他工程產品(“子集產品”)的一部分獲得了豁免，該豁免可追溯到最初征收301條款關税時。不過，截至8月7日，2020年，子集產品的排除到期，從中國進口的某些地板產品再次被徵收25%的301條款關税。這些關税產生的潛在成本和對定價的任何隨之而來的影響可能會對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

​

這些和其他我們無法控制的因素可能會擾亂我們的供應商以經濟高效的方式向我們發運某些產品的能力，甚至根本不能，這可能會損害我們的運營。如果我們的產品成本和消費者需求受到外貿問題(包括與流行病相關的延誤、進口關税和與中國的其他貿易限制)的不利影響，我們的銷售和盈利能力可能會受到影響。

如果不能識別和發展與足夠數量的合格供應商的關係，可能會影響我們獲得符合我們高質量標準的產品的能力。

我們直接從世界各地的工廠購買地板。我們相信，這些直接的供應商關係對我們的業務非常重要。為了保持我們認為這些關係帶來的競爭優勢，我們需要繼續識別、發展和維護與合格供應商的關係，這些供應商能夠滿足我們的高標準質量和我們對及時高效交付硬表面材料的要求。我們預計，發展新的關係的需要將特別重要，因為我們尋求擴大我們的業務，增強我們的產品供應，並在未來擴大我們的產品種類和原產地。如果做不到這一點，可能會降低我們的競爭力，減緩我們進一步擴張的計劃，並導致我們的淨銷售額和經營業績惡化。

我們的很大一部分供應需求依賴於集中數量的供應商。我們通常與供應商沒有長期合同。在未來，我們的供應商可能由於各種因素而無法供應我們或以可接受的條件供應我們，這些因素可能包括供應商所在國家的政治不穩定、產能不足、生產線故障、串通、供應商財務不穩定、無法或拒絕遵守適用法律、貿易限制、關税或我們的標準、關税、運輸能力不足以及其他我們無法控制的因素。在這種情況下，我們的淨銷售額和經營業績可能會惡化。

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目錄

如果我們的供應商未能遵守適用的法律、使用道德規範並達到我們的質量標準，可能會導致我們暫停向他們採購，對淨銷售額產生負面影響，並可能使我們面臨聲譽和法律風險。

雖然我們的供應商同意按照適用的法律法規運營，但我們不控制我們的供應商。因此，儘管我們繼續在合規和質量控制方面進行投資，但我們不能保證它們遵守此類法律法規或以合法、道德和負責任的方式運營。雖然我們監督我們的供應商遵守我們的合規和質量標準，但不能保證我們能夠識別不合規的情況。此外，我們的供應商未能遵守適用的法律要求和我們為產品設定的質量標準，可能會導致政府調查、訴訟、註銷和召回，其中任何一項都可能損害我們的聲譽和品牌，增加我們的成本，並以其他方式損害我們的業務。此外，由於新冠肺炎的原因，我們出差和監控供應商的能力可能會導致產品推向市場的延遲。

產品責任索賠可能會對我們的聲譽造成不利影響，這可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生不利影響。

如果使用我們的產品被指控造成經濟損失、人身傷害、財產損失、違反環境或其他法律，我們已經並將繼續面臨產品責任索賠的風險。如果我們的任何產品被證明存在缺陷或違反適用法律，我們可能會被要求召回或重新設計此類產品。此外，在這種情況下，我們可能會受到法律訴訟。我們為某些形式的產品責任索賠提供保險，但對於實際發生的責任，這種保險可能是不可用的或不夠充分的。對我們提出超出可用保險範圍的成功索賠，或任何導致對我們不利宣傳的索賠或產品召回，都可能對我們的淨銷售額和經營業績產生重大不利影響。

我們提供硬木地板的能力，特別是由更多外來硬木品種製成的產品，取決於是否有足夠的合適的硬木以合理的價格持續供應。

我們的經營戰略依賴於向我們的客户提供種類繁多的硬木地板。我們銷售的地板品種從國產楓木、橡木和松木到進口櫻桃、古阿、紅木和柚木，應有盡有。這些物種中有一些是稀有的，我們不能保證它們會繼續存在。我們能否獲得足夠數量和質量的難找物種取決於我們供應商提供這些物種的能力，而這些物種又可能受到許多事件的影響，包括森林火災、蟲害、樹木病害、長期乾旱和其他不利的天氣和氣候條件。與森林管理實踐相關的政府法規也會影響我們的供應商採伐或出口木材的能力，法規和森林管理政策的變化，或新法律或法規的實施，可能會阻礙他們這樣做。如果我們的供應商不能提供足夠的硬木，我們也找不到替代供應商，我們的淨銷售額和經營業績可能會受到負面影響。

我們產品中使用的各種硬木的成本對我們的盈利能力很重要。硬木木材成本波動的原因有很多，包括國內和國際供需變化、勞動力成本、競爭、市場投機、產品供應、環境限制、政府監管和貿易政策、關税、天氣狀況、加工和運費成本以及交貨延遲和中斷。我們通常沒有長期供應合同或保證購買金額。因此，我們可能無法通過調整採購實踐來預測或應對硬木成本的變化，而且我們可能並不總是能夠提高產品的售價以應對供應成本的增加。如果我們不能適當地解決硬木成本的變化，可能會導致我們的經營業績惡化。

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目錄

與我們的競爭定位相關的風險

我們廣告策略的無效或對我們品牌的負面印象可能會導致客户流量減少，從而影響淨銷售額和盈利能力。

我們相信，到目前為止，我們的增長在一定程度上是通過我們對當地和全國廣告的成功投資實現的。從歷史上看，我們一直使用大量的廣告來鼓勵顧客開車去我們的商店，有時，我們的商店距離人口中心有一段距離，這些地區的租金比傳統零售場所低。此外，我們很大一部分廣告都是針對DIY和DIFM客户的。隨着我們的品牌和營銷戰略的不斷髮展，我們擴大了廣告內容，以提高人們對我們巨大的價值、卓越的服務和廣泛的高質量硬質地板產品選擇的認識。如果對我們品牌戰略的演變有負面看法，我們的廣告在未來無法吸引客户，或者如果廣告或其他營銷材料的成本大幅增加，我們的淨銷售額和運營業績可能會下降。

競爭可能導致價格下降，減少對我們產品的需求，減少我們的市場份額。

我們經營的是硬質地板行業，這是一個高度分散和競爭激烈的行業。我們面臨着來自國家和地區家裝連鎖店、國家和地區特色地板連鎖店、基於互聯網的公司和私營單一場所企業的激烈競爭。我們以價格、客户服務、門店位置以及我們為客户提供的硬質地板的範圍、質量和可用性為基礎展開競爭。如果我們在這些因素中的一個或多個方面的定位受到侵蝕、惡化、未能引起消費者的共鳴或與需求或預期不符，我們的業務和業績可能會受到負面影響。

我們的競爭地位還受到商品的可用性、質量和成本、勞動力成本、分銷和銷售效率以及我們與競爭對手相比的生產率的影響。此外，隨着我們向新的和不熟悉的市場擴張，我們可能面臨與過去不同的競爭環境。同樣，隨着我們不斷改進和發展我們的產品，我們可能會經歷新的競爭環境。

我們的一些競爭對手是更大的組織，存在時間更長，提供的產品更加多樣化，市場佔有率更高，擁有比我們多得多的財務、營銷、人員和其他資源。此外，我們的競爭對手可能會比我們更準確地預測市場發展，開發比我們更好的產品，以更低的成本生產類似的產品，或者比我們更快地適應新技術或不斷變化的客户需求。來自我們一個或多個競爭對手的激烈競爭壓力可能會導致價格下降，減少對我們產品的需求，並減少我們的市場份額。

與其他類型的地板相比，硬麪地板在未來可能會變得不那麼受歡迎。例如，我們的產品使用了各種硬木樹種，包括稀有的外來硬木樹種，而對採伐樹木對環境影響的擔憂可能會將消費者的偏好轉向合成或無機地板。此外，硬木地板與地毯、乙烯基板、乙烯基磚、瓷磚、天然石材和其他類型的地板覆蓋物競爭。如果消費者的偏好轉向我們不銷售的地板覆蓋物類型，我們可能會遇到對我們產品的需求下降。

所有這些競爭因素都可能傷害我們，降低我們的淨銷售額和經營業績。

與經濟因素相關的風險與我國的資本獲取

家庭地板行業的週期性，加上我們的業務線缺乏多樣性，可能會給我們的業務帶來波動和風險。

硬麪地板行業高度依賴於現有住宅的改建和新住宅的建設。改建和新房建設是週期性的，取決於許多超出預期的因素

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目錄

我們的控制因素包括利率、税收政策、房地產價格、就業水平、消費者信心、信貸可獲得性、人口趨勢、天氣狀況、自然災害和總體經濟狀況。

由於消費者對家居裝修的需求，我們在2020年下半年經歷了顯著的收入增長。仍然有大量的未知因素，包括由於新冠肺炎和消費者消費偏好而導致的新一輪停擺的風險，以及隨着疫苗的推出，人們是否會變得更加靈活。

​

如果可自由支配支出、房屋改建活動或新房建設減少，對我們產品(包括硬麪地板)的需求可能會受到負面影響，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

無法獲得我們的循環信貸安排或其他資金來源，可能會導致我們的財務狀況、流動性和運營結果受到影響。

我們一直依賴並預計將繼續依賴銀行信貸協議為我們的營運資金需求提供資金。在2020年期間，我們簽訂了信貸協議的第一修正案，暫時增加循環信貸安排下的最高可用金額，我們可能需要獲得額外的資金來源來滿足我們的流動性需求。我們能否獲得循環信貸融資取決於我們滿足借款條件的能力，包括借款時所有陳述的真實性和正確性。如果我們不能滿足這些要求，或無法獲得額外或替代的資金來源，可能會影響到：

●我們有能力為營運資金、資本支出、門店擴張和其他一般企業用途提供資金；
●我們滿足流動資金需求的能力，其中包括法律問題；以及
●我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性。

與我們的信息技術有關的風險

如果我們的管理信息系統，包括我們的數字平臺或呼叫中心發生中斷，可能會擾亂我們的業務，減少我們的淨銷售額。

我們依靠我們的管理信息系統來整合我們的門店、數字平臺和呼叫中心的活動，處理訂單，響應客户查詢，管理庫存，購買商品，並及時銷售和發貨。我們的信息系統可能會因為系統故障、病毒、計算機“黑客”或其他原因而出現操作問題。為了修復任何此類操作問題，我們可能會產生鉅額費用。我們系統的任何重大中斷或速度減慢都可能導致信息(包括與客户訂單相關的數據)丟失或延遲，從而可能導致向我們的商店和客户交付產品的延遲或銷售損失。例如，正如我們之前在2019年8月披露的那樣，我們在那一年經歷了一次惡意網絡安全事件，導致我們無法訪問我們網絡中的幾個信息技術系統和數據。根據網絡安全事件的性質、對我們信息技術系統的影響以及取證IT分析的結果，我們認為機密的客户、員工或公司數據不會丟失或泄露。此外，我們的整個公司網絡，包括我們的電話線，都在基於互聯網的網絡上，這很容易受到某些風險和不確定性的影響，包括所需技術接口的變化、數字平臺停機和其他技術故障、安全漏洞和客户隱私問題。因此，如果我們的網絡中斷，或者如果我們不能成功地維護我們的數字平臺和呼叫中心處於良好的工作狀態，我們可能會在我們的運營內部以及我們的客户和我們自己之間遇到延遲的通信，並且可能根本無法通過我們的網絡進行通信，包括通過連接到我們網絡的電話進行通信。

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目錄

我們可能會因我們在電子處理、傳輸和存儲機密客户信息時面臨的安全風險而招致成本和損失。

我們接受電子支付卡在我們的商店和我們的呼叫中心付款。此外，我們的在線業務依賴於機密信息在公共網絡上的安全傳輸，包括允許無現金支付的信息。因此，我們可能會因信用卡或借記卡信息的實際或據稱被盜而被指控欺詐交易而受到索賠，我們也可能受到與這類事件相關的訴訟或其他法律程序的影響。此外，如果我們的安全系統受到損害，導致客户的個人信息被未經授權的人獲取，可能會對我們在客户和其他人中的聲譽以及我們的運營、運營結果和財務狀況產生不利影響，並可能導致針對我們的訴訟或施加處罰。安全漏洞還可能要求我們在信息系統安全方面花費大量額外資源，並可能導致我們的運營中斷，特別是我們的在線銷售運營。

此外，隱私和信息安全法律法規會發生變化，遵守這些法律法規可能會因為必要的系統更改和開發新的管理流程而導致成本增加。如果我們不遵守這些法律法規或遇到數據安全漏洞，我們的聲譽可能會受到損害，可能會導致未來的業務損失，我們可能會因為不遵守而面臨額外的法律風險。

另類電子商務和網購產品可能會侵蝕我們的客户基礎，並對我們的業務產生不利影響。

我們的長遠未來在很大程度上有賴於廣大市民是否願意使用我們的商店作為購買商品的手段。近年來，電子商務作為購買消費品和服務的手段得到了越來越廣泛的接受，這可能會對我們商店的客户流量產生不利影響。此外，我們的某些競爭對手還提供替代電子商務和網上購物。如果消費者使用替代的電子商務和在線購物產品來開展業務，而不是我們的門店位置，這可能會對我們的淨銷售額和經營業績產生實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股價格可能會波動，對我們普通股的任何投資都可能全部或部分損失。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，包括但不限於：

●市場對有關我們產品安全的指控和由此引起的相關訴訟和/或政府調查的不利反應，以及與此類指控和任何由此引起的訴訟和/或調查相關的任何付款、判決或其他損失；
●現有或未來股東的交易活動，包括董事和高管的普通股交易；
●散户參與網上投資論壇或聊天室的交易活動；
●與行業相關的趨勢和增長前景；以及
●我們專注於週期性家居行業。

此外，股市可能會經歷價格和成交量的大幅波動。這些波動可能與特定公司的經營業績無關，但可能會導致我們的

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目錄

普通股。我們普通股的價格可能會根據與我們或我們的業績幾乎沒有關係的因素而波動。

我們的反收購防禦條款可能會導致我們的普通股交易價格低於沒有這些條款時的市價。

我們的公司證書和章程包含的條款可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或代價更高。這些條款包括交錯董事會、提供“空白支票”優先股、限制股東召開股東特別會議或經書面同意採取行動的條款，以及規定股東提名董事和提出供股東會議審議的議題的事先通知程序的條款。我們的公司註冊證書還規定，特拉華州公司法關於與感興趣的股東的業務合併的第203節適用於我們。這些條款可能會延遲、阻止或阻止合併或其他交易，否則可能會導致我們的股東獲得高於其普通股市場價的溢價。此外，這些條款可能會導致我們的普通股交易價格低於沒有這些條款時的市價。

​

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

​

第2項：財產。

截至2021年2月23日，我們在47個州經營着410家門店，自2020年12月31日以來，我們新開了一家門店，關閉了一家。下表列出了截至2021年2月23日，我們410家門店的營業地點(按字母順序)。

狀態

    

專賣店

    

狀態

    

專賣店

    

狀態

    

專賣店

    

州政府

    

專賣店

阿拉巴馬州

​

6

​

愛荷華州

​

3

​

內布拉斯加州

​

2

​

羅德島

​

1

亞利桑那州

​

6

​

堪薩斯

​

3

​

內華達州

​

3

​

南卡羅來納州

​

10

阿肯色州

​

3

​

肯塔基州

​

5

​

新罕布夏州

​

5

​

南達科他州

​

1

加利福尼亞

​

42

​

路易斯安那州

​

6

​

新澤西

​

14

​

田納西州

​

7

科羅拉多州

​

10

​

緬因州

​

3

​

新墨西哥州

​

1

​

德克薩斯州

​

29

康涅狄格州

​

7

​

馬裏蘭州

​

9

​

紐約

​

20

​

猶他州

​

3

特拉華州

​

4

​

馬薩諸塞州

​

9

​

北卡羅萊納州

​

16

​

佛蒙特州

​

1

弗羅裏達

​

31

​

密西根

​

12

​

北達科他州

​

1

​

維吉尼亞

​

16

佐治亞州

​

11

​

明尼蘇達

​

7

​

俄亥俄州

​

15

​

華盛頓

​

9

愛達荷州

​

2

​

密西西比

​

3

​

俄克拉荷馬州

​

3

​

西弗吉尼亞

​

4

伊利諾伊州

​

15

​

密蘇裏

​

7

​

俄勒岡州

​

9

​

威斯康星州

​

6

印第安納州

​

9

​

蒙大拿州

​

1

​

賓州

​

20

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我們租用了所有的商店以及位於弗吉尼亞州里士滿的公司總部。公司總部所在地約為53,000平方英尺。我們目前租用總部附近的空間，作為各種行政職能的衞星辦公室。

此外，我們在裏士滿附近的弗吉尼亞州亨里科縣擁有一個100萬平方英尺的配送中心，佔地約100英畝。我們在加利福尼亞州波莫納租用了504,016平方英尺的設施，與我們在弗吉尼亞州的設施一起，作為我們的主要分銷設施。

​

第三項：法律訴訟。

有關本項目的信息見合併財務報表第二部分第8項附註10“承付款和或有事項”，本文通過引用將其併入本報告。

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20

目錄

第二項第四項礦山安全披露。

沒有。

​

第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，交易代碼為“LL”。我們被授權發行最多3500萬股普通股，面值0.001美元。截至2021年2月23日，已發行普通股總數為28,910,579股，我們有6名登記在冊的股東。

發行人購買股票證券

下表顯示了截至2020年12月31日的季度我們的股票回購活動(千美元，每股金額除外)：

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總人數

    

最大美元價值

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的股份

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5月份到目前為止，中國的股票數量還沒有增加

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按以下方式購買

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將按如下方式購買：

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總人數

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平均值

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公開的第二部分

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公開的第二部分

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的股份

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付出的代價

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已宣佈的日期：

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宣佈

期間

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購得1

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每股收益1

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節目2

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節目2

2020年10月1日至2020年10月31日

 

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—

 

—

2020年11月1日至2020年11月30日

 

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2020年12月1日至2020年12月31日

 

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總計

 

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—

1週二，我們回購了5653股普通股，平均價格為26.50美元，與截至2020年12月31日的季度內因限售股歸屬而發行的股票的淨結算有關。

股利政策

​

我們從未為我們的普通股支付過任何股息，也不希望在不久的將來支付股息。

​

根據股權補償計劃授權發行的證券

參見第(12)項。有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲“某些受益所有者的證券所有權和管理層及相關股東事項”。

性能圖表

下圖將我們普通股在2015年12月31日至2020年12月31日期間的表現與紐約證交所綜合指數和一個自定義同行集團的總回報指數的表現進行了比較，這些指數的成員如下所示，假設2015年12月31日的投資為100美元。在計算股東年度總回報時，假設股息(如果有的話)的再投資。包括這些指數是為了進行比較

21

目錄

僅限目的。它們不一定反映管理層的觀點，即這些指數是衡量我們普通股相對錶現的適當指標。

Graphic

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12/31/2015

    

12/31/2016

    

12/31/2017

    

12/31/2018

    

12/31/2019

    

12/31/2020

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​

​

​

​

​

Lumber Liquidators Holdings，Inc.

 

100.00

 

90.67

 

180.82

 

54.84

 

56.28

 

177.08

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

紐約證交所綜合指數

 

100.00

 

112.08

 

133.26

 

121.54

 

152.83

 

163.51

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

同級組1

 

100.00

 

101.58

 

143.71

 

135.61

 

181.31

 

233.10

1      同業集團由行業競爭對手和其他與公司規模類似的零售商組成。這些公司包括：The Home Depot，Inc.，Lowe‘s Companies，Inc.，Floor&Décor Holdings，Inc.，Tile Shop Holdings，Inc.，The Sherwin-Williams Company，Pier 1 Imports，Inc.，Vitamin Shoppe，Inc.，Hibbett Sports，Inc.和Haverty Furinet Companies，Inc.。Pier 1 Imports，Inc.於2020年3月被美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)摘牌，因此僅包括在截至2019年12月31日的上述同行數據中。

​

22

目錄

第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

概述

Lumber Liquidators(“LL Floding”或“Company”)是北美領先的硬麪地板專業零售商之一，截至2020年12月31日擁有410家門店。我們致力於在網上和商店提供最好的客户體驗，400多種硬麪地板具有一系列高質量的款式和流行的設計。我們的在線工具還幫助客户為他們設想的空間找到合適的解決方案。我們廣泛的選擇包括防水乙烯基板、實木和工程硬木、層壓板、竹子、瓷磚和軟木，以及各種地板強化材料和配件作為補充。我們的門店配備了地板專家，他們為LL地板的所有產品提供建議、專業合作服務和安裝選項，其中大部分產品都有庫存，隨時可以發貨。我們通過第三方獨立承包商為購買我們地板的客户提供送貨和上門安裝服務。

​

我們的願景是自始至終提供最好的體驗，成為客户在硬麪地板領域的首選。我們提供種類繁多的高品質庫存產品，以及當地商店可獲得的地板專業知識和服務，具有全國性連鎖店的規模、全渠道便利性和價值。我們計劃利用這一優勢在高度分散的地板市場中脱穎而出。 我們推出了新的數字平臺，LLFlooring.com，2020年12月。這個對手機友好的網站以鼓舞人心的內容為特色，突出了我們的數字工具，如Picture It！和尋地機，並推廣我們的服務，如安裝，免費地板樣品和送貨。

為補充根據GAAP編制的財務措施，我們使用以下非GAAP財務衡量標準：(I)調整後毛利；(Ii)調整後毛利；(Iii)調整後SG&A；(Iv)調整後SG&A佔銷售額的百分比；(V)調整後營業收入；(Vi)調整後營業利潤率；(Vii)調整後收益；(Viii)調整後每股攤薄收益。非GAAP財務指標應被視為根據GAAP計算的財務指標的補充，而不是替代。這些補充措施可能不同於其他公司的類似名稱的措施，也可能無法與之相比。

​

之所以提出非GAAP財務衡量標準，是因為管理層和分析師使用這些非GAAP財務衡量標準來評估我們的經營業績，在某些情況下，管理層使用這些非GAAP財務衡量標準來確定激勵性薪酬和/或解決收到的問題。因此，我們認為，非GAAP財務指標的列報為投資者提供了有用的補充信息，並促進了投資者的額外分析。目前的非GAAP財務措施不包括管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目，包括監管和法律和解以及相關的法律和運營成本，以及前期反傾銷和反補貼關税的變化，因為這些項目不在我們的控制範圍內，或者由於其固有的不尋常、非運營、不可預測、非經常性或非現金性質。

​

執行摘要

​

由於圍繞新冠肺炎大流行的不確定性，2020財年是充滿活力和挑戰的一年。儘管有了新冠肺炎，我們還是能夠在轉型計劃上取得進展，為我們所有的客户提升體驗，這讓我們能夠利用下半年強勁的家裝支出環境。我們的轉型計劃包括人員和文化的四大戰略支柱，改善客户體驗，推動我們商店和在線的流量和交易，以及提高盈利能力。

​

截至2020年12月31日的財年亮點如下：

●2020年淨銷售額增加510萬美元，增幅0.5%，從2019年的10.93億美元增至10.98億美元，其中包括不可比門店淨銷售額增加1000萬美元，部分被可比門店淨銷售額減少530萬美元，降幅0.5%所抵消。在第二季度由於新冠肺炎的影響淨銷售額下降了20%後，公司恢復過來，提供了強勁的下半場的表現。全年，nET商品銷售額比前一年增長了2%，而淨服務銷售額(安裝和運費)下降了10%。“公司”(The Company)2020年關閉了9家淨店，截至2020年12月31日，運營了410家門店。

23

目錄

●2020年毛利潤為4.28億美元，比2019年增加了2400萬美元，毛利率佔銷售額的比例從2019年的36.9%上升到39.0%。2020年和2019年都受到反傾銷和反補貼税率變化淨額的影響。此外，2020年還包括與加拿大和美國門店關閉相關的成本。剔除運營業績表中的項目後，2020年調整後毛利(非GAAP衡量標準)為4.26億美元，較2019年增加2200萬美元，2020年調整後毛利率(非GAAP衡量標準)從2019年的37.0%增至38.8%。調整後的毛利率提高了180個基點，這主要是由於商品採購和成本支出的努力，以及有選擇性的零售價格上漲。

​

●銷售、一般和行政(“SG&A”)費用2020年的3.71億美元比2019年減少了1600萬美元，作為淨銷售額的百分比，SG&A在2020年降至33.8%，而2019年為35.4%。在剔除運營業績表中後面的項目時，2020年調整後的SG&A(非GAAP衡量標準)為3.63億美元，比2019年減少了1700萬美元，佔淨銷售額的百分比(非GAAP衡量標準)在2020年為33.0%，比2019年的34.7%下降了170個基點。調整後SG&A的減少主要是由於公司降低了針對新冠肺炎的促銷節奏，然後優化了營銷努力，轉向更高效的數字渠道，以及與2019年8月網絡安全事件相關的業務中斷保險索賠在2020年最終和解後產生的250萬美元，以及旅行和娛樂費用的降低。這些節省的部分被反映公司強勁財務表現的更高的獎金和佣金以及更高的福利支出所抵消。

​

●2020年的營業收入為5600萬美元，而2019年的營業收入為1700萬美元。剔除運營業績表中的項目後，2020年調整後的營業收入(非GAAP衡量標準)為6400萬美元，調整後的營業利潤率(非GAAP衡量標準)為5.8%，而2019年為2500萬美元，或2.3%。這一增長的主要驅動力是該公司執行其盈利計劃，提高了調整後的毛利率，減少了廣告費用。

​

●截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，該公司的其他支出分別為260萬美元和380萬美元。這兩年的費用主要反映了我們信貸協議的借款利息。2020年的支出被110萬美元的有利調整部分抵消，用於逆轉與反傾銷和反補貼税率變化相關的利息支出。

​

●2020年所得税優惠為780萬美元，而2019年所得税支出為330萬美元。2020年包括部分釋放2000萬美元的遞延税項資產估值津貼。

​

●2020年淨收入為6100萬美元，或每股稀釋後收益2.10美元，而2019年淨收入為970萬美元，或每股稀釋後收益0.34美元。

​

●2020年稀釋後每股收益為2.10美元，而2019年為0.34美元。2020年調整後稀釋後每股收益(非GAAP衡量標準)增加1.74美元，至2.28美元，而2019年為0.54美元。

​

其他項目

​

新冠肺炎大流行的影響

​

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎感染已成為一種流行病，美國總統宣佈與新冠肺炎流行病有關的國家緊急狀態。從2020年3月22日當週開始，該公司關閉了多達56家門店一段時間，而所有其他門店都在縮短工作時間和/或僅限倉庫的條件下運營，為我們的Pro和DIY客户提供路邊提貨和現場送貨服務。在2020年第三季度和第四季度，該公司的門店繼續營業，但因當地市場狀況而不得不暫時關閉。由於門店關閉和普遍的不確定性，新冠肺炎在2020年上半年的淨銷售額受到了實質性的負面影響。該公司在以下方面的進展

24

目錄

轉型計劃和2020年下半年，消費者對家裝項目的健康需求在很大程度上抵消了新冠肺炎對2020年上半年的影響。

​

第301條關税

​

該公司的財務報表近年來受到從中國進口的某些產品301條款關税的影響。這些進口的某些點擊式乙烯基產品和其他工程產品(“子集產品”)的一部分獲得了豁免，該豁免在一段時間內追溯到301條款關税開始。該公司已經部署了降低關税和提高毛利率的戰略，包括替代國家採購、與現有供應商合作以降低成本和推出新產品，以及調整定價。下表提供了與301條款關税相關的關鍵事件的時間表和關税水平。

​

​

​

​

​

​

​

​

第301條關税

​

相應的近似值

事件

定時

進口水平

關税水平

公司的百分比

​

​

來自中國

子集乘積

受關税影響的商品

徵收關税

2018年9月

10%

10%然後是0%1

48%

提高關税

2019年6月

25%

25%然後是0%1

44%

對子集產品的追溯性豁免1

2019年11月

25%

0%

10%

免税不續期，子集產品重新加徵關税

2020年8月

25%

25%

32%

​

2020年12月31日

25%

25%

34%

​

12019年11月7日，美國貿易代表批准對上文301條款關税部分定義的子集產品追溯排除，至2018年9月，使税率降至0%。

​

由於追溯排除這些關税，公司在2019年第四季度記錄了約1300萬美元的毛利潤和1100萬美元的營業收入，這在2020年第四季度沒有重複。

​

在2020年第四季度，隨着這些產品的銷售，8月份恢復的關税開始在損益表中流動。該公司的緩解戰略部分抵消了這一影響。

​

恢復關税的未來影響取決於幾個因素，包括：1)結果不確定的公司正在進行的緩解措施；2)2020年受新冠肺炎影響的庫存週轉率；3)消費者和競爭對手的行為，因為產品價格根據供求情況進行調整，以及消費者偏好在產品類別之間發生變化，影響產品採購和庫存週轉。現在預測該公司所採取的這些措施的結果仍為時過早。

​

加拿大和美國的門店關閉成本

​

在2020年第三季度，本公司對其房地產投資組合進行了全面審查。在本次審查結束後，公司決定在2020年底之前關閉其加拿大業務，包括加拿大的所有8家門店和6家表現不佳的美國門店。公司將繼續持續監測門店業績。該公司在2020年下半年關閉這些門店的費用為380萬美元。所有14家門店都在年底前關閉，儘管某些清理活動要到2021年初才能完全完成。

​

網絡安全事件

​

2019年8月，公司遭遇惡意軟件導致的網絡安全事件，導致無法訪問公司的多個信息技術系統和數據。商店自始至終都在營業。

25

目錄

事件發生後，該公司使用了大約六天的人工備份流程。該公司估計，該事件造成的幹擾對2019年第三季度的總收入產生了負面影響，約為600萬至800萬美元，毛利率也隨之下降。該公司維持網絡安全和其他保險覆蓋範圍，並在2019年從保險中獲得了超過200萬美元的初步賠償。截至2019年12月31日，該公司記錄了約80萬美元作為與進一步預期的保險追回相關的應收賬款。應收賬款不包括任何潛在的業務中斷、恢復或自願收益。截至2019年12月31日，計入合併資產負債表中的《其他流動資產》，並於2020年期間歸集。2020年，公司在2020年第三季度從SG&A的業務中斷保險索賠的最終結算中記錄了250萬美元。

​

營運資金和流動性

截至2020年12月31日，該公司的流動資金為2.14億美元，包括其信貸協議下4400萬美元的超額可用資金，以及1.7億美元的現金和現金等價物。這意味着流動性較2019年12月31日增加1.03億美元。截至2019年12月31日，公司擁有1.11億美元的流動資金，其中包括900萬美元的現金和信貸協議下的1.02億美元的可用資金。此外，截至2020年12月31日，公司的債務餘額為1.01億美元，自2020年4月17日修訂信貸協議以來沒有變化，比2019年12月31日增加了1900萬美元。2020年12月31日的流動性較上年同期有所增加，這是由經營業績的改善以及紀律嚴明的營運資本管理推動的。營運資金收益包括由於強勁的銷售和供應鏈中斷而減少了15%的庫存，應收關税的收取，客户存款的增長，以及更高的應付賬款。2020年底應付賬款餘額較高，原因是在途庫存增加以及與供應商和其他服務提供商的付款期限延長。2021年，我們預計庫存將回到2.7億至2.9億美元的範圍，客户存款等其他營運資本賬户將回到更傳統的水平。我們還預計，在圍繞新冠肺炎的不確定性緩解之前，我們的現金餘額將保持在高於歷史水平的水平。

​

26

目錄

經營成果

我們相信，選定的銷售數據、綜合業務表中淨銷售額與主要類別之間的百分比關係以及下面列出的每個項目的美元金額的百分比變化對於評估我們的業務運營表現都很重要。

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

%-增加%(減少)

​

​

銷售淨銷售額的%

以美元為單位的金額

​

​

截至2011年12月31日的年度

2020

    

​

​

2020

    

2019

    

對比2019年

​

淨銷售額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

商品銷售淨額

​

​

88.8

%  

​

87.5

%  

2.0

%  

淨服務銷售額

​

​

11.2

%  

​

12.5

%  

(10.0)

%  

總淨銷售額

​

​

100.0

%  

​

100.0

%  

0.5

%  

毛利

​

​

39.0

%  

​

36.9

%  

6.0

%  

銷售、一般和管理費用

​

​

33.8

%  

​

35.4

%  

(4.0)

%  

營業收入

​

​

5.1

%  

​

1.5

%  

236.7

%  

其他費用

​

​

0.2

%  

​

0.3

%  

(29.8)

%  

所得税前收入

​

​

4.9

%  

​

1.2

%  

314.1

%  

所得税費用

​

​

(0.7)

%  

​

0.3

%  

NM

​

淨收入

​

​

5.6

%  

​

0.9

%  

535.7

%  

選定的銷售數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平均銷售量1

​

$

1,343

​

$

1,379

​

(2.6)

%  

每售出單位平均零售價上漲2

​

 

0.3

%  

 

0.2

%  

  

 

可比門店銷售額下降3

​

 

(0.5)

%  

 

(1.0)

%  

​

 

客户開票增加(減少)4

​

​

2.1

%  

​

(2.8)

%  

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

開業門店數量，期末

​

 

410

​

 

419

​

  

 

一段時間內新開(關閉)的門店數量(淨額)

​

 

(9)

​

 

11

​

  

 

期間搬遷的店鋪數量5

​

 

1

​

 

3

​

  

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1      平均銷售額被定義為按季度計算的平均開票銷售訂單，不包括退貨以及100美元以下的交易(通常是樣品訂單或現有訂單的附加/附件)。

2**每售出單位(地板為平方英尺，模塑和附件的其他計量單位)的平均零售價是以公司總額為基礎計算的，不包括非商品收入。

3A店開業後的第十三個完整日曆月的第一天通常被認為是可比的。

4通常，開具發票的顧客數量的變化是通過將平均銷售額與可比門店的總淨銷售額相加來計算的。

5*搬遷後的門店只要位於主要貿易區內，就仍是可比門店。.

有關2020年同比變化的詳細討論可在下文中找到，應結合綜合財務報表和附註閲讀。在本報告中列報的合併財務報表。關於2019年同比變化的詳細討論可在2020年2月25日提交的Form 10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。

淨銷售額

2020年淨銷售額增加510萬美元，增幅0.5%，從2019年的10.93億美元增至10.98億美元，其中包括不可比門店淨銷售額增加1,040萬美元，部分被可比門店淨銷售額減少530萬美元，降幅0.5%所抵消。在第二季度由於新冠肺炎的影響淨銷售額下降了20%之後，該公司恢復過來，在下半年取得了強勁的業績。全年可比門店

27

目錄

銷售額略有下降，原因是平均票價下降2.6%，原因是安裝附件較低，大部分被開具發票的客户增加2.1%所抵消。商品銷售淨額增長2%。按主要類別劃分，製成品佔銷售額的比例從2019年的41%增長到2020年的46%，部分被實木和工程硬木產品的下降所抵消。製成品中的乙烯基子類別因其突出的美學、高彈性和防水特性而繼續推動增長。淨服務銷售額(安裝和貨運)比去年同期下降了10%，因為第二季度受到客户願意讓承包商進入他們家的影響。該公司在2020年關閉了9家淨店，截至2020年12月31日，運營了410家門店。

​

毛利

2020年毛利潤為4.28億美元，比2019年增加了2400萬美元，毛利率佔銷售額的比例從2019年的36.9%上升到39.0%。這兩年都受到反傾銷和反補貼税率變動淨額的影響，2020年有利調整220萬美元，2019年不利調整110萬美元。此外，2020年包括與加拿大和美國門店關閉相關的成本，2019年包括與協調關税表(HTS)關税分類相關的優惠分類調整。剔除下表中的那些項目後，2020年調整後毛利(非GAAP衡量標準)為4.26億美元，較2019年增加2200萬美元，2020年調整後毛利率(非GAAP衡量標準)從2019年的37.0%增至38.8%。調整後的毛利率提高了180個基點，這主要是由於銷售、採購和成本支出的努力，其次是選擇性的零售價格上漲。2019年至2020年，利潤率較高的製成品佔銷售額的百分比的增長也對調整後的毛利率產生了有利影響。

​

我們認為下表中列出的下列項目可能會扭曲我們正在進行的

此外，我們還表示，可以通過補充介紹我們的業績(不包括這些項目的影響)來加強對我們財務業績的評估。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的年度

​

​

 

2020

​

2019

​

​

​

​

$ 

    

佔總銷售額的%

    

$ 

    

佔總銷售額的%

​

​

​

​

(千美元)1

毛利/毛利率，報告(GAAP)

    

​

$

427,712

    

39.0

%  

$

403,686

    

36.9

%  

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

反傾銷調整2

​

​

 

(2,208)

 

(0.2)

%  

 

1,143

 

0.1

%  

HTS分類調整3

​

​

​

—

​

—

%  

​

(779)

​

—

%  

門店關閉成本4

​

​

 

822

 

—

%  

 

—

 

—

%  

上面的小計項目

​

​

 

(1,386)

 

(0.2)

%  

 

364

 

0.1

%  

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

調整後的毛利/利潤率(非GAAP衡量標準)

​

​

$

426,326

  

38.8

%  

$

404,050

  

37.0

%  

1由於四捨五入，金額可能不會相加。
2指與上一年從中國運來的工程硬木相關的反補貼和反傾銷費用。
3代表截至2019年12月31日的全年內與HTS關税分類相關的分類調整。
4代表與加拿大和美國門店關閉有關的庫存沖銷，在項目8中有更全面的描述。合併財務報表附註11。

​

銷售、一般和行政費用

SG&A費用2020年的3.71億美元比2019年減少了1600萬美元，作為淨銷售額的百分比，SG&A在2020年降至33.8%，而2019年為35.4%。剔除下表中的項目後，2020年調整後的SG&A(非GAAP衡量標準)為3.63億美元，比2019年減少了1700萬美元，佔淨銷售額的百分比(非GAAP衡量標準)在2020年為33.0%，比2019年的34.7%下降了170個基點。調整後SG&A的減少主要是由於公司降低了針對新冠肺炎的促銷節奏，然後優化了營銷努力，轉向更高效的數字渠道，從而減少了1,300萬美元的廣告支出，以及與2019年8月網絡安全事件相關的業務中斷保險索賠的最終和解以及旅行和娛樂費用的降低帶來的250萬美元。這些節省的部分被反映公司強勁財務表現的更高的獎金和佣金以及更高的福利支出所抵消。

28

目錄

​

我們認為下表中列出的下列項目可能會扭曲我們正在進行的

此外，我們還表示，可以通過補充介紹我們的業績(不包括這些項目的影響)來加強對我們財務業績的評估。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的年度

​

​

​

​

​

2020

​

2019

​

​

    

  

​

$ 

    

佔總銷售額的%

    

$ 

    

佔總銷售額的%

​

​

​

​

​

(千美元)5

SG&A，報告(GAAP)

​

​

​

$

371,430

 

33.8

%  

$

386,970

 

35.4

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

法律事項和和解的應計項目6

​

​

​

 

1,500

 

0.2

%  

 

3,475

 

0.3

%

律師費和專業費 7

​

​

​

 

4,220

 

0.4

%  

 

4,169

 

0.4

%

門店關閉成本8

​

​

​

 

2,962

 

0.3

%  

 

—

 

—

%

上面的小計項目

​

​

​

 

8,682

 

0.9

%  

 

7,644

 

0.7

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

調整後的SG&A(非GAAP衡量標準)

​

​

​

$

362,748

 

33.0

%  

$

379,326

 

34.7

%

5由於四捨五入，金額可能不會相加。
6這一金額代表了2020年第三季度與Gold Matter相關的200萬美元的支出，部分被2020年第二季度與某些重大法律行動相關的50萬美元保險追回的法律費用所抵消。2019年，克萊默僱傭案的支出為475萬美元，某些相關層壓板事宜的支出為30萬美元，部分被與某些重大法律行動相關的110萬美元法律費用的保險追回所抵消。項目8.合併財務報表附註10對這些事項作了更詳細的説明。
7代表與我們在此期間為某些重大法律行動辯護有關的收益費用。這不包括本公司發生的所有法律費用。
8代表與加拿大和美國門店關閉有關的庫存沖銷，在項目8中有更全面的描述。合併財務報表附註11。

​

營業收入和營業利潤率

​

2020年的營業收入為5600萬美元，而2019年的營業收入為1700萬美元。剔除下表中的項目後，2020年調整後營業收入(非GAAP衡量標準)為6400萬美元，調整後營業利潤率(非GAAP衡量標準)為5.8%，而2019年為2500萬美元，或2.3%。這一增長的主要驅動力是該公司執行其轉型計劃，提高了調整後的毛利率，減少了廣告費用。

​

我們認為下表中列出的下列項目可能會扭曲我們正在進行的

此外，我們還表示，可以通過補充介紹我們的業績(不包括這些項目的影響)來加強對我們財務業績的評估。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的年度

​

    

​

2020

​

2019

​

​

​

$ 

    

佔總銷售額的%

    

$ 

    

佔總銷售額的%

​

​

​

​

(單位：萬人)1

營業收入，如報告(GAAP)

​

​

$

56,282

​

5.1

%

$

16,716

​

1.5

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

毛利項目：

​

​

 

  

​

​

​

 

​

​

​

​

反傾銷調整2

​

​

 

(2,208)

​

(0.2)

%

 

1,143

​

0.1

%

HTS分類調整3

​

​

​

—

​

—

%

 

(779)

​

—

%

門店關閉成本4

​

​

 

822

​

—

%

 

—

​

—

%

毛利小計

​

​

 

(1,386)

​

(0.2)

%

 

364

​

0.1

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

SG&A項目：

​

​

 

  

​

​

​

 

  

​

​

​

法律事項和和解的應計項目6

​

​

 

1,500

​

0.2

%  

 

3,475

​

0.3

%  

律師費和專業費 7

​

​

 

4,220

​

0.4

%  

 

4,169

​

0.4

%  

門店關閉成本8

​

​

 

2,962

​

0.3

%  

 

—

​

—

%  

SG&A小計

​

​

 

8,682

​

0.9

%  

 

7,644

​

0.7

%  

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

調整後的營業收入/利潤率(非GAAP衡量標準)

​

​

$

63,578

​

5.8

%  

$

24,724

​

2.3

%

1,2,3,4,5,6,7,8*有關這些單獨項目的詳細説明，請參閲上面的毛利潤和SG&A部分.

​

29

目錄

其他費用

​

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，該公司的其他支出分別為260萬美元和380萬美元。這兩年的費用主要反映了我們信貸協議的借款利息。2020年的支出被110萬美元的有利調整部分抵消，用於逆轉與反傾銷和反補貼税率變化相關的利息支出。

​

所得税撥備

​

我們記錄了美國聯邦税在某些州和外國司法管轄區發生的所得税的每個時期的税收支出，導致截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的有效税率分別為(14.5%)%和25.4%，因為2020年包括部分釋放2000萬美元的遞延税收資產估值免税額。

截至2019年12月31日，由於公司處於綜合累計三年虧損狀態，公司有2700萬美元的全額估值準備金計入其遞延淨資產，並且公司在評估其可收回程度時並不依賴對未來應税收入的預測。公司按季度評估現有證據，以確定根據所有現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。公司不再處於合併累計三年虧損中。*公司不再處於合併累計三年虧損中。*公司不再處於合併累計三年虧損中。*公司不再處於合併累計三年虧損中。*本公司不再處於合併累計三年虧損中。*本公司按季度評估現有證據，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。*公司不再處於合併累計三年虧損中根據本公司截至2020年12月31日在司法管轄區的評估，本公司於2020年第四季度在本公司認為將產生足夠的未來應納税所得額(包括對未來業績、市場或經濟狀況的對價)的司法管轄區發放2000萬美元的估值免税額，以使用現有的遞延税項資產。因此，此次估值免税額的發放導致2020年第四季度的非現金所得税優惠為2000萬美元。在此基礎上，本公司於2020年第四季度公佈了2000萬美元的估值免税額，這些司法管轄區的估值免税額為2000萬美元，其中包括對未來業績、市場或經濟狀況的對價。截至2020年12月31日，公司剩餘的估值津貼為560萬美元，包括髮放估值津貼和對與海外業務遞延税款相關的估值津貼進行170萬美元的調整。被認為可變現的遞延税項資產的金額可能會在未來幾個時期進行調整，如果有證據證明這一變化是正確的。

2010年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)。“關注法”(CARE Act)除其他外，允許NOL結轉和結轉在2021年之前的應税年度抵消100%的應税收入。此外，CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL追溯到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。該公司修改了2018年有關CARE Act項目的納税申報單，並將2018年NOL追溯到2013年，導致在2020年第三季度收到500萬美元的現金退税。

我們向美國聯邦政府、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。在正常的業務過程中，我們要接受税務機關的檢查。2017年，美國國税局(Internal Revenue Service)完成了對截至2016年的所得税申報單的審計。

​

稀釋後每股收益

2020年淨收入為6100萬美元，或每股稀釋後收益2.10美元，而2019年淨收入為970萬美元，或每股稀釋後收益0.34美元。2020年調整後稀釋後每股收益(非GAAP衡量標準)增加1.74美元，至2.28美元，而2019年為0.54美元。2020年的淨收入受益於部分發放估值免税額帶來的2000萬美元的非現金所得税優惠。

​

我們認為，下面的每一項都可能扭曲我們持續業績的可見性，通過使用不包括這些項目影響的對我們業績的補充陳述，可以加強對我們財務業績的評估。

30

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

​

​

2020

​

2019

​

​

​

​

(單位：萬人)

報告的淨收入(GAAP)

​

​

​

$

61,427

​

$

9,663

稀釋後每股淨收益(GAAP)

​

​

​

$

2.10

​

$

0.34

​

​

​

​

​

​

​

​

​

毛利項目：

​

​

​

 

  

​

 

  

反傾銷調整2

​

​

​

 

(1,632)

​

 

845

HTS分類調整3

​

​

​

​

—

​

 

(576)

門店關閉成本4

​

​

​

 

607

​

 

—

毛利小計

​

​

​

 

(1,025)

​

 

269

​

​

​

​

​

​

​

​

​

SG&A項目：

​

​

​

 

  

​

 

  

法律事項和和解的應計項目5

​

​

​

 

1,109

​

 

2,568

律師費和專業費 6

​

​

​

 

3,119

​

 

3,081

門店關閉成本7

​

​

​

 

2,189

​

 

—

SG&A小計

​

​

​

 

6,417

​

 

5,649

​

​

​

​

​

​

​

​

​

調整後收益

​

​

​

$

66,819

​

$

15,581

調整後稀釋後每股收益(非GAAP衡量標準)

​

​

​

$

2.28

​

$

0.54

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,2,3,4,5,6,7,8有關這些單獨項目的更詳細説明，請參閲上面的毛利潤和SG&A部分。

這些項目已按公司26.1%的聯邦增值率徵税。

​

流動性與資本資源

在整個2020年，由於新冠肺炎的影響，我們一直把重點放在最大限度地提高流動性上。

​

年內，我們採取了以下措施，以提供財政靈活性，包括：

-與商品供應商、房東和其他服務提供商協商新的條款，以允許更長的時間

付款條件和/或費用減免

-重新協商我們的信貸協議(見合併財務報表附註4)
-用另類促銷活動取代我們最大的年度促銷活動
-取消某些資本和經營活動的支出，包括開設新店
-利用聯邦、州和地方法規變化帶來的機遇(例如，CARE法案)

​

我們的重點仍然是流動性。新冠肺炎繼續製造巨大的不確定性，隨着疫苗的分發和接種，2021年期間人們的流動性會變得更強，這也存在新的關門和消費者支出偏好一旦出現的相關風險。在整個2020年，我們繼續通過保留通過持續運營產生的現金來管理不確定性。我們選擇保持較高的現金餘額，截至2020年12月31日，現金和現金等價物為1.7億美元，與2020年4月17日我們簽訂臨時擴展信貸協議時的1.01億美元借款相同。

我們在12月份的主要流動性來源。2020年31日是我們持續運營的現金，我們資產負債表上的1.7億美元現金和現金等價物，以及我們循環貸款項下的4400萬美元可用資金。截至2020年12月31日，循環貸款的未償還餘額為7,600萬美元，平均利率為3.75%。截至2020年12月31日，這筆後進先出定期貸款的未償還餘額為2,500萬美元，利率為5.125。

在2020年期間，我們從美國海關收到了2300萬美元的現金支付，涉及2019年11月的關税排除。剩餘的410萬美元應收款預計將在2021年收到。與2019年類似，2020年也受到與法律和解相關的現金支付的影響。在2020年第四季度，我們為

31

目錄

如第8項所述，黃金訴訟和解的現金部分剩餘1,300萬美元。合併財務報表附註10。此外，2020年4月支付了475萬美元用於克萊默和解。

​

合併財務報表附註10中討論的司法部和證交會和解金額總計3300萬美元，並於2019年第二季度與其他規模較小的和解協議一起支付。此外，我們在2019年第四季度為黃金訴訟和解協議的現金部分提供了100萬美元的資金。

​

我們計劃將庫存增加到2.7億至2.9億美元，我們預計客户存款將恢復到更傳統的水平。我們還計劃增加資本支出投資，以支持我們的增長計劃，以及在2021年開設12至15家新店。我們目前預計資本支出投資高達2,400萬至2,800萬美元，如果我們的業務業績支持我們門店車隊的廣泛品牌重塑，開設12至15家新店，以及在數字領域的投資。

​

我們過去一年的專注和紀律使我們能夠建立強大的流動性狀況，以駕馭新冠肺炎環境，我們的業務正在產生穩健的現金流。我們相信，現金和現金等價物餘額和運營現金流，加上我們信貸協議下的流動性，將足以履行我們的義務，為我們的結算、運營和未來12個月的預期資本支出提供資金。我們基於我們認為合理但本質上也不確定的假設來準備我們的預測現金流和流動性估計。未來的實際現金流可能與這些估計不同。

​

商品庫存

商品庫存是我們最重要的資產，根據我們是否在單個門店、我們的配送中心或我們控制和監控檢驗的其他設施實際接收和檢驗了產品，被認為是“可供銷售”或“入境在途”。

​

12月31日營業的各門店商品庫存和可用庫存如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至

​

截至

​

​

2020年12月31日

    

2019年12月31日

​

​

(單位：萬人)

庫存庫存-可供銷售

​

$

205,664

​

$

254,812

庫存庫存-入庫在途

​

 

38,745

​

 

31,557

商品庫存總額

​

$

244,409

​

$

286,369

​

​

​

​

​

​

​

每家商店的可用庫存

​

$

502

​

$

608

​

2020年12月31日的每家門店可用庫存低於2019年12月31日的每家門店可用庫存。與去年相比，總庫存下降了15%，這主要是因為新冠肺炎直接導致了我們的庫存採購管理，其次是補貨造成的供應鏈中斷，以及下半年強勁的銷售，使庫存保持在年底的目標水平以下。面對供應鏈中斷，我們的團隊正在努力接收新的庫存，我們正在努力在2021年將庫存重建到2.7億至2.9億美元的更正常範圍。

32

目錄

現金流

下表彙總了我們截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止三個年度的現金流活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的年度

​

    

2020

    

​

2019

    

​

2018

淨現金提供方(使用於)：

 

  

 

​

  

 

​

  

經營活動

$

157,046

​

$

329

​

$

(42,986)

投資活動

 

(14,862)

 

​

(19,484)

 

​

(13,461)

融資活動

 

18,778

 

​

15,881

 

​

49,205

匯率的影響

 

(14)

 

​

702

 

​

(1,131)

總計

$

160,948

​

$

(2,572)

​

$

(8,373)

​

經營活動。2020年，業務活動提供的現金淨額為1.57億美元，主要原因是淨收入增加5200萬美元，庫存減少3900萬美元，從美國海關收到的應收關税現金2300萬美元，客户存款增加2000萬美元，應付賬款增加990萬美元。法律事務和和解費用1800萬美元在一定程度上抵消了這些費用。

2019年，經營活動提供的現金淨額為30萬美元，主要是由於扣除應付款後庫存減少了1500萬美元。2019年970萬美元的淨收入也是經營活動提供淨現金的一個因素。這些費用大部分被3500萬美元的法律事務和和解費用所抵消。

投資活動。2020年用於投資活動的淨現金為1500萬美元，2019年為1900萬美元。2020年包括對我們新的數字平臺的投資，LLFlooring.com，六家新店，以及對我們現有門店的維護。2019年的投資包括將公司總部遷至弗吉尼亞州里士滿，以及開設11家新店。

融資活動。2020年，融資活動提供的現金淨額為1,900萬美元，主要歸因於信貸協議的淨借款1,900萬美元。2019年融資活動提供的現金淨額為1600萬美元，主要歸因於信貸協議的1700萬美元淨借款。

信貸協議

有關該項目的資料見第二部分第8項綜合財務報表附註4“信貸協議”，該附註在此引作參考。

​

表外安排

我們與特殊目的實體沒有任何表外安排或其他融資活動。

關鍵會計政策和估算

關鍵會計政策是那些我們認為既重要又需要我們做出困難、主觀或複雜判斷的政策，通常是因為我們需要估計內在不確定事項的影響。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合適的各種其他因素。實際結果可能與這些估計不同，如果我們使用不同的假設或條件，我們可能會得到不同的估計。我們相信以下關鍵會計政策會影響我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

或有損失

我們參與各種訴訟、索賠、調查和訴訟。其中某些事項包括投機性索賠，要求鉅額或數額不明的損害賠償。當我們認為是負債時，我們會記錄負債。

33

目錄

這兩種情況都有可能發生損失，而且損失金額可以合理估計。如果我們確定損失是合理可能的，並且可以估計損失或損失範圍，我們將披露此類金額。要確定任何損失或損失範圍的概率和估計金額，需要作出重大判斷。我們至少每季度評估一次每個法律問題和任何相關條款，並對其進行相應調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議和最新信息的影響。

在與法律和其他或有事項的或有損失相關的最終解決方案達成之前，可能會出現超過我們記錄的金額的損失，這些金額可能是對我們的業務、綜合財務狀況、經營結果或現金流的重大影響，無論是個別的還是合計的。因此，如果其中一個或多個問題因超出管理層預期的金額而對我們不利，我們的運營結果和財務狀況(包括特定報告期)可能會受到重大不利影響。

遞延税項資產的估值

我們根據FASB ASC主題740所得税(“ASC 740”)對所得税及相關賬户進行會計處理。遞延税項負債及資產乃根據財務報表與資產及負債的計税基準之間的差額，採用預期於差額倒置的年度內生效的頒佈税率釐定。我們定期評估我們能夠收回遞延税項資產的可能性，並反映估值津貼的任何估計變化。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。截至2019年12月31日，由於公司處於綜合累計三年虧損狀態，公司有2700萬美元的全額估值準備金計入其遞延淨資產，並且公司在評估其可收回程度時並不依賴對未來應税收入的預測。公司按季度評估現有證據，以確定根據所有現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。公司不再處於合併累計三年虧損中。*公司不再處於合併累計三年虧損中。*公司不再處於合併累計三年虧損中。*公司不再處於合併累計三年虧損中。*本公司不再處於合併累計三年虧損中。*本公司按季度評估現有證據，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。*公司不再處於合併累計三年虧損中*根據本公司截至2020年12月31日的司法管轄區評估，本公司於2020年第四季度在本公司認為有足夠未來應納税所得額(包括對未來業績、市場或經濟狀況的考慮)的司法管轄區公佈2000萬美元的估值免税額, 將產生用於使用現有遞延税項資產的資產。這次估值免税額的釋放帶來了2000萬美元的非現金所得税優惠。該公司繼續根據預期的未來應税收入維持大約560萬美元的估值津貼，以支持部分(但不是全部)遞延税項資產的變現。被認為可變現的遞延税項資產的金額可能會在未來幾個時期進行調整，如果有證據證明這一變化是正確的。

在決定我們的所得税、遞延税項資產和負債的撥備，以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的估值津貼(如果有)時，需要有重大的管理層判斷力。管理層在評估遞延税項資產變現的可能性時，會考慮對未來應納税所得額和性質的估計。由於各種項目的未來影響，我們的實際有效税率和所得税支出可能與預估的金額不同，這些項目包括所得税法的變化、税務計劃以及公司在未來一段時期的預測財務狀況和經營結果。儘管管理層認為目前的估計是合理的，但實際結果可能與這些估計不同。

淨銷售額的確認

我們確認在顧客擁有商品時購買的產品的淨銷售額。當提供服務時，我們確認服務收入，主要包括安裝收入和送貨上門的運費。我們報告的銷售額不包括向客户徵收的銷售税，並匯給政府税務機關。淨銷售額減去我們根據歷史和當前銷售趨勢和經驗估計的預期銷售回報。我們相信，我們對銷售退貨的估計是對未來退貨的準確反映。我們的免税額估計所依據的假設可能發生的任何合理變化，預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。實際銷售回報與2020、2019年或2018年的估計金額沒有實質性差異。

此外，不立即提貨的顧客一般需要支付大約相當於零售額一半的定金，餘款在顧客提貨時支付。

34

目錄

擁有這些商品。這些客户存款有利於我們的現金流和投資資本回報，因為我們會立即收到客户購買的部分付款。我們將這些押金作為負債記錄在資產負債表上的客户存款和商店信用中，直到客户獲得商品為止。

合法結算憑證

如項目8.合併財務報表附註10所述，MDL結算管理人根據2018年3月MDL結算協議於2020年12月30日簽發了1400萬美元的商店貸記憑證。此外，根據目前的法院命令，黃金和解協議的管理人預計將在2021年第二季度末發佈這些代金券。一旦代金券被兑換，這筆交易將不會被出售。相反，該公司將免除全額債務，以其成本緩解庫存，剩餘金額-已售出物品的毛利率-將被記錄為SGA費用的減少。大多數代金券自簽發之日起3年內過期，儘管在某些州發放給接受者的代金券有效期較長，其中包括法律和解協議規定沒有到期日期的7個州。截至2020年12月31日，公司沒有記錄沒收估計，因為還沒有憑證贖回的歷史來記錄沒收估計。*公司將按季度監測和評估憑證的贖回情況。*為了得出估計，公司將考慮贖回速度和模式、代金券的剩餘價值-個人代金券和集體代金券-以及時間的流逝。該公司還將考慮MDL和黃金結算的消費者行為。該公司目前的預期是，作為和解協議的一部分，接受者將討價還價獲得這筆賠償，因此將按預期兑換他們的產品代金券。巴塞羅那

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​

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

通過投資我們的現金和現金等價物以及我們的信貸協議，我們面臨利率風險。我們可以將現金投資於三個月或更短期限的短期投資。利率的變化會影響我們賺取的利息收入，從而影響我們的現金流和經營業績。根據我們的信用協議，由於借款利率的浮動，借款面臨利率風險。截至2020年12月31日，根據我們的信貸協議，我們有1.01億美元未償還。如果利率在整個2020年內上下浮動1%，利息支出將波動100萬美元。

我們目前沒有從事任何利率對衝活動，目前也沒有這樣做的打算。然而，在未來，為了減少與這些風險相關的損失，我們有時可能會進入衍生性金融工具，儘管我們在歷史上沒有這樣做過。我們不會，也不打算從事衍生證券交易以牟利。

匯率風險

我們不到2%的收入、費用和資本購買活動是以美元以外的貨幣進行交易的，包括歐元、加元、人民幣和巴西雷亞爾。

我們目前不從事任何匯率對衝活動，因為我們絕大多數的海外購買都是以美元計價的。然而，在未來，為了減輕與這些風險相關的損失，我們有時可能會從事各種衍生品工具的交易，以對衝以外幣計價的收入、庫存購買、資產和負債。如果12月的匯率...如果2020年31日在任何一個方向上都有10%的差異，加拿大業務的淨收入將在名義上波動。如合併財務報表第8項附註11所述，我們於2020年12月關閉了在加拿大的所有門店。

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35

目錄

第八項合併財務報表和補充數據。

頁面

合併財務報表索引

 

獨立註冊會計師事務所報告

37

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表

42

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的綜合經營報表

43

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度綜合全面收益(虧損)表

44

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的股東權益合併報表

45

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的合併現金流量表

46

合併財務報表附註

47

​

​

36

目錄

獨立註冊會計師事務所報告書

​

致Lumber Liquidators Holdings，Inc.股東和董事會

對財務報表的意見

本公司已審核所附的木材清盤控股公司(本公司)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止三年內各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量，以及列於指數第15(A)項的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中確立的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2021年3月1日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

​

37

目錄

​

​

​

​

或有損失

​

對該事項的描述

​

正如綜合財務報表附註10所述，本公司涉及尚未達成和解協議或其他決議的各種訴訟、索賠、調查和法律程序。當損失很可能已經發生，且損失金額可以合理估計時，公司確認責任。如果公司確定損失是合理可能的，並且可以估計損失或損失範圍，他們將披露此類金額。對於某些事項，特別是在尚未達成和解協議的情況下，需要作出判斷，以確定可能性和估計損失或損失範圍。公司評估每個法律事項和任何相關條款，以反映談判、和解、裁決和法律顧問建議的影響。

​

審計管理層對或有損失是可能、合理可能還是遙遠的評估，對可能損失的金額或範圍的衡量，以及相關的披露，都是主觀的，需要審計師做出更復雜的判斷。例如，審計管理層對尚未在法庭審理的索賠或本公司未以其他方式同意與原告達成和解的索賠作出的判決更為複雜，因為該判決適用於評估與該事項相關的結果的可能性。

​

我們是如何在審計中解決這一問題的

​

我們測試了公司的內部控制，以應對與確認、計量和披露尚未達成和解協議的或有損失相關的重大錯報風險。例如，我們測試了對管理層審查尚未達成和解協議的或有損失評估的控制。

​

為測試本公司對尚未達成和解協議的或有損失的會計處理和披露情況，我們的實質性審計程序包括(其中包括)通過檢查發給內部和外部法律顧問的詢問函的回覆、與內部和外部法律顧問的討論以確認我們對指控和相關案情的理解，以及通過獲取公司高管的書面陳述，測試公司對結果概率和損失範圍的評估(如果可評估)。在適用的情況下，我們還將公司對這些事項的評估與其相關歷史或其他實體的評估進行比較，以確定是否有類似的或有損失已結清或以其他方式解決。此外，我們還評估了該公司財務報表披露的充分性。

​

​

38

目錄

​

​

​

​

納税評估免税額

​

對該事項的描述

​

如綜合財務報表附註8所述，於2020年12月31日，本公司擁有與可扣除暫時性差額及結轉有關的遞延税項總資產6030萬美元。如果根據所有現有證據的權重，管理層判斷部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產將減去估值撥備。截至2020年12月31日，公司對管理層認為不太可能實現的遞延税項資產部分有560萬美元的估值津貼。

​

審計管理層對其遞延税項資產可變現能力的評估涉及更復雜的審計師判斷，因為管理層對未來應税收入的估計是判斷的，因為它需要評估實現的正面和負面證據，包括考慮歷史運營虧損，並基於可能受到未來業績、市場或經濟狀況影響的假設。

​

我們是如何在審計中解決這一問題的

​

我們測試了公司的內部控制，這些控制解決了與遞延税項資產變現有關的重大錯報風險。這包括控制管理層對現有應税暫時性差異的未來逆轉和對未來應税收入的預測的日程安排。

​

為了測試公司對其遞延税項資產變現能力的評估，我們的實質性審計程序包括測試公司沖銷現有臨時應税差額的時間表。我們評估了公司用來制定税務籌劃策略(如果有的話)的假設，以及按司法管轄區對未來應税收入的預測，並測試了預測中使用的基礎數據的完整性和準確性。例如，我們將未來應税收入的預測與前幾個時期的實際結果進行了比較，以及管理層對當前行業和經濟趨勢的考慮。我們還評估了管理層預測的歷史準確性，並將未來應納税收入預測與本公司編制的其他預測財務信息進行了比較，並對重大假設進行了敏感性分析，以評估假設的可變性是否會導致遞延税項資產變現能力的變化。此外，我們還評估了該公司財務報表披露的充分性。

​

​

/s/安永律師事務所

自2003年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

弗吉尼亞州里士滿2021年3月1日

​

39

目錄

獨立註冊會計師事務所報告書

致Lumber Liquidators Holdings，Inc.股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Lumber Liquidators Holdings，Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2020年12月31日，Lumber Liquidators Holdings，Inc.(本公司)在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司2020年合併財務報表，我們於2021年3月1日的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

40

目錄

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/安永律師事務所

弗吉尼亞州里士滿2021年3月1日

​

​

​

​

​

41

目錄

Lumber Liquidators Holdings，Inc.

合併資產負債表

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

資產

​

​

​

​

​

流動資產：

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

169,941

​

$

8,993

商品庫存

​

​

244,409

​

​

286,369

預付費用

​

​

9,370

​

​

8,288

法定結算金

​

​

—

​

​

21,500

應收電費回收

​

​

4,078

​

​

27,025

其他流動資產

​

​

10,354

​

​

6,938

流動資產總額

​

​

438,152

​

​

359,113

財產和設備，淨值

​

​

97,557

​

​

98,733

經營性租賃使用權資產

​

​

109,475

​

​

121,796

商譽

​

​

9,693

​

​

9,693

遞延税金資產

​

​

11,611

​

​

—

其他資產

​

​

7,860

​

​

6,674

總資產

​

$

674,348

​

$

596,009

​

​

​

​

​

​

​

負債與股東權益

​

​

​

​

​

​

流動負債：

​

​

​

​

​

​

應付帳款

​

$

70,543

​

$

59,827

客户存款和商店積分

​

​

61,389

​

​

41,571

應計補償

​

​

15,347

​

​

11,742

銷售税和所得税負債

​

​

5,793

​

​

7,225

法律事項和結算的應計項目--當前

​

​

30,398

​

​

67,471

經營租賃負債-流動負債

​

​

33,024

​

​

31,333

其他流動負債

​

​

25,761

​

​

18,937

流動負債總額

​

​

242,255

​

​

238,106

其他長期負債

​

​

13,293

​

​

13,757

經營租賃負債-長期負債

​

​

90,194

​

​

100,470

遞延税項負債

​

​

—

​

​

426

信貸協議

​

​

101,000

​

​

82,000

總負債

​

​

446,742

​

​

434,759

​

​

​

​

​

​

​

股東權益：

​

​

​

​

​

​

普通股($0.001票面價值；35,000授權股份；30,229和29,959已發行及已發行的股份28,911和28,714分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行的股票

​

​

30

​

​

30

庫存股，按成本計算(1,318和1,245分別為股票)

​

​

(142,977)

​

​

(142,314)

額外資本

​

​

222,628

​

​

218,616

留存收益

​

​

147,925

​

​

86,498

累計其他綜合損失

​

​

—

​

​

(1,580)

股東權益總額

​

​

227,606

​

​

161,250

總負債和股東權益

​

$

674,348

​

$

596,009

​

請參閲合併財務報表附註。

​

42

目錄

Lumber Liquidators Holdings，Inc.

合併業務報表

(除每股金額外，以千計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的年度

​

    

2020

    

2019

    

2018

​

​

​

​

​

​

​

​

淨銷售額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

商品銷售淨額

​

$

974,829

​

$

956,041

​

$

955,949

淨服務銷售額

​

​

122,873

​

​

136,561

​

​

128,687

總淨銷售額

​

​

1,097,702

​

​

1,092,602

​

​

1,084,636

銷售成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

商品銷售成本

​

​

574,944

​

​

586,918

​

​

596,411

售出的服務成本

​

​

95,046

​

​

101,998

​

​

95,285

銷售總成本

​

 

669,990

​

 

688,916

​

 

691,696

毛利

​

 

427,712

​

 

403,686

​

 

392,940

銷售、一般和行政費用

​

 

371,430

​

 

386,970

​

 

443,513

營業收入(虧損)

​

 

56,282

​

 

16,716

​

 

(50,573)

其他費用

​

 

2,642

​

 

3,764

​

 

2,827

所得税前收入(虧損)

​

 

53,640

​

 

12,952

​

 

(53,400)

所得税(福利)費用

​

 

(7,787)

​

 

3,289

​

 

979

淨收益(虧損)

​

$

61,427

​

$

9,663

​

$

(54,379)

普通股每股淨收益(虧損)-基本

​

$

2.13

​

$

0.34

​

$

(1.90)

每股普通股淨收益(虧損)-攤薄

​

$

2.10

​

$

0.34

​

$

(1.90)

加權平均未償還普通股：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

基本信息

​

 

28,830

​

 

28,689

​

 

28,571

稀釋

​

 

29,247

​

 

28,793

​

 

28,571

​

​

請參閲合併財務報表附註。

​

43

目錄

Lumber Liquidators Holdings，Inc.

綜合全面收益表(損益表)

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的年度

​

 

2020

    

2019

    

2018

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收益(虧損)

​

$

61,427

​

$

9,663

​

$

(54,379)

其他全面收益(虧損)：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

外幣折算調整

​

 

823

​

 

(195)

​

 

(233)

外幣折算為收益的重新分類

​

​

757

​

​

—

​

​

—

其他全面收益(虧損)合計

​

 

1,580

​

 

(195)

​

 

(233)

綜合收益(虧損)

​

$

63,007

​

$

9,468

​

$

(54,612)

​

請參閲合併財務報表附註。

​

​

44

目錄

Lumber Liquidators Holdings，Inc.

股東權益合併報表

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他

​

總計

​

    

普通股

    

國庫股

    

其他內容

    

留用

    

全面

    

股東的

​

​

股票

    

面值

​

股票

    

價值

​

資本

​

收益

 

收益(虧損)

​

權益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2017年12月31日

 

28,490

​

$

31

 

2,907

​

$

(140,875)

​

$

208,629

​

$

131,214

​

$

(1,152)

​

$

197,847

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基於股票的薪酬費用

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

4,346

​

 

—

​

 

—

​

 

4,346

股票期權的行使

 

44

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

770

​

 

—

​

 

—

​

 

770

限售股的發行

 

93

​

 

1

 

—

​

 

—

​

 

(1)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

回購普通股

 

—

​

 

—

 

44

​

 

(953)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(953)

翻譯調整

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(233)

​

 

(233)

淨虧損

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(54,379)

​

 

—

​

 

(54,379)

2018年12月31日

 

28,627

​

$

32

 

2,951

​

$

(141,828)

​

$

213,744

​

$

76,835

​

$

(1,385)

​

$

147,398

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基於股票的薪酬費用

 

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

4,872

​

​

—

​

​

—

​

 

4,872

限售股的發行

 

87

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

 

—

回購普通股

 

—

​

​

(2)

​

(1,706)

​

​

(486)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

 

(488)

翻譯調整

 

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(195)

​

 

(195)

淨收入

 

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

9,663

​

​

—

​

 

9,663

2019年12月31日

 

28,714

​

$

30

 

1,245

​

$

(142,314)

​

$

218,616

​

$

86,498

​

$

(1,580)

​

$

161,250

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基於股票的薪酬費用

 

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

3,333

​

​

—

​

​

—

​

 

3,333

股票期權的行使

 

40

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

679

​

​

—

​

​

—

​

 

679

限售股的發行

 

157

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

 

—

回購普通股

 

—

​

​

—

​

73

​

​

(663)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

 

(663)

翻譯調整

 

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

823

​

 

823

外幣折算為收益的重新分類

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

757

​

​

757

淨收入

 

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

61,427

​

​

—

​

 

61,427

2020年12月31日

 

28,911

​

$

30

 

1,318

​

$

(142,977)

​

$

222,628

​

$

147,925

​

$

—

​

$

227,606

​

請參閲合併財務報表附註。

​

​

45

目錄

Lumber Liquidators Holdings，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2020

    

2019

 

2018

​

​

​

​

​

​

​

​

經營活動的現金流：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

淨收益(虧損)

​

$

61,427

​

$

9,663

​

$

(54,379)

調整以對淨收益(虧損)進行調節：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

折舊及攤銷

​

 

17,645

​

 

17,465

​

 

18,425

遞延所得税(福利)撥備

​

 

(12,037)

​

 

(366)

​

 

240

基於股票的薪酬費用

​

 

3,333

​

 

4,848

​

 

4,091

庫存陳舊儲備撥備

​

 

3,036

​

 

1,888

​

 

3,108

經營性租賃使用權減值

​

​

935

​

​

—

​

​

—

外幣折算為收益的重新分類

​

 

757

​

 

—

​

 

—

(收益)固定資產處置損失

​

 

(211)

​

 

(221)

​

 

1,818

營業資產和負債變動情況：

​

 

​

​

 

​

​

 

  

商品庫存

​

 

38,617

​

 

28,941

​

 

(59,179)

應付帳款

​

 

9,910

​

 

(13,640)

​

 

4,852

客户存款和商店積分

​

 

19,818

​

 

1,353

​

 

1,685

應收電費回收

​

​

22,947

​

​

(27,025)

​

​

—

預付費用和其他流動資產

​

 

(4,094)

​

 

(88)

​

 

2,902

法定結算金

​

​

—

​

​

—

​

​

(21,500)

法律事項和和解的應計項目

​

 

2,507

​

 

4,575

​

 

63,951

支付法律事務和和解費用

​

​

(18,080)

​

​

(34,729)

​

​

(2,904)

遞延工資税

​

​

5,131

​

​

—

​

​

—

其他資產和負債

​

 

5,405

​

 

7,665

​

 

(6,096)

經營活動提供(使用)的淨現金

​

 

157,046

​

 

329

​

 

(42,986)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

投資活動的現金流：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

購置物業和設備

​

 

(15,828)

​

 

(19,906)

​

 

(14,332)

其他投資活動

​

 

966

​

 

422

​

 

871

用於投資活動的淨現金

​

 

(14,862)

​

 

(19,484)

​

 

(13,461)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融資活動的現金流：

​

 

​

​

 

  

​

 

  

信貸協議借款

​

 

45,000

​

 

104,500

​

 

74,000

貸方付款協議

​

 

(26,000)

​

 

(87,500)

​

 

(24,000)

行使股票期權所得款項

​

 

679

​

 

—

​

 

770

融資保險義務的償付

​

 

—

​

 

—

​

 

(612)

其他融資活動

​

 

(901)

​

 

(1,119)

​

 

(953)

融資活動提供的淨現金

​

 

18,778

​

 

15,881

​

 

49,205

匯率對現金和現金等價物的影響

​

 

(14)

​

 

702

​

 

(1,131)

現金及現金等價物淨增(減)

​

 

160,948

​

 

(2,572)

​

 

(8,373)

現金和現金等價物，年初

​

 

8,993

​

 

11,565

​

 

19,938

現金和現金等價物，年底

​

$

169,941

​

$

8,993

​

$

11,565

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

補充披露非現金經營和融資活動：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

釋放按金以進行法律和解和承擔法律責任

​

$

21,500

​

$

—

​

$

—

租户改善租約津貼

​

​

(726)

​

​

(2,962)

​

​

—

​

請參閲合併財務報表附註。

​

46

目錄

Lumber Liquidators Holdings，Inc.

合併財務報表附註

(以千為單位的金額，不包括股票數據和每股金額)

注：1.《會計政策摘要》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》

業務性質

Lumber Liquidators Holdings，Inc.及其直接和間接子公司(集體或在適用時單獨稱為“公司”)作為一家作為單一經營部門經營的硬麪地板、硬麪地板強化材料和配件的多渠道專業零售商開展業務。該公司提供種類繁多的國外和國內硬木品種，工程硬木、層壓板、彈性乙烯基板、防水乙烯基板和瓷磚地板直接面向消費者。該公司以可再生地板產品竹子和軟木為特色，提供廣泛的地板強化和配件選擇，包括模具、降噪襯底、膠粘劑和地板工具。該公司還為客户提供上門送貨和安裝服務。該公司主要通過在大都市地區的門店網絡向房主或代表房主向承包商銷售產品。該公司的門店遍佈47美國各州(“美國”)2020年12月31日。除商店位置外，還可以通過位於弗吉尼亞州里士滿的客户關係中心和數字平臺訂購本公司的產品，並解決客户的問題/顧慮。LLFlooring.com.

​

財務報表列報的組織和依據

特拉華州公司Lumber Liquidators Holdings，Inc.的合併財務報表包括其全資子公司的賬户。所有重大的公司間交易都已在合併中消除。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。於2018年，本公司確認與各項法律及監管事宜有關的重大責任。雖然於2020、2019年及2018年償還該等負債已對本公司的流動資金及營運現金流產生重大不利影響，但本公司估計，通過循環信貸安排下的可用金額及預計營運現金流為營運資金(包括該等法律及監管負債)提供足夠的流動資金，本公司有足夠的流動資金。該公司根據它認為合理但本身也不確定的假設來準備其預測的現金流和流動性估計。未來的實際現金流可能與這些估計不同。

​

現金和現金等價物

該公司擁有現金和現金等價物#美元。170百萬美元和$9截至12月，百萬美元分別為31、2020和2019年。本公司於2020年底維持高額結餘，以在新冠肺炎不確定性期間提供財務靈活性。本公司將購買時到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物，其中零分別於2020年12月31日和2019年12月31日。該公司接受一系列借記卡和信用卡，這些交易通常在24小時內傳輸到銀行進行報銷。銀行對這些借記卡和信用卡交易的到期付款通常在傳輸日期的24至48小時內收到或結算。該公司將所有在7個交易日內結算的借記卡和信用卡交易視為現金和現金等價物。這些交易應由銀行支付的現金等價物總額為#美元。7.9百萬 及$6.52020年12月31日和2019年12月31日分別為100萬。

47

目錄

學分計劃

信貸是通過信用卡向本公司的客户提供的，信用卡由第三方金融機構承銷，對本公司沒有追索權。通過木材清算人商業信貸計劃向公司的專業客户提供信貸額度。本商業信貸計劃由第三方金融機構承銷，通常對本公司沒有追索權。

作為信貸計劃的一部分，公司的客户可以提交他們的Lumber Liquidators信用卡來接受安裝服務。截至2020年12月31日，該公司利用員工網絡執行某些面向客户的諮詢服務，並協調第三方獨立承包商在其所有門店安裝其地板產品。

金融工具的公允價值

由於這些項目的短期性質，現金及現金等價物、應付賬款和其他負債等金融工具的賬面價值接近公允價值。該公司長期債務的公允價值約為#美元。106截至12月，百萬美元2020年31日，假設目前的債務水平在到期前仍未償還。本公司使用第3級投入估算其長期債務的公允價值，該3級投入是根據本公司可用於類似期限和到期日的債務的當前利率計算的。由於2019年12月31日的浮動利率，其信貸協議下的債務賬面價值接近公允價值。

商品庫存

該公司以成本或可變現淨值中的較低者對商品庫存進行估值。從庫存中扣除金額的方法是加權平均成本。從供應商那裏購買的所有硬木地板要麼是預製的，要麼是未完工的，而且是立即可以銷售的。本公司依靠一批精選的國際供應商提供符合本公司規格的進口地板產品。本公司面臨與從國外獲得產品相關的風險，包括生產、發貨、交貨或加工的中斷或延誤，包括由於新冠肺炎疫情的影響。雖然公司仍然不確定新冠肺炎對供應鏈的全面影響，但公司正在執行應急計劃，以將對供應鏈、國內配送中心和門店運營的預期和潛在中斷降至最低。截至2020年12月31日的庫存與2019年12月31日相比有所下降，主要原因是管理我們的庫存採購是新冠肺炎的直接結果，其次是補充造成供應鏈中斷，以及下半年銷售強勁，使庫存保持在年底的目標水平以下。

​

庫存成本包括將一件物品帶到其現有狀態和位置的成本，如運輸和搬運以及進口關税。在2018年銷售終點線設備之前，該公司將對各種未完成的產品進行精加工和裝箱，以生產某些專有產品，主要是Bellawood。任何整理和裝箱成本都包括在相關商品庫存的平均單位成本中。此外，該公司還根據歷史業績和當前銷售趨勢為損失或陳舊保留了庫存儲備。這個保護區是$6.7百萬美元和$6.92020年12月31日和2019年12月31日分別為100萬。

​

商品庫存中包括與關税相關的成本，包括近年來對從中國進口的某些產品徵收的301條款關税。這些進口的某些點擊式乙烯基產品和其他工程產品(“子集產品”)的一部分獲得了豁免，該豁免在一段時間內追溯到301條款關税開始。該公司已經部署了降低關税和提高毛利率的戰略，包括替代國家採購、與現有供應商合作以降低成本和推出新產品，以及調整定價。下表提供了與301條款關税相關的關鍵事件的時間表和關税水平。

​

​

​

​

​

​

48

目錄

​

​

​

​

​

​

​

第301條關税

​

相應的近似值

事件

定時

進口水平

關税水平

公司的百分比

​

​

來自中國

子集乘積

受關税影響的商品

徵收關税

2018年9月

10%

10%然後是0%1

48%

提高關税

2019年6月

25%

25%然後是0%1

44%

對子集產品的追溯性豁免1

2019年11月

25%

0%

10%

免税不續期，子集產品重新加徵關税

2020年8月

25%

25%

32%

​

2020年12月31日

25%

25%

34%

​

1 2019年11月7日，美國貿易代表批准對上文301條款關税部分定義的子集產品追溯排除，至2018年9月，使税率降至0%。

​

該公司繼續監測市場定價和促銷戰略，為其決策提供信息和指導。本公司已記錄了一項$4.1百萬美元和$27截至2020年12月31日和2019年12月31日的應收賬款分別與合併資產負債表上“應收關税回收”項下的追溯排除關税相關。該公司預計在2021年期間收到剩餘款項。

​

長期資產減值

當事件及情況顯示長期資產及經營權資產可能減值，而該等資產估計產生的未貼現現金流少於該等資產的賬面價值時，本公司評估該等資產的潛在減值損失。如果存在減值，則根據資產的賬面價值和公允價值之間的差額記錄減值損失。該公司記錄了一項$0.9二零一零年經營租賃使用權資產減值百萬元，連同附註11所述的門店關閉。

於2018年，本公司決定退出整修業務，並達成協議將該設備出售給第三方，這改變了本公司對這些長期資產未來現金流的預期。因此，該公司對某些長期資產進行了減值測試，並記錄了#美元。1.8銷售、一般及行政(“SG&A”)開支中的減值費用(“SG&A”)在其隨附的綜合經營報表中的百萬歐元減值費用。該費用以資產的公允價值(ASC 820項下的第2級投入)與相關淨資產賬面價值之間的差額計量，該淨資產基於出售給第三方的合同。在2019年期間，該公司收到了$0.9與這筆交易有關的百萬美元，並有$0.1截至2019年12月31日，持有待售資產包括在合併資產負債表上的其他流動資產中的百萬美元。在2020年間，公司收到了$0.1與這筆交易有關的百萬美元，並擁有不是截至2020年12月31日，合併資產負債表上與其相關的餘額。

商譽和其他無限期的無形資產

商譽是指超過與公司收購相關的淨資產公允價值的成本。本公司每年或每當事件或環境變化顯示資產賬面值超過其公允價值時評估減值商譽。根據所進行的分析，該公司得出的結論是不是商譽價值已發生減值。

自我保險

本公司為某些員工的健康福利索賠和某些工人的賠償索賠提供自我保險。該公司根據對結算已知索賠和已發生但截至資產負債表日未報告的索賠的最終成本的估計，估計總虧損低於止損覆蓋限額的負債。估計負債不會貼現，並基於一些假設和因素，包括歷史和

49

目錄

行業趨勢和經濟狀況。如果未來發生的事件和索賠與這些假設和歷史趨勢不同，這一責任可能會受到影響。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的應計項目為$2.9百萬美元和$2.5分別與包括在其他流動負債中的估計索賠有關。

淨銷售額的確認

該公司的收入主要來自零售硬麪和瓷質地板及配件形式的商品。此外，該公司通過為其客户提供交付和/或安裝該商品的服務來擴大其收入；它認為這些服務是單獨的履約義務。單獨的履約義務詳細列在客户的發票上，客户經常在沒有購買安裝或交付服務的情況下購買地板商品。銷售是通過以下網絡進行的410商店，橫跨47美國將於2020年12月31日。此外，商品和服務都可以通過呼叫中心和公司的數字平臺訂購，LLFlooring.com。該公司與其客户的協議期限較短(不到一年)，因此，該公司選擇不披露將在GAAP允許的期限結束後幾天內完成的部分履行合同的收入。該公司報告其收入不包括從客户那裏收取並匯給政府税務機關的銷售税，這與過去的做法是一致的。

​

收入基於與客户簽訂的合同中規定的對價，不包括從供應商那裏獲得的任何銷售獎勵和代表第三方收取的金額。當公司通過將產品控制權轉移給客户或為客户提供服務來履行履行義務時，公司確認收入。安裝和貨運服務的收入在交付或安裝完成時確認，由於提供的服務持續時間較短，這近似於隨着時間的推移確認收入。公司商品和服務的價格在各自的合同中規定，並在與客户商定的發票上詳細説明，包括任何折扣。該公司通常要求客户在訂購不定期在特定地點運輸或目前沒有庫存的商品時，支付大約相當於零售價值一半的押金。此外，本公司一般不會在客户取得商品或提供服務時全額付款，而不會向客户提供信貸。在客户取得商品或接受服務之前收到的客户付款和押金作為遞延收入記錄在隨附的綜合資產負債表標題“客户存款和商店信貸”中。

​

下表顯示了記錄的期間此帳户中的活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的年度

​

2020

​

2019

​

2018

客户存款和商店信用、期初餘額

$

(41,571)

​

$

(40,332)

​

$

(38,546)

新增存款

​

(1,191,673)

​

​

(1,163,691)

​

​

(1,155,019)

收入的確認

​

1,097,702

​

​

1,092,602

​

​

1,084,636

包括在客户押金中的增值税

​

68,681

​

​

67,029

​

​

67,125

其他

​

5,472

​

​

2,821

​

​

1,472

客户存款和商店積分、期末餘額

$

(61,389)

​

$

(41,571)

​

$

(40,332)

​

根據本公司的政策，未開封商品的退貨期限一般為90天，由門店經理自行決定。地板商品確認的收入數額根據預期回報進行了調整，預期回報是根據公司的歷史數據、當前銷售水平和預測的經濟趨勢估計的。該公司使用期望值方法估計收益，因為它有大量具有相似特徵的合同。該公司將收入減去預期回報金額，並將其計入合併資產負債表中的“其他流動負債”。本公司繼續根據歷史數據估算退貨金額。此外，該公司確認一項相關資產有權收回退回的商品，並將其記錄在隨附的綜合資產負債表的“其他流動資產”標題中。這筆錢是$1.3百萬美元和$1.22020年12月31日和2019年12月31日分別為100萬。該公司確認由於攤銷期限不到一年而產生的銷售佣金。

​

50

目錄

總體而言，該公司提供數百種不同的地板產品；然而，沒有一種地板產品在其銷售組合中佔很大比例。按主要產品類別劃分，該公司的銷售組合如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

​

2020

    

2019

    

2018

​

製成品1

​

$

505,333

​

46

%  

$

452,914

​

41

%  

$

392,512

​

36

%

實木和工程硬木

​

​

299,012

    

27

%  

​

319,582

    

29

%  

​

367,026

    

34

%

模具和附件及其他

​

 

170,484

 

16

%  

 

183,545

 

17

%  

 

196,411

 

18

%

安裝和交付服務

​

 

122,873

 

11

%  

 

136,561

 

13

%  

 

128,687

 

12

%

總計

​

$

1,097,702

 

100

%  

$

1,092,602

 

100

%  

$

1,084,636

 

100

%

1

包括層壓板、乙烯基板、工程乙烯基板和瓷磚。

​

​

銷售成本

銷售成本包括銷售產品的成本，包括關税、安裝服務成本以及從供應商到公司配送中心或門店的運輸成本。它還包括與生產公司專有品牌相關的任何適用的完工成本、從配送中心到商店地點的運輸成本、將產品從商店地點交付給客户的運輸成本、質量控制程序的某些成本、保修和客户滿意度成本、庫存調整(包括陳舊和收縮)以及生產樣品的成本(不包括供應商津貼)。

本公司為其提供的服務提供一系列關於預製成品漆面耐久性的有限保修。這些有限保修的範圍從一至100三年，對本公司的某些產品提供終身保修。保修準備金主要基於索賠經驗、銷售歷史和其他考慮因素，包括為滿足客户的索賠而支付的款項，這些索賠與公司產品的保修沒有直接關係。保修成本記入銷售成本。這筆準備金是$。1.1百萬美元和$0.92020年12月31日和2019年12月31日分別為100萬。該公司要求向其供應商和第三方獨立承包商追回安裝服務的一定金額。

供應商津貼主要包括由於達到一定的採購水平而獲得的批量回扣和樣品生產成本的報銷。供應商津貼以賺取的形式應計，其中因達到一定採購水平而獲得的津貼根據採購估計數在獎勵期間應計。賺取的數量回扣最初記錄為商品庫存的減少，以及隨後相關產品銷售時銷售成本的降低。樣品生產成本的報銷被記錄為銷售成本的抵消。

​

廣告費

扣除供應商津貼後，計入銷售、一般和行政費用(“SG&A”)的廣告費用為#美元62百萬，$75百萬美元和$742020年、2019年和2018年分別為100萬。該公司利用各種媒體為其品牌和產品做廣告。媒體制作成本通常在發生時計入費用，但直郵除外，直郵費用是在成品進入郵政系統時計入的。媒體植入成本通常在廣告出現的那個月支出，但合同代言和體育協議除外，它們通常在合同期內按比例支出。預付金額包括在預付費用中，總額為#美元。0.4截至2020年12月31日和2019年12月31日，這一數字為100萬。

​

開店成本

開設新門店的成本在發生時計入SG&A費用，不包括任何供應商支持。

51

目錄

其他供應商注意事項

非商品供應商的對價，包括特許權使用費和回扣，通常在賺取時被記錄為SG&A費用的抵消。

折舊及攤銷

財產和設備按成本計價，在預計使用年限內按直線法折舊。租賃改進的估計使用年限為估計使用年限或租賃期限剩餘時間中的較短者。對於不能合理確定續期的可選續約期的租約，本公司使用原始租賃期(不包括可選續約期)來確定適當的估計使用年限。資本化的軟件成本是從確定技術可行性到軟件準備好使用這段時間內資本化的。估計的使用壽命一般如下：

​

​

​

​

    

年數

建築與建築改進

 

7至40

財產和設備

 

3至10

計算機軟件和硬件

 

3至10

租賃權的改進

 

1至10

​

租契

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債。經營租賃ROU資產和經營租賃負債確認為開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值。由於大部分租約沒有提供隱含利率，本公司根據開始日期可獲得的信息使用遞增借款利率來確定未來付款的現值。經營租賃ROU資產也根據任何租賃付款進行調整，不包括租賃獎勵和最初產生的直接成本。公司的租賃條款可能包括在特定日期延長或終止租賃的選項，通常由公司自行決定。本公司定期評估續期選擇，並在合理確定可行使時，本公司會將續期計入租賃期內。本公司的許多租賃包括租賃(例如，包括租金、税費和保險費在內的付款)和非租賃部分(例如，公共區域或其他維護成本)，這些部分作為單個租賃部分入賬，因為公司已經為所有租賃選擇了分組租賃和非租賃部分的實際權宜之計。最低租賃付款的租賃費用在協議期限內以直線基礎確認。

該公司做出了會計政策選擇，根據初始期限為12個月或更短的協議支付的款項將不包括在綜合資產負債表中，但將在協議期限內以直線基礎在綜合經營報表中確認。

​

2020年4月，財務會計準則委員會工作人員發佈了一份問答文件(《租賃修改問答》)，重點闡述瞭如何應用租賃會計準則來獲得因新冠肺炎疫情而獲得的租賃特許權。根據現行租賃指引，本公司須按逐個租賃基準釐定取得的租賃特許權是否因與出租人達成的新安排(在租賃修訂會計框架內處理)，或取得的租賃特許權是否根據現有租賃協議內的可強制執行權利及義務(不適用租賃修訂會計框架)釐定。契約修訂問答允許承租人在符合某些標準的情況下繞過逐份租賃分析，轉而選擇是否應用契約修訂會計框架，此類選擇一致適用於具有相似特徵和相似情況的租賃。“租約修訂問答”允許承租人繞過逐份租賃分析，轉而選擇是否應用契約修訂會計框架，這一選擇一致適用於具有相似特徵和相似情況的租賃。本公司已選擇自2020年4月1日起對經修訂租約下的總付款實質上等於或低於原始協議的那些協議適用這一實際權宜之計。包括在合併資產負債表的“經營租賃負債-流動”中的是剩餘的$2.9截至2020年12月31日的百萬美元負債，與新冠肺炎租金優惠導致的延期付款(扣除還款後)以及額外剩餘的美元有關0.1百萬美元包含在

52

目錄

“經營租賃負債--長期負債。”延期付款將根據每個特許權協議支付，直至租賃期的剩餘時間。

​

基於股票的薪酬

公司根據美國會計準則第718條記錄與股票期權和其他形式的股權補償相關的補償費用。公司可以股票期權、限制性股票和其他股權形式向員工、非員工董事和其他服務提供者發放激勵獎勵，包括基於業績的獎勵。該公司根據授予的獎勵的公允價值確認其股票補償的大部分費用。對於授予非僱員董事的獎勵，費用根據報告期末獎勵的公允價值確認。對於授予某些高級管理層成員的績效獎勵，公司在定期評估達到某些財務指標的可能性後確認費用。只有那些預計將授予的獎勵才會確認補償費用，根據歷史經驗和未來預期估計在授予之日的沒收金額。計量的薪酬成本在整個相關股票薪酬獎勵的必要服務期內按比例確認。

​

業務中斷保險收益

2019年8月，公司遭遇惡意軟件導致的網絡安全事件，導致無法訪問公司的多個信息技術系統和數據。在2020年，該公司記錄了$2.5從2020年第三季度SG&A的業務中斷保險索賠最終結算中獲得100萬美元。

​

外幣折算

該公司以前的加拿大業務使用加元作為功能貨幣。資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。收入和支出是按年內平均每月匯率換算的。年。由此產生的換算調整已在綜合資產負債表中計入累計其他全面收益的組成部分。正如綜合財務報表附註11所述，我們於2020年12月關閉了在加拿大的所有門店。公司實現了以下費用$0.8截至2020年12月31日的年度，用於對以前包括在合併資產負債表上的其他全面虧損中的收益的剩餘累計換算調整進行重新分類。

所得税

所得税按照ASC 740(“ASC 740”)核算。所得税是在資產負債法下計提的，並考慮了税收和財務會計基礎之間的差異。這些差異的税收影響在合併資產負債表中反映為遞延所得税，並使用預期在差異逆轉時生效的實際税率來衡量。美國會計準則(ASC)740還要求，如果遞延税項資產的某一部分更有可能無法變現，則遞延税項資產應減去估值津貼。在評估是否需要估值免税額時，本公司會考慮多個因素，包括當期及累積虧損的性質、頻率及嚴重程度、未來應課税收入的預期水平、法定結轉期的期限及其他税務籌劃選擇。於未來期間，任何估值撥備將根據美國會計準則第740條重新評估，如有需要，變動將於釐定期間透過所得税開支入賬。

本公司只有在有關税務機關根據其持倉的技術價值經審核後更有可能維持該税務持倉的情況下，才會確認來自不確定税務持倉的税項利益。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。該公司將與所得税有關的利息和罰款歸類為所得税費用的一個組成部分。

53

目錄

每股普通股淨收入

每股普通股的基本淨收入是通過淨收入除以當年已發行普通股的加權平均數量來確定的。每股普通股攤薄淨收入的計算方法是淨收入除以當年已發行普通股的加權平均數量，再加上普通股等價物(包括股票期權和限售股)的稀釋效應。包括在計算中的普通股和普通股等價物是指假定行使已發行股票期權和釋放限制性股票時可發行的股票，除非它們被包括在內的效果將是反稀釋的。

​

​

注：2.建築、物業和設備

財產和設備包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

    

2020

    

2019

土地

​

$

4,937

​

$

4,937

建房

​

 

44,527

​

 

44,395

財產和設備

​

 

58,371

​

 

57,047

計算機軟件和硬件

​

 

61,581

​

 

51,437

租賃權改進

​

 

55,311

​

 

54,139

在建資產

​

 

1,508

​

 

1,549

​

​

 

226,235

​

 

213,504

減去：累計折舊和攤銷

​

 

128,678

​

 

114,771

財產和設備，淨值

​

$

97,557

​

$

98,733

​

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司累計資本化美元48百萬 及$42分別為百萬美元的計算機軟件成本。與這些資產相關的攤銷費用為#美元。4.4百萬，美元4.6百萬美元和$4.32020年、2019年和2018年分別為100萬。

​

注：3.債務、債務、債務和其他債務

其他長期負債包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

應計反傾銷税和反補貼税，包括應計利息

​

$

10,136

​

$

12,795

遞延工資税

​

​

2,566

​

​

—

其他

​

 

591

​

 

962

其他長期負債

​

$

13,293

​

$

13,757

​

作為CARE法案的結果，該公司已推遲繳納大約#美元的工資税2.6將在2021年底之前支付100萬美元，剩餘的約為美元2.6到2022年底要支付100萬美元。

​

​

附註：4.簽署“中國信用協議”、“中國信用協議”和“中國信用協議”。

本公司與北卡羅來納州美國銀行和全國富國銀行協會(“貸款人”)簽訂了信貸協議(“信貸協議”)。於二零二零年四月十七日，本公司與貸款人訂立信貸協議第一修正案(下稱“修正案”)。除其他事項外，修正案的執行暫時提高了循環信貸安排(“循環信貸安排”)下的最高借款額度，從$175百萬至$212.5百萬美元，直到2020年8月30日，受下述借款基數的限制。

54

目錄

信貸協議的總規模暫時增至#美元。237.5百萬美元，包括先進先出$25百萬定期貸款(“菲羅定期貸款”)。

​

循環信貸安排和FILO定期貸款將於2024年3月29日到期，由抵押品的擔保權益(定義見信貸協議)擔保，抵押品包括公司的幾乎所有資產，其中包括公司的庫存和信用卡應收賬款，以及公司位於弗吉尼亞州桑德斯頓的東海岸配送中心。根據信貸協議的條款，在某些條件下，公司有能力從抵押品中釋放東海岸配送中心。

​

修訂將倫敦銀行同業拆息貸款的保證金(定義見修訂)永久提高至(I)2.50%至3.00就循環貸款(定義見修訂)及(Ii)而言，較適用的倫敦銀行同業拆息利率(定義見修訂)高出%3.75%至4.50%在每種情況下(由本公司選擇的一個月、兩個月、三個月或六個月的利息期)，FILO定期貸款(定義見修訂)的適用LIBOR利率取決於本公司在最近結束的財政季度內循環信貸安排項下的平均每日超額借款可獲得性。修正案還永久性地提高了未使用的承諾費0.25每年至0.50%根據最近完成的日曆季度循環信貸安排的平均每日未使用金額計算的年利率。截至2020年12月31日，公司的循環信貸安排的平均利率為3.75%，FILO定期貸款的利率為5.125%.

​

於修訂前，信貸協議項下未償還貸款按LIBOR利率(定義見信貸協議)或基本利率(定義見信貸協議)計息。基本利率貸款的利息按不同的年利率計算，計算的保證金範圍為(I)0.25%至0.75循環貸款的基本利率加幅為%；及(Ii)1.25%至2.00FILO定期貸款的基準利率高於基準利率%，在每種情況下都取決於本公司在最近結束的財政季度內循環信貸安排項下的平均每日超額借款可獲得性。LIBOR利率貸款的利息和備用信用證的費用按不同的年利率收取，計算的保證金範圍為：(I)1.25%至1.75循環貸款的適用LIBOR利率加碼%；及(Ii)2.25%至3.00FILO定期貸款的適用LIBOR利率高於適用的LIBOR利率，在每種情況下，這取決於公司在最近結束的財政季度內循環信貸安排項下的平均每日超額借款可獲得性。

​

截至2020年12月31日，76循環信貸安排下的未償還款項為100萬美元和#美元。25在FILO定期貸款項下，有100萬美元未償還。該公司還擁有$4100萬的信用證，這是剩餘可獲得性的因素。截至2020年12月31日，有$44循環信貸機制下的百萬可用資金和$170合併資產負債表上的百萬現金和現金等價物。

本公司可使用循環信貸融資，最高可達(1)美元，以較低者為準。175百萬美元(已暫時增加到$212.5或(2)循環借款基數等於本公司合資格存貨(包括合資格在途存貨)、合資格信用卡應收賬款及合資格自有房地產的指定百分比之和，減去若干準備金，所有該等儲備金均由信貸協議(“循環借款基數”)的條款界定。若未償還FILO定期貸款超過FILO借款基數(定義見信貸協議)，則超出部分的金額將減少循環借款基數項下的可獲得性。公司保留了將循環信貸額度提高到最高總額的選擇權。$225百萬美元，但須滿足信貸協議規定的有關增加的條件。

信貸協議包含一項固定費用覆蓋比率契約，只有當循環信貸安排下的指定可獲得性低於較大的$時，該契約才會生效。17.5百萬或10綜合貸款上限的百分比(定義見信貸協議)。

​

​

55

目錄

注：5.新的租約，新的租約

該公司擁有其商店、位於弗吉尼亞州里士滿的公司總部、位於西海岸的配送中心、補充辦公設施和某些設備的經營租約。店鋪位置租約一般都有五年期基期：一或更多五年期更新經期。位於弗吉尼亞州里士滿的公司總部的基本期限將持續到2029年12月31日。位於弗吉尼亞州里士滿的補充辦公設施的基本條款將持續到2023年12月31日。西海岸的配送中心的基本條款一直持續到2024年10月31日。租金總支出為$37百萬，$37百萬美元和$342020年、2019年和2018年分別為100萬。

本公司在合併經營報表上記錄的SG&A營業租賃的成本構成如下所示期間：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日的年度

​

截至2019年12月31日的年度

​

店鋪租約

    

其他租約

    

總計

        

店鋪租約

    

其他租約

    

總計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

經營租賃成本

$

33,652

​

$

3,905

​

$

37,557

​

$

32,759

​

$

4,078

​

$

36,837

可變租賃成本

​

8,604

​

​

771

​

​

9,375

​

​

8,381

​

​

1,007

​

​

9,388

總計

$

42,256

​

$

4,676

​

$

46,932

​

$

41,140

​

$

5,085

​

$

46,225

​

可變租賃成本主要包括我們租賃設施的税費、保險費和公共區域或其他維護費，這些費用在發生時支付。

與租約有關的其他資料如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日的年度

​

​

截至2019年12月31日的年度

​

​

店鋪租約

    

其他租約

    

總計

​

​

店鋪租約

    

其他租約

    

總計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

補充現金流信息

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營業租賃的營業現金流

$

31,284

​

$

4,199

​

$

35,483

​

​

$

33,590

​

$

4,252

​

$

37,842

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

為換取經營性租賃義務而獲得或修改的使用權資產

$

16,363

​

$

1,124

​

$

17,487

​

​

$

25,745

​

$

9,828

​

$

35,573

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均剩餘租賃年限(年)

​

4.66

​

​

6.63

​

​

4.99

​

​

​

4.81

​

​

7.60

​

​

5.28

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均貼現率

​

5.7

%

​

5.3

%

​

5.6

%

​

​

5.8

%

​

5.5

%

​

5.7

%

​

​

56

目錄

截至2020年12月31日，不可取消經營租賃下的未來最低租金支付如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

經營租約

​

    

​

​

    

​

    

總計

​

​

​

​

​

其他

​

運營中

​

​

店鋪租賃

​

租契

​

租契

2021

​

$

34,579

​

​

4,221

​

$

38,800

2022

​

 

26,055

​

​

4,104

​

 

30,159

2023

​

 

20,468

​

​

4,104

​

 

24,572

2024

​

 

13,861

​

​

3,593

​

 

17,454

2025

​

 

8,691

​

​

1,560

​

 

10,251

此後

​

 

12,868

​

​

6,680

​

 

19,548

最低租賃付款總額

​

​

116,522

​

​

24,262

​

​

140,784

扣除的利息

​

​

(13,771)

​

​

(3,795)

​

​

(17,566)

總計

​

$

102,751

​

$

20,467

​

$

123,218

​

​

​

附註：6.美國銀行，美國銀行，美國銀行股東權益

每股普通股淨收入

下表列出了普通股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的年度

​

 

2020

    

2019

    

2018

淨收益(虧損)

​

$

61,427

    

$

9,663

    

$

(54,379)

加權平均未償還普通股-基本

​

 

28,830

​

 

28,689

​

 

28,571

稀釋證券的影響：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

普通股等價物

​

 

417

​

 

104

​

 

—

加權平均普通股流通股-稀釋

​

 

29,247

​

 

28,793

​

 

28,571

普通股每股淨收益(虧損)-基本

​

$

2.13

​

$

0.34

​

$

(1.90)

每股普通股淨收益(虧損)-攤薄

​

$

2.10

​

$

0.34

​

$

(1.90)

​

以下項目不包括在加權平均未攤薄普通股的計算中，因為其影響將是反稀釋的：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日。

​

 

2020

    

2019

    

2018

股票期權

 

209

    

604

    

643

限售股

​

118

​

187

​

407

​

股票回購計劃

公司董事會已授權回購至多$150百萬美元的公司普通股。截至2020年12月31日，公司約有$14.7仍在此授權範圍內的百萬美元。“公司”就是這麼做的。不是在截至2020年12月31日的三年內，我不會根據這一計劃購買任何股票。

​

57

目錄

注：7.以股票為基礎的薪酬。

概述

本公司為僱員、非僱員董事及其他服務提供者訂立股權激勵計劃(“計劃”)，本公司可透過該計劃授予股票期權、限制性股份、股票增值權(“非典型肺炎”)及其他股權獎勵。根據本計劃授權發行的普通股總股數為7.8百萬美元。截至2020年12月31日，2.5有100萬股普通股可供未來授予。根據該計劃授予的股票期權不遲於十年前自授出日起，行權價格不得低於授出日股票的公允市值。歸屬期間由董事會酌情決定以逐個授予的方式分配給股票期權和限制性股票。公司在行使股票期權和授予限制性股票時發行新的普通股。

公司還維持着Lumber Liquidators Holdings，Inc.外部董事延期計劃，根據該計劃，公司的每位非僱員董事都有機會每年選擇推遲某些費用，直到離開董事會。非僱員董事可以選擇推遲到100%的費用，並將這些費用投資於遞延股票單位。當董事離開董事會時，遞延股票單位必須以普通股結算。有183,851和158,283分別於2020年12月31日和2019年12月31日未償還的遞延股票單位。

股票期權

下表彙總了與股票期權相關的活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

​

    

剩餘

    

​

​

​

​

​

​

加權值

​

*平均水平

​

總和：

​

​

​

​

平均水平

​

合同條款

​

內在性

​

​

股票

​

行使價格

​

期限(年)

​

價值

平衡，2017年12月31日

​

689,668

​

$

25.31

​

7.7

​

$

8,530

授與

​

215,297

​

​

20.54

​

  

​

  

​

練習

​

(43,510)

​

​

17.70

​

  

​

  

​

沒收

 

(128,870)

 

​

33.25

 

  

 

​

  

平衡，2018年12月31日

 

732,585

​

$

22.97

 

7.3

​

$

—

授與

 

110,535

​

 

8.47

 

  

​

 

  

沒收

 

(149,657)

​

 

25.16

 

  

​

 

  

平衡，2019年12月31日

 

693,463

​

$

20.18

 

7.1

​

$

144

授與

 

236,307

​

 

12.00

 

  

​

 

  

練習

 

(39,824)

​

 

17.04

 

  

​

 

  

沒收

 

(335,990)

​

 

18.27

 

  

​

 

  

平衡，2020年12月31日

 

553,956

​

$

18.08

 

7.8

​

$

8,508

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可於2020年12月31日行使

 

217,780

​

$

26.31

 

  

​

$

2,450

已歸屬，預計將於2020年12月31日歸屬

 

553,956

​

$

18.08

 

  

​

$

8,508

​

合計內在價值為公司普通股於12月31日的行權價與收盤價之差。2020年至2018年期間行使的股票期權的內在價值為#美元。0.5百萬美元和$0.3分別為百萬美元。有不是2019年期間行使的股票期權。

截至2020年12月31日，與未授期權相關的未確認補償成本總額約為美元。1.3百萬美元，扣除估計的沒收款項後，預計將在加權平均期間確認，加權平均期約為2.8三年了。

58

目錄

每個股票期權獎勵的公允價值是由管理層在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算的。2020、2019年和2018年期間授予的期權的加權平均公允價值為#美元。6.20, $4.32及$10.69，分別為。

以下是所述期間的平均假設：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的年度

 

​

    

2020

    

2019

    

2018

 

預期股息率

    

—

%  

—

%  

—

%

預期股價波動

​

57

%  

55

%  

55

%

無風險利率

​

1.1

%  

2.1

%  

2.8

%

期權的預期期限

​

5.5

五年前。

5.5

五年前。

5.5

幾年前的事了。

​

預期的股價波動率是根據公司股價的歷史波動率計算的。波動性是在與相關期權的預期期限相等的一段時間內估計的。無風險利率以美國財政部零息債券的隱含收益率為基礎，剩餘期限相當。期權的預期期限代表行使前的預計時間段，並通過考慮合同條款、授予時間表和對未來員工行為的預期來確定。

限售股

下表彙總了與受限股票相關的活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

加權平均水平

​

​

​

​

授予交易會日期：

​

​

股票

​

價值

非既得利益者，2017年12月31日

 

479,746

​

$

18.71

授與

 

224,835

​

 

22.39

放行

 

(137,064)

​

 

18.67

沒收

 

(80,305)

​

 

17.98

非既得利益者，2018年12月31日

 

487,212

​

$

20.54

授與

 

661,784

​

 

10.35

放行

 

(130,721)

​

 

11.09

沒收

 

(107,309)

​

 

14.71

非既得利益者，2019年12月31日

 

910,966

​

$

15.18

授與

 

474,877

​

 

10.53

放行

 

(230,696)

​

 

12.85

沒收

 

(283,121)

​

 

13.70

非既得利益者，2020年12月31日

 

872,026

​

$

13.75

​

2020、2019年和2018年期間發佈的限售股公允價值為1美元。2.0百萬，$1.5百萬美元和$2.9分別為百萬美元。截至2020年12月31日，與未歸屬限售股相關的未確認補償成本總額約為$4.7百萬美元，扣除估計的沒收款項後，預計將在加權平均期間確認，加權平均期約為2.3三年了。

該公司授予的目標是94,591以績效為基礎的獎勵，授予日期公允價值為$0.9到2020年達到100萬，目標是100,281以績效為基礎的獎勵，授予日期公允價值為$1.12019年將達到100萬。2020年的業績獎勵授予了某些高級管理層成員，以衡量他們在三年內實現了特定的關鍵財務指標和相對總股東回報倍數，並在一年內獲得了三年制句號。2020年最終授予的業績獎勵的數量取決於這些關鍵財務指標的實現情況，以及年底前相對總股東回報倍數的結果。三年級。該公司每季度評估實現這些指標的可能性。2019年以業績為基礎的獎項授予了某些高級管理層成員，這些成員與

59

目錄

在兩年內衡量的特定關鍵財務指標的實現情況，並在三年制句號。截至2020年12月31日，假設達到服務期，最終將授予的績效獎勵數量是根據具體關鍵財務指標的成就敲定的。對於這些以業績為基礎的獎勵，公司在業績和歸屬期間按比例確認公允價值費用。有105,165和4,000和基於業績的股票分別在2020年和2019年被沒收。基於業績的獎勵、授予和沒收包括在上面的限售股表格中。

股票增值權

下表總結了與SARS相關的活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

​

    

剩下的幾個人

    

​

​

​

​

​

加權值

​

平均水平

​

總和：

​

​

​

​

平均水平

​

合同條款

​

內在價值

​

​

股票

​

行使價格

​

期限(年)

​

價值

平衡，2017年12月31日

 

16,550

​

$

18.10

 

8.6

​

$

251

授與

 

1,738

​

 

23.31

 

  

​

 

  

練習

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

沒收

 

(335)

​

 

86.16

 

  

​

 

  

平衡，2018年12月31日

 

17,953

​

$

17.33

 

7.8

​

$

—

授與

 

—

​

 

—

 

  

​

 

  

練習

 

—

​

 

—

 

  

​

 

  

沒收

 

(17,708)

​

 

16.44

​

​

​

​

​

平衡，2019年12月31日

 

245

​

$

82.08

 

3.4

​

$

—

授與

 

—

​

 

—

 

  

​

 

  

練習

 

—

​

 

—

 

  

​

 

  

沒收

 

—

​

 

—

 

  

​

 

  

平衡，2020年12月31日

 

245

​

$

82.08

 

2.4

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可於2020年12月31日行使

 

245

​

$

82.08

 

2.4

​

$

—

​

公允價值法由管理層使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計，用於確認與SARS相關的補償成本。

​

注：8：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00

所得税前收入(虧損)的構成如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的年度

​

    

2020

    

2019

    

2018

美國

​

$

55,874

    

$

13,830

    

$

(52,473)

外國

​

 

(2,234)

​

 

(878)

​

 

(927)

所得税前總收入(虧損)

​

$

53,640

​

$

12,952

​

$

(53,400)

​

60

目錄

所得税的(福利)費用包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的年度

​

    

2020

    

2019

    

2018

當前

    

​

  

    

​

  

    

​

  

聯邦制

​

$

1,868

​

$

2,550

​

$

—

狀態

​

 

2,315

​

 

1,015

​

 

607

外國

​

 

67

​

 

90

​

 

132

總電流

​

 

4,250

​

 

3,655

​

 

739

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

延期

​

 

  

​

 

  

​

 

  

聯邦制

​

 

(9,671)

​

 

(203)

​

 

140

狀態

​

 

(2,366)

​

 

(163)

​

 

100

總延遲時間

​

 

(12,037)

​

 

(366)

​

 

240

所得税(福利)費用

​

$

(7,787)

​

$

3,289

​

$

979

​

税費：$0.8百萬美元和$0.5在2020年和2019年，100萬分別被確認為所得税支出的一個組成部分，這是由於行使股票期權和釋放限制性股票造成的。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的年度

 

​

2020

    

2019

    

2018

 

按聯邦法定税率計算的所得税費用(福利)

$

11,264

​

21.0

%  

$

2,720

    

21.0

%  

$

(11,214)

    

21.0

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

增加(減少)：

 

​

​

​

​

 

  

 

  

​

 

  

 

  

​

州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額

 

1,949

​

3.6

%  

 

425

 

3.3

%  

 

723

 

(1.3)

%

估價免税額

 

(21,363)

​

(39.8)

%  

 

668

 

5.2

%  

 

3,897

 

(7.3)

%

海外業務

 

2,431

​

4.5

%  

 

90

 

0.7

%  

 

132

 

(0.3)

%

不確定的税收狀況

​

—

​

—

%  

​

174

​

1.3

%  

​

2,919

 

(5.5)

%  

不可扣除的罰款和罰款

 

2

​

—

%  

 

6

 

—

%  

 

4,011

 

(7.5)

%

CARE法案費率差異

​

(1,751)

​

(3.3)

%  

​

—

​

—

%  

​

—

​

—

%

其他

 

(319)

​

(0.5)

%  

 

(794)

 

(6.1)

%  

 

511

 

(0.9)

%

所得税(福利)費用

$

(7,787)

 

(14.5)

%  

$

3,289

 

25.4

%  

$

979

 

(1.8)

%

​

61

目錄

暫時性差異對税收的影響，這些差異導致遞延税金賬户的很大一部分是基於212020年和2019年的聯邦税率為%，如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

    

2020

​

2019

遞延税項負債：

 

​

  

    

​

  

經營性租賃使用權資產

​

$

(28,579)

​

$

(31,804)

折舊和攤銷及其他

​

​

(14,532)

​

​

(9,676)

遞延税項總負債總額

​

 

(43,111)

​

 

(41,480)

​

​

​

​

​

​

​

遞延税項資產：

​

 

  

​

 

  

經營租賃負債

​

​

31,365

​

​

34,419

基於股票的薪酬費用

​

 

2,155

​

 

2,611

法定結算準備金

​

​

7,998

​

​

11,774

其他應計項目和準備金

​

 

4,718

​

 

5,054

僱員福利

​

 

3,616

​

 

1,169

庫存儲備

​

 

1,241

​

 

1,311

庫存資本化

​

 

2,790

​

 

3,194

結轉國外淨營業虧損

​

 

2,674

​

 

3,341

淨營業虧損結轉

​

​

250

​

​

2,444

資本損失結轉及其他

​

 

3,538

​

 

2,723

總遞延税金資產總額

​

 

60,345

​

 

68,040

減去：估值免税額

​

 

(5,623)

​

 

(26,986)

遞延税金資產總額

​

 

54,722

​

 

41,054

遞延税金淨資產(負債)

​

$

11,611

​

$

(426)

​

該公司繼續關注聯邦和州規則制定機構關於税法變化的發展，並認識到這些法律變化在頒佈期間的影響。

截至2019年12月31日，該公司的全額估值津貼為$27本公司按季度評估現有證據，以評估部分或全部遞延税項資產是否有可能無法變現。*本公司於2020年12月31日不再處於綜合累計三年虧損狀況。*本公司根據本公司在司法管轄區的評估，評估部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。*本公司於2020年12月31日處於綜合累計三年虧損狀況，而不是依賴對未來應課税收入的預測來評估其可收回程度。*本公司按季度評估現有證據，以評估部分或全部遞延税項資產是否有可能無法變現。*本公司於2020年12月31日不再處於綜合累積三年虧損狀況。-基於本公司在司法管轄區的評估202020年第四季度，在本公司相信將產生足夠的未來應税收入(包括對未來業績、市場或經濟狀況的考慮)的司法管轄區內，將產生足夠的應税收入，以使用現有的遞延税項資產。這一估值免税額的釋放導致2020年第四季度的非現金所得税優惠為$20百萬美元。於2020年12月31日，公司的剩餘估值津貼為$5.6百萬美元，包括髮放估值免税額和#美元1.7對與海外業務遞延税款相關的估值免税額進行了100萬次調整。被認為可變現的遞延税項資產的金額可能會在未來幾個時期進行調整，如果有證據證明這一變化是正確的。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司擁有不是剩餘的美國聯邦淨營業虧損結轉。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的國家淨虧損結轉為$4百萬美元和$39百萬美元，這些現金將於2019年開始到期。2025。該公司結轉的國外淨營業虧損為#美元。14百萬美元和$12分別於2020年12月31日和2019年12月31日到期2030.

該公司繳納所得税(扣除退款)#美元。10百萬美元和$0.22020年和2019年分別為100萬。

62

目錄

2010年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)。“關注法”(CARE Act)除其他外，允許NOL結轉和結轉在2021年之前的應税年度抵消100%的應税收入。此外，CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL追溯到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。該公司修改了2018年有關CARE法案項目的納税申報單，並將2018年NOL追溯到2013年，導致現金退税$52020年第三季度收到100萬美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司擁有0.2與不確定的税收狀況有關的未確認税收優惠總額(百萬美元)0.2(扣除聯邦税收優惠後的淨額)。在未來12個月內，與若干不確定税務狀況有關的未確認税項優惠金額可能會增加或減少；然而，本公司預計不確定税務狀況的變化不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

未確認税收優惠總額的期初和期末金額(不包括利息和罰款)的對賬如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的年度

​

2020

2019

年初餘額

$

225

 

$

3,610

 

與本年度相關的税種增加

 

—

 

 

174

 

與前幾年相關的税務頭寸減少

 

—

 

 

(3,443)

 

安置點

 

—

 

 

(116)

 

年終餘額

$

225

 

$

225

 

​

​

該公司向美國聯邦政府以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。在正常業務過程中，該公司須接受税務機關的審查。截至2020年12月31日，美國國税局(Internal Revenue Service)已完成對該公司截至2016年的所得税申報單的審計。

​

注：9.美國聯邦醫療保險計劃和401(K)醫療保險計劃

公司為所有符合條件的員工制定了一項計劃，該計劃符合美國國税法第401(K)節的規定。員工在完成以下課程後即有資格參加三個月服役年限和達到年齡21。該計劃是一個避風港計劃，公司的貢獻與100第一個的百分比3員工繳費的百分比以及50下一個的%2員工繳費的百分比。延期繳費和羅斯繳費最高可達50員工合格薪酬的%，受美國國税局年度限額的限制。另外，員工會立即100%歸屬於公司的等額供款。公司的相應貢獻，包括在SG&A費用中，總計為$3.8百萬，$2.8百萬美元和$2.62020年、2019年和2018年分別為100萬。

​

63

目錄

注：10.預算、預算、承諾和或有事項。

下表顯示了與資產負債表“法律事項和清算應計項目--當前”有關的活動。這些事項本身在圖表後面的段落中有更詳細的描述。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年1月1日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年12月31日

​

訴訟事項

​

​

法律事務應計項目

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

法律事務應計項目

​

描述

​

​

和結算--當前

​

​

應計項目

​

​

和解付款

​

​

兑換的代金券

​

​

和結算--當前

​

MDL

​

$

35,500

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

35,500

​

SEC/美國司法部

​

​

33,000

​

​

—

​

​

(33,000)

​

​

—

​

​

—

​

黃金

​

​

28,000

​

​

—

​

​

(1,000)

​

​

—

​

​

27,000

​

克雷默

​

​

—

​

​

4,750

​

​

—

​

​

—

​

​

4,750

​

其他事項

​

​

1,125

​

​

350

​

​

(1,254)

​

​

—

​

​

221

​

​

​

$

97,625

​

$

5,100

​

$

(35,254)

​

$

—

​

$

67,471

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年1月1日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

訴訟事項

​

​

法律事務應計項目

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

法律事務應計項目

​

描述

​

​

和結算--當前

​

​

應計項目

​

​

和解付款

​

​

兑換的代金券

​

​

和結算--當前

​

MDL

​

$

35,500

​

$

—

​

$

(21,500)

1

$

—

​

$

14,000

2

SEC/美國司法部

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

黃金

​

​

27,000

​

​

2,000

​

​

(13,000)

​

​

—

​

​

16,000

2

克雷默

​

​

4,750

​

​

—

​

​

(4,750)

​

​

—

​

​

—

​

其他事項

​

​

221

​

​

507

​

​

(330)

​

​

—

​

​

398

​

​

​

$

67,471

​

$

2,507

​

$

(39,580)

​

$

—

​

$

30,398

​

​

1$21.52019年將100萬美元存入MDL託管賬户，並在合併資產負債表上記為“存款法定結算”。2020年第四季度，隨着資金的發放，債務和押金都得到了解除。
2剩餘的應計項目將通過兑換代金券來實現，如下所述。

就業案例

梅森訴訟

​

2017年8月，阿什利·梅森(Ashleigh Mason)、丹·莫爾斯(Dan Morse)、瑞安·卡羅爾(Ryan Carroll)和奧薩吉·埃希吉(Osagie Ehigie)代表所有現任和前任門店經理、正在接受培訓的門店經理、安裝銷售經理以及類似處境的現任和前任員工(統稱為梅森假定班級員工)，向紐約東區美國地區法院提起了據稱的集體訴訟，指控公司將梅森假定班級員工歸類，違反了公平勞工標準法(FLSA)和紐約勞動法(NYLL)被指控的違規行為包括沒有支付加班費。原告要求證明：(I)通過處置與FLSA有關的全國範圍內的梅森假定階層員工的這一訴訟，從提起申訴前三年開始的集體訴訟(加上一段收費期)，以及(Ii)通過處置目前在紐約受僱於紐約的梅森假定階層僱員的這一訴訟，從提起申訴前六年開始的一段時期(加上一段收費期)。原告沒有量化任何聲稱的損害賠償，但除了律師費和費用外，原告還尋求等級證明、拖欠工資和加班工資的未指明金額、違約性和/或懲罰性損害賠償、聲明性救濟、恢復原狀、法定處罰、禁令救濟和其他損害賠償。.

​

64

目錄

2018年11月，原告提交了一項動議，要求對所有在聯邦訴訟時效期間工作的門店經理和正在接受培訓的門店經理進行有條件的認證。2019年5月，治安法官批准了原告有條件認證的動議。訴訟正處於證據開示階段，法院將其從2020年5月延長至2020年12月18日，截止日期再次延長至2021年5月30日。2021年1月6日，地方法官裁定支持該公司的一項動議，該動議將55名選擇加入的原告的索賠排除在梅森推定類別之外，這些原告參與了之前的加利福尼亞州集體訴訟和解，該和解釋放了梅森事件所基於的同一事實產生的所有索賠。

​

該公司駁斥了梅森假定的班級員工的要求，並繼續積極為此事辯護。該公司已同意在2021年第二季度初參與調解。鑑於訴訟的不確定性，以及大量的發現尚未完成，本公司無法合理估計此次訴訟可能造成的損失或損失範圍(如果有的話)，因此不會產生與此事相關的應計費用。任何此類虧損都可能單獨或集體對公司的經營業績、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。

薩維迪斯訴訟

​

2020年4月9日，Lumber Liquidators收到了Tanya Savidis代表她自己和所有其他類似處境的人(統稱為Savidis原告)提起的訴訟。薩維迪斯女士於2020年3月6日代表所有受僱為非豁免員工的現任和前任Lumber Liquidators員工，向阿拉米達縣加利福尼亞州高等法院提起了據稱的集體訴訟。起訴書指控違反了加州勞動法，其中包括未能支付最低工資和加班工資、未提供用餐時間、未允許休息時間、未償還業務費用、未提供準確的工資報表、未在規定時間內支付分居應支付的所有工資，以及從事不公平的商業行為(“薩維迪斯事件”)。2020年5月22日左右，Savidis原告向加州勞資關係部(California Department Of Industrial Relations)發出通知，要求允許他們根據加州私人總檢察長法案(California Private司法部長Act)尋求懲罰，以應對起訴書中聲稱的相同實質性涉嫌違規行為。Savidis原告尋求證明一項集體訴訟，該訴訟涵蓋提出申訴前四年至班級認證之日的前四年(“加州僱員班級”)，以及在提起訴訟後三年內將其就業分離至班級認證之日的班級成員子類(“等待時間子類”)。薩維迪斯的原告沒有量化任何所謂的損害賠償，但除了律師費和費用外，他們還尋求法定罰款，未指明的拖欠工資、福利和罰款、利息和其他損害賠償的金額。.

​

本公司對Savidis假定的階級僱員的要求提出異議，並打算積極為此事辯護。鑑於訴訟的不確定性、案件的初步階段以及(其中包括)等級認證和勝訴所必須符合的法律標準，本公司無法估計這一訴訟可能造成的合理損失或損失範圍(如果有的話)，因此沒有產生相關的應計項目。任何此類虧損都可能單獨或集體對公司的經營業績、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。

​

維斯納克訴訟

​

2020年6月29日，Michael Visnack代表自己和所有其他處境相似的人(統稱為“Visnack原告”)向聖地亞哥縣加利福尼亞州高等法院提起了據稱是代表所有現任和前任門店經理以及其他處境相似的人的集體訴訟。起訴書指控違反了加州勞動法，其中包括不支付工資和加班費、違反工資報表、違反用餐和休息時間、未支付補償和等待時間，以及從事不公平的商業行為(“Visnack問題”)。Visnack原告尋求從2019年9月20日開始至等級認證通知日期(如果獲得)的等級期限的認證。Visnack原告沒有量化任何聲稱的損害賠償，但除了律師費和費用外，他們還要求對每個訴訟原因尋求未指明的金額，如拖欠工資和加班工資、未能提供用餐時間和休息時間、工資記錄和工資報表違規、未能償還費用和等待時間、違約金和/或懲罰性賠償、宣告性救濟、恢復原狀、法定處罰、禁制令救濟和其他損害賠償。.

​

65

目錄

2020年12月14日，法院做出了有利於本公司的動議，該動議要求根據本公司與Visnack先生之間的現有協議，強制對Michael Visnack進行仲裁。法院拒絕完全駁回推定的階級索賠，但擱置了推定的階級索賠和私人總檢察長法案的索賠，等待仲裁。法院駁回了原告進行證據開示的請求。

​

該公司正在評估Visnack假定的階層員工的索賠，並打算在這件事上積極為自己辯護。鑑於訴訟的不確定性、案件的初步階段以及(其中包括)等級認證和勝訴所必須符合的法律標準，本公司無法估計這一訴訟可能造成的合理損失或損失範圍(如果有的話)，因此沒有產生相關的應計項目。任何此類虧損都可能單獨或集體對公司的經營業績、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。

2020年12月，該公司開始聯繫在薩維迪和維斯納克訴訟中構成所謂階級的個人，並提出了個人和解方案，以滿足他們的索賠要求。如果個人接受這些和解提議，他們將免除公司的索賠，並被從所謂的階級中除名。截至2021年2月15日，該公司已與部分所謂的課程達成協議，費用約為$200上千美元的費用、税金和其他費用。該公司將這些金額列入上圖中的“其他事項”。

克萊默訴訟

​

2017年11月，羅伯特·J·克萊默(Robert J.Kramer)代表自己和所有其他處境相似的人(統稱為“克萊默原告”)向薩克拉門託縣加利福尼亞州高級法院提起了據稱的集體訴訟，代表所有現任和前任商店經理、所有其他具有類似工作職能和/或頭銜的人以及所有被歸類為非豁免或被錯誤歸類為豁免的現任和前任員工，指控他們違反了加州勞動法，其中包括失敗等。公司就此事達成和解$4.752019年第三季度支付了100萬美元，並在2020年第二季度向結算管理人支付了這筆金額，以便分發給班級成員。

​

​

​

66

目錄

反傾銷和反補貼税調查

2010年10月，國內多層木地板製造商集團(“請願人”)向美國商務部(DOC)和美國國際貿易委員會(ITC)提交請願書，要求對從中國進口的多層木地板徵收反傾銷税(AD)和反補貼税(CVD)。這項裁決適用於從符合AD和CVD訂單的中國供應商進口多層木地板的公司。該公司從中國進口的多層木地板約佔4%和6%分別為2020年和2019年的地板購買量。在整個事件過程中，該公司一貫的觀點是，其進口產品既不傾銷，也不補貼。因此，它對最初征收的AD和CVD費用提出了上訴。

​

作為這些訴訟程序的一部分，DOC每年都會對AD和CVD比率進行審查。在這種情況下，商務部將發佈不具約束力的初步費率，並接受感興趣的各方的意見。在考慮了收到的意見後，DOC將發佈適用期限的最終費率，這可能會滯後一年或更長時間。在進口時，公司按當時的現行利率存款，即使在年度審查過程中也是如此。當DOC宣佈最終利率為最終利率時，公司將根據最終利率與其已支付存款的比較情況，計入應收或應付款項。公司和/或國內製造商可以在任何期限內對最終費率提出上訴，並可以在上訴懸而未決期間暫緩美國海關和邊境保護局的最終和解。

​

除了對徵收AD和CVD的整體上訴(仍懸而未決)外，該公司以及其他有關各方已對許多最終費率決定提出上訴。其中一些上訴仍在審理中，有時導致下表所示短缺和退款的解決出現延誤。由於最終確定費率以及上訴的時間長短，隨後對AD和CVD費率的任何調整通常都會經過一段不同於最初購買和/或出售庫存的時期。

​

本公司按期間劃分的業績如下所示。標有“2020年12月31日應收/負債餘額”的欄代表公司在隨後對費率進行調整後將收到或支付的金額(扣除任何收款或付款)，無論是由於DOC的最終決定，還是由於法院基於各方上訴而採取的行動。它不包括按當時的有效匯率在當期為AD或CVD支付的任何初始金額。

​

該公司記錄的與反傾銷和反補貼税有關的淨利息收入為#美元。0.6截至2020年12月31日的一年為100萬美元，而淨利息支出為0.6截至2019年12月31日的年度為百萬美元。這兩年的金額都包括在營業報表的其他費用中。各期間的估計相關應付及應收利息並不包括在下表內，而是與各期間的相關負債及應收餘額計入本公司綜合資產負債表的同一財務報表項目內。

​

67

目錄

​

​

​

​

​

​

​

檢討

    

按下列利率計算的利率

    

2020年12月31日

期間

涵蓋的期間

公司

最終匯率

應收賬款/負債

​

​

存放

​

天平

反傾銷

1

2011年5月至

6.78%和3.3%

0.73%1

$1.3百萬

​

2012年11月

​

​

應收賬款1

2

2012年12月至

3.30%

3.92% 2

$0.2百萬

​

2013年11月

​

​

責任2

3

2013年12月至

3.3%和5.92%

0.0%3

$4.7百萬

​

2014年11月

​

​

責任3

4

2014年12月至

5.92%和13.74%

0.00%

安頓

​

2015年11月

​

​

​

5

2015年12月至

5.92%. 13.74%。和17.37%

0.00%

安頓

​

2016年11月

​

​

​

6

2016年12月至

17.37%和0.00%

42.57%和0.0%4

$0.5百萬美元應收賬款

​

2017年11月

​

​

$1.5百萬負債4

7

2017年12月至

0.00%

待決5

北美

​

2018年11月

​

​

​

​

​

​

計入合併資產負債表的其他流動資產

$0.5百萬

​

​

​

計入合併資產負債表的其他資產

$1.3百萬

​

​

​

計入合併資產負債表的其他長期負債

$6.4百萬

反補貼

1&2

2011年4月至

1.50%

0.83% / 0.99%

$0.2百萬

​

2012年12月

​

​

應收賬款

3

2013年1月至2013年12月

1.50%

1.38%

$0.05百萬
應收賬款

4

2014年1月至
2014年12月

1.50%和0.83%

1.06%

$0.02百萬
應收賬款

5

2015年1月至
2015年12月

0.83%和0.99%

期末考試時間0.11%和0.85%6

$0.07百萬
應收賬款 6

6

2016年1月至
2016年12月

0.99%和1.38%

期末考試時間3.10%和2.96%

$0.04百萬
責任 7

7

2017年1月至
2017年12月

1.38%和1.06%

20.75%8

$1.7百萬
責任 8

8

2018年1月至
2018年12月

1.06%

待決

北美

​

​

​

計入合併資產負債表的其他流動資產

$0.07百萬

​

​

​

計入合併資產負債表的其他資產

$0.3百萬

​

​

​

計入綜合資產負債表的其他流動負債

$0.04百萬

​

​

​

計入合併資產負債表的其他長期負債

$1.7百萬

12018年第二季度，國際貿易法院支持商務部的建議，將第一個年度審查期的税率降至0.73%(從5.92%)。因此，該公司逆轉了其$0.8百萬負債，並記錄為$1.3在截至2018年12月31日的年度內，銷售成本相應降低的應收賬款.

​

68

目錄

2在2020年第二季度，CIT收到了DOC的建議，將第二個年度審查期的税率降低到3.92%(從13.74%)。CIT在2020年第四季度接受了這一建議，該公司逆轉了這一建議$3.9數以百萬計的ITS$4.1百萬負債，銷售成本相應降低.

​

3在2020年第三季度，CIT收到了DOC的建議，將第三個年度審查期的税率降低到0.0%從…17.37%。如果被CIT接受，公司將逆轉整個$4.7目前記錄的負債為100萬美元，銷售成本相應降低，另外$2.1應收賬款100萬美元，並對本季度接受時按先前初步利率支付的存款的銷售成本進行有利調整。

​

42019年第三季度，商務部發布了第六個年度審查期的最終費率為42.57%和0%這取決於供應商。因此，該公司記錄了以下負債：$0.8在截至2019年12月31日的年度內，銷售成本相應降低。公司在2019年收到供應商付款，最終費率為0%和剩餘的餘額$0.5截至2020年12月31日的100萬美元計入壓縮合並資產負債表上的其他流動資產。最終費率為42.57%都在上訴中，剩下的$1.5截至2020年12月31日的100萬美元計入壓縮綜合資產負債表上的其他長期負債。

​

52020年第一季度，DOC發佈了初步的利率0.0%第七個年度審查期。

​

6在2018年第二季度，DOC發佈了第五個年度審查期的最終費率為0.11%和0.85%這取決於供應商。因此，在2018年第二季度，公司記錄了一筆應收賬款$0.07按以前的初步利率存入的存款為100萬英鎊，銷售成本也相應降低。

​

72019年第三季度，商務部發布了第六個年度審查期的最終費率為3.1%和2.96%這取決於供應商。因此，該公司記錄了以下負債：$0.4百萬美元，在截至2019年12月31日的年度內銷售成本相應增加。付款後的餘額約為$40截至2020年12月31日，1000人。

​

82020年第四季度，商務部發布了最終費率20.75%第七個年度審查期。因此，該公司記錄了以下負債：$1.7在截至2020年12月31日的年度內，銷售成本相應增加。

​

​

政府調查：美國司法部暫緩起訴協議和證券交易委員會決議

從2015年開始，該公司收到了與美國司法部和美國證券交易委員會(SEC)進行的刑事調查有關的傳票。調查的重點與遵守披露和財務報告以及聯邦證券法的要求有關。該公司配合調查，並提供了迴應傳票和其他要求的文件和其他信息。該公司與美國檢察官、美國司法部和證券交易委員會就調查達成協議(“和解協議”)。2019年3月，公司與美國檢察官和美國司法部簽訂了暫緩起訴協議(DPA)，並與證券交易委員會(SEC)簽訂了停止和停止令(“命令”)，根據該命令，除其他事項外，公司(1)繳付罰款$19.1100萬美元給美國財政部；(2)沒收給美國檢察官和司法部的金額為#美元13.9100萬美元，其中最高可達300萬美元6.1根據該命令，公司向證券交易委員會提交了100萬美元的返還和預判權益，(3)需要採用新的合規計劃，或修改其現有的合規計劃，包括內部控制、合規政策和程序，以確保公司保持有效的內部賬户控制系統，以確保制定和保存公平和準確的賬簿、記錄和賬户，以及合規計劃，旨在防止和發現在其整個運營過程中違反某些聯邦證券法的行為。DPA的有效期為三年，在此期間，公司向美國司法部提交關於合規計劃的年度報告。

​

和解協議還規定，公司將繼續在與和解協議中描述的行為有關的所有事項上與美國檢察官、美國司法部和證券交易委員會合作，並應美國檢察官、美國司法部或證券交易委員會的要求，在與和解協議有關的任何和所有事項上，公司將在對公司的任何調查中與其他國內外執法機構和機構充分合作。如果本公司違反DPA，政府可能會尋求實施DPA中規定的補救措施，包括對本公司提起刑事訴訟。

​

公司累積了一筆費用$33在2018年12月31日的財務報表中，銷售、一般和行政(SG&A)費用中的100萬美元，反映了和解協議下的欠款。2019年第二季度，公司匯入$33該公司已向適用的政府各方支付了600萬歐元的應計費用，並免除了其資產負債表中“法律事項和當期結算的應計費用”項下的適用部分負債。

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69

目錄

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訴訟 關聯 至 竹地板

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Dana Gold向加利福尼亞州北區美國地區法院提起據稱的集體訴訟，指控該公司銷售的晨星竹地板存在缺陷(“Gold訴訟”)。2019年第三季度，雙方敲定了符合本公司此前披露的諒解備忘錄條款的和解協議，以在全國範圍內解決黃金訴訟。根據和解協議的條款，公司出資$14百萬現金(“黃金現金支付”)，並提供$16百萬美元的商店信用代金券，總和解金額最高可達$30百萬美元。和解協議明確表示，和解協議不構成或包括本公司承認任何過錯或責任，本公司不承認任何過錯、不當行為或責任。在初步批准後，根據和解協議的條款，公司於2019年12月支付了$1作為黃金現金付款的一部分，原告的和解第三方託管賬户支付了600萬美元的和解管理費，這是支付給原告的黃金現金付款的一部分。 和解管理人已向班級成員發出通知，法院於2020年10月22日給予最終批准。該公司已通知其保險公司，並繼續尋求承保，但保險公司迄今拒絕承保。由於保險索賠仍懸而未決，本公司尚未承認任何與黃金訴訟相關的保險追償。

該公司確認了一筆#美元的收益費用。282018年第四季度銷售、一般和行政費用中的100萬美元，因為其虧損變得可能和可估量。在2020年第三季度，本公司確認了一項額外的收益費用，用於支付以下金額的店內代金券$2由於公司意識到和解協議中的門檻已達到，銷售、一般和行政費用中的600萬美元將在銷售、一般和行政費用中扣除。公司支付了剩餘的款項$13在2020年第四季度，黃金現金支付將達到100萬美元。截至2020年12月31日，與這些事項相關的剩餘應計項目為$16這筆款項已列入其綜合資產負債表中“法律事項和當期結算應計項目”的標題中。根據目前的法院命令，這些代金券預計將在2021年第二季度末發放。

此外，亦有多宗個別索償和訴訟，指涉及原竹產品的損害賠償(“竹地板訴訟”)。雖然本公司相信與竹地板訴訟有關的損失是合理可能的，但本公司無法合理估計可能的損失金額或範圍。任何此類虧損都可能單獨或集體對公司的經營業績、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。本公司對竹地板訴訟中的索賠提出異議，並打算對此進行有力的辯護。

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與甲醛磨損MDL相關的訴訟

從2015年開始，多家美國聯邦地區法院和州法院提起了大量據稱的集體訴訟，涉及甲醛排放超標的索賠，以及該公司中國製造的強化木地板產品的耐用性和耐磨性索賠。美國多地區訴訟司法委員會將聯邦案件移交弗吉尼亞州東區美國地區法院(下稱“弗吉尼亞法院”)，作為兩個案件：木材清理商中國製造的地板產品營銷、銷售、實踐和產品責任訴訟(以下簡稱“甲醛MDL”)和木材清理商的中國製造的強化木地板耐久性營銷和銷售實踐訴訟(以下簡稱“研磨案MDL”)，這兩個案件分別是：木材清理商中國製造的地板產品營銷、銷售、實踐和產品責任訴訟(以下簡稱“甲醛MDL”)和木材清理商的中國製造的強化木地板耐久性營銷和銷售行為訴訟(以下簡稱“耐磨性MDL”)。

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2018年，本公司簽訂和解協議，共同解決甲醛MDL和磨損MDL。根據和解協議的條款，該公司同意出資$22百萬美元(“MDL現金支付”)，並提供$14百萬美元的商店信用憑證，總結算金額為$36為了結本公司於2009年1月1日至2015年5月31日期間銷售的中國製造強化木地板的購買者提出的索賠，本公司將支付600萬歐元。法院於2018年第四季度批准和解，該公司支付了$21.5一百萬現金存入原告的和解託管賬户。

​

現金和代金券通常有三年的壽命，是管理人在弗吉尼亞州法院的命令下於2020年第四季度分發的。 本公司將按季監察及評估代金券的贖回情況。為了作出估計，本公司會考慮代金券的贖回速度及模式、代金券的剩餘價值(包括個別代金券及集體代金券)，以及時間的流逝。“該公司還將考慮MDL和黃金結算的消費者行為。本公司目前的

70

目錄

預期的是，作為和解協議的一部分，接受者將討價還價獲得這筆賠償，因此將按預期兑換他們的產品代金券。

​

這個$362017年累計結算金額100萬美元。公司已經舉行了$21.5在2020年第四季度發生的上訴和管理人分配現金期間，和解協議中有100萬美元作為保證金。截至2020年12月31日，與這些事項相關的剩餘應計項目為$14這筆款項已列入其合併資產負債表中“法律事項和清算應計項目--當期”的標題中。

​

除了那些選擇退出上述和解協議的購買者(“選擇退出”)，還有一些個人索賠和訴訟仍懸而未決，這些索賠和訴訟涉及人身傷害、違反保修索賠或違反州消費者保護法規(統稱為“相關層壓板事項”)。其中一些相關的層壓板問題在2019年得到了解決。“公司”就是這麼做的。不是I don‘在截至2020年12月31日的一年裏，我沒有為這些事情支出任何費用。截至2020年12月31日，與這些事項相關的剩餘應計項目為$0.1這筆款項已計入綜合資產負債表中“法律事項和當期結算的應計項目”。截至2019年12月31日止年度，本公司確認的費用為盈利$0.4用於這些剩餘層壓板事項的SG&A費用為100萬英鎊。雖然本公司相信與選擇退出及相關層壓板事宜有關的進一步虧損是可能的，但本公司無法合理估計超出已提供金額的可能虧損金額或範圍。任何此類虧損都可能單獨或集體對公司的經營業績、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。

​

加拿大訴訟

2015年4月1日左右，Sarah Steele(“Steele”)在加拿大安大略省高等法院對本公司提起據稱的集體訴訟。在起訴書中，斯蒂爾的指控包括嚴格責任、違反適用於特定目的的默示擔保、違反適銷性默示擔保、隱瞞欺詐、民事疏忽、疏忽失實陳述以及違反與該公司中國製造的強化地板產品有關的誠信和公平交易默示契約。斯蒂爾在她的起訴書中沒有量化任何所謂的損害賠償，但尋求補償性損害賠償、懲罰性損害賠償和加重損害賠償、法定補救措施、律師費和費用。雖然本公司相信與Steele訴訟有關的進一步損失有合理的可能性，但本公司無法合理估計可能的損失金額或範圍。

​

第301條關税

自2018年9月以來，根據1974年貿易法第301條，美國貿易代表(USTR)對從中國進口的某些商品分四批或清單徵收關税。本公司進口的產品屬於清單3和清單4，關税從10%到25%不等。2020年9月10日，幾家乙烯基地板進口商向CIT提起訴訟，挑戰清單3和4中的301條款關税。該公司還向CIT提起訴訟，質疑其支付的301條款關税。這一行動還處於早期階段，該公司無法預測CIT裁決的時間或結果。如果上訴成功，該公司應有資格退還301條款的關税。

​

其他事項

此外，該公司亦不時受到正常業務過程中出現的索償和糾紛的影響。管理層認為，雖然任何該等索償及糾紛的結果不能確切預測，但預期其與該等事宜有關的最終責任不會對本公司的經營業績、財務狀況或流動資金造成重大不利影響。

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​

​

​

71

目錄

注11.加拿大和美國的門店關閉成本

在2020年第三季度，該公司完成了對其門店佔地面積和業績的審查。作為審查的結果，該公司決定關閉其八加拿大商店以及六在美國的商店。加拿大門店的關閉反映了這樣一個事實，即多年來，該公司在這些門店的表現一直具有挑戰性，除了一家門店外，所有門店的租約都將於2021年初到期。該公司相信，投資於該公司的其他門店將提供更強勁的回報。這個六美國商店表現不佳，由於當地市場條件、人口統計和/或競爭格局，它們的改善前景不確定。這些商店共同代表了大約1.5%公司年化收入的減少和缺失預計不會對現金流產生重大影響。公司發生了以下費用$3.8在2020年下半年關閉這些門店，其中包括大約600萬美元0.8對以前計入綜合資產負債表上其他全面虧損的收益的累計換算調整進行了百萬美元的重新分類。大致$2.6這筆費用中有100萬與租賃和庫存減記、員工離職福利和固定資產註銷有關。全十四截至2020年12月31日，商店已經關閉，儘管某些清理活動要到2021年初才能完全完成。

2020年期間發生的門店關閉費用匯總如下：

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​

​

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​

截至2011年12月31日的年度

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2020

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商品銷售成本：

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​

​

庫存減記和其他庫存調整

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$

822

商品銷售成本小計

​

​

822

銷售、一般和管理費用：

​

​

​

員工離職福利

​

​

411

租賃和固定資產的減記

​

​

1,362

外幣折算為收益的重新分類

​

​

757

其他SG&A門店關閉成本

​

​

432

銷售、一般和管理費用小計

​

​

2,962

門店關閉總成本

​

$

3,784

​

本公司2020年度員工離職福利和其他門店關閉費用的負債對賬如下：

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​

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​

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僱員

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​

​

​

   

離職福利

   

其他成本

   

總計

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​

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​

​

​

​

​

截至2020年1月1日的餘額

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$

-

​

$

-

​

$

-

計入費用的應計成本

​

​

411

​

​

385

​

​

796

付款

​

​

(60)

​

​

-

​

​

(60)

截至2020年12月31日的餘額

​

$

351

​

$

385

​

$

736

​

.

​

​

​

​

​

72

目錄

第九項會計與財務信息披露的變更與異議。

沒有。

​

項目9A。控制和程序。

對披露控制和程序的評價

我們維持信息披露控制和程序(見1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)經修訂的第13a-15(E)條規定)，旨在確保交易所法案報告中需要披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。

​

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，對截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2020年12月31日起生效，旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據交易法頒佈的第13a-15(F)條對財務報告的內部控制被定義為由公司主要執行人員和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國普遍接受的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。對財務報告的內部控制包括保持合理詳細、準確和公平地反映我們的交易和資產處置的記錄；根據公認會計原則為編制我們的財務報表提供必要的交易記錄的合理保證；提供僅根據管理層和董事會的授權進行收入和支出的合理保證；以及就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置提供合理保證。

​

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們的財務報表的錯誤陳述將被防止或被發現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

​

在公司主要高管和主要財務官的監督和參與下，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的框架和標準，對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。該評估包括對控制文件的審查、對控制設計有效性的評估、對控制操作有效性的測試以及對該評估的結論。根據上述情況，管理層得出結論，根據規定的標準，本公司的財務報告內部控制自2020年12月31日起生效。

​

73

目錄

我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，如其報告中所述，如第8項所示。“合併財務報表和補充數據。”

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

​

項目9B。其他信息。

沒有。

​

第III部

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目要求的信息通過引用併入我們2021年年度股東大會的最終委託書中，該委託書將於2020年12月31日後不遲於120天提交。

道德守則

我們有商業行為和道德準則，適用於Lumber Liquidators Holdings，Inc.及其直接和間接子公司的所有員工、高級管理人員和董事。我們的商業行為和道德準則符合S-K法規第406項所定義的“道德準則”的要求，適用於我們的首席執行官、首席財務官(我們的首席財務官)以及所有其他員工。我們的商業行為和道德準則也符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A.10條規定的行為準則的要求。我們的商業行為和道德準則已張貼在我們的網站上，網址為Www.LLFlooring.com在我們的投資者關係主頁的“公司治理”部分。

我們打算在我們的網站上提供對我們的商業行為和道德準則的修訂或豁免的任何必要披露，網址為Www.LLFlooring.com在修訂或豁免後，我們的投資者關係主頁的“公司治理”部分將立即提交報告。我們可以選擇在提交給證券交易委員會的Form 8-K報告中披露任何此類修訂或豁免，作為網站披露的補充或替代。我們網站上包含或與之相關的信息並未通過引用併入本報告，因此不應被視為本報告或我們向SEC提交或提供給SEC的任何其他報告的一部分。

第11項高管薪酬。

本項目要求的信息通過引用併入我們2021年年度股東大會的最終委託書中，該委託書將於2020年12月31日後不遲於120天提交。

第(12)項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本項目要求的信息通過引用併入我們2021年年度股東大會的最終委託書中，該委託書將於2020年12月31日後不遲於120天提交。

第(13)項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

本項目要求的信息通過引用併入我們2021年年度股東大會的最終委託書中，該委託書將於2020年12月31日後不遲於120天提交。

74

目錄

第(14)項首席會計師費用及服務

本項目要求的信息通過引用併入我們2021年年度股東大會的最終委託書中，該委託書將於2020年12月31日後不遲於120天提交。

​

第IIIV部

項目15.展品、財務報表明細表

以下文件作為本年度報告的一部分存檔：

合併財務報表

請參閲作為本年度報告一部分提交的財務報表，見本年度報告第二部分第28項。

以下是財務報表明細表的明細表、財務報表明細表和財務報表明細表。

以下財務報表附表作為本年度報告的一部分在附表II下提交-截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度的估值和合格賬户分析。所有其他財務報表附表均被省略，因為所需信息要麼包括在財務報表或附註中，要麼不適用。

*展品

隨附的展品索引中列出的展品作為本報告的一部分進行了歸檔或合併，以供參考。

項目16.10-K總結表格。

沒有。

​

75

目錄

Lumber Liquidators Holdings，Inc.

附表二--估值和合格賬户分析

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止的三個年度

(單位：千)

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​

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新增功能：

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​

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​

餘額：

​

被指控罪名成立

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​

​

​

​

​

開始：

​

成本成本和成本

​

​

​

​

​

餘額：截止日期：

​

    

一年中的

    

費用

    

扣除額：(1)

    

其他

    

一年中的

截至2018年12月31日的財政年度

 

​

​

​

​

  

  

​

​

​

​

  

  

​

​

從其適用的資產中扣除的準備金

 

​

​

​

​

  

  

​

​

​

​

  

  

​

​

庫存損失或報廢準備金

 

$

5,631

  

$

3,108

  

$

(1,932)

  ​

$

—

  

$

6,807

所得税估值免税額

 

$

21,576

  

$

4,742

​

$

—

  

$

—

  

$

26,318

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的財政年度

 

​

​

​

 

  

  

​

​

​

 

  

  

​

​

從其適用的資產中扣除的準備金

 

​

​

​

 

  

  

​

​

​

 

  

  

​

​

庫存損失或報廢準備金

 

$

6,807

  

$

1,888

  

$

(1,795)

  ​

$

—

  

$

6,900

所得税估值免税額

 

$

26,318

  

$

668

​

$

—

  

$

—

  

$

26,986

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日的財政年度

 

​

​

​

 

  

  

​

​

​

 

  

  

​

​

從其適用的資產中扣除的準備金

 

​

​

​

 

  

  

​

​

​

 

  

  

​

​

庫存損失或報廢準備金

 

$

6,900

  

$

3,036

  

$

(3,199)

  ​

$

—

  

$

6,737

所得税估值免税額

 

$

26,986

  

$

—

​

$

(21,363)

  

$

—

  

$

5,623

1庫存準備金的扣除是為了達到創建準備金的目的。所得税估值免税額的扣除情況載於附註8。

​

76

目錄

​

展品索引

​

3.01

    

木材清算人控股公司註冊證書(作為公司當前報告8-K表的附件3.1提交，於2010年1月4日提交(第001-33767號文件)，並通過引用併入)

3.02

​

木材清盤公司章程(修訂後於2020年2月5日生效)(作為公司當前報告8-K表的附件3.1提交，於2020年2月6日提交(第001-33767號文件)，並通過引用併入)

4.01

​

木材清算人控股公司普通股證書表格(作為公司當前報告的附件4.1提交，於2010年1月4日提交(第001-33767號文件)，並通過引用併入)

4.02

​

股本説明書(作為公司年度報告10-K表的附件4.02提交，於2020年2月25日提交(文件編號001-33767)，並通過引用併入本文件)

10.1*

​

Lumber Liquidators Holdings，Inc.修訂並重新制定了2011年股權補償計劃(以表格8-K的形式提交，於2019年5月23日提交(文件編號001-33767)，並通過引用併入)

10.2*

​

Lumber Liquidators Holdings，Inc.修訂和重新制定的2011年股權補償計劃(作為公司當前報告8-K表的附件10.1提交，於2016年5月25日提交(文件編號001-33767)，並通過引用併入)

10.3*

​

木材清盤人2007年股權補償計劃(作為公司於2010年1月4日提交的S-8表格註冊説明書生效後修正案第1號的附件10.1(第333-147247號文件)，並通過引用併入本文)

10.4*

​

期權授予協議表，2010年12月31日生效(作為2011年2月23日提交的公司年度報告10-K表的附件10.13提交(文件編號001-33767)，並通過引用併入本文)

10.5*

​

期權授予協議表，2011年5月6日生效(作為公司當前報告的附件10.2提交，於2011年5月6日提交(文件編號001-33767)，並通過引用併入)

10.6

​

Lumber Liquidators Holdings，Inc.及其國內子公司(包括Lumber Liquidators，Inc.和Lumber Liquidators Services，LLC)(統稱為借款人)、作為行政代理和抵押品代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)以及作為貸款人的美國銀行(Bank of America，N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間的第四次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年3月29日(作為本公司當前8-K報表的附件10.1提交

10.7

​

Lumber Liquidators Holdings，Inc.及其國內子公司(包括Lumber Liquidators，Inc.和Lumber Liquidators Services，LLC)(統稱為借款人)、行政代理和抵押品代理美國銀行(Bank of America，N.A.)以及美國銀行(Bank of America，N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為貸款人之間的第四次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2020年4月17日(作為本公司當前報告第8號表格的附件10.1提交

10.8*

​

修訂和重新制定的年度獎金計劃(作為公司年報10-K表附件10.17提交，於2013年2月20日提交(第001-33767號文件)，並通過引用併入本文件)

10.9*

​

期權授予協議表，2013年1月24日生效(作為公司年度報告10-K表的附件10.18提交，於2013年2月20日提交(文件編號001-33767)，並通過引用併入本文)

10.10*

​

限制性股票協議表格，2013年1月24日生效(作為公司年度報告10-K表格的附件10.19存檔，於2013年2月20日提交(第001-33767號文件)，並通過引用併入本文)

10.11*

​

期權獎勵協議表(員工)，2015年11月23日生效(作為公司年度報告附件10.22提交，於2016年2月29日提交(第001-33767號文件)，並通過引用併入)

10.12*

​

期權獎勵協議表(員工)，2016年8月1日生效(作為公司年報附件10.24提交，於2017年2月21日提交(第001-33767號文件)，並通過引用併入)

77

目錄

10.13*

​

限制性股票協議表(董事)，自2017年5月24日起生效(作為公司季度報告10-Q表附件10.1提交，於2017年8月1日提交(第001-33767號文件)，並通過引用併入)

10.14*

​

限制性獎勵協議表(董事)，2018年2月7日生效(作為公司季度報告10-Q表的附件10.2提交，於2018年5月1日提交(第001-33767號文件)，並通過引用併入)

10.15*

​

限制性獎勵協議表(董事)，2019年5月22日生效(作為公司季度報告10-Q表的附件10.2提交，於2018年8月7日提交(第001-33767號文件)，並通過引用併入)

10.16

​

Lumber Liquidators，Inc.與司法部的認罪協議(作為公司當前報告的附件10.1提交，於2015年10月7日提交(第001-33767號文件)，並通過引用併入本文)

10.17

​

關於木材清盤人公司與司法部之間簽訂沒收同意令的和解和聯合動議的規定(作為公司當前報告的附件10.2提交，於2015年10月7日提交(第001-33767號文件)，並通過引用併入本公司當前報告的附件8-K(文件編號001-33767))

10.18

​

甲醛MDL和耐久性MDL，Inc.的原告於2018年3月15日簽署的甲醛MDL和耐久性MDL的集體訴訟和解協議(作為公司於2018年5月1日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-33767)的附件10.1提交，並通過引用併入)

10.19

​

暫緩起訴協議，日期為2019年3月12日，由Lumber Liquidators Holdings，Inc.、弗吉尼亞州東區聯邦檢察官辦公室和美國司法部刑事司欺詐科簽訂。(作為本公司當前報告8-K表的附件10.1提交，於2019年3月12日提交(第001-33767號文件)，並通過引用併入本文)

10.20

​

根據1934年證券交易法第21C條啟動停止訴訟程序的命令，作出調查結果，並於2019年3月12日在美國證券交易委員會和Lumber Liquidators，Holdings，Inc.之間實施停止令(作為公司當前報告8-K表的附件10.2提交，於2019年3月12日提交(第001-33767號文件)，並通過引用併入本公司)。

10.21

​

克萊默訴訟和木材清盤公司原告之間於2019年9月9日在克萊默訴訟中達成的集體訴訟和解(作為公司於2019年11月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1(文件號001-33767)，並通過引用併入)

10.22

​

由黃金訴訟和木材清盤公司的原告於2019年9月30日在黃金訴訟中達成的妥協和解協議(作為公司於2019年11月6日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-33767)的附件10.2存檔，並通過引用併入本文)

10.23*

​

與蒂莫西·J·馬爾瓦尼的邀請函協議，日期為2017年3月22日(作為公司當前報告8-K表的附件10.1提交，於2017年5月26日提交(文件編號001-33767)，並通過引用併入)

10.24

​

日期為2018年10月19日的寫字樓契約，由LM Retail，LLC和Lumber Liquidators Services，LLC(作為公司2019年3月18日提交的Form 10-K年報(文件編號001-33767)的附件10.35提交，並通過引用併入)

10.25*

​

與詹妮弗·博哈蒂簽訂的聘書協議，日期為2018年3月30日(作為公司於2019年3月18日提交的Form 10-K年報的附件10.36(文件編號001-33767)，並通過引用併入本文)

10.26*

​

與Charles E.Tyson簽訂的聘書協議，日期為2018年5月17日(作為公司於2019年3月18日提交的Form 10-K年報的附件10.37(文件編號001-33767)，並通過引用併入本文)

10.27*

​

Lumber Liquidators Holdings，Inc.和詹妮弗·博哈蒂之間的遣散費協議，日期為2018年7月26日(特此提交)

10.28*

​

本公司與蒂莫西·J·馬爾瓦尼於2019年3月15日簽訂的遣散費協議(作為本公司於2019年3月18日提交的8-K表格的附件10.1提交(第001-33767號文件)，並通過引用併入本文)

10.29*

​

與南希·A·沃爾什簽訂的邀請函協議，日期為2019年8月9日(作為公司當前報告的附件10.1，於2019年8月19日提交的8-K表格(文件編號001-33767)，並通過引用併入本文)

78

目錄

10.30*

​

公司與南希·A·沃爾什之間於2019年9月9日生效的遣散費協議，日期為2019年8月9日(作為2019年8月19日提交的公司當前報告8-K表的附件10.2提交(第001-33767號文件)，並通過引用併入本文)

10.31*

​

與Christopher Thomsen簽訂的邀請函協議，日期為2016年8月8日(作為公司於2020年2月25日提交的Form 10-K年度報告的附件10.45提交(文件號001-337-67)，並通過引用併入本文)

10.32*

​

公司與克里斯托弗·湯姆森之間於2018年7月26日生效的遣散費協議(茲提交)

10.33*

​

丹尼斯·R·諾爾斯的放棄和釋放協議，日期為2020年2月5日(作為本公司於2020年2月6日提交的8-K表格的附件10.1提交(文件編號001-33767)，並通過引用併入本文)

10.34*

​

南希·A·沃爾什離職協議修正案，日期為2020年2月5日(作為公司當前報告8-K表的附件10.3提交，於2020年2月6日提交(文件編號001-33767)，並通過引用併入本文)

10.35*

​

Lumber Liquidators Holdings，Inc.和Charles E.Tyson之間的遣散費協議，日期為2020年5月27日(特此提交)

10.36*

​

與Matthew Argano簽訂的聘書協議，日期為2020年3月28日(隨函存檔)

10.37*

​

Lumber Liquidators Holdings，Inc.和Matthew Argano之間的遣散費協議，日期為2020年4月20日(特此提交)

21.1

​

Lumber Liquidators Holdings，Inc.的子公司

23.1

​

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意

31.1

​

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證木材清盤控股公司首席執行官

31.2

​

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證木材清盤公司首席財務官

32.1

​

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證木材清盤控股公司首席執行官和首席財務官

101

​

以下是公司截至2020年12月31日的Form 10-K的XBRL格式的財務報表：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營表，(Iii)合併全面損失表，(Iv)合併股東權益表，(V)合併現金流量表，(Vi)合併財務報表附註

104

​

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

*

​

表示管理合同或補償計劃、合同或協議。

​

​

79

目錄

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)款的要求，註冊人已於2021年3月1日正式授權以下簽字人代表其簽署本報告。

 

 

*木材清算人控股公司(Lumber Cledators Holdings，Inc.)

​

​

(註冊人)

​

​

​

​

由以下人員提供：

/查爾斯·E·泰森(Charles E.Tyson)

​

  

查爾斯·E·泰森

 

首席執行官

​

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2021年3月1日指定的身份簽署。

簽名

 

標題

 

    

 

/查爾斯·E·泰森(Charles E.Tyson)

 

首席執行官

查爾斯·E·泰森

 

(首席行政主任)

 

 

 

/s/南希·A·沃爾什

 

首席財務官

南希·A·沃爾什

 

(首席財務官)

​

​

​

/s/蒂莫西·J·馬爾瓦尼

 

首席會計官

蒂莫西·J·馬爾瓦尼

 

(首席會計官)

 

 

 

/s/南希·M·泰勒

 

董事會主席

南希·M·泰勒

 

 

​

/s/特里·F·格雷厄姆

 

​

導演

特里·F·格雷厄姆

 

 

​

​

​

/s/David A.Levin

 

導演

大衞·A·萊文

 

 

​

​

​

/s/道格拉斯·T·摩爾

 

導演

道格拉斯·T·摩爾

 

 

​

​

​

/s/小約瑟夫·M·諾維基(Joseph M.Nowicki，Jr.)

 

導演

小約瑟夫·M·諾維基(Joseph M.Nowicki，Jr.)

 

 

 

 

 

/s/著名的P.Rhodes

 

導演

著名的P.Rhodes

 

 

 

 

 

/s/馬丁·F·羅珀

 

導演

馬丁·F·羅珀

 

 

​

​

​

/s/吉米·L·韋德

 

導演

吉米·L·韋德

 

 

​

​

​

​

​

​

80