附錄 10.2

限制單位協議

根據

TAKE-TWO 互動軟件有限公司

2017 年股票激勵計劃

本限制單位協議（本協議）的日期為2023年6月1日，由Take-Two Interactive Software, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 ZMC Advisors, L.P.（參與者）簽訂。

W IT N E S S S E T H：

鑑於公司已通過Take-Two Interactive Software, Inc. 2017年股票激勵 計劃（該計劃不時修訂和重述），該計劃的副本已提交給參與者，該計劃由公司董事會任命的委員會（ 委員會）管理；

鑑於根據本計劃第7節，委員會可以向顧問授予限制性股票單位 （限制性單位），每個單位代表在指定的結算日期獲得公司普通股一（1）股（一股）、面值每股0.01美元（普通股）或 一（1）股普通股現金價值的權利；以及

鑑於 根據參與者與公司之間的管理協議，該協議的日期為2022年5月3日，自其中規定的生效日期起生效（管理協議），公司已決定 向參與者授予限制性單位。

因此，現在，為了並考慮到此處包含的共同承諾，並且 出於其他有益和寶貴的考慮，特此確認這些承諾的收到和充足性，雙方商定如下：

1。 授予限制單位。在遵守本協議的限制、條款和條件的前提下，公司特此向參與者授予489,534個限制單位，但須進行調整、沒收以及下文規定的其他條款和 條件。限制性單位構成公司無準備金和無抵押的承諾，即根據本協議的條款，在本協議條款的前提下，在本協議規定的限制性單位的適用歸屬日期向參與者交付（或安排交付）現金、股票或現金和 股份的組合。在交付之前，參與者只能擁有普通無擔保債權人的權利，沒有作為 公司股東的權利；前提是，如果在任何限制性單位結算之前，(a) 公司向股東支付現金分紅（無論是定期還是特別）或以其他方式就股份向股東分配現金，那麼 公司應就參與者持有的每隻當時未償還的限制性單位進行貸款，該金額等於任何此類現金分紅或代表賬面記賬賬户分配的款項參與者，前提是就本 第 1 節而言，此類現金分紅或分配不得被視為再投資於普通股，將與此類限制性單位歸屬和 同時以現金形式持有，不帶利息

根據下文第 2 節進行結算（如果此類限制性單位在歸屬之前被沒收，則參與者將喪失獲得此類現金的任何權利），並且 (b) 公司向股東支付非現金股息（無論是定期股息還是特別股息）或以其他方式就股份向股東進行非現金分配，則 公司應就當時持有的每隻未償還的限制性單位向參與者提供股份由參與者提供，金額等於此類股票的公允市場價值或等於公平市場的金額 等其他財產的價值，如適用，由公司在歸屬限制單位的同時歸屬並根據下文第 2 節進行結算（如果此類限制性單位在歸屬之前被沒收 ，則參與者將喪失獲得此類金額的任何權利）。

2。授予。受限單位應根據本協議附件 A 中規定的 條款歸屬和結算。

3。税收。參與者應全權負責參與者因受限單位的授予、歸屬或結算而產生的 所有適用的聯邦、州、地方和國外税。

4。沒有義務繼續服務。本協議不是諮詢協議。本協議不保證 在本協議的整個或任何部分期限內，包括但不限於 未償還的受限單位期間，公司或其關聯公司將保留或繼續保留參與者，也不在任何方面修改公司或其關聯公司終止或修改參與者諮詢或補償的權利。

5。委託書。特此任命本公司及其繼任者和受讓人為 事實上的律師，為執行本協議的規定和採取任何行動以及 執行任何此類文書，參與者的全部替代權為參與者 事實上的律師可以合理地認為實現本協議宗旨是必要或可取的，這種任命是 事實上的律師是不可撤銷的，並伴有利益。本公司，如 事實上的律師 對於參與者而言，可以以參與者的名義並代替參與者進行和執行此處規定的限制性單位、股份和財產的所有轉讓、轉讓和轉讓，參與者特此批准並確認公司的所有 ，如上所述 事實上的律師，將憑藉本協議行事。儘管如此，如果公司提出要求，參與者應簽署並向 公司交付根據公司合理判斷為此目的可能適當的所有此類文書。

6。未認證的 股票。無論此處有其他規定，在適用法律允許的範圍內，公司均可以無憑證股票的形式發行股票。此類無憑證股份應存入公司（或其指定人員）代表參與者開設的賬面記賬賬户 。如果此後就無憑證股份簽發證書，則此類證書的發行和交付應符合 本協議的適用條款。

2

7。計劃控制條款。本協議受本計劃所有 條款、條件和條款的約束，包括但不限於其修正條款，以及委員會可能通過並可能自 不時生效的與本計劃有關的規則、條例和解釋。本計劃以引用方式納入此處。簽署並退回本協議，即表示參與者承認已收到並閲讀本計劃的副本，並同意遵守本協議、本協議以及所有適用的法律和 法規。本協議中未另行定義的大寫術語應與本計劃中規定的含義相同。如果本協議與 本計劃的條款、條件和規定衝突或不一致，則以本計劃為準，本協議應被視為相應修改。

8。調整。 公司應在公司資本結構發生任何變化後對限制性單位進行任何調整，調整由委員會本着誠意和與計劃一致的方式確定。

9。通知。根據本協議發出的任何通知或通信（均為通知）均應採用書面形式，並應 通過個人送貨、快遞或美國郵件（掛號或掛號郵件、預付郵費和要求退貨收據）發送至相應方，地址如下：

如果是給公司，那就是：

Take-Two 互動軟件有限公司

110 West 44^第四 街

紐約，紐約 10036

電話：(646) 536-3001

注意：首席法務官

如果給參與者，請：

ZMC Advisors, L.P.

東 59 街 110 號，24 樓

紐約州紐約 10022

電話： (212) 223-1383

注意：施特勞斯·澤爾尼克

或事先向另一方發出的通知中指明的其他地址或提請作為一方當事人的其他人注意的地址。每份通知將在實際收到（或拒絕收到）時被視為 已發出並生效。

10。適用法律。與本協議 的解釋、有效性和解釋有關的所有問題均受特拉華州國內法管轄並根據其進行解釋，不影響適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州的 還是任何其他司法管轄區）。

3

11。同意管轄權。無論本計劃中有任何與 相反的內容，如果公司或任何關聯公司與參與者之間以任何方式就本計劃或本協議或本協議（爭議）發生任何爭議、爭議或索賠（爭議），包括 但不限於與本計劃或本協議的解釋、應用或執行有關的任何爭議、爭議或索賠，雙方特此 (a) 同意並同意紐約州 位於紐約縣的法院的個人管轄權和/或位於紐約南區的美利堅合眾國聯邦法院（統稱為 “約定地點”），用於解決任何此類爭議， (b) 同意，協議地點中的這些法院，只有這些法院，對任何爭議（包括任何上訴）擁有排他性管轄權，並且 (c) 同意本協議引起的任何訴訟理由應被視為 源於商業交易紐約州。雙方還特此不可撤銷地 (i) 接受協議地點的任何主管法院（以及相應的上訴法院）的管轄， (ii) 在法律允許的最大範圍內，放棄雙方可能以任何此類法院缺乏管轄權為由提出的所有抗辯以及此類當事人現在或將來可能對任何此類訴訟的定地 提出的任何其他異議, 在任何此類法院提起的訴訟或訴訟 (包括但不限於就任何此類訴訟, 訴訟或訴訟提起的任何辯護)此類法院是在一個不方便的法庭提起的），以及（iii）同意在世界任何地方的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以適用法律規定的任何方式送達 程序，無論是否在任何此類法院的管轄範圍內。在不限制前述規定的前提下，各方同意，根據本協議第 9 節規定的通知向該方送達流程 應視為向該方有效送達程序。任何旨在執行或承認就爭議而獲得的任何判決的訴訟均可在約定地點的任何主管法院或任何其他具有管轄權的法院執行。

12。同行。本 協議可使用對應的簽名頁簽署（包括通過傳真傳輸）或在單獨的對應文件中籤署，每份簽名頁均為原件，所有簽名頁加在一起構成同一個協議。

13。修正案。在不違反本計劃條款的前提下，委員會可以隨時不時修改本協議的全部或部分 條款，也可以根據本計劃的條款暫停或終止本協議。除非本計劃中另有規定，否則對本 協議任何條款的任何修改或豁免均無效，除非尋求執行該協議的一方以書面形式提出。

14。 其他。

(a) 本協議應保障本協議各方及其各自的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力。

(b) 本協議、本計劃和管理協議包含雙方對本協議標的 的全部理解，並取代公司與參與者先前就本協議標的達成的任何協議。

(c) 本協議任何一方在任何時候未能要求另一方履行本協議的任何條款均不影響 該方要求履行該條款的權利，任何一方對任何違反本協議任何條款的放棄均不得解釋為對任何持續或連續違反該條款的行為的放棄、對 條款本身的放棄或對本協議下任何權利的放棄協議。

4

(d) 儘管公司不保證 限制性單位的税收待遇，但公司打算限制性單位不構成不合格的遞延薪酬，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及根據該法頒佈的任何後續條款或任何 財政條例（第 409A 條），本協議的解釋、管理和解釋應與此類意圖一致。如果且僅在此範圍內，(i) 限制性 單位構成第 409A 條所指的遞延薪酬，(ii) 參與者被視為特定員工（該術語定義見第 409A 節，由 公司確定），則管理協議終止後第七個月的第一個工作日才能支付限制性單位的款項，或者如果更早，參與者死亡的日期。

[文字結尾。簽名頁面如下。]

5

為此，雙方已在上述第一份 的日期和年份簽署本協議，以昭信守。

附件 A

授予

A.

基於時間的歸屬

在不違反C節的前提下，96,734個限制性單位（定時單位）應根據以下 歸屬時間表：(i) 三分之一 (1/3)^第三方) 的時間單位應歸屬於第一個 (1)^st) 限時歸屬生效日週年；(ii) 三分之一 (1/3)^第三方) 的 計時單位應歸屬於第二個 (2)^和) 限時歸屬生效日期的週年紀念；以及 (iii) 三分之一 (1/3)^第三方) 的計時單位應歸屬於第三個 (3)^第三方) 基於時間的歸屬開始日期的週年紀念日（每個此類歸屬日期，都是 時間歸屬日期）。

B.

基於績效的歸屬。

在不違反C節的前提下，某些限制性單位應根據 第 (B) (i) 節（TSR 績效單位）和第 (B) (ii) 節（基於經常性消費者支出績效的單位，與基於TSR績效的單位一起歸屬 基於績效的單位）進行基於績效的歸屬。

(i) TSR 基於績效的單位。根據本第 B (i) 節有資格歸屬的 TSR 績效單位 的目標數量應為 147,300 個，根據本第 B (i) 節有資格歸屬的 TSR 績效單位的最大數量應為 294,600 個。在遵守績效歸屬日 C 節 的前提下，許多基於績效的單位的歸屬應等於 (x) 根據本第 B (i) 節有資格歸屬的 TSR 績效單位的目標數量的乘積 乘以 (y) 截至績效評估日的 TSR 歸屬百分比，向下舍入到最接近的整個 TSR 績效單位。

就TSR績效單位而言，應適用以下定義：

同行集團應由在 TSR 參考日 構成 NASDAQ-100 指數的公司組成；前提是，如果同行集團的成員在 TSR 參考日之後和之前因任何原因（包括但不限於合併、收購或類似的公司 交易導致該同行集團成員停止公開交易）停止公開交易，則同行集團成員應遵守下文 (iii) 條款計算 TSR 計量價格的適用日期，該同行組成員應被刪除，因為 是同行集團的成員，不得計入 TSR 歸屬百分比和相關計算；(ii) 如果合併、收購或類似公司交易涉及 Peer Group 的一個或多個成員，其中 Peer Group 成員是倖存實體並繼續公開交易，則該倖存實體應繼續是 Peer Group 成員；(iii) 如果 Peer Group 的成員破產遵循 TSR 參考日期，並且 早於 TSR 計量價格的適用日期經計算，該同行集團的成員應繼續是同行集團的成員，就TSR歸屬百分比和相關計算而言，該同行集團的股東總回報率應為-100％ （即使該同行集團的成員在破產時或破產後停止公開交易）。

A-1

公司股東總回報的百分位排名為 ，定義為同行集團公司的回報率降至或低於公司股東總回報的百分比。計算百分位等級的公式如下：

百分位排名 = (N-R + 1) ÷ N × 100

在哪裏：

N = 同行組中 家公司的總數

R = 公司股東總回報率相對於同行集團的數字排名，其中 在同行集團中最高的股東總回報率排名第 1

百分位等級應四捨五入到最接近的整數 百分比，其中 (0.5) 向上舍入。

舉例來説，如果公司的股東總回報率在由100家公司組成的同行集團 中排名第25位，則其百分位排名將為76。計算結果為 (100-25 + 1) ÷ 100 × 100 = 76。

截至給定日期的股東總回報率是指同行集團公司普通股或普通股 的價值從該日期的TSR參考價格到TSR衡量價格的百分比變化（如適用）。

截至給定日期的TSR 計量價格是指截至該日期（包括該日期）的30個交易日中，同行集團公司普通股或普通股的收盤價的平均值（如適用）。為了計算 TSR 歸屬百分比 ，除非本附件 A 第 C 節另有要求，否則 TSR 衡量價格的給定日期將為 TSR 計量日期。為了確定 TSR 計量價格，股息和其他分配的價值將被視為已在除外的其他普通股或同行集團公司的普通股再投資（如適用）分紅日期。此外，為了確定股東總回報率計量價格，委員會可以在必要的情況下進行公平和相稱的調整，以應對股票 拆分或類似的資本變化的影響。

TSR 參考日期是指 2023 年 6 月 1 日。

TSR參考價格是指截至TSR參考日（包括在內）的30個交易日中，同行集團 公司普通股或普通股的收盤價的平均值（如適用）。為了確定股東總回報參考價格，股息和其他分配的價值將被視為已在除息日 額外投資於Peer Group公司的普通股或普通股（如適用）。此外，為了確定股東總回報參考價格，委員會可以 在必要的情況下進行公平和相稱的調整，以應對股票分割或類似的資本變化的影響。

A-2

截至給定日期的 TSR 歸屬百分比是截至該日期計算的 公司在同行集團中的百分位排名的函數，參照下表確定：

百分位排名		TSR 歸屬百分比
少於 40第四百分位數			0	%
40第四百分位數			50	%
50第四百分位數			100	%
75第四百分位數或更高			200	%

如果百分位數排名小於第 40 個百分位數，則 TSR 歸屬百分比應為零 百分比 (0%)。如果百分位數排名介於上表中列出的任何值之間，則TSR歸屬百分比應基於這兩個值之間的直線插值。

(ii) 基於經常性消費者支出績效的單位。根據本B (ii) 節， 有資格歸屬的基於經常性消費者支出績效的單位的目標數量應為49,100個，根據本B (ii) 節有資格歸屬的基於經常性消費者支出績效的單位的最大數量應為98,200個。在 的前提下，在績效歸屬日，一些基於績效的經常性消費者支出單位的既得單位應等於該類 歸屬部分中 (x) 基於經常性消費者支出績效單位的目標數量的乘積 乘以(y) 截至績效衡量日的經常性消費者支出歸屬百分比，四捨五入至最接近的基於經常性消費者支出績效的整數單位。

就基於經常性消費者支出績效的單位而言，應適用以下定義：

截至給定日期的經常性消費者支出是指公司產生的某些淨預訂量，其計算基礎與公司為管理報告計算經常性消費者支出的方式一致 。為避免疑問，經常性消費者支出通常可能包括但不限於銷售虛擬貨幣、附加內容、微交易、NFT、由公司和/或其子公司直接提供的遊戲相關訂閲以及類似物品，但不包括完整遊戲數字下載。

經常性消費者支出歸屬百分比是公司經常性消費支出的函數，由 參考下表確定。第一張表衡量了截至2023年3月31日的財政年度的經常性消費者支出與截至2024年3月31日、2025年3月31日和2026年3月31日的財政年度的三年平均經常性消費者支出之間的百分比變化，而第二張表以截至2024年3月31日、2025年3月31日和2026年3月31日的財政年度的三年平均經常性消費者支出佔三年平均淨預訂總額的百分比來衡量

A-3

截至2024年3月31日、2025年3月31日和2026年3月31日的財政年度，反映了相對經常性消費者支出歸屬百分比。為避免疑問， 經常性消費者支出歸屬百分比應等於絕對經常性消費者支出歸屬百分比或相對經常性消費者支出歸屬百分比，以較大者為準。

絕對經常性消費者支出增長 （在相關的測量期內）		絕對經常消費者 支出歸屬百分比
小於 3%			0	%
3%			50	%
6%			100	%
9% 或以上			200	%

如果絕對經常性消費者支出增長低於3％，則絕對經常性消費者支出 歸屬百分比應為零％（0％）。如果絕對經常性消費者支出增長介於上表所列的任何值之間，則絕對經常性消費者支出歸屬百分比應基於 這兩個值之間的直線插值。

相對經常性消費者支出 （佔三年平均總淨預訂量的百分比）		相對經常消費者 支出歸屬百分比
低於 45%			0	%
45%			50	%
50%			100	%
55% 或以上			200	%

如果相對經常性消費者支出增長低於45％，則相對經常性消費者支出 歸屬百分比應為零％（0％）。如果相對經常性消費者支出增長介於上表所列的任何值之間，則相對經常性消費者支出歸屬百分比應基於 這兩個值之間的直線插值。

C.	合格終止；控制權變更。

(i) 終止。如果資格終止發生在 (x) 歸屬日期或 (y) 控制權變更（定義見管理協議）中較早者：(a) 此類合格終止的生效日期應作為本協議下所有時間單位的時間歸屬日期，所有此類時間單位應自該日期起歸屬； (b) 此類資格終止的生效日期應為本協議下所有基於績效的 TSR 單位的績效歸屬日期、TSR 衡量價格的給定日期，以及數量截至該日歸屬的基於績效的 TSR 單位應根據上述第 B (i) 節根據資格終止生效之日的百分位排名計算；(c) 此類 合格終止的生效日期應作為本協議下所有基於經常性消費者支出績效單位的績效歸屬日期，以及此類基於經常性消費者支出績效單位的目標數量（如第 {節所述）br} B (ii)) 應自該日期起歸屬，不論申請如何的適用歸屬百分比。

A-4

(ii) 控制權變更。如果控制權變更發生在管理協議 仍然生效期間，無論如何，在 (x) 歸屬日期或 (y) 合格終止之前的任何情況下，所有基於時間的單位和基於績效的單位的目標數量（如適用的 B (i) 和 B (ii) 節所述） 仍有資格歸屬（不考慮適用歸屬百分比的適用情況）對於基於績效的單位），在每種情況下，均以 (a) 合格終止或 (b) 歸屬日期中較早者為準。根據前一句控制權變更後仍有資格歸屬的每家限制性單位應被稱為符合歸屬資格的單位。控制權變更後，每個 符合歸屬資格的單位應轉換為等於控制權變更中每個符合維斯特資格的單位應付對價的市值（定義見管理協議）的現金金額，並應支付這種 對價歸屬滿意後立即發放給參與者本 C (ii) 節中規定的條件（即在歸屬日全部歸屬日期，如果更早，則在符合條件終止時），如果此類歸屬條件未得到滿足， 將自動被沒收並歸還給公司。

D.

沒收。

(i) 在管理協議終止時因符合條件的 終止以外的任何原因尚未歸屬的任何限制單位應自動沒收並歸還給公司，不向參與者提供任何補償。

(ii) 截至 (a) 歸屬日期或 (b) 合格終止生效日期，或者 (y) 在 控制權發生變更時（即，任何超過 B (i) 和 B (ii) 節中規定的目標數量的績效單位（如適用），(x) 尚未歸屬的任何 基於績效的單位，均應自動生效沒收並將退還給公司，不向參與者提供任何補償。

E. 和解。在不違反C (ii) 節最後一句的前提下，在根據A、B和C節歸屬後，公司應根據股票在該結算日交易的主要國家 證券交易所的收盤價，向 參與者交付一筆現金，其價值等於該日歸屬的限制性單位數量的總價值（或如果股票未在該日期交易，則為前一個交易日），前提是參與者有履行了本 協議中所述的任何預扣税義務。儘管此處有任何相反的規定，但在遵守C (ii) 節最後一句的前提下，每個限制性單位（包括根據協議第1（a）節規定的任何金額）均可由 公司選擇，以根據本計劃發行的股票進行結算（但須根據本計劃的要求延遲發行）。如果根據本協議可以向參與者交付任何股份，則參與者應被視為在任何結算日營業結束時結算限制性單位時發行的任何股份的實益 所有者，並有權獲得尚未就該股份支付的任何股息或分配，並且 此類股息或分配的記錄日期在該結算日營業結束之後，

A-5

公司應立即向參與者發行和交付受限單位結算時發行的任何股票的新股票證書，除非公司根據協議第 6 節使用賬面錄入或類似方法（在這種情況下，公司應根據參與者的要求 立即發行和交付以參與者名義註冊的新股票證書，然後向參與者交付這些 股票，在每種情況下均不包含任何留置權、索賠和索賠其他抵押物（參與者創造的除外）。

F.

其他定義。

適用歸屬百分比指 (i) 相對於基於TSR績效的單位，TSR歸屬百分比，對於基於經常性消費者支出績效的單位， (ii) 是指經常性消費者支出歸屬百分比。

績效評估日期是指 2026 年 3 月 31 日。

績效歸屬日期是指2026年6月1日。

合格終止是指 (i) 公司無故終止管理協議（定義見 管理協議），包括公司（無故除外）因控制權變更或參與者或其受讓人出於正當理由（定義見管理協議）而終止管理協議；或 (ii) 公司與參與者 未能以基本相似的條款簽訂新的管理協議按管理協議條款的總計，在管理協議到期後初始期限（如其定義）或 以其他方式同意延長初始期限。

基於時間的歸屬生效日期是指2023年6月1日。

根據具體情況，歸屬日期是指一個或多個時間歸屬日期和/或績效歸屬日期。

A-6