正如2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-3
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
TAKE-TWO 互動軟件有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 51-0350842 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
西 44 街 110 號
紐約，紐約 10036
(646) 536-2842
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
施特勞斯·澤爾尼克
董事長兼首席執行官
Take-Two 互動軟件有限公司
西 44 街 110 號
紐約，紐約 10036
(646) 536-2842
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
請將所有來文的副本寄至：
Adam M. Turteltaub，Esq
Sean M. Ewen，Esq
Willkie Farr & Gallagher LLP
第七大道 787 號
new 紐約，紐約 10019
(212) 728-8000
擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。
如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。☐
如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。
如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框， 列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果此 表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據一般指令 ID 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，即 應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。
如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中 以下複選框。☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司、 和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | 加速過濾器 | ☐ | ||||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
本註冊聲明登記了Take-Two Interactive Software, Inc. （以下簡稱 “公司”）的普通股，面值為每股0.01美元（普通股），可能在結算我們根據公司2017年股票激勵計劃（2017年計劃）向ZMC Advisors, L.P.（ZMC） 授予的限制性單位（限制性單位）時發行。限制性單位由基於時間的限制性單位組成，根據限制性單位，最多可發行96,734股普通股，以及基於績效的限制性單位 ，最多可發行392,800股普通股。限制性單位是根據公司與ZMC之間於2023年6月1日簽訂的限制性單位協議（限制性單位 協議）的條款授予的，是與ZMC簽訂的截至2022年5月3日並於2022年5月23日生效的管理協議（管理協議）條款下的額外股權獎勵。根據管理協議 和限制性單位協議，公司將有權選擇結算將根據2017年計劃發行的普通股中的限制性單位。
本註冊聲明採用S-3表格，而不是表格 S-8，因為證券交易委員會（委員會）對證券法表格的合規與披露解釋表明，只有在顧問是自然人的情況下，發行人的員工或顧問才可使用 使用S-8表格註冊根據員工福利計劃發行的證券。
本註冊聲明包含與這些要約相關的招股説明書的形式。招股説明書的形式將用於我們在根據2017年計劃結算限制性單位時發行和發行普通股 。
招股説明書
TAKE-TWO 互動軟件有限公司
489,534 股普通股
根據2017年股票激勵計劃
本 招股説明書日期為2023年6月1日，涵蓋我們在結算目前已發行並由ZMC Advisors, L.P.（ZMC）持有的限制性單位（限制性單位）時發行和發行多達489,534股普通股（普通股）。根據公司與ZMC之間簽訂的截至2023年6月1日的限制性單位 協議（限制性單位協議）的條款，我們於2023年6月1日根據公司的2017年股票激勵計劃（2017年計劃）向ZMC授予了限制性單位。限制性單位是指根據與ZMC簽訂的管理協議條款授予的額外股權獎勵，該協議的日期為2022年5月3日 ，並於2022年5月23日生效（管理協議）。根據管理協議和限制性單位協議，公司將有權選擇結算將根據2017年計劃發行的普通股 中的限制性單位。限制性單位由基於時間的限制性單位和基於績效的限制性單位組成，根據限制性單位，最多可發行96,734股普通股，根據限制性單位，最多可發行392,800股普通股。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為TTWO。 最後一次公佈的銷售價格為2023年5月31日，為每股137.73美元。
投資 我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第3頁開頭的風險因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也不 對本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件是否充分或準確無誤。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為 2023 年 6 月 1 日
目錄
| 關於這份招股説明書 |
1 | |||
| 關於前瞻性陳述的警示性聲明 |
1 | |||
| 招股説明書摘要 |
2 | |||
| 風險因素 |
3 | |||
| 所得款項的使用 |
6 | |||
| 限制單位獎勵 |
7 | |||
| 法律事務 |
9 | |||
| 專家們 |
9 | |||
| 在這裏你可以找到更多信息 |
10 | |||
| 招股説明書中不需要的信息 |
II-1 |
本招股説明書中提及的Take-Two、我們、 我們、我們的、公司或類似的參考文獻是指 Take-Two Interactive Software, Inc. 及其子公司。提及的普通股是指公司的 普通股，面值每股0.01美元。
您只能依賴本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們和我們的任何關聯公司均未授權任何其他人向您提供不同的信息。這些證券不在任何不允許要約或出售的司法管轄區發行。 您不應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期通過 引用納入的任何信息都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件是在以後交付的，或者證券是在以後出售的
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用上架註冊程序向證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此上架註冊程序下，我們可能會以一次或多次發行或轉售的形式提供已發行的證券。
在某些情況下，我們可能會提供招股説明書補充文件，其中將包含有關我們特定 產品條款的具體信息。我們還可能提供招股説明書補充文件，以向本招股説明書中添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與 招股説明書補充文件中包含的信息存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，則本招股説明書或任何招股説明書中以引用方式納入的文件 將修改或取代先前的聲明。
您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及有關我們公司的更多信息，請參見本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。
關於前瞻性陳述的警示性聲明
本招股説明書和以引用方式納入的文件包含根據聯邦 證券法被視為前瞻性陳述的陳述，可以用預期、信念、估計、預期、打算、計劃、潛力、預測、 項目、尋求、應該、將或具有類似含義的詞語來識別，包括但不限於有關公司未來業務和財務業績前景的陳述。這些 前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念以及他們做出的假設和目前可用的信息，這些假設和信息受固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。
基於各種風險 和不確定性，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：與我們與 Zynga Inc. 合併（收購 Zynga）相關的風險，例如收購 Zynga 後公司留住關鍵人員的能力；COVID-19 疫情影響 影響的不確定性以及為緩解疫情而採取的措施的影響影響我們的運營， 包括我們及時交付我們的能力 COVID-19所有權和其他產品，以及包括零售商和分銷商在內的交易對手的運營；COVID-19 疫情對消費者 需求和客户全權支出模式的影響；開展國際業務的風險；美聯儲和其他中央銀行利率變動的影響，包括對我們的短期投資 投資組合的影響；通貨膨脹的影響；外匯匯率的波動；我們對關鍵管理和產品開發的依賴人員；我們的依賴我們的 NBA 2K 和《俠盜獵車手》產品以及我們開發其他熱門遊戲 的能力；我們在 PlayStation 上利用機會的能力®5 和 Xbox Series X|S；影響我們移動業務的因素，例如玩家獲取成本；我們遊戲的及時發佈和對 市場的廣泛接受度；以及我們遊戲保持可接受定價水平的能力。其他重要因素和信息在本招股説明書第3頁的風險因素標題下討論，幷包含在公司截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告和公司向美國證券交易委員會提交的其他定期文件中，這些文件以引用方式納入此處。所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，僅代表其發表之日。公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
1
招股説明書摘要
本招股説明書涉及我們在結算ZMC目前已發行和持有的 限制性單位時發行和發行普通股。根據公司與ZMC於2023年6月1日簽訂的限制性單位協議的條款，我們根據2017年計劃於2023年6月1日向ZMC授予了限制性單位。本 摘要重點介紹了本招股説明書其他地方或本文以引用方式納入的文件中出現的精選信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為 Risk Factors 的部分中列出的信息以及以引用方式納入本招股説明書的信息。有關以引用方式納入的進一步討論，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。
我們是為全球消費者提供互動娛樂的領先開發商、發行商和營銷商。我們主要通過 Rockstar Games、2K、Private Division 和 Zynga 開發、運營和 發佈產品。我們的產品目前專為主機遊戲系統設計，包括但不限於索尼計算機娛樂公司 PlayStation®4 和 PlayStation5、微軟公司 Xbox One®還有 Xbox 系列 X|S 和 Nintendos SwitchTM，以及個人電腦和手機，包括智能手機和平板電腦。我們通過實體零售、數字下載、在線平臺和雲流媒體服務交付產品。
我們的戰略是成為不斷髮展的互動娛樂行業中最具創造力、創新性和效率的公司。憑藉我們涵蓋所有主要平臺和多種類型的 多元化產品組合，我們努力創造最高質量、最具吸引力的互動娛樂特許經營權並吸引我們的全球觀眾。我們的大部分知識產權均為內部所有 和開發的，我們認為這最有利於我們在財務和競爭方面處於有利地位。我們已經為主要硬件和移動平臺建立了各種類型的專有軟件內容組合，包括動作、冒險、 家庭/休閒、超休閒、角色扮演、射擊、社交賭場、體育和策略，我們在全球範圍內分發。我們相信，我們對創造力和創新的承諾是一種顯著的優勢，它使我們能夠將先進的技術與引人入勝的故事情節和角色相結合，為消費者提供獨特的遊戲體驗，從而使我們的 產品在市場上脱穎而出。我們創建、收購或授權了一組知名度很高的品牌，以匹配我們所服務的 廣泛的消費者羣體，從成人到兒童，從遊戲愛好者到休閒遊戲玩家。我們戰略的另一個基石是通過創新的營銷計劃 以及通過與目標受眾相關的平臺和渠道進行全球分銷，支持我們的產品在市場上取得成功。
我們於 1993 年根據特拉華州法律 註冊成立，總部位於紐約州紐約市西 44 街 110 號 10036。我們的電話號碼是 (646) 536-2842，我們的網站地址是 www.take2games.com。我們的 網站及其包含或與之相關的信息無意納入本招股説明書。
2
風險因素
投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含的風險因素 ，參考我們最新的10-K表年度報告，以及本招股説明書中包含的其他信息，這些信息由我們隨後根據經修訂的1934年《證券 交易法》（《交易法》）提交的文件所更新，以及在收購任何此類普通股之前，任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。有關這些報告和 文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。風險因素中描述的任何事件的發生都可能導致您損失全部或部分 對普通股的投資。另請參閲上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。
風險因素摘要
可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於：
與我們的業務和 行業相關的風險
| | 運營結果可能會受到 COVID-19 的影響 |
| | 我們的行業競爭激烈 |
| | 我們的產品在獲得市場接受方面的不確定性、延遲或中斷可能會產生不利影響 |
| | 我們面臨發展風險，必須適應軟件技術的變化 |
| | 越來越多地使用移動設備進行遊戲將推動移動遊戲的未來增長 |
| | 爭奪零售商支持的競爭加劇可能會增加開支 |
| | 我們有能力為當前的視頻遊戲平臺開發成功的產品 |
| | 我們需要獲得硬件許可方的批准才能發佈圖書 |
| | 對複雜信息技術系統和網絡的依賴以及安全漏洞的潛在不利影響 |
| | 消費者數據保護不足的潛在不利影響 |
| | 對關鍵管理和產品開發人員的依賴 |
| | 吸引、管理和留住我們的人才對我們的成功至關重要 |
| | 消費者創建的令人反感的內容可能會損害我們的運營結果或聲譽 |
| | 我們依賴與第三方的軟件開發安排 |
| | 數字銷售的重要性與日俱增 免費暢玩遊戲使我們面臨這種商業模式的風險 |
| | 我們必須爭奪包含在我們的廣告和優惠中的廣告和優惠 免費暢玩遊戲 |
| | 我們的收購和投資可能沒有預期的結果 |
| | 國際運營風險 |
| | 服務器容量損失、帶寬不足或連接問題可能會導致我們的業務遭受損失 |
3
| | 使用開源軟件使我們面臨風險 |
| | 我們的軟件容易出錯 |
| | 持續獲得和維持知識產權許可的能力是關鍵 |
| | 我們的業務經常性部分可能會出現波動 |
| | 向新產品和服務擴張的不確定性 |
| | 我們依賴於產品發佈的時間 |
| | 我們依賴於《俠盜獵車手》產品和其他熱門遊戲未來的成功 |
| | 價格保護、退貨和二手遊戲銷售的不利影響 |
| | 有限數量的客户佔我們銷售額的很大一部分 |
| | 內容政策可能會對銷售產生負面影響 |
| | 娛樂軟件評級委員會對我們產品的評級可能會對我們的分銷 和銷售能力產生負面影響 |
| | 我們產品的競爭地位和價值可能會受到未受保護的知識產權 的不利影響 |
| | 我們有大量未償債務 |
| | 我們的虛擬物品的價值在很大程度上取決於我們如何管理遊戲中的經濟 |
| | 在我們的遊戲之外有可能進行未經授權或欺詐性的賬户和虛擬物品交易 |
與法律或監管合規相關的風險
| | 政府對互聯網的監管可能會影響我們的業務 |
| | 立法可能會使我們面臨索賠或以其他方式損害我們的業務 |
| | 不遵守法律法規，包括數據隱私，可能會損害我們的業務 |
| | 涉嫌或實際侵權行為對第三方知識產權的不利影響 |
與財務和經濟狀況有關的風險
| | 我們的章程文件和債務協議中的條款可能會阻礙或阻礙收購 |
| | 税率變動和額外納税負債的不利影響 |
| | 我們面臨國際貿易的風險和不確定性，包括外匯波動 |
| | 現有或未來會計準則的潛在不利影響 |
| | 消費者支出下降和經濟變化的不利影響 |
一般風險因素
| | 額外發行股票證券將導致稀釋，並可能影響我們的普通 股票的市場價格 |
| | 我們面臨與企業和社會責任及聲譽相關的風險 |
4
| | 氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響 |
| | 通貨膨脹的影響可能會對我們產生不利影響 |
| | 我們正在參與並可能參與可能導致不利後果的法律訴訟 |
5
所得款項的使用
根據S-3表格上的本註冊聲明，我們不會從我們向ZMC發行和發行普通股中獲得任何收益。
6
限制單位獎勵
如上所述，S-3表格上的這份註冊聲明登記了可能在 結算目前已發行並由ZMC Advisors, L.P.（ZMC）持有的限制性單位（限制性單位）時發行的普通股。根據 公司的 2017 年股票激勵計劃（2017 年計劃），我們於 2023 年 6 月 1 日向 ZMC 授予了限制性單位。限制性單位包括基於時間的限制單位和基於績效的限制單位，如下所述，是根據公司與ZMC之間的2023年6月1日限制性單位協議 的條款授予的（限制單位協議）。
公司是與ZMC簽訂的 管理協議（管理協議）的當事方，該協議的日期為2022年5月3日，於2022年5月23日生效。限制性單位代表根據管理協議條款授予的股權獎勵。根據 《管理協議》和《限制性單位協議》，公司將有權選擇結算將根據2017年計劃發行的普通股中的限制性單位。
基於時間的獎勵。2023年6月1日，公司向ZMC發行了96,734個限時單位（該數字由 除以12,409,320美元除以2023年6月1日之前的30個交易日公司普通股收盤價的平均值確定），其中32,244個單位將在2024年6月1日歸屬，其中32,245個單位將在2025年6月1日歸屬，，其中32,245個單位將在2026年6月1日歸屬，前提是管理協議未在此日期之前終止（基於時間的獎勵）。儘管有前述 ，但如果公司無故終止管理協議或ZMC有正當理由終止管理協議，則時效獎勵將立即全部歸屬。相反，如果公司在 2024 年 6 月 1 日、2025 年 6 月 1 日或 2026 年 6 月 1 日之前因故終止管理協議，或者 ZMC 無正當理由終止管理協議，則 ZMC 將沒收 計時獎勵下的所有未歸屬限制單位。
基於績效的獎勵。2023年6月1日，公司向ZMC發行了392,800個基於績效的限制性單位（ 績效獎），代表有資格授予的基於績效的單位的最大數量（基於25,194,680美元的目標單位數量除以2023年6月1日前30個交易日公司 普通股每個交易日收盤價的平均值），哪些單位已分為以下兩類歸屬：（i）2026年6月1日，一些經常性消費者 支出基於績效的單位（定義見限制性單位協議）將授予等於（x）此類歸屬部分中基於績效的經常性消費者支出單位的目標數量（49,100）乘以 （y）2026年3月31日的經常性消費者支出歸屬百分比（定義見限制性單位協議）的乘積；以及（ii）2026年6月1日，若干TS的乘積基於績效的單位（定義見《限制單位協議》中的 ）將授予等於 (x) TSR 績效目標數的乘積此類歸屬部分中的基礎單位（147,300）乘以（y）2026年3月31日的TSR歸屬百分比（定義見限制單位 協議），範圍從0％到200％不等。
如果截至2026年6月1日，績效獎勵的任何部分尚未歸屬 ，或者在公司有原因或ZMC無正當理由終止管理協議時，ZMC將沒收截至該日尚未歸屬的所有限制性單位。
獎勵的待遇。
在公司無故終止 管理協議或ZMC有正當理由終止 後，根據績效獎勵授予的任何當時未歸屬的限制性單位（包括在 2022 年 5 月 23 日或之後管理 協議期限內授予的任何限制性單位）將根據適用的績效指標在適用績效期內實現適用的績效指標的假設歸屬 (x)，或 (y) 在控制權變更 （定義見管理協議）之前，僅適用於 TSR基於績效的單位，基於截至終止之日實現的實際績效水平。
7
如果公司和ZMC未能在管理協議期限到期時以與管理協議中規定的條款基本相似的 簽訂新的管理協議，或者未能以其他方式同意延長管理協議的期限，則在2022年5月23日或之後管理協議期限內授予的所有未歸屬的定期歸屬 限制性單位將在該業績到期時歸屬，所有當時未歸屬的歸屬權歸屬根據以下假設，受限單位將授予任一 (x) 基於截至終止之日達到的實際績效水平， 適用的績效衡量標準在適用績效期內或 (y) 控制權變更之前達到了目標績效水平，僅適用於基於績效的單位。
如果在管理協議期限內發生控制權變更，則管理協議 不會自動終止，根據限制性單位協議授予的所有未歸屬限制單位仍將受限制單位協議中規定的相同歸屬條款的約束，唯一的不同是在 2022 年 5 月 23 日當天或之後授予ZMC 的任何限制性單位，將歸屬於公司無故終止 (x) 管理協議的較早者或由ZMC出於正當理由或 (y) 適用的原始歸屬日期，而且，對於任何 基於績效的限制性單位，在每種情況下，都假設適用的績效衡量標準在適用績效期內達到了目標績效水平。
上述對管理協議和限制性單位協議（包括根據該協議向ZMC頒發的基於時限的獎勵和績效 獎勵）的描述僅為摘要，參照管理協議全文（作為附錄10.1附於公司2022年5月5日8-K表報告的附錄10.1並以引用方式納入此處）以及以引用方式納入此處的《限制單位協議》（見附後），對其進行了全面限定註冊聲明附錄 10.2，本招股説明書是 的一部分，以及以引用方式納入此處。
8
法律事務
除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的普通股有效期已由Willkie Farr & Gallagher LLP移交給我們。
專家們
Take-
Take-Two Interactive Software, Inc.截至2023年3月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的Take-Two Interactive Software, Inc.的合併財務報表以及截至2023年3月31日的財務報告內部控制的有效性 已由獨立註冊的公共 會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，以及以引用方式納入此處。截至2023年3月31日，此類合併財務報表和Take-Two Interactive Software, Inc.管理層對財務報告內部控制有效性的評估 以引用方式納入此處，其依據是會計和審計專家等公司授權提交的報告。
Zynga
Zynga Inc.截至2021年12月31日止年度的合併財務報表以及Zynga Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性出現在Zynga Inc.的年度報告（表格 10-K）中，並以引用方式納入2022年5月26日向美國證券交易委員會提交的Take-Two Inc.最新報告（表格8-K）中，已由獨立註冊的公共會計師事務所Ernst & Young LLP審計，如其相關報告所示，由以下機構合併其中提及，並在此處以引用方式納入 。截至2021年12月31日，此類合併財務報表和Zynga Inc.管理層對財務報告內部控制有效性的評估以引用方式納入此處，依據 ，以此類公司作為會計和審計專家的授權提交的報告為依據。
9
在這裏你可以找到更多信息
我們受《交易法》的信息報告要求的約束，根據這些要求，我們必須 向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov 上維護着一個互聯網網站，其中包含我們提交的報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。
此外，在 我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快在我們的網站 www.take2games.com 上免費提供我們的 SEC 文件。除本招股説明書中以引用方式納入的申報外，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分， 未以引用方式納入本文件，也不應在就我們的普通股做出任何投資決策時依賴這些信息。
我們在本招股説明書中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們 通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息在法律上被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新和取代本招股説明書和下面列出的文件中包含的信息。我們合併了下面列出的文件：
| | 我們截至2023年3月31日財年 的 10-K 表年度報告； |
| | 我們於 2022 年 7 月 27 日提交的 2022 年年度股東大會的最終 委託書的部分以引用方式特別納入了我們截至 2022 年 3 月 31 日的財年 10-K 表年度報告 ； |
| | 我們在 2022 年 5 月 5 日、2022 年 5 月 26 日提交的 8-K 表（包括以引用方式納入其中 的 Zynga 合併財務報表 11 年，2023 年 4 月 11 日，2023 年 4 月 14，2023 年 5 月 br {} 2023 年 3 日和 2023 年 5 月 18 日； |
| | 對我們普通股的描述，包含在我們的 8-A 表 註冊聲明中，經我們截至 2023 年 3 月 31 日的財年 10-K 表年度報告 附錄 4.1 更新，以及隨後為更新本描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告；以及 |
| | 在本招股説明書構成其一部分的初始註冊聲明 日期之後，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，直到根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的所有證券都被出售（ 提供但未向美國證券交易委員會提交的報告、文件或信息除外）。 |
我們將根據書面或口頭要求，免費向您提供本文中以引用方式納入的 任何或全部 文件的副本，但未以引用方式具體納入的此類文件的附錄除外。您應通過以下地址或電話號碼向我們提出任何文件請求：
Take-Two 互動軟件有限公司
西 44 街 110 號
紐約，紐約 York 10036
(646) 536-2842
注意：公司祕書
10
第二部分
招股説明書中不需要的信息
項目 14。發行和分發的其他費用。
下表列出了與發行註冊證券有關的估計費用。除了 SEC 的註冊費外，列出的所有金額均為估算值。
| 美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 7,339.44 | ||
| 會計費用和開支 |
30,000 | |||
| 法律費用和開支 |
30,000 | |||
| 過户代理和註冊商費用和開支 |
10,000 | |||
| 雜項 |
10,000 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 87,339.44 | ||
|
|
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項目 15。對董事和高級職員的賠償。
除其他外，《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條規定，公司可以賠償該公司的任何 董事或高級職員，該董事或高級管理人員曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（公司提起的或權利的訴訟除外）的當事方或高管 該人是或曾經是公司的董事或高級職員公司，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一實體的董事或高級管理人員，費用由公司承擔（包括律師費）、判決、罰款以及該人在與此類訴訟、訴訟或訴訟有關時實際和合理承擔的 支付的和解金額 ，前提是該人本着善意行事，其行為符合或不違反 公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。賠償權還適用於由公司提起或涉及 權利的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟，但僅限於該人本着善意行事，且以 他或她有理由認為與公司的最大利益相違背或不違背的方式行事而實際和合理產生的費用（包括律師費），以及但不得就任何索賠、問題或事項作出賠償已裁定該人對公司負責 ，除非且僅限提起此類訴訟或訴訟的法院在申請時認定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況， 有權公平合理地獲得法院認為適當的此類開支的賠償。如果現任或前任董事或高級管理人員根據案情或其他原因成功為上述任何訴訟、訴訟或程序 進行辯護，或者為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人將獲得補償，以彌補該人為此實際和合理產生的費用（包括律師費）。
DGCL 第 102 (b) (7) 條規定，公司可以取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司 或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是此類規定不會取消或限制董事 (i) 對任何違反董事對 公司或其股東的忠誠義務的責任，(ii) 對作為或不作為的責任不善意或涉及故意不當行為或故意違法行為，(iii) 根據 DGCL 第 174 條，或 (iv) 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。任何此類條款都不會消除或限制董事對該條款生效之日之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。
公司重述的公司註冊證書規定，在DGCL存在或經過修訂後，公司應在 授權的最大範圍內對其高管和董事進行賠償並使其免受損害，以允許公司提供比該修正案之前提供的更廣泛的賠償權利，
II-1
賠償該人因此而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費）；但是，只有在該訴訟獲得董事會批准的情況下，公司才應向任何就該人提起的訴訟尋求賠償的人進行賠償。
此外，公司經修訂和重述的章程要求公司在DGCL允許的範圍內向其 高管和董事提供賠償。
就根據上述條款或其他規定允許公司董事、高級管理人員和控股人員賠償《證券法》 產生的責任而言，公司被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中 所規定的公共政策，因此不可執行。
項目 16。展品。
展覽索引
| 展覽 沒有。 |
文件描述 | |
| 5.1* | Willkie Farr & Gallagher LLP（律師）的意見。 | |
| 10.1+ | 管理協議，日期為2022年5月2日，由Take-Two Interactive Software, Inc.與ZelnickMedia Corporation（1）簽訂並簽訂。 | |
| 10.2+* | Take-Two Interactive Software, Inc. 與 ZMC Advisors, L.P. 簽訂的限制性單位協議自2023年6月1日起生效 | |
| 23.1* | Willkie Farr & Gallagher LLP（律師）的同意（包含在附錄5.1中）。 | |
| 23.2* | 獲得安永會計師事務所（Take-Two Interactive Software, Inc. 的獨立註冊會計師事務所）的同意。 | |
| 23.3* | 安永會計師事務所（Zynga Inc. 的獨立註冊會計師事務所）的同意。 | |
| 24.1* | 委託書（包含在簽名頁上）。 | |
| 99.1* | 截至2023年3月31日的財年未經審計的公司簡明合併運營報表。 | |
| 107 | 申請費表。 | |
| * | 隨函提交。 |
| + | 代表管理合同或補償計劃或安排。 |
(1) 參照公司於2022年5月5日發佈的8-K表最新報告附錄10.1納入其中，並以引用方式納入此處。
項目 17。承諾。
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂： |
| (i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或在招股説明書中反映 |
II-2
| 聚合，代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化不超過最大證券的20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果 發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過註冊額）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可能反映在根據 規則424 (b) 向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效 的註冊費計算表中列出的總髮行價格註冊聲明； |
| (iii) | 包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更； |
但是, 前提是,如果 第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或 第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中，則 段不適用是註冊聲明的一部分。
| (2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
| (4) | 為了確定《證券法》對任何購買者的責任： |
| (i) | 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及 |
| (ii) | 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明 的一部分提交的每份招股説明書應為 聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或該發行中第一份證券銷售合同的日期以較早者為準，被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 招股説明書。根據規則 430B 的規定，就發行人和當時為承銷商的任何個人而言，該日期應被視為與 招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在此之前的任何此類文件中作出生效日期。 |
| (b) | 下列簽署人的註冊人特此進一步承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及，在適用情況下，根據 第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告，均應視為新報告與證券有關的註冊聲明 |
II-3
| 在其中發行，當時發行的此類證券應被視為其首次真誠發行。 |
| (c) | 就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、 高級管理人員和控制人員賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》 中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人在 成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已由控制先例解決 , 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。 |
II-4
簽名和委託書
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年6月1日在紐約州紐約市 代表其簽署本註冊聲明。
| TAKE-TWO 互動軟件， INC. | ||
| 來自： |
/s/ 施特勞斯·澤爾尼克 | |
| 姓名：施特勞斯·澤爾尼克 | ||
| 職位：董事長兼首席執行官 | ||
以下所示的每個簽名者均構成並認定施特勞斯·澤爾尼克和丹尼爾·P. 艾默生為他或她的真實和合法 事實上的律師代理人，擁有全部替代權和重新替換權，以他或她的名字、地點和代替她以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，並向證券和 交易委員會提交該修正案及其所有證物以及與之相關的其他文件，特此授予該修正案及其所有證物以及與之相關的其他文件 事實上的律師並且代理人有充分的權力和權力去做和執行 所必需的每一項行為和事情，盡其本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師代理人或其 代理人或其代理人可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。
根據 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以上述身份在上述日期簽署。
| /s/ 施特勞斯·澤爾尼克 |
/s/Lainie Goldstein | |||
| 施特勞斯·澤爾尼克 | 萊妮·戈德斯坦 | |||
| 董事長兼首席執行官 （首席執行官） |
首席財務官 （首席財務 兼會計官） | |||
| /s/邁克爾·多爾內曼 | /s/威廉·賓·戈登 | |||
| 邁克爾·多爾內曼 | 威廉·賓·戈登 | |||
| 首席獨立董事 | 導演 | |||
| /s/Roland Hernandez | /s/J Moses | |||
| 羅蘭·埃爾南德斯 | J Moses | |||
| 導演 | 導演 | |||
| /s/邁克爾·謝雷斯基 | /s/艾倫·西米諾夫 | |||
| 邁克爾·謝雷斯基 | 艾倫·西米諾夫 | |||
| 導演 | 導演 | |||
| /s/ LaVerne Srinivasan | /s/ 蘇珊·託爾森 | |||
| LaVerne Srinivasan | 蘇珊·託爾森 | |||
| 導演 | 導演 | |||
| /s/ Paul Viera | ||||
| 保羅·維埃拉 | ||||
| 導演 | ||||
II-5