招股説明書

依據第424(B)(4)條提交

註冊説明書第333-266075號

Forafric 全局PLC

上漲 至11,158,619股普通股

上調 至15,750,942股普通股S行使認股權證時應受責令

上漲 至4,289,722認股權證

本招股説明書涉及本公司發行合共15,750,942股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，其中包括(I)11,461,220股可於行使11,461,220份可贖回認股權證購買普通股時發行的普通股，該等普通股可按每股11.5美元的價格行使(“公開認股權證”)、 及(Ii)4,289,722股可於行使4,289,722份私募認股權證(“私募認股權證”)及連同由Globis SPAC LLC持有的公開認股權證(“認股權證”)而發行的普通股。一家特拉華州有限責任公司，以及 一家特拉華州有限責任公司， 一家特拉華州有限責任公司(各自為“發起人”，合計為“發起人”)， 以及Globis Acquisition Corp.(“Globis”)的某些附屬公司，可按每股11.50美元的價格行使。

本招股説明書還涉及：(A)本招股説明書中列名的 出售股東(包括其許可受讓人、受讓人、質權人和其他利益繼承人)(統稱“出售股東”)不時在鎖定協議到期時要約和出售最多11,158,619股普通股，包括(I)根據與業務合併有關的認購協議(定義見下文)的條款向PIPE投資者(定義如下)私募發行最多1,320,195股普通股，PIPE投資者最初以每股10.50美元的價格購買，(Ii)根據與業務合併有關的債券認購契據(定義如下)的條款向債券投資者(定義如下)私募發行最多1,248,426股普通股 ，最初以每股9.45美元的有效購買價向債券投資者發行 ，(Iii)以私募方式向持有與企業合併相關的FAHL關聯方貸款(定義如下)的某些關聯方發行最多749,443股普通股，這些貸款最初以每股10.50美元的有效價格發行給貸款持有人， (Iv)最多4,289,722股普通股可能在行使私募認股權證時發行，以私募方式向保薦人發行了4,188,889份此類私募認股權證，每份認股權證的價格為0.75美元，其中100,833份此類私募認股權證作為Up and Up Capital，LLC以每單位10美元的價格購買的私募單位的一部分發行，(V)由Globis Spac，LLC和Globis的某些關聯公司持有的最多2,875,000股普通股，最初以每股0.0087美元的價格購買，(Vi)由Up and Up Capital，LLC及其關聯公司持有的273,333股普通股，其中172,500股是以每股0.0087美元的價格購買的，其中100,833股是以每股10美元的價格作為私募單位的一部分購買的，(Vii)Chardan Capital Markets LLC持有的最多402,500股普通股是與首次公開募股登記説明書中所述的企業合併作為股權參與而發行的 ，以及(B)本招股説明書中點名的賣權證持有人(包括其允許受讓人、受讓人、質權人和其他權益繼承人)(統稱為“出售認股權證持有人”和， 連同出售股東，最多4,289,722份私募認股權證的“出售證券持有人”)。

出售證券持有人可按現行市場價格或協議價格，以公開或私下交易方式，發售、出售或分銷本招股説明書所登記的全部或部分證券。我們不會從 出售證券持有人在本招股説明書項下出售證券所得的任何收益中收取任何收益，但如認股權證是以現金方式行使，則本公司不會從行使認股權證所得的收益中收取任何收益。假設所有尚未行使的認股權證均已行使，吾等將收到合共145,265,442美元，而根據業務合併協議的條款，賣方將獲得合共36,316,361美元。然而， 只有在權證持有人行使認股權證時，我們才會收到此類收益。

截至本招股説明書發佈之日，我們的認股權證“沒錢了”，這意味着認股權證標的普通股的交易價格低於認股權證的11.50美元行權價。只要認股權證仍處於“資金之外”，我們不期望權證持有人行使其認股權證，因此，我們預計不會從任何此類行使中獲得現金 收益。因此，認股權證的行使取決於我們普通股的市場價格。在普通股市場價格超過11.50美元的範圍內，出售 證券持有人可能會行使認股權證並出售標的普通股，這可能會對普通股的市場價格產生負面影響。見“風險因素--如果我們普通股的認股權證被行使，將增加 未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋“和”風險 因素--不能保證認股權證將以現金形式存在，它們可能到期後一文不值“ 以獲取更多信息。

我們 預計將行使認股權證所得款項淨額用於一般企業用途，並實施我們的業務計劃，儘管我們相信我們可以用手頭的現金為我們的運營和業務計劃提供資金。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用 ，詳情請參閲“收益的使用“出現在本招股説明書中的其他地方。出售證券持有人將承擔因各自出售普通股及認股權證而產生的所有佣金及折扣(如有)。

我們的普通股和公募認股權證目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼分別為“AFRI” 和“AFRIW”。我們的普通股和公募權證於2022年6月10日在納斯達克開始交易。我們的普通股和認股權證在2023年5月19日在納斯達克上的收盤價為每股10.32美元和0.59美元。

在行使私募認股權證後，出售證券持有人將實益擁有超過57.6%的已發行普通股 股份(假設沒有行使公開認股權證)。出售所有在行使認股權證後可發行的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。

此外，根據出售證券持有人支付的初始購買價格，他們可能會獲得基於普通股當前交易價格的正回報率。因此，出售普通股的證券持有人可能願意以低於在公開市場上收購我們股票的股東的價格或高於該等證券持有人支付的價格出售其普通股。 出售或可能出售這些普通股，包括根據本招股説明書的普通股，可能會增加普通股價格的波動性或對普通股價格造成重大下行壓力。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書 以及任何修訂或補充。

我們 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此 有資格利用適用於其他上市公司的某些降低的報告要求。

我們 也是《交易所法》所定義的“外國私人發行人”，不受《交易所法》第 條規定的某些規則的約束，這些規則對《交易所法》第14節規定的委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。 此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條規定的申報和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像其證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何普通股之前，您應該仔細閲讀關於投資此類證券的重大風險的討論。從本招股説明書第5頁開始的“風險因素”和通過引用併入本文的文件中包含的其他風險因素。

本招股説明書的日期為2023年5月31日

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或任何附錄中包含或通過引用併入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書中另有規定外，吾等和出售證券持有人均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外持有或分發本招股説明書。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己並遵守與在美國境外發售這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-1表格註冊聲明的一部分。 出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。我們不會根據本招股説明書 出售任何普通股，也不會從該等出售證券持有人根據本招股説明書出售證券的任何收益中獲得任何收益。

我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同或其他信息，但本招股説明書或由我們或代表我們編寫的或我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息除外，我們或他們也不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任或提供任何保證 。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許出售普通股的司法管轄區提出出售普通股的要約 。閣下不應假設本招股説明書所載資料於 本招股説明書封面日期以外的任何日期均屬準確，不論本招股説明書的交付時間或出售本公司普通股的任何時間。

我們 還可能提供招股説明書補充材料或註冊説明書生效後的修訂，以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

對於美國以外的投資者：我們和出售證券持有人均未採取任何行動，以允許在除美國以外的任何司法管轄區內擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股和本招股説明書在美國境外發行有關的任何限制。

我們 是一家直布羅陀上市股份有限公司，我們的大部分已發行證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格獲得“境外私人發行人”的待遇。作為一家外國私人發行人，我們不需要像國內註冊人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 其證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的術語“Forafric”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”均指(I)Forafric ago Holdings Limited，業務合併前的直布羅陀私人股份有限公司及(Ii)Forafric Global PLC，直布羅陀的股份有限公司，連同其附屬公司作為一個集團，於業務合併後 。

市場、行業和其他數據

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和所在地區的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他管理層估計，均基於從各種獨立公開來源和提供給我們的報告以及其他行業出版物、調查和預測中獲得的信息。我們尚未獨立核實任何第三方信息的準確性或完整性。同樣，根據管理層對行業的瞭解，我們認為可靠的內部調查、 行業預測和市場研究 尚未得到獨立驗證。雖然我們認為本招股説明書中包含的市場數據、行業預測和類似信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，包括標題下討論的因素，對我們未來業績和增長目標以及我們所在行業和市場的未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。風險因素,” “關於前瞻性陳述的警告性聲明“和”管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 “在這份招股説明書中。

商標、商號和服務標誌

本 文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商標和服務標記可能不帶®或TM符號，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助。

已選擇 個定義

“ASC” 指會計準則編撰。

“董事會”指本公司的 董事會。

“業務合併”指根據業務合併協議於2022年6月9日完成的交易，根據該協議，Globis與直布羅陀私人股份有限公司Forafric AGRO Holdings Limited合併。

“業務合併協議” 指由Globis、FAHL、賣方和Globis內華達州簽訂並經修訂和補充的業務合併協議，該協議於2021年12月19日簽訂，並於2022年4月20日修訂。

“結束” 是指企業合併的結束。

“結束日期”是指2022年6月9日，也就是企業合併結束之日。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“普通股”是指GLOBIS的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司法”係指經不時修訂或重新頒佈的直布羅陀法律2014年公司法。

“公司”是指(I)Forafric農業控股有限公司，一家直布羅陀私人股份有限公司，在關閉前；及(Ii)Forafric Global PLC，一家直布羅陀上市股份有限公司，在直布羅陀上市公司Forafric Global Limited更名後繼續經營，在Forafric Global Limited遷冊並重新註冊為直布羅陀公共股份有限公司後，作為Globis內華達州的繼任者。

“出資協議”指代表及代表普通股持有人(及因合併而合併附屬公司)的代理人與本公司訂立的出資及認購協議，受合併及緊隨合併生效，根據該協議，上述代理人將本公司配發及發行普通股的全部普通股轉讓予本公司，並分別按上述出資及認購協議所載條款及條件作出規定。

“FAHL債券”是指FAHL向第三方持有人發行的金額為1,200萬美元的可轉換債券，據此，在完成PIPE投資和業務合併的同時，可轉換債券的未償還本金和應計利息將按每股9.45美元的費率轉換為公司普通股。

“FAHL債券持有人”是指已發行FAHL債券的持有人。

“FAHL關聯方貸款”是指 與賣方有關聯的某些方發放的總額約為1,510萬美元的貸款，已在成交時償還。

“DGCL”指修訂後的特拉華州公司法。

“股權激勵計劃”是指自截止日期起生效並於2022年11月21日修訂和補充的Forafic 2022長期員工股票激勵計劃。

“交換”是指以一對一的方式將合併子公司的普通股以每股面值0.0001美元交換為普通股。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“法國農業控股有限公司”是指福拉弗裏克農業控股有限公司，這是一家直布羅陀私營股份有限公司，註冊地址為直布羅陀57/63連牆路，註冊編號為114436，已成為該公司的全資子公司。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“Globis”是指Globis收購公司(在合併之前，該公司是根據特拉華州法律成立的公司)。

“Globis董事會”是指Globis的董事會。

“Globis Nevada”是指Globis NV 合併公司，是內華達州的一家公司。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“首次公開發售”是指環球根據美國證券交易委員會於2020年12月8日宣佈生效的首次公開招股登記表格S-1(美國證券交易委員會檔號第333-250939號)，於2020年12月15日完成的首次公開發售其單位、公開招股及認股權證。

“IPO註冊説明書”是指為Globis的IPO提交的註冊説明書。

“就業法案”是指修訂後的2012年創業法案。

“禁售協議”是指本公司與本公司某些股權持有人在企業合併完成時簽訂但已失效的每份禁售協議。

“組織章程大綱及章程細則” 指本公司的建議組織章程大綱及章程細則於遷冊後及因Forafric Global Limited重新註冊為直布羅陀上市公司股份有限公司而生效。

“合併”是指Globis 與本公司的全資子公司Merge Sub合併，合併Sub在合併後繼續存在。

“合併協議”指日期為2022年6月9日的Globis和Merger Sub之間的合併協議和計劃。

“合併子公司”是指Globis NV合併 2 Corp.，是內華達州的一家公司(在合併之前，該公司是Forafric Global PLC的全資子公司)。

“納斯達克”是指納斯達克股票市場 。

“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.001美元。

“PFIC”指本守則所指的被動外國投資公司。

“PIPE投資”是指PIPE投資者根據認購協議規定的條款和條件，以普通股的形式進行總金額不超過20,000,000美元的私人投資。

“PIPE投資者”是指已簽署認購協議的投資者。

“優先股”是指本公司授權未來發行的每股0.001美元(千分之一美元)的優先股。

“私募”是指Globis在IPO結束時同時向保薦人配售4,188,889份私募認股權證和(Ii)向保薦人配售100,833個私募單位 。

“私募認股權證”是指 Globis的4,289,722份認股權證，包括包括在私募單位內的100,833份認股權證，在私募IPO結束時同時出售給保薦人。每份私人認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股Globis普通股 。

“私募單位”是指在首次公開募股結束的同時，以每單位10.00美元的價格出售給保薦人的Globis‘100,833個單位。每個私募單位與IPO中出售的公共單位相同。

“公開股份”是指在IPO中出售的11,500,000股Globis普通股(無論它們是在IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。

“公共股東”是指公共股票的持有者。

“公開單位”指首次公開發售(包括根據超額配售選擇權)出售的單位，包括一股公開股份及一份公開認股權證。

“公共權證持有人”是指公共權證持有人。

“公開認股權證”是指Globis在IPO中出售的權證(無論它們是在IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。

“重新註冊”是指內華達州Globis繼續 作為直布羅陀私人股份有限公司重新註冊為直布羅陀私人公司，名為Forafric Global Limited，在其法定和已發行股本變更後，將Forafric Global Limited重新註冊為直布羅陀股份有限公司，根據內華達州法律、公司法和重新註冊條例的適用規定，Globis內華達的普通股成為直布羅陀私人有限公司的普通股；該詞包括為實現該等遷址而作出的所有 事宜及所需或附帶的變更，包括Globis 內華達因遷入直布羅陀而更改註冊辦事處，以及於Forafric Global Limited重新註冊為直布羅陀股份有限公司後，最終採納符合公司法的組織章程大綱及細則。

“重新註冊條例”指經不時修訂或重新頒佈的直布羅陀法律1996年的“公司(重新註冊)條例”。

“相關協議”指與本招股説明書中進一步描述的業務合併協議相關而簽訂的某些附加協議。

“註冊權協議” 指由Globis和贊助商簽訂的、日期為2020年12月10日的註冊權協議。

“規則144”係指《證券法》下的規則144。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“賣方”指燈塔資本有限公司，一家直布羅陀私人股份有限公司，作為緊接業務合併前公司的唯一股東 。

“認股權證協議”指於2020年12月10日由Globis與VStock Transfer，LLC(作為認股權證代理)訂立的 認股權證協議，該協議由Globis於聯交所轉讓及更新予本公司。

“發起人”統稱為特拉華州有限責任公司Globis SPAC LLC和特拉華州有限責任公司Up and Up Capital，LLC。

“保薦函協議”是指Globis與保薦方在IPO的同時簽訂的、日期為2020年12月15日的保薦函協議。

“保薦方”是指保薦人和Globis的獨立董事。

“轉讓代理”是指VStock Transfer， LLC。

“國庫條例”是指《國庫條例》、其立法歷史，以及根據該準則頒佈並經修訂的最終的、臨時的和擬議的國庫條例。

“信託賬户”是指Globis的信託賬户，該賬户持有首次公開募股的淨收益和出售私募的某些收益，加上由此賺取的利息，減去釋放用於納税的金額。

“單位”指公共單位 或私人配售單位。

“認股權證”指Globis的公共認股權證和私人認股權證。

“營運資金貸款”是指贊助商或贊助商的關聯公司，或Globis的某些高管和董事為企業合併融資而發放的某些 貸款。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、 業務戰略或對我們業務的預期。具體地説，前瞻性陳述可能包括與以下方面有關的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本委託書/招股説明書發表之日可獲得的信息以及公司管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多不在公司及其各自的董事、高級管理人員和關聯公司的控制範圍之內。因此，前瞻性陳述 不應被視為代表公司截至隨後任何日期的觀點。本公司不承擔 更新、添加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陳述以反映其作出日期後的事件或情況的義務 ，無論是由於新信息、未來事件、在本聲明日期後變得明顯的不準確或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。可能導致實際結果 不同的一些因素包括：

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下面介紹的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險的損害， 以及我們不知道的或我們認為截至招股説明書之日不重要的其他風險。我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

與公司證券相關的風險

出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們普通股和認股權證的價格下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人可以轉售最多11,158,619股普通股，相當於大約41.5% 本公司已發行及已發行普通股(假設不行使公開認股權證)包括：(I)根據與業務合併有關的認購協議條款，以私募方式向PIPE投資者發行最多1,320,195股普通股；(Ii)根據與業務合併有關的債券認購契約條款，以私募方式向債券投資者發行最多1,248,426股普通股(定義見下文) ；(Iii)以私募方式向持有與企業合併相關的FAHL關聯方貸款的某些關聯方發行最多749,443股普通股 ，(Iv)可能因行使私募認股權證而發行的最多4,289,722股普通股，(V)由Globis SPAC，LLC和Globis的某些關聯公司持有的最多2,875,000股普通股，(Vi)由Up Up Capital，LLC及其關聯公司持有的最多273,333股普通股，(Vii)Chardan Capital Markets LLC持有的最多402,500股普通股已發行 ，以完成首次公開招股登記説明書所述的業務合併為參股股份。

本招股説明書中提供的證券佔我們已發行普通股和認股權證的相當大比例，而此類證券的出售或可能發生此類出售的看法可能會壓低我們普通股和認股權證的市場價格 並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。另請參閲“-未來向我們的股東和其他重要股東轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌 ，即使我們的業務表現良好。”

我們發行的額外證券可能會影響我們的所有權和投票權。此外，由於優先股股東享有優先股息權、轉換權、贖回權和清算條款，發行優先股或購買該等優先股的期權或認股權證可能會對普通股的價值產生負面影響。

我們可能會不時通過公開或私下銷售的方式向第三方投資者發行額外的證券。此類證券可能為持有人 提供所有權和投票權，使其持有人對我們的業務產生重大影響。任何可能發行的優先股 應具有本董事會可能不時指定的權利、優惠、特權和限制，包括優先股息權、投票權、轉換權、贖回權和清算條款。不能 保證我們不會發行具有比我們普通股更有利的權利和優惠的優先證券 。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋。

我們 可以通過股權發行、債務融資、合作、許可安排、戰略聯盟以及營銷或分銷安排的組合來尋求額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作為我們普通股持有人的權利產生不利影響。產生額外債務或發行某些股權證券 可能會導致固定支付義務增加，還可能導致某些額外的限制性契約，例如對我們產生額外債務或發行額外股本的能力的限制 ，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他 運營限制。此外，發行額外的股權證券或發行此類證券的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們達成合作或許可安排以籌集資金，我們可能會被要求接受不利條款，包括以不利條款將我們對技術或藥物和診斷技術候選者的權利放棄或許可給另一方 ，否則我們將尋求開發 或將自己商業化，或可能為將來可能達成更有利條款的安排保留權利。

某些 出售證券持有人以低於本招股説明書 日期我們普通股市場價格的價格收購其股票，即使我們普通股價格下跌，也可能獲得正回報率，並可能願意以低於在公開市場上收購我們股票的股東的價格出售其股票。

我們的某些證券持有人以低於當前市場價格的價格購買了各自的普通股，因此他們的投資可能會獲得正的回報率，即使我們的公共證券持有人的投資回報率為負。 尤其是在Globis首次公開募股完成之前，保薦人購買了Globis的3,047,500股普通股，這些普通股在業務合併結束時轉換為普通股，總收購價為26,500美元，約合每股0.0087美元。根據我們普通股2023年5月23日在納斯達克的收盤價，即每股10.19美元，出售全部3,047,500股普通股將產生每股10.3513美元的利潤，總計約為31,545,600美元。 此外，出售證券持有人還以不到每股10.36美元的價格獲得了額外的1,349,259股普通股。在轉售全部1,349,259股普通股後，此類出售證券持有人將產生平均每股0.87美元的利潤，或總計約1,172,367美元。因此，保薦人和其他股東能夠確認他們的投資回報高於股東 或認股權證持有人在Globis首次公開募股時購買Globis普通股的股票，或在業務合併結束後購買Globis普通股的股票。此外，即使我們的普通股價格大幅下跌，這些股東也可能獲得正回報率 。因此，這些證券持有人可能願意以低於在公開市場上收購我們股票的股東的價格或高於此類證券持有人支付的價格出售其股票。 出售或可能出售這些普通股，包括根據本招股説明書的普通股，可能會增加普通股價格的波動性 或對普通股價格造成重大下行壓力。

我們普通股的認股權證 如果被行使，將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋。

認股權證 最多可購買根據適用於該等證券的認股權證協議條款，15,789,722股普通股於2022年6月9日開始可行使。認股權證的行使價為每股普通股11.50美元，可根據認股權證協議的條款作出調整。截至2022年12月31日，我們共有15,750,942份未平倉認股權證。一旦行使該等認股權證，將會增發普通股，這將導致現有普通股持有人的權益被攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量該等股份或可行使該等認股權證，可能會對普通股的市價造成不利影響。

不能保證認股權證將在現金中，而且它們可能到期時一文不值。

根據認股權證協議的條款，認股權證將於我們的業務合併完成後五年即2027年6月9日東部標準時間下午5：00到期。我們認股權證的行使價為每份11.50美元。普通股，有待調整，目前超過普通股的市場價，根據普通股2023年5月19日的收盤價，普通股的市場價為每股10.19美元。假設行使所有尚未發行的現金認股權證，我們將獲得總計約1.453億美元的收益。然而，我們 只有在所有認股權證持有人行使其所有認股權證的情況下才會收到此類收益。我們相信，認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價(以每股為基準)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。不能保證認股權證在到期前永遠處於“現金”狀態， 因此，認股權證到期時可能一文不值。

未來向我們的股東和其他大股東轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在此註冊聲明生效後，或在滿足證券法第144條的要求後，我們的某些股東和某些其他重要股東可能會在公開市場或私下協商的交易中出售大量普通股，這可能會增加我們股價的波動性 或對我們的普通股價格造成重大下行壓力。

我們普通股的市場可能無法發展，這將對我們普通股的流動性和價格產生不利影響。

我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的 普通股。

普通股和權證的交易價格可能會因各種因素而波動，其中一些因素不在我們的控制範圍內，包括但不限於：

這些 和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止 投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對普通股或認股權證的流動性產生負面影響。在一家公司的證券市場價格經歷了 段時間的波動之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。由於普通股或權證的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的目標 。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。

權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這 可能會限制權證持有人就與我們的此類權證有關的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

《認股權證協議》規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因《認股權證協議》而引起或與《認股權證協議》相關的針對我們的任何訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的 獨家法院。我們已經放棄了對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院 代表着一個不方便的法庭。儘管如上所述，《認股權證協議》的這些條款不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。根據認股權證協議購買任何認股權證或以其他方式取得任何認股權證權益的任何人士或實體，應被視為知悉並已同意認股權證協議的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提交了標的屬於《權證協議》法院條款範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”) ，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的 州和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行中向該持有人送達法律程序文件 作為該持有人的代理人在外國訴訟中向該權證持有人的律師送達訴訟。

選擇法院條款限制了權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力 ，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生 額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們 須遵守1934年《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、納斯達克 上市要求以及其他適用的證券規則和法規的申報要求。因此，我們會產生相關的法律、會計和其他費用， 如果我們不再符合《證券法》第2(A) 節所界定的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加得更多。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交有關我們業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的信息披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來滿足這些要求，這將增加我們的成本和支出。

與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性， 增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準 由於缺乏特殊性，在許多情況下有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們預計這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂，儘管 我們目前無法確定地估計這些成本。

我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地 過渡到受聯邦證券法律法規和法規的重大監管和報告義務約束的上市公司，以及證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻止我們改善業務、財務狀況和運營結果。此外，我們預計這些規章制度 將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，因此我們可能需要 產生大量成本來維持相同或類似的承保範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會任職，以及合格的高管 。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。 如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠的結果對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利的 影響。

我們 是一家“新興成長型公司”，目前尚不確定降低適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求是否會降低我們的普通股和認股權證對投資者的吸引力，這可能會對我們產生實質性的不利影響 ，包括我們的增長前景。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至(Br)在(I)財政年度的最後一天(A)業務合併結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們股票的市值超過7億美元，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，以及減少關於高管薪酬的披露義務。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節規定，在私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的 財務會計準則之前，“新興成長型公司”不必遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們沒有選擇 退出這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果我們對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他某些上市公司進行比較，因為我們使用的會計準則可能存在差異。

此外， 即使在我們不再有資格成為“新興成長型公司”之後，只要我們能夠繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括但不限於《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款 ；交易法條款要求內部人士公開報告其股份所有權和交易活動，以及從短期交易中獲利的內部人的責任；以及 交易法規則要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告，或當前的8-K表格報告。此外，我們將不需要像美國國內公司那樣迅速地向美國證券交易委員會提交年報和財務報表，這些公司的證券 是根據《交易法》註冊的，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。

因此，如果我們不是外國私人發行人，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息，或者同時無法訪問。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的普通股和認股權證不那麼有吸引力。 如果一些投資者因此認為我們的普通股和認股權證不那麼有吸引力，交易市場可能會不那麼活躍，我們普通股和認股權證的股價 可能會更不穩定。

我們 符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的境外私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和條例中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的規則；(Ii)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；(Iii)《交易所法案》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人士的責任；及(Iv)《FD條例》規定的發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求 向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您收到的有關我們的信息可能少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息 。

根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，如果超過50%的未償還有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或 (Iii)我們的業務主要在美國管理，則我們 可能會失去我們作為外國私人發行人的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的身份， 我們將不再豁免上述規則，其中將被要求提交定期報告和年度財務報表和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生巨大的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足上。

我們 是納斯達克規則中定義的“受控公司”，因此，我們有資格並可能依賴於豁免某些公司治理要求。在我們選擇依賴這些豁免的範圍內，股東 將不會獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

由於業務合併的完成，賣方控制了已發行普通股的大部分投票權(約69.4%)。賣方的最終實益所有人是燈塔公司PTC，作為賣方的唯一股東、燈塔 和解的受託人。燈塔和解協議是一項可自由支配的信託，Yariv Elbaz及其家人是其指定的潛在受益人。受託人燈塔公司PTC有限公司控制着該信託基金的事務。

因此，我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則， 由個人、集團或另一家公司持有50%以上投票權的上市公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

為了 我們繼續滿足納斯達克公司治理 標準所指的“受控公司”的定義，我們可以依賴這些豁免，如果我們選擇這樣做，我們的董事會中可能沒有超過多數的獨立 董事，我們的公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立 董事組成。因此，對於受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東，您可能得不到相同的保護。

您 在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據直布羅陀法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都是我們進行的，並且我們的大多數董事和高管居住在美國以外的地方。

我們 是一家根據直布羅陀法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們的大部分業務都是在美國以外的地區進行的。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數高級管理人員和董事居住在美國以外，這些人員的大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向居住在美國以外的董事或高級職員送達訴訟程序，難以根據美國證券法在美國境外對居住在美國境外的我們的 董事或高級職員提起原創訴訟，或難以執行在美國法院獲得的針對我們境外董事或高級職員的判決。

我們的公司事務將由我們的組織備忘錄和章程以及直布羅陀法律2014年公司法。我們股東的權利和董事在直布羅陀法律下的受託責任 與美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的不同。特別是，直布羅陀的證券法體系與美國不同，美國的一些州，如特拉華州，可能比直布羅陀擁有更完善的公司法體系和司法解釋。此外，直布羅陀公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的母國直布羅陀的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。作為一家其證券在納斯達克上市的外國私人發行人，我們被允許 遵循某些母國公司治理做法，以取代根據納斯達克規則 第5615(A)(3)條制定的納斯達克規則的要求，該規則規定了此類豁免，以遵守納斯達克規則5600系列。由於直布羅陀沒有關於以下事項的任何規則 ，我們打算依靠外國私人發行人可獲得的豁免，以滿足薪酬委員會由獨立董事組成的要求，以及我們在非公開發行中發行20%或更多已發行普通股的要求 。如果我們選擇在公司治理問題上 遵循母國慣例，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們 預計在可預見的未來不會派發股息。

預計我們在可預見的未來將繼續虧損運營，並將保留大部分(如果不是全部)可用資金 和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，預計我們在可預見的未來不會支付任何現金股息 。

我們的董事會將擁有是否分配股息的自由裁量權。即使董事會決定宣佈並支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於未來的運營結果和現金流、 資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同 限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售我們的普通股 ，這可能永遠不會發生，作為實現您未來投資收益的唯一途徑。不能保證我們的普通股會升值，或者我們的普通股的市場價格不會下跌。

與我們的業務相關的風險

嚴重的惡劣天氣條件，如颶風或嚴重風暴，或全球變暖的影響，也可能導致廣泛的財產損失、長期的業務中斷、人身傷害和其他損失和損害。

國際小麥價格是我們經營中的主要風險。小麥價格的波動取決於天氣和總部位於北美、中歐和黑海周圍的主要小麥生產商的戰略。歷史上，惡劣的天氣狀況會導致農作物歉收或收成大幅減少，從而導致農業商品行業的波動，這可能會影響我們在業務中銷售和使用的農業商品的供應和定價，對與我們有業務往來的農業生產者的信譽產生負面影響，或者影響我們獲得足夠的未加工穀物以滿足需求的能力。小麥收購價格的變化不會直接影響我們的麪粉、粗麪粉、意大利麪和粗麥粉的平均銷售價格。

嚴重的惡劣天氣條件，如颶風或嚴重風暴，也可能導致廣泛的財產損失、長期的業務中斷、 人身傷害和其他損失。我們的運營還依賴於可靠和高效的運輸服務。由於天氣狀況或其他原因造成的運輸服務中斷也可能對我們的運營產生重大不利影響。

此外，氣候變化的潛在物理影響是不確定的，可能會因地區而異。這些潛在影響可能包括降雨模式的變化、水資源短缺、海平面變化、風暴模式和強度的變化以及氣温水平的變化，這可能對我們的成本和業務運營、全球農業商品生產的地點和成本以及農業大宗商品的供需產生不利影響。氣候變化還可能導致比今天更強的生產變異性，這可能會導致價格波動。氣候變化可能導致氣温升高和降雨變化，這可能導致摩洛哥和其他半乾旱地中海國家未來的產量下降 ，這可能會影響原材料成本、供應和質量。 這些影響可能會對我們的運營結果、流動性或資本資源產生重大影響。

我們的業務受到農產品和其他原材料價格、運輸成本、能源價格、利率和外幣匯率波動的影響，每種情況下都是由我們無法控制的因素引起的，這些因素可能對我們的經營業績產生不利影響 。

由於我們無法控制成品的平均銷售價格，因此原材料成本的任何增加都會直接影響我們的利潤率。

我們的業務 受其他非我們可控因素引起的農產品和其他原材料價格波動的影響 ，如匯率波動、由我們無法控制的因素引起的本地和國際供需變化， 包括農民種植和銷售決策、政府農業計劃和政策、全球庫存水平、生物燃料需求、 天氣和作物狀況以及競爭性商品和替代品的供需情況，這些都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務有賴於我們獲得優質原材料的能力。

我們產品的質量取決於原材料的質量。如果我們無法獲得高質量的小麥，我們必須使用酶、抗壞血酸和麪筋等增強劑來達到更高的質量水平。此類額外成本將對我們的業績產生負面影響。

我們 依賴於一家關聯方供應商，我們幾乎所有的原材料都是從該供應商獲得的。

於2018年，吾等與Millcorp Geneve SA(“Millcorp”)(賣方的全資附屬公司)訂立為期五年的供應協議，根據協議，吾等有責任從Millcorp取得每年所需普通小麥、硬質小麥或任何其他穀物的至少80%，該協議於2023年3月31日到期，其後延長3年至2026年3月31日。Millcorp業務的任何中斷或無法 履行其供應義務都可能對我們的經營業績產生不利影響。

儘管我們認為我們與Millcorp的交易包含公平市價條款，但與關聯方持有所有權利益的實體進行的此類交易存在潛在的利益衝突。在行使這些交易下的合同補救辦法方面也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。

我們的業務可能會受到配送和物流系統中斷的不利影響。

小麥成本不僅受小麥市場的影響，還受運費的影響。自新冠肺炎疫情爆發以來，全球市場出現了供應和分銷中斷，增加了我們的運輸和運輸成本。此類中斷可能會持續，並可能進一步嚴重影響運輸和運費成本。運輸和運費成本的大幅增加可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務容易受到行業供需失衡的影響。

從歷史上看，摩洛哥麪粉廠的市場是不平衡的，有高需求時期和低需求時期，供應能力超過需求。為了保持我們的市場份額，我們必須在價格上競爭，降低利潤率。

我們 受到全球和地區經濟低迷及相關風險的影響。

對我們產品的需求水平受到全球和地區人口和宏觀經濟狀況的影響，包括人口增長率和生活水平的變化。全球經濟增長的顯著下滑或主要地理區域的衰退狀況可能會導致對農產品的需求減少，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭可能導致原材料短缺或原材料成本上升，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯入侵烏克蘭。入侵可能會嚴重擾亂或抑制烏克蘭的小麥收成，並損害烏克蘭出口小麥的能力。此外，由於俄羅斯入侵烏克蘭，美國、歐盟和其他國家對在俄羅斯做生意以及與俄羅斯擁有的某些企業進行制裁和懲罰。這些制裁可能會限制俄羅斯出口小麥的能力。我們目前在俄羅斯沒有任何業務運營，也沒有從俄羅斯的供應商那裏採購原材料，因此對俄羅斯實施的制裁制度目前不會直接影響本公司的業務。然而，烏克蘭約佔世界小麥出口的10%，俄羅斯約佔世界小麥出口的16%。因此，烏克蘭和俄羅斯之間戰爭的持續可能導致國際市場上小麥供應的材料減少，進而可能影響我們獲得原材料的能力或導致原材料價格大幅上漲，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於新冠肺炎大流行，各國政府已經實施了包括關閉、隔離、旅行限制和其他社會距離指令在內的重大措施，旨在控制病毒的傳播。公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。如果這些限制仍然存在，未來將實施額外的預防和緩解措施，或者這些或任何其他遏制或治療新冠肺炎的措施的有效性存在不確定性，則可能會對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們的供應鏈以及我們高效運營的能力產生實質性的不利影響。 雖然我們的供應鏈迄今尚未經歷嚴重中斷，但我們經歷了原材料和物流成本的上升，我們的一些客户已經停止運營。雖然到目前為止，這還沒有對我們的業務產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情的持續不確定性、減少病毒傳播的進一步持續措施以及新冠肺炎嚴重程度、持續時間或傳染性的增加，包括髮現新的變種，以及由此對我們的主要供應商及其來源、聯合制造商、分銷商或運輸或物流提供商產生的任何負面影響，都可能進一步 對原材料價格、可用性以及我們加工我們的產品並將其交付給客户以滿足他們的需求的能力 產生負面影響，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

雖然我們的產品通常是主食，不受消費者需求波動的影響，但消費者對我們產品的需求可能會受到旅行限制或社會距離指令的影響，以及由於 疾病、隔離或經濟困難、消費者信心下降和支出或食品儲藏室裝載活動而暫時無法購買我們的產品，這些都可能 對我們的結果產生負面影響。

我們 受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

由於我們業務的國際性，我們受到匯率波動的影響。 美元與其他貨幣之間的匯率變化，特別是安哥拉寬扎和歐元，會影響我們以當地貨幣計價的收入和支出 ，還可能對我們的資產價值產生負面影響。

我們 在全球和新興市場開展業務面臨經濟、政治和其他風險。

我們 是一家全球性企業，所有資產和業務都位於美國以外。此外，我們戰略的一部分涉及在東歐、亞太地區、中東和非洲等多個新興市場地區拓展業務。動盪的國際經濟、政治和市場狀況可能會對我們的經營業績和我們實現業務戰略的能力產生負面影響。

我們 還面臨國際業務的其他風險，包括：

這些 風險可能會對我們的運營、業務戰略和經營業績產生不利影響。

影響摩洛哥的自然災害、經濟蕭條或其他不利事件可能會對我們的業務產生不利影響。摩洛哥是我們的工廠和客户所在的國家。

我們很大一部分業務和銷售都在摩洛哥。自然災害、經濟低迷或蕭條、內亂、重大政治不穩定、戰爭或其他武裝衝突或影響國家的恐怖主義行為可能會對我們的運營和業務產生負面不利影響。

我們 依賴於一小羣關鍵高管和員工-如果我們無法留住和激勵我們的管理團隊成員和其他關鍵員工，或者無法吸引、培訓和留住更多員工來支持我們的運營，我們的業務和未來增長前景將受到損害 。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。這些 高管和某些關鍵員工成員主要負責我們公司的成功和增長，以及我們品牌、聲譽和與客户關係的發展。這些人員均不受長期書面僱用安排的約束。 任何此類人員的流失都可能對我們的業務和增長能力產生不利影響。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們 吸引、培訓和留住足夠數量的員工和經理的能力，他們瞭解和欣賞我們的文化，能夠 有效地代表我們的品牌，並在我們的業務合作伙伴和消費者中建立信譽。既無法替換即將離職的人員，也無法吸引和留住新的合格人員，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 受到行業和其他風險的影響，這些風險可能會對我們的聲譽和財務業績產生不利影響。

我們 受到食品和飼料行業風險的影響，這些風險包括但不限於作物病害、變質、污染、篡改或產品的其他摻假、產品責任索賠和召回以及有關食品和飼料安全、營養標準和轉基因生物等事項的政府法規。我們還會受到客户和消費者偏好變化的影響。 這些風險不僅會對我們的業務和運營結果產生不利影響，還會對我們的企業聲譽造成負面影響。

作為一家產品包括主食和飼料產品在全球銷售的公司，保持良好的企業聲譽是我們持續成功的關鍵。聲譽價值在很大程度上取決於人們對負面事件的看法，這種看法可能會隨着負面事件的發生而迅速變化。 未能或據稱未能在質量、安全、誠信、環境可持續性和社會責任方面保持高標準，包括在原材料方面，即使不屬實，也可能導致不利的有形影響，如對我們產品的需求減少。

我們 可能承擔不在保險範圍內的重大責任。

我們 相信我們的保險範圍符合行業慣例，足以滿足我們的需求。但是，我們 保單下的索賠可能會受到某些例外情況的約束，可能不會得到完全、及時或根本的賠償，或者我們可能會招致嚴重的、 我們的保險不能完全覆蓋的意外損失。如果我們承擔鉅額債務，或者如果我們的業務運營中斷了很長一段時間，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們的 披露控制和程序旨在合理地確保我們在提交或根據交易法提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，並在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。

我們 相信，任何披露控制和程序或內部控制程序和程序，無論構思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些 固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為 簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權覆蓋控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 而無法發現，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層必須提交一份關於財務報告內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。 然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。財務報告的內部控制存在重大缺陷 可能導致財務報表錯誤，進而可能導致財務報告錯誤和/或財務報告延遲，這可能需要我們重新陳述我們的經營業績

如果我們未來未能對財務報告保持有效的內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。投資者可能對我們的經營業績失去信心 ，普通股價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響 。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，普通股可能無法 繼續在納斯達克全球市場上市。

風險 與我們留住現有客户、吸引新客户、擴展產品供應以及增加新老客户的加工量和收入的能力有關。

我們業務的未來增長取決於我們留住現有客户、吸引新客户以及吸引現有客户和新客户以增加採購量從而增加收入的能力。

客户對我們產品的購買可能會因各種原因而減少，包括客户對我們產品和服務的滿意度 、提供新產品和服務的業務擴展、我們支持服務的有效性、我們產品和服務的定價、競爭產品或服務的定價、範圍和質量、全球經濟狀況的影響、監管或金融機構的限制、信任，以及我們及時以具有競爭力的價格提供優質產品的能力。

如果我們未能留住現有客户、吸引新客户並增加新老客户的收入，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。這些努力可能需要大量的財務支出、資源承諾、我們流程的開發以及其他投資和創新。

與我們的增長相關的風險

我們的風險管理策略可能不會奏效。

我們 可能無法從我們的成本降低、利潤率提高和其他業務優化計劃中獲得預期的效率、節省和其他好處。

我們 正在持續實施計劃，以降低成本、提高效率並增強我們的業務。過去幾年實施的舉措包括將多個地區的某些活動外包，並在全球範圍內實現製造運營的合理化，包括實施運營改進計劃。意外延誤、成本增加、對我們內部控制環境的不利影響、無法留住和激勵員工或這些計劃帶來的其他挑戰可能會 對我們實現這些活動的預期節省或其他預期收益的能力產生不利影響。

我們 可能無法實現收購或合資企業的預期收益。

我們 是其他公司的積極收購者，我們有合資夥伴。我們戰略的一部分包括收購、聯盟和合資企業，旨在擴大和增強我們的業務。我們從收購、合資企業和聯盟中獲益的能力 取決於許多因素，包括我們識別合適的潛在客户、談判有利的交易條款以及成功 完善和整合我們收購的任何業務的能力。

我們的 收購活動可能涉及意外延遲、成本和其他問題。如果我們的 收購遇到意想不到的問題，我們的高級管理層可能需要將注意力從我們業務的其他方面轉移到解決這些問題上。 此外，我們可能無法完成擬議的收購，因為我們會產生費用，並在此類交易上投入大量資源，包括 管理時間。

收購 還存在這樣的風險，即我們可能面臨與被收購公司及其管理層在收購前採取的行動有關的繼任責任。我們對收購進行的盡職調查，以及我們從被收購公司的賣家那裏獲得的任何合同擔保或賠償，可能不足以保護我們免受實際責任的影響，或補償我們的實際責任。與收購相關的重大責任可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響，並降低收購的收益 。此外，收購還涉及其他風險，例如被收購實體的管理和內部控制有效性的不同水平 、系統集成風險、與收購相關的商譽和無形資產相關減值費用的風險、大規模收購的完成和整合導致重大會計費用的風險、為增加的資本支出和營運資本要求提供資金的需要、我們留住和激勵被收購實體員工的能力 以及其他意想不到的問題和負債。

與政府監管相關的風險

農業 商品生產和貿易流動受到政府政策和法規的重大影響。影響農業的政府政策，如對農產品的税收、關税、關税、補貼、進出口限制，以及商品和能源政策(包括生物燃料的強制要求)，可影響行業的盈利能力、某些作物的種植與農業資源的其他用途、作物生產的地點和規模，無論是未加工或已加工的商品產品進行貿易，以及進出口的數量和類型。此外，國際貿易爭端會限制或擾亂國家或地區之間的貿易，從而對農業商品貿易流動產生不利影響。

摩洛哥市場是我們大部分業務的發源地，我們在那裏運營着八家磨坊，摩洛哥政府對此進行了嚴格的監管。尤其是：

法律索賠、政府調查或其他監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰。

由於我們在高度受監管的環境中運營，法律和監管框架不斷髮展，我們面臨着 法律索賠、政府調查或其他監管執法行動的風險。儘管我們已實施旨在確保遵守現有法律法規的政策和程序，但不能保證我們的供應商和經銷商不會 不違反我們的政策和程序。此外，未能維持有效的控制程序可能會導致違反法律法規的行為，無論是否是有意為之。因我們未能遵守適用法律和法規而引起的法律索賠、政府調查或監管執法行動 或被指控未能遵守適用的法律法規可能會使我們受到民事和刑事處罰，這可能會對我們的產品銷售、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，針對我們的潛在和懸而未決的訴訟和行政行動的辯護成本和其他影響 可能難以確定，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

訴訟 或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們可能會不時地參與各種索賠和訴訟程序。我們評估這些索賠和訴訟程序以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在損失的金額。根據這些評估和估計，我們可以適當地建立儲量。這些評估和估計基於當時管理層可獲得的信息，涉及大量管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和 估計大不相同。雖然我們為某些潛在的責任投保，但承保範圍可能不足或不包括我們可能面臨的潛在責任。我們目前沒有參與任何實質性的訴訟。

有關競爭的風險

我們在每個業務中都面臨着激烈的競爭，我們有許多競爭對手，其中一些比我們更大，擁有更多的財務資源 。由於我們銷售的許多產品是全球大宗商品，我們產品的市場價格競爭非常激烈 在許多情況下對產品替代非常敏感。此外，為了有效地競爭，我們必須繼續專注於提高生產和分銷運營的效率，以及發展和維護適當的市場份額和客户關係。 競爭可能會導致我們失去市場份額或降低定價，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

有關數據安全和知識產權的風險

我們的信息技術系統和流程可能會遭受重大破壞或中斷，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。

我們的 信息技術系統(其中一些依賴於第三方提供的服務)為內部和外部用户提供關鍵數據和服務，包括採購和庫存管理、交易處理、財務、商業和運營數據、人力資源管理以及運營和管理業務所需的其他信息和流程。我們的信息技術 和基礎設施可能會遭遇黑客攻擊、入侵或其他故障或中斷，從而危及我們的系統和存儲在那裏的信息。雖然我們已經實施了旨在保護我們的網絡和關鍵系統的安全性和連續性的安全措施和災難恢復計劃，但這些措施可能無法充分防止入侵或故障等不利事件的發生或減輕其嚴重性(如果發生)。如果我們的信息技術系統因大量基於攻擊、系統實施困難、災難性事件或停電以及我們的安全而遭到破壞、損壞或無法正常運行， 應急或災難恢復計劃不能及時有效地減少這些情況的發生，我們管理業務運營的能力可能會受到嚴重的 影響。我們還可能面臨法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律 承擔的責任、可能的監管處罰以及對我們的聲譽的損害。此類事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們的競爭地位產生不利影響。

與我們資本要求相關的風險

我們 是一家資本密集型企業，依賴我們的運營提供的現金以及外部融資來運營和擴展我們的業務。

我們 需要大量資本來運營我們的業務併為資本支出提供資金。此外，我們的營運資金需求 直接受到農產品價格的影響，大宗商品價格的上漲通常會導致我們的 借款水平上升。此外，為了擴大我們的業務並尋求收購或其他商業機會， 我們可能需要獲得大量資本和營運資金。如果我們無法產生足夠的現金流或籌集到足夠的外部融資來為這些活動及其營運資金提供資金，我們可能會被迫限制我們的運營和增長計劃，這可能會對我們的競爭力產生不利影響，從而影響我們的運營結果。

與在直布羅陀註冊有關的風險

您 對我們的董事和高級管理人員提起訴訟或執行鍼對我們或他們的判決的能力將是有限的，因為我們是在直布羅陀註冊成立的，因為我們主要在美國以外開展業務，而且我們的大多數董事和高級管理人員 居住在美國以外。

我們 是一家直布羅陀上市公司，因此，我們普通股持有人的權利受直布羅陀法律和我們的組織章程大綱和章程細則的約束。我們通過主要位於美國以外的子公司開展業務。我們的所有資產都位於美國以外，我們的幾乎所有業務都是在美國以外的地方開展的。我們的所有管理人員和大多數董事將居住在美國以外，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國向這些個人送達訴訟程序 ，或者在美國執行根據美國證券法民事責任條款在美國法院獲得的針對我們或那些人的判決。直布羅陀法院是否會執行在包括美國在內的其他司法管轄區根據這些司法管轄區的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或根據其他司法管轄區的證券法受理針對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟，這是值得懷疑的。因此，與作為美國公司的公眾股東相比，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能更難保護自己的利益。

使用收益的

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券 將由出售證券持有人為其各自的賬户提供和出售。根據本招股説明書，我們不會通過出售證券持有人從任何證券銷售中獲得任何收益。

對於 出售證券持有人提供的證券的登記，出售證券持有人將支付他們在處置此類普通股時產生的任何承銷折扣和佣金，以及代表 出售證券持有人的法律顧問的費用和開支。我們承擔了完成本招股説明書涵蓋的普通股登記所產生的所有其他成本、費用和支出，包括所有登記和備案費用、納斯達克額外上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用。

假設 現金的所有認股權證全部行使，我們將獲得總計145,265,442美元，根據業務合併協議的條款，賣方 將獲得總計36,316,361美元。我們預計將行使認股權證所得款項淨額用於一般公司用途 。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證，或他們會 行使任何或全部認股權證以換取現金。如果在無現金的基礎上行使認股權證，我們將從認股權證的行使中獲得的現金金額將會減少。

截至本招股説明書發佈之日，我們的認股權證“沒錢了”，這意味着我們認股權證的普通股的交易價格低於認股權證的11.50美元行權價(可按本文所述進行調整)。只要認股權證仍處於“現金外”狀態，我們就不期望認股權證持有人行使其認股權證，因此，我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。有關更多信息，請參閲“風險因素-我們普通股的權證，如果行使，將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋”和“風險因素--不能保證認股權證將以現金形式存在，它們可能到期時一文不值”。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”和其他類似的術語是指在業務合併之前的FAHL及其子公司，以及在業務合併生效後的Forafric Global PLC及其合併的子公司。以下討論及分析總結了影響本公司截至及在下列期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金及現金流量的重要因素。 以下討論及分析應與“管理層討論及財務狀況及經營成果分析”一節一併閲讀我們的綜合財務報表及其相關附註及其他資料。討論包含基於管理層信念的前瞻性 陳述，以及我們管理層作出的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的內容大不相同， 包括下文和招股説明書中討論的內容，特別是招股説明書第5頁開始的題為“風險因素”的章節，這裏通過引用併入招股説明書，以及招股説明書第x頁的“關於前瞻性陳述的警示説明”，通過引用併入本文。此外，該公司的歷史業績並不一定代表未來任何時期的預期業績。

本招股説明書包括截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合財務報表。然而，根據Form 20-F第 5項的指示6所允許，本招股説明書中沒有 討論我們截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經營業績變化，但可以在我們於2022年8月17日提交給美國美國證券交易委員會的Form F-1註冊説明書第1號修正案中的“管理層對FAHL財務狀況和經營業績的討論和分析”中找到。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論 以本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註為基礎，並應與其一併閲讀。

概述

影響我們業績的關鍵因素

以下是影響我們業務績效的關鍵因素：

原材料成本 。小麥成本幾乎佔我們企業總成本的90%。小麥價格的波動對我們的業績有直接影響。小麥成本取決於天氣、供需和主要國際生產國的戰略。原材料成本還取決於運費成本和匯率波動。

工業成本。壓榨成本是影響我們業績的第二個主要因素。這一成本包括設備、人工和利息，而不是融資。 為了開展業務，我們必須將這一成本保持在每噸30美元以下。要實現這一績效，我們必須監控能源、設備使用、物流、人力資源和財務成本。

平均售價 。平均售價基於這兩個組成部分：

麩皮 佔成品產量的20%至25%。我們對麥片的價格沒有影響。

在成品價格上，由於市場上的高併發性，我們可以產生有限的影響。

新冠肺炎的影響

我們 認為新冠肺炎對我們的銷售沒有任何實質性影響。我們認為，這是因為我們生產的是一種主食產品，而對它的需求沒有受到大流行的實質性影響。2022年前三個月，我們經歷了原材料、運費和運輸成本的上漲，這可能是由於全球小麥需求增加和通脹壓力導致大流行期間運輸和物流成本普遍上升；然而，由於我們有能力提高銷售價格和摩洛哥政府提供的補貼，我們貨物成本的這些增加並未對我們的業務 產生實質性不利影響。

新冠肺炎疫情可能會影響我們銷售產品的供應鏈，特別是由於 我們產品的製造或持有以供分銷的地點強制關閉的結果。我們還可能看到我們的物流、服務提供商的運營嚴重中斷，發貨延遲，以及對我們某些產品的定價產生負面影響。到目前為止，我們沒有遇到任何 物流、服務提供商運營的重大中斷或發貨延遲，根據目前的趨勢，我們 預計到2023年底之前不會出現供應鏈中斷。

在這一次，我們預計供應鏈中斷不會對我們的業務目標、運營結果或資本資源產生實質性的不利影響。

烏克蘭戰爭

2022年2月24日，俄羅斯入侵烏克蘭。入侵可能會嚴重擾亂或抑制烏克蘭的小麥收成和烏克蘭出口小麥的能力。此外，由於俄羅斯入侵烏克蘭，美國、歐盟和其他國家對在俄羅斯做生意以及與俄羅斯擁有的某些企業進行制裁和懲罰。 這些制裁可能會限制俄羅斯出口小麥的能力。由於烏克蘭約佔全球小麥出口的10%，俄羅斯約佔全球小麥出口的16%，烏克蘭和俄羅斯之間持續的戰爭可能導致國際市場上小麥供應的實質性減少，進而可能影響我們獲得原材料的能力或導致原材料價格大幅上漲，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。

本公司尚未採購，也沒有在2023年從烏克蘭或俄羅斯採購原材料的 合同。近年來，該公司還使其供應來源多樣化，並從歐洲國家以及阿根廷和巴西購買大部分原材料。公司 相信，2023年將有充足的原材料供應來源。在2023年的前三個月，軟小麥和硬質小麥的價格開始下降，但本公司目前尚未確定2023年剩餘時間價格將繼續以同樣的速度下降的明顯趨勢。

由於本公司目前在俄羅斯沒有任何業務運營，2022年也不會從俄羅斯的供應商那裏採購原材料，因此對俄羅斯實施的制裁制度目前不會直接影響本公司的業務。

運營結果的關鍵 組件

淨銷售額、銷貨成本和毛利數字的計算方法如下：

淨銷售額：合併銷售總額；

銷貨成本：包括原材料成本、運費、匯兑成本和生產中使用的改進成本；

毛利：淨銷售額與銷售成本之間的差額。

我們運營結果的主要組成部分包括：

原材料價格 受許多因素影響，包括全球和地區供應，而全球和地區供應又受到天氣條件、當地種植決定、作物歉收、收成減少、政府政策(包括關税和補貼)、 和其他農業條件以及當地、地區和國際需求等因素的影響。2023年前三個月原材料價格比2022年同期下降了 。

運費 ，受運輸可用性、國際需求、勞動力短缺、罷工、地區衝突、港口基礎設施不足或陳舊等因素影響。

外匯匯率，由於不同國家的相對經濟實力或政府政策而不斷波動。

人力資源生產率，這可能受到可用勞動力的培訓和技能、現有工具和設施的性質、財務激勵和我們無法控制的其他因素的影響。

電力消耗和成本，這可能受到政府政策的影響，包括綠色能源倡議以及現有和新收購設施的年限和效率 。

我們的運營結果主要取決於原材料成本和我們的工業成本。

在我們的業務中，大部分原材料都是從歐洲、南美、黑海和加拿大(用於硬質合金)進口的。摩洛哥有小麥生產，但質量一般不夠高，不能用於工業用途。原材料成本的變化對我們的業務有巨大的影響 ，可以解釋不同時期運營結果的變化。

工業成本是我們運營結果的第二個主要組成部分。工業成本主要包括人力資源成本、設備成本、維護成本、電耗成本和財務成本。我們在2018年啟動了一項龐大的重組計劃，成功地降低了我們的工業成本 。在過去的三年裏，我們成功地將工業成本降低了40%。

運營結果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

經營業績

收入

在截至2022年12月31日的一年中，淨收入總計2.89億美元，同比增長2,810萬美元或10.7%。收入同比增長 的直接原因是銷售量增加，加上我們的小麥產品的平均銷售價格上漲，這是烏克蘭-俄羅斯戰爭爆發後全球大宗商品價格上漲的結果，這加劇了已經緊張的大宗商品供應環境。

銷售成本

在截至2022年12月31日的一年中，銷售成本總計2.604億美元，同比增長4110萬美元或18.7%。銷售成本同比增長 是上述原材料成本上升的直接結果，原因是烏克蘭-俄羅斯戰爭爆發後，全球大宗商品價格上漲，導致運輸和物流成本上升， 由通脹壓力和不利的按市價計價的結果推動。

因此，與去年同期相比，毛利減少1,300萬美元或30.7%。

銷售、一般和管理費用

在截至2022年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用總計3080萬美元，同比減少820萬美元，降幅為21.0%。銷售、一般和行政費用減少的主要原因是薪酬成本減少和壞賬費用減少。

其他 費用(收入)

在截至2022年12月31日的一年中，其他支出(收入)總計1,980萬美元，同比增長850萬美元或75.9%。其他費用的增加主要是由於本年度的利息支出和對外交易損失的增加。這一增長被2022年6月與遠期購買協議相關的衍生品和或有對價的公允價值變化以及與公司業務合併相關的或有對價負債的470萬美元淨收益部分抵消。

細分市場

下表按部門列出了截至2022年和2021年12月31日的年度收入和營業收入：

截至2022年12月31日的年度，軟小麥的淨收入總計2.167億美元，較2021年同期的1.772億美元增長22.3%。這一增長是由於銷售額增加，加上2021年收購了MDS馬裏、MDS布基納法索和Sanabil SA，並在2022年將全年的運營包括在綜合數字中。

截至2022年12月31日的年度，硬質小麥的淨銷售額總計4530萬美元，較2021年同期的5470萬美元下降17.3%。這一下降主要是由於2022財年期間銷量的下降。

截至2021年12月31日的年度，粗麥粉和意大利麪的淨銷售額總計為2,780萬美元，較2021年同期的2,980萬美元下降6.5%。這一下降主要是由於2022財年期間銷量的下降。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表顯示了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營業績：

截至2021年12月31日的年度，淨銷售額總計2.617億美元，較2020年同期的1.966億美元增長33.1%。

在截至2021年12月31日的一年中，銷售成本總計為2.193億美元，較2020年同期的1.562億美元增長了40.4%，反映出原材料和運輸成本的增加。

截至2021年12月31日的年度毛利總計4,240萬美元，較2020年同期的4,040萬美元增長4.9%。

截至2021年12月31日的年度，SG&A支出總額為3900萬美元，而2020年同期為3050萬美元。

截至2021年12月31日的年度，其他支出總額為1,130萬美元，較2020年同期的990萬美元增長13.9%，反映利息支出從截至2020年12月31日的年度的680萬美元增加至截至2021年12月31日的年度的1,040萬美元，增幅為51.3%，抵消了外匯兑換損失從截至2021年12月31日的年度的300萬美元減少至截至2021年12月31日的年度的140萬美元的52.7%。

細分市場

下表按部門列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入和營業收入：

截至2021年12月31日的年度，軟小麥的淨銷售額總計1.772億美元，較2020年同期的1.291億美元增長37.2%。這一增長是由於銷售額增加以及收購了MDS馬裏公司、MDS布基納法索公司和Sanabil公司。

截至2021年12月31日的年度，硬質小麥的淨銷售額總計5,470萬美元，較2020年同期的3,760萬美元增長45.7%。這一增長主要是由於2021財年原材料成本上升直接導致銷售價格上漲。

截至2021年12月31日的年度，粗麪和意大利麪的淨銷售額總計為2,980萬美元，較2020年同期的2,990萬美元下降0.5%。

流動性 與資本資源

營運資本和營運資本設施-截至2022年12月31日和2021年12月31日，營運資本赤字分別為9460萬美元和8530萬美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司可獲得的循環流動資本信貸額度分別為4,800萬美元和8,000萬美元。截至2022年12月31日，本公司已借入4,700萬美元，在此類信貸額度下有100萬美元的未用可用資金。截至2021年12月31日，本公司已借入7,950萬美元，在此類信貸額度下有50萬美元的未用可用資金。公司還簽訂了基於資產的信貸安排的信貸協議，以便為購買小麥原料提供資金(“小麥信貸安排”)。小麥信貸安排提供了在綜合信貸額度下借款的能力，截至2022年12月31日約為1.48億美元，截至2021年12月31日約為1.00億美元。小麥信貸融資由庫存擔保 。小麥信貸安排必須每半年續簽一次。截至2022年12月31日，本公司已根據小麥信貸融資借入1.375億美元，未使用的可用資金約為1060萬美元。截至2021年12月31日，本公司已在小麥信貸融資項下借入7,040萬美元，未使用餘額約為2,960萬美元。此外，在2022年12月31日之前的2023年4月，該公司修改了某些信貸額度，以獲得額外的1,700萬美元借款能力。

根據《企業合併協議》，完成企業合併後，本公司關聯方貸款轉為普通股。截至2022年12月31日，除營運資金信貸額度和小麥信貸安排項下的債務外，本公司還有290萬美元的租賃債務。該公司相信它有足夠的資本可用來履行該等義務。

現金 和現金等價物截至2022年12月31日和2021年12月31日，現金和現金等價物分別為2480萬美元和1440萬美元。現金餘額根據我們的投資政策進行管理，其目標是保持我們現金資產的本金價值，保持高度的流動性，並根據當前的市場條件提供具有競爭力的回報 。

貿易 應收賬款，淨額-截至2022年12月31日和2021年12月31日，應收貿易賬款淨額分別為3,090萬美元和3,230萬美元。

庫存 -截至2022年12月31日和2021年12月31日，庫存分別為2720萬美元和3760萬美元。

與企業合併結束相關的流動資金和資本資源-在業務合併結束之前，持有9612,536股Globis普通股的 持有者行使了以每股約10.30美元的價格贖回這些股票以換取現金的權利，總支付金額約為9900萬美元。因此，在業務合併完成後，信託賬户大約有1,940萬美元的毛收入。約1,620萬美元存入托管賬户 ，用於遠期購買投資者的利益(定義見下文)，並向本公司發放了約320萬美元。此外，基本上與交易完成同時，PIPE股份的出售已完成，據此，PIPE投資者購買了合計1,320,195股本公司普通股，為本公司帶來的毛收入總額約為1,390萬美元。

由於業務合併，賣方於截止日期收到(I)17,004,762股普通股，(Ii)根據日期為2022年9月9日的認購協議收到1,550,000股普通股，及(Iii)將獲支付本金8,000,000美元連同自完成日期至付款日期(按 由十二(12)個月三十(30)天組成的360天年度計算)的未償還利息(按固定年利率8%計算)。付款日期為截止日期的一週年紀念日。

此外，於2022年9月9日，本公司與賣方訂立認股權證協議(“認股權證協議”)，據此，本公司同意向賣方發行516,666份認股權證，每份認股權證使持有人有權購買一股面值為0.001美元的本公司普通股，行使價為每股現金11.5美元，為期5年。

除上述對價外，賣方有權在不對公司或公司股東採取任何行動的情況下，獲得在截止日期起至2024年底止期間及之後發行的額外普通股(“獲利股”)，作為額外的代價，而無需代表公司或公司股東採取任何行動 。(A)500,000股獲利股，如果在2022年期間，公司的經調整EBITDA(根據業務合併協議的定義)等於或大於2,700萬美元， (B)500,000股獲利股，如果在2023年，本公司經調整EBITDA等於或大於3,300萬美元，及 (C)1,000,000股套現股份，如在2024歷年內，在一個交易日的標準市場交易時間內，任何連續30個交易日內的任何20個交易日的買方交易價格(定義見業務合併協議) 大於或等於16.50美元 。

轉售 註冊聲明-根據本招股説明書登記發行和轉售的普通股約佔截至2023年5月23日已發行普通股總數的63.2%(假設所有公有權證和私募認股權證均已行使)。出售根據本協議登記的所有普通股，包括在行使認股權證時可發行的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

認股權證 收益--截至本招股説明書日期，公司擁有15,750,942股已發行認股權證，可購買15,750,942股普通股，行使價為每股11.50美元，於2027年6月9日東部標準時間下午5：00到期。

認股權證的行使，以及本公司可能從行使認股權證中獲得的任何收益，高度依賴於我們普通股的價格以及認股權證的行使價格與行使時普通股價格之間的利差。例如，如果普通股的交易價格超過每股11.50美元，我們的認股權證持有人更有可能行使其認股權證。如果普通股的交易價格低於每股11.50美元，這些持有人 不太可能行使他們的認股權證。截至2023年5月19日，普通股收盤價為每股10.19美元。不能保證我們的所有認股權證在到期前都在現金中，因此，我們的任何或所有認股權證可能會到期變得一文不值。因此，本公司可能永遠不會因行使我們的認股權證而產生任何現金收益。截至本招股説明書日期，本公司並未將或打算將行使認股權證所得的任何潛在現金收益 計入我們的短期或長期流動資金預測。本公司將繼續評估在我們的認股權證有效期內行使認股權證的可能性，以及將行使認股權證所得的潛在現金收益計入我們的 流動性預測的好處。

在行使該等認股權證的範圍內，將增發普通股，這將導致我們 普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股份可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

轉發 股份購買協議-2022年6月8日，Globis和某些非關聯投資者(The遠期買入投資者“) 簽訂遠期股份購買協議(”遠期購買協議“)據此，在關閉之日起三個月內(”投資者股票收盤日)，遠期購買投資者可選擇出售並轉讓給本公司，本公司將購買總計1,500,000股普通股(遠期 投資者股份“)，包括(I)遠期買入投資者當時持有的普通股及/或(Ii)遠期買入投資者在業務合併結束前可能購入的任何額外普通股。本公司將以每股10.80美元的價格收購遠期投資者的股份(“遠期股份收購價“)。於業務合併完成後，1,620萬美元存入托管帳户，以供投資者支付所有遠期投資者股份的遠期股份購買價 。

於2022年9月9日，本公司與遠期購買投資者訂立三份回購合約：(I)本公司與諾米斯灣有限公司及碧碧有限公司之間的回購合約，據此，本公司回購最多500,000股普通股，每股票面價值0.001美元；(Ii)本公司與K2信安基金有限公司訂立的回購合約，據此，本公司回購448,651股普通股，每股票面價值0.001美元；及(Iii)本公司與極地多策略總基金訂立的購回合約，根據該合約，本公司回購231,071股普通股，每股面值0.001美元(合共“購回合約”)。作為回購合同的結果，該公司回購了1,179,722股普通股，並全額註銷了遠期購買協議。

公司歷來通過經營活動的現金流(如果可用)、定期貸款、可轉換債券、營運資金和庫存信用額度以及出售股權來滿足其現金需求。

我們 相信，手頭的現金以及預期債券發行的收益將提供足夠的流動性，為財務報表發佈後至少一年的運營提供資金。但是，不能保證在需要時或按公司可接受的條款提供未來的資金。這一預測是基於我們目前對產品銷售、成本結構、現金消耗率和其他運營假設的預期。

承付款 和或有

公司與銀行承諾為其經營活動提供資金。截至2022年12月31日，該公司向銀行提供了25,464美元的抵押品和抵押。公司不時捲入與其業務活動相關的訴訟。 這些事項可能涉及僱傭和勞工索賠、專利和知識產權索賠、涉嫌違反合同條款的索賠，以及與涉嫌違反法律法規有關的索賠。在適用的情況下，本公司已為可能產生負債的或有事項記錄應計事項，並可合理估計損失金額。防禦費用 在發生時計入專業費用。雖然針對本公司的訴訟及其他法律程序的結果不能肯定地預測，但管理層認為，該等訴訟及其他法律程序並無或預期會對2023年及2022年的綜合財務報表產生重大影響。

關鍵會計政策和估算

我們的 會計政策在本F-1註冊報表中包含的附註2-綜合財務報表的重要會計政策摘要 中有更全面的説明。如附註2所披露，按照公認會計原則編制財務報表要求管理層在應用財務報表時作出重大判斷或估計，而該等判斷或估計可能會對財務報表及附註所呈報的 金額產生重大影響。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們相信 以下討論涉及我們最關鍵的會計政策，這些政策對我們的財務狀況和經營結果的描述是最重要的，需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。

收入確認-公司遵循 政策，即在通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行其履約義務時，在單個時間點確認收入。本公司與客户簽訂的大多數合同都有一項履約義務和一年或一年以下的合同。本公司採用會計準則編纂(“ASC”)中的實際權宜之計，即會計準則主題606-10-50-14“與客户的合同收入”第606-10-50-14段，並且不披露最初預期期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息。交易折扣或數量回扣被確認為收入中的扣除。 合同開始時不會授予超過一年的付款條款。

與銷售商品和設備有關的收入 根據與客户簽訂的合同中規定的對價進行計量。公司在通過將產品控制權轉移給客户來履行履行義務的時間點確認這些合同的收入，通常是在合法的所有權和風險和獎勵轉移給客户的情況下。銷售條款通常規定在交付時間和地點進行所有權轉讓 並接受所銷售的產品。

在合同確認收入之前從客户那裏收到的金額在合併資產負債表中作為合同負債入賬。

運輸和搬運成本-與與客户簽訂的貨物銷售合同相關的運輸和搬運成本作為履行活動入賬，並計入 銷售成本。因此，向客户開出的此類費用的金額作為收入的一個組成部分包括在內。

向客户徵收並匯給政府當局的税款-本公司不包括由政府當局評估的税款，這些税款(I)在特定創收交易中徵收並同時進行，以及(Ii)在衡量交易價格或作為收入和銷售成本的組成部分向客户徵收。

應收賬款和信用損失準備金 -我們按照行業標準向客户提供信用條款，對客户進行持續信用評估，並根據記錄的歷史經驗維護潛在信用損失準備金。在評估信用損失撥備的充分性時，我們會分析客户賬户老化、客户 集中度、客户信譽、當前經濟趨勢以及客户付款模式的變化。客户餘額在所有收集工作用完後註銷。預計退回的產品， 尚未成為材料的，將在發貨時從銷售額中扣除。

其他應收賬款-其他應收賬款包括政府對面粉生產和銷售的補貼。摩洛哥政府根據產量和客户提供固定補貼。 摩洛哥政府根據前六個月的麪粉銷售情況每年支付兩次補貼。本公司將 麪粉補貼記為抵銷相關成本的信貸，而補貼的目的是抵銷在綜合經營報表內產生的成本。

所得税--所得税撥備 包括摩洛哥和地方司法管轄區目前應繳的所得税，以及因財務報表與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異而遞延的所得税。遞延税項資產或負債乃根據採用制定税率的資產及負債的財務報表與所得税基準之間的差額 計算。計入估值免税額是為了在更有可能無法實現税收優惠時減少遞延税項資產。遞延所得税費用或 抵免是基於資產或負債在不同時期的變化。我們使用“更可能”的門檻來計算不確定的税務狀況 。如果税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，該税務狀況很可能會持續，或有關該等問題的訴訟時效失效，則確認不確定税務狀況所帶來的税務利益。

外幣折算和交易 公司的本位幣是摩洛哥迪拉姆，其列報貨幣是美元。 對於資產負債表賬户，使用截至資產負債表日期的有效匯率將本位幣折算為美元，對於財政年度內的收入和費用賬户，使用加權平均匯率將本位幣轉換為美元。以外幣(即與實體的本位幣不同的貨幣)進行的交易 按交易發生之日的現行匯率 折算。以外幣計價的資產和負債在本期內以結算之日或開盤匯率(如適用)進行評估。換算調整在累計其他全面收益中作為權益的單獨組成部分 遞延。以外幣計價的交易和非長期投資性質的公司間債務產生的損益計入綜合經營和綜合收益(虧損)報表中的外幣兑換損益 。

存貨 -存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。本公司的存貨採用加權平均成本法進行估值。成品庫存的成本包括原材料成本、人工成本和間接成本。

財產、廠房和設備--財產、廠房和設備按購置成本加上主要基建項目實際建設期內借款的資本化利息列報。折舊和攤銷採用直線法 計算資產的估計使用年限如下：

建築物 改進按資產的估計使用年限或剩餘使用年限中較短的一個進行折舊。租賃改進 將在其使用壽命或剩餘租賃期中較短的時間內攤銷。未改善或延長資產壽命的維修和維護支出在發生時計入費用。

當情況顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會進行減值測試。減值指標 包括營運現金流惡化、資產集團的預期出售或處置，以及業務狀況的其他重大變化。當事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法收回時，物業、廠房及設備便會被檢視是否減值。本公司對財產、廠房和設備的可回收性評估是在報告單位層面上進行的。將持有和使用的資產的可回收性通過將該資產的賬面金額與該資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量。如果該等資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則按該資產的賬面金額超出該資產的公允價值的金額確認減值費用。將以出售方式處置的資產以賬面值或公允價值減去估計出售成本中較低者為準。

商譽 和其他無形資產--壽命有限的可識別無形資產在其估計使用壽命內攤銷如下：

已確認的無形資產，不包括商譽，在資產的使用年限內攤銷，除非該年限被確定為無限期。 我們所有的無形資產，不包括商譽，都是有限的。所有與無形資產相關的攤銷費用都記錄在合併經營報表中的銷售費用、一般費用和行政費用中。當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，壽命有限的無形資產就會進行減值評估。如果對未貼現現金流量的評估顯示減值，資產將減記至其估計公允價值，該估計公允價值通常是基於未來現金流量的貼現。

公司利用定性或定量減值測試在報告單位層面對商譽進行評估。 至少每年進行一次定性評估，以確定報告單位的公允價值 是否更有可能低於其賬面價值。年度減值測試自12月31日起進行。本公司計入潛在商譽減值評估的報告單位與其經營部門相同。

最近 會計聲明

通過

2021年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-10，政府援助(專題832)：企業實體關於政府援助的披露 通過要求披露：(1)接受的政府援助的類型；(2)此類援助的會計處理；以及(3)援助對企業實體財務報表的影響，提高了大多數企業實體接受政府援助的透明度。本指引適用於2021年12月15日之後開始的公司中期和年報 期間。該指導意見的採用不會對公司的運營結果、資產負債表或現金流產生影響。

除上文所述外，於2022財政年度內並無發佈或生效的新會計聲明對合並財務報表產生或預期會產生重大影響。

生意場

除 另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“集團”及其他類似術語指的是在業務合併之前的FAHL及其子公司，以及在實施業務合併後的Forafric Global PLC及其合併的子公司。

概述

我們通過我們的全資子公司Forafric農業控股有限公司(“FAHL”)運營，該子公司是一家根據直布羅陀法律在直布羅陀註冊成立的私人股份有限公司。Fahl在直布羅陀公司註冊處登記，登記號為 114436。Fahl是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的。我們的公司總部位於直布羅陀GX11 1AA中城金鐘道麥迪遜大廈。我們的註冊辦事處位於直布羅陀GX11 1AA路57/63線牆。

我們 是一家綜合性的全球性企業，主要從事農產品和日用品的採購、儲存、運輸、加工和銷售。我們經營的主要農產品是麪粉和粗麪粉，以及意大利麪和粗麪等二次加工產品。

我們的子公司Forafric Maroc是由兩家前家族企業Forafric(Maymount A)和Tria Group合併而成的。Forafric(Maymount A) 於2015年4月被FAHL收購，Tria Group於2016年1月被FAHL收購。

TRIA 集團於1923年在摩洛哥成立，名稱為Minoterie Biscuiterie d‘Anfa。Tria品牌創建於1949年。1974年，TRIA集團被Mohammed Jamaleddine先生(集團首席執行官Mustapha Jamaleddine的父親)收購。當時，該集團只有一家工廠，總產能為每天70噸。1981年，進行了第一次投資，將產能提高到150噸/天。意大利麪食和粗麥粉的生產始於1989年。1995年，又進行了第二次投資，以增加產能。2004年，Tria 成立了Ceraelis貿易公司，2008年成立了在卡薩布蘭卡擁有倉儲設施的物流公司Finalog。天合光能集團在2016年前一直由Jamaleddine家族管理，之後被Forafric收購。

Forafric (Maymount A)創建於1943年。它最初專門從事穀物和各種其他食品和植物產品的進出口(例如，豆類、糖、茶葉、芳香植物等)。該公司在1997年通過收購併建立自己的麪粉廠發展成為工業麪粉廠。 2003年，Forafric決定營銷自己的品牌Maymount。

在 2021年，我們收購了MDS馬裏和MDS布基納法索的多數股權，這兩家公司的總部都位於西非， 致力於軟小麥粉碎。此外，我們還收購了位於摩洛哥梅克內斯地區的小麥研磨企業Sanabil SA的多數股權。我們還擁有尼日爾GMT的少數股權，這是一家小麥碾磨設施，預計將於2023年某個時候開始運營 。

我們在安哥拉的子公司是一個綠地項目，旨在發展軟小麥活動。

今天，我們向歐洲、亞洲、非洲和中東約45個國家和地區的客户銷售加工商品產品。 我們產品的主要買家是食品批發製造商和分銷商。

我們 開發了廣泛的全球物流網絡，包括可通過鐵路直接到達港口的存儲設施。我們與 第三方簽訂運輸服務合同。為了更好地服務我們的客户羣並發展我們的全球分銷和物流能力，我們與第三方在倉儲和運輸方面達成了協議。

行業 概述

我們主要在龐大且不斷增長的非洲食品市場運營，提供麪粉、意大利麪和粗麥粉等基礎產品，這些產品是該市場和其他發展中市場的大多數消費者的主要產品。我們預計，隨着預計的人口增長和該地區的城市化，市場將繼續增長。根據經濟合作與發展組織(經合組織)的數據，2020年非洲人口約為13億，到2050年將達到約25億。非洲的城市化預計到2050年將達到15億，自2015年以來增加了9.5億人。世界上36%的營養不良人口在非洲。 預計城市化水平的提高將導致對更多加工產品的需求增加。

小麥 是麪筋蛋白的獨特來源，麪筋蛋白本身就具有面團形成特性，用於製作依賴麪糰流變性的各種食品，即發酵麪包、意大利麪、麪條、扁平/口袋麪包、饅頭、餅乾、蛋糕、糕點和 各種食品成分。因此，小麥是世界上大多數人飲食中必不可少的一部分，在世界貿易中佔有重要地位。它的品質性狀是所有穀物中最關鍵的。

研究表明，纖維可能在維持腸道健康、降低膽固醇、穩定血糖水平和控制體重增加方面發揮重要作用。近年來，人們對高纖維飲食對健康有益的認識有所增加。全麥麪粉以其高纖維而聞名，而濃縮的小麥麪粉也是硫胺素、核黃素、煙酸和維生素E的來源。小麥還被認為是鐵、鈣、硒、錳、銅、磷和葉酸等多種礦物質的良好來源。它提供了許多健康益處，這導致最終用户對小麥麪粉的需求增加。皮膚保護、營養和能量是食用小麥麪粉所提供的一些基本健康益處。

眾所周知，全穀物小麥中的高纖維含量有助於腸道健康。食用全麥麪粉也顯示出對血糖水平的積極影響。這些都是促使個人飲食偏好發生變化的一些原因。我們 不認為對面筋不耐受和乳糜瀉的擔憂會對預計的銷售增長產生任何明顯的影響，因為這些疾病隻影響到一小部分人。

我們的大部分資產都設在摩洛哥。摩洛哥2021-2022年小麥總產量為4.3公噸小麥和0.6公噸硬質小麥。摩洛哥人均小麥產品總消費量為每人每年200公斤，居世界第二位。這是世界其他地區每人每年平均消費量的3倍，因為麪包仍然是摩洛哥飲食和摩洛哥文化的主食。預計到2050年，摩洛哥的人口將從大約3600萬增加到4600萬。

我們的 優勢

摩洛哥市場領頭羊

我們 是摩洛哥市場小麥碾磨業務的領導者，每天的碾磨能力為2,200噸。這個職位 使我們能夠更好地獲得原材料，提高其生產率，並受益於其兩個主要品牌Maymount和Tria的力量(參見我們的品牌和產品)。

原材料是我們行業盈利的關鍵。原材料佔總成本的比例高達80%。該集團每年的總產量為55萬噸，擁有強大的議價能力，領先於許多國際小麥供應商，因此獲得了極好的採購條件。

與每一家工業企業一樣，生產力是績效的關鍵。在摩洛哥有8家磨坊，我們在過去3年裏提高了生產效率，降低了工業成本。我們認為自己是行業中表現最好的工業單位之一。

Maymount和Tria是我們在摩洛哥市場的兩個主要品牌。梅蒙納是我們在摩洛哥家庭中最受歡迎的品牌，Tria是我們在摩洛哥工業客户中最受歡迎的品牌。

穩定的 產品需求

我們的產品是摩洛哥和非洲的基本主食。因此，即使在經濟不確定的時期，摩洛哥對我們產品的需求也一直穩定，撒哈拉以南非洲和安哥拉的需求也在快速增長。在2021-2022年影響非洲和亞洲的經濟中斷期間，我們的業務沒有遭遇任何需求下降的危機 。在最近的新冠肺炎疫情危機期間，對我們產品的需求 繼續保持高位。

近期 和長期機遇

近期機會

摩洛哥麪粉行業正在發生變化。雖然在20世紀60年代，摩洛哥基本上是自給自足的，生產了80%以上的小麥供國內消費，但到20世紀末，國內對小麥的總需求只有60%得到滿足。儘管引進了改良的小麥品種並顯著提高了產量，但產量水平仍然低於每公頃3噸以上的全球平均產量和2.3噸/公頃的非洲平均產量。因此，摩洛哥繼續大量進口，使小麥成為所有農產品進口中最重要的(數量和價值都是如此)。政府支持產量增長的努力預計將繼續，包括使用新技術來更好地交付種子和提高作物產量。該行業的轉型將立即創造增長和獲得市場份額的機會。作為這一市場的領先者，我們預計將從這一轉變中受益。 根據美國農業部最近發佈的全球農業信息網報告，由於雨水充足，摩洛哥的小麥產量預計將增加兩倍，達到754萬噸，該公司預計將從這一增長中受益。

長期機會

我們 相信我們經營的市場是可持續的，並在不斷增長。我們預計我們市場的未來增長將由以下因素引領：

我們的 業務戰略

我們 認為可持續增長是其企業管理戰略的支柱，通過這一戰略，它鞏固了其作為其活動領域基準企業集團的地位，並 作為一家穩健、創新、可持續、負責任的企業，致力於：(I)社會福祉、多樣性、環境平衡和社會和經濟進步；以及(Ii)税務責任、尊重人權和防止腐敗和其他非法行為。

這需要開發一種專注於創造價值的商業模式，同時考慮到其人力團隊、股東和投資者、客户、供應商、媒體、我們所在的社區和環境的利益。

在這方面，我們不僅着眼於實現財務收益的唯一目標，還將環境、社會和道德標準 與經濟變量一起納入其決策過程。

因此，作為其行動中的一項基本原則，我們 承諾創建一種尊重環境和社會整體並可持續的商業模式，在確保價值、盈利能力和競爭力的同時，促進多樣性、尊重人權、税務責任和防止腐敗，從而促進社會進步並在我們的利益攸關方中建立信任。

我們的基本價值觀

營養： 我們通過為消費者的健康和福祉做出貢獻，確保人類營養所必需的產品的供應。我們的品牌 是優質和營養的象徵。

接近： 我們通過不斷傾聽消費者、客户和供應商的意見，與他們保持持久的關係。我們在相互尊重的基礎上建立信任關係。我們支持我們的種植者、供應商和當地社區的社會和經濟福祉。

誠信： 我們對自己的行為和表現負責。我們預計我們的合作伙伴也會有類似的行為。

卓越： 我們的目標是為我們的產品提供最好的質量，併為我們的團隊做出貢獻。我們意識到我們有責任為我們的客户提供高質量的產品和產品，使其不受有害添加劑和化學殘留物的影響。

可持續發展： 我們始終尊重我們的環境，並將可持續發展納入我們業務的所有領域，從設施運營到與客户、供應商和社區的互動。長期可持續性和環境責任對我們業務的未來至關重要。我們致力於通過降低電力消耗來減少碳足跡。

我們的 業務模式

我們 已經確立了自己作為摩洛哥領先的小麥磨粉 玩家的地位。通過最近對Moulin Sanabil的收購，我們現在在摩洛哥擁有8家碾磨廠(其中6家專門生產普通小麥，2家專門生產硬質小麥)，總加工能力為每天2400噸，年總加工能力為765,000噸。我們還在摩洛哥擁有1個二次加工單元、2個物流平臺和25萬噸糧食倉儲設施。它也是摩洛哥一家動物飼料加工公司PRODELA的所有者，該公司成立於1991年，目的是將工廠生產的麩皮商業化。

我們的產品出口到45個國家和地區。我們的主要活動包括在摩洛哥和超過45個國家生產和銷售各種小麥粉、粗麪粉、意大利麪和古斯庫斯。我們在摩洛哥的兩個主要品牌是MAYMOUNA和TRIA(參見我們的品牌和產品)。

我們的 品牌和產品

Forafric 擁有兩個領先品牌：TRIA和Maymount。

TRIA

TRIA品牌誕生於60多年前，來自一個熱愛傳承摩洛哥烹飪傳統的家庭，將其與高水平的質量聯繫在一起。

因此，Tria品牌迅速成為麪粉行業的關鍵參與者，並將小麥穀物 轉化為意大利麪和粗麥粉。該公司認為，它在摩洛哥的成功是品牌堅定承諾的結果，即提供質量和口味穩定的產品 。

幾代人以來，Tria一直努力保持其聲譽的基本因素，從選擇高質量的原材料，並尋求重新發明其產品，以支持不斷變化的消費者需求。

在摩洛哥市場上，TRIA 仍然是包裝麪粉、預煮粗麥粉和包裝意大利麪的備受推崇的品牌。今天，Tria 結合了現代和傳統，這使它成為摩洛哥人最喜歡的品牌之一。TRIA在摩洛哥的古斯古斯粉市場佔有率約為15%，包裝古斯古斯古斯古斯的市場佔有率約為28%。TRIA還佔有摩洛哥整個意大利麪食市場約9%的份額。

TRIA 品牌產品包括：

梅莫納

Maymount a的阿拉伯語名稱來源於“YouMn”，寓意着善良和祝福的價值觀，自推出以來一直是一個成功的故事。

我們 相信梅蒙納是公認的創新品牌，致力於讓普通消費者的生活更輕鬆。Maymount品牌重新定義了摩洛哥市場的規則，採用了反映在其獨特包裝中的營銷策略，並建立了 顏色代碼，以便清楚地識別其每一種產品。該品牌還將烹飪演示整合到其包裝中，使每個家庭都能輕鬆識別出能夠滿足其需求的正確產品。

梅蒙納因其質量而受到讚賞，同時也因其豐富的產品範圍而受到讚賞。該品牌定期推出新產品，以吸引普通家庭及其主要消費者 (如註冊商標Finette)，並滿足專業人士(如Farine Boulangère)的需求。這使得 Maymount保持了其知名度和美譽度。

2014年，梅莫納在摩洛哥國家農業博覽會(SIAM)上被提名為創新品牌獎， 並在2014年和2016年的SIAM上獲得了最佳價格和質量獎。

Maymount 提供多種產品，分為兩類：軟質小麥產品和硬質小麥產品。為了滿足 市場需求，面向傳統消費市場(即批發商、雜貨)的產品以聚丙烯包裝 銷售，並以牛皮紙進行大規模分銷。另一方面，該行業是通過油輪散裝運輸的。

軟麥產品：軟麥是世界上使用最廣泛、種植最廣的小麥品種。它用於生產麪粉，特別是用於製作麪包和糕點的麪粉。我們所有的軟小麥粉都富含鐵和維生素。我們的軟小麥產品包括：

硬質小麥產品：與大多數地中海國家和馬格里布一樣，硬質小麥是摩洛哥傳統膳食的一部分。天然富含纖維，有益於公認的消化功能。硬粒小麥可以轉化為粗麪粉，用於生產意大利麪和粗麥粉，也可以製成麪粉來製作麪包。在摩洛哥，硬粒小麥的主要用途是麪包製作和粗麥粉。我們的硬質小麥產品包括：

雖然Tria和Maymount是我們最受歡迎和最知名的品牌，但我們的產品還以許多其他品牌銷售，包括：

大米：粗麪粉

拉馬達： 麪粉

塔爾加： 麪粉

額外的布蘭奇：麪粉

麪粉： 麪粉

鋁法丹：麪粉

El Ghala：麪粉

麪粉： 面

Sanabil： Semolina

LMLIH， El fen：精液

Diamanda ：麪粉

薩巴：意大利麪和古斯庫斯

Jawda：麪粉

巴迪亞：麪粉

La Bella，Zerda：意大利麪和古斯庫斯

Sanabil： Semolina

克里法： 麪粉

巴查：麪粉

艾拉： 麪粉

菲迪拉： 麪粉

奇米查：麪粉

索伊拉： 麪粉

採購和加工

我們 致力於為我們的客户提供高質量、營養和健康的產品，我們的生產工藝旨在 實現以下目標：

貨源： 除了選擇優良的原料外，在收穫季節，樣品還會被檢測蛋白質的質量和數量，以及重金屬、農藥殘留和其他有害化學物質的存在。

前臺： 在小麥交付時，具有代表性的樣品將經過一系列分析，以確保符合公司的 質量標準。然後，小麥在出窖前進行預清洗，以消除任何大的浪費。

清潔： 在這個階段，小麥經過第二次清洗，包括去除雜質(異物種子、秸稈、灰塵等)。 除石器可以通過密度差來清除結石。

然後將小麥弄濕，以便於其研磨，並使用配備攝像頭的機器 移除損壞的穀物或顏色不一致的穀物。

磨削： 然後小麥進行碾磨。由於一系列的研磨和篩分，這一操作將麩皮和麪粉部分分離出來。 根據各種成品的顆粒大小、蛋白質水平、濕度、顏色等對各種成品進行評估。這些分析通過在麪包店進行使用測試來補充 ，特別是測試麪包製作。增加了一系列衞生分析，以確保每個產品的衞生符合要求的標準。

條件反射： 獲得的各種麪粉和粗麪粉被包裝在適合它們良好保存的食品包裝中。每批產品都受到嚴格的控制，以確保符合現行的規格和標準。

交易和存儲

該公司在摩洛哥擁有獨特的倉儲基礎設施。 該集團在摩洛哥擁有兩個專門用於倉儲的單元和超過25萬噸的糧食倉儲能力。該組織使 它能夠優化並最好地滿足其所有工廠的需求，並有效地管理其供應鏈的成本。

我們的兩家貿易公司Forafric和Cerelis的目標是進口和銷售小麥。Cerelis總部設在摩洛哥，致力於滿足集團在原材料方面的需求。

我們位於卡薩布蘭卡的子公司Finalog的吞吐量為79,000噸，管理運輸、裝卸和倉儲活動。 Finalog的多式聯運平臺(公路/鐵路)100%致力於穀物，並通過鐵路與卡薩布蘭卡港相連。Finalog 的日接收能力為7000噸，每天交付3000噸。雖然Finalog的大部分收入來自該公司，但它也將部分設施出租給其他公司。

重大事件和交易

由於2022年我們的壓榨量強勁，通過收購和整合知名企業Forafric(Maymount)和Tria Group，我們已經成為摩洛哥領先的小麥制粉公司。Forafric (Maymount)創建於1943年，專注於進口，在21世紀頭10年重新定位其核心業務，並在最近制定了其品牌戰略，以成為摩洛哥領先的小麥麪粉品牌。福拉夫裏克(梅蒙納)於2015年4月被我們收購。Tria 集團創建於1949年，名稱為Minoterie Biscuiterie d‘Anfa，專注於研磨活動，並於2016年1月被我們收購。

來源：ONICL摩洛哥

*IZDA： 不是一家公司，而是一個有共同購買興趣的集團

於二零二零年十一月五日生效，根據日期為二零二零年十一月五日的投資及股東協議(“Trigola協議”)，吾等與Trigola， Su，LDA(“Trigola”)訂立協議，Trigola是一間於安哥拉註冊成立的實體，由母公司擁有，持有Trigola的75%股權。根據協議條款，我們將向Trigola提供財務投資，用於建設、投產和運營新的小麥加工和麪粉生產工業設施，並獨家提供與Trigola業務相關的管理服務 和其他服務。我們同意為Trigola的運營現金流需求提供資金，並承擔Trigola運營虧損的風險，Trigola同意我們將有權獲得Trigola淨利潤的75%(如果有的話)。

自2021年4月30日起，我們完成了對Moulins du Sahel馬裏公司(“MDS馬裏”)的股份購買收購。通過此次收購，我們收購了馬裏一家小麥制粉企業70.35%的股份。在馬裏MDS的投資使我們能夠在西非獲得戰略足跡。收購的細節載於財務報表的腳註。

自2021年7月30日起，我們完成了對布基納法索Moulin du Sahel(“MDS布基納法索”)的股份購買收購。通過此次收購，本公司收購了布基納法索一家小麥制粉企業78.21%的股權。收購的細節載於財務報表的腳註。

2021年7月30日，我們收購了總部位於尼日爾的GMT尼日爾37.10%的股本，這是一家非運營的小麥碾磨設施。我們已將這項 投資計入權益法投資。

2021年10月，我們收購了摩洛哥邁克內斯的Moulin Sanabil的多數股權。該集團在摩洛哥的戰略是擴大其產能，達到20%的市場份額 並在地理上擴張，以接觸到摩洛哥的所有重要客户。邁克內斯的總部設在摩洛哥的中部地區，我們在那裏沒有工廠。這一機遇使集團能夠以巨大的擴張能力進入該地區。該地區也是摩洛哥小麥的主要產地，因此由於此次新收購，整個集團將受益於收購該地區生產的當地小麥的良好條件 。

2022年，原材料價格大幅上漲，反映在集團商品成本的上升上。看見管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.

新冠肺炎對商業的影響

世界衞生組織於2020年3月宣佈新冠肺炎在全球範圍內暴發，這是一種由新型冠狀病毒引起的疾病，是一種大流行。 這次大流行已導致全球政府當局和企業發佈公共衞生指南，並制定緊急措施，旨在限制病毒的傳播。這些措施包括原地避難令、社會距離、口罩要求、旅行限制、邊境關閉和不必要的企業關閉。為應對疫情，我們已採取措施確保我們員工和客户的健康和安全，包括允許我們的全體員工遠程工作，限制我們員工之間的身體接觸，以及為辦公室建立安全協議。作為我們生產的主食產品，到目前為止，我們的銷售沒有受到19號冠狀病毒的任何實質性負面影響。我們在2020年經歷的唯一可衡量的影響與我們銷售的季節性和我們獲得外匯的能力有關，以及在2021年和2022年期間，原材料、運費和運輸成本的增加，這可能是由於大流行期間由於全球對小麥的需求增加和通脹壓力導致運輸和物流成本普遍上升。不能保證如果疫情惡化或出現新的變種，我們的業務不會受到負面影響。

影響運營結果的關鍵因素

政府 法規

我們 在我們開展業務的每個國家/地區都受到各種法律的約束，這些法律管轄着我們業務的各個方面，包括 我們產品的加工、處理、儲存、運輸和銷售；風險管理活動；土地使用和土地所有權，包括 監管某些實體和個人收購或租賃農村財產的法律；以及環境、健康和安全問題 。要運營我們的設施，我們必須獲得和維護來自政府機構的大量許可證、許可證和批准，並且我們的設施要接受政府機構的定期檢查。此外，我們還受制於影響食品和農業行業的其他法律和政府政策，包括食品和飼料安全、營養和標籤要求以及食品安全政策。特別是，摩洛哥國家食品安全局(Office National Securitésanitaire des Produits，“ONSSA”)對向摩洛哥出口產品要求各種認證。該公司的以下子公司已獲得ONSSA認證：Forafric SA、Finalog、Maymount a GrainLes Grands Moulins de Tensft、Les Granes Semouleries de Casablanca、Les Grand es Semouleries de Safi、Tria Group和Arzak。

時不時地，某些地區的農業生產短缺，以及飼料、食品和燃料等農產品需求的增長，導致相關農產品的價格上漲。大宗商品價格高企和區域作物短缺已導致各國政府實施價格管制、關税、出口限制和其他措施，以確保國內供應充足和/或減緩國內市場的價格上漲，並加強對市場競爭條件的審查。

環境問題

我們 在我們開展業務的國家/地區受各種環境保護和職業健康安全法律法規的約束。我們的業務可能會排放或釋放某些物質，這些物質可能會受到適用法律法規的監管或限制。 此外，我們還處理和處置被一個或多個監管機構歸類為危險或有毒的材料和廢物。我們的業務 還受到與設施環境許可、某些保護區的土地使用限制和水使用 相關的法律約束。我們因遵守適用於我們活動的健康、安全和環境法規而產生成本，並已經並預計 將持續投入大量資本支出，以繼續確保我們遵守環境法律法規。 然而，由於我們在全球多個行業和司法管轄區開展廣泛業務，我們面臨着索賠和環境法規責任的風險。違反這些法律和法規可能會導致鉅額罰款、行政制裁、刑事處罰、吊銷運營許可證和/或關閉我們的設施。

此外，我們的業務未來可能會受到温室氣體排放法規或税收或與國家減排計劃相關的政策的影響。 很難評估由此產生的任何温室氣體排放監管的潛在影響。潛在後果 可能包括增加能源、運輸和原材料成本，我們可能需要進行額外投資以改進設施、設備和流程 。氣候變化還可能導致比今天更強的生產變異性，這可能導致價格波動。氣候變化可能會導致氣温升高和降雨變化，這可能會導致摩洛哥和其他半乾旱地中海國家未來的產量下降。針對這些擔憂，額外的氣候變化監管措施的影響可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。遵守環境法律法規 並未對我們在2021年的收益或競爭地位產生實質性影響。

競爭

我們產品的市場價格競爭非常激烈。競爭基於多個因素，包括交付價格、產品供應和質量、位置、原材料採購、生產效率、品牌認知度、營養狀況、飲食趨勢、物流和分銷能力以及客户服務，在某些情況下還包括客户融資條款。公司 在每一項業務中都面臨競爭，競爭對手不計其數。競爭基於多種因素，包括價格、原材料採購、品牌認知度、營養狀況、飲食趨勢和分銷能力。我們在摩洛哥的主要競爭對手包括：Moulins Du Maghreb、Zine Cereales、Rica Maroc、Casagrains和Dari Couspate。如果這些競爭對手能夠獲得卓越的融資能力，他們將處於優勢 。此外，其他地區或國際農業綜合企業可能會擴展到我們的市場，從而加劇競爭。

為了 有效競爭，我們必須繼續專注於提高我們的生產和分銷運營的效率，以及發展和維護適當的市場份額和客户關係，以及質量品牌聲譽。

法律訴訟

本公司及其附屬公司可能會不時受到各種法律程序的影響。目前有三宗針對本公司前僱員不公平解僱的獨立訴訟懸而未決；然而，若裁決對本公司不利，則該等訴訟無論是個別或整體而言，均不會對本公司或其營運造成重大不利影響。

保險

在公司開展業務的每個國家/地區，我們的業務和資產都面臨不同程度的風險和不確定性。我們根據對相對風險和 成本的分析，以其認為適合我們這種規模和活動的公司的方式，為我們在每個國家的業務和資產投保。如果我們發生重大損失或責任，而我們沒有為其投保，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。本公司相信，本公司維持足夠的保單，以確保其業務免受其業務所在市場可合理預期的風險。

季節性

生長季節和我們主要原材料的採購都有一定程度的季節性。此外，在我們大部分業務的發源地摩洛哥市場，我們經營着四家麪粉廠，軟小麥在日曆年度內不能自由進口。我們所有的軟小麥必須在4月底之前進口，從9月初或10月初開始進口，這取決於摩洛哥當地小麥的收成。這是為了保護摩洛哥當地的小麥生產者，使他們能夠在當地市場上銷售自己的產品。因此，就財務業績而言， 年度的第三財季通常是我們最疲弱的。

知識產權

我們的物質知識產權包括與我們的兩個主要品牌Maymount和Tria以及我們的其他品牌和產品相關的大約 25個商標和徽標。這些知識產權是在摩洛哥註冊的。根據摩洛哥法律，這種登記的有效期為自提出申請之日起10年，並可續展10年。延遲續訂還有寬限期，除非在註冊期結束後六個月內未續訂，否則不會取消註冊 。

員工 和人力資源

截至2022年12月31日，我們在4個國家和地區擁有約750名員工。我們的員工中沒有工會代表 。總的來説，我們認為我們的員工關係很好。

我們的國際勞動力自然導致了文化、民族和宗教代表的多樣性。我們關心我們的人民， 並尋求促進他們的福利、發展和個人成長。公司致力於制定激勵計劃，以鼓勵和獎勵創新和奉獻精神。

屬性

截至2022年12月31日，該公司在全球擁有和租賃了12個煉油、包裝和碾磨設施，總產能為3.050公噸/天，其中包括摩洛哥的8個磨礦廠，總產能為2.400公噸/天。我們在摩洛哥還有兩個存儲設施，總存儲容量為25萬噸。

根據2025年6月到期的租約，我們位於直布羅陀的公司總部佔地約1,200平方英尺。我們還 擁有或租賃其他辦公空間用於我們在全球的運營。

我們 相信我們現有的設施足以滿足我們的需求。

管理

下表列出了截至本招股説明書日期，因完成業務合併而擔任本公司高管的某些信息。

公司董事會由七名董事組成。 每名董事的任期至該董事類別的下一屆股東周年大會上屆滿為止 或直至其去世、辭職、免職或提前終止任期為止。下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關擔任董事的人員的某些信息。

執行官員和董事

薩阿德·本迪迪，64歲-本迪迪先生自2022年6月以來一直擔任公司董事長，並自2018年3月以來擔任FAHL主席。他是地中海資本合夥公司投資委員會的主席和合夥人，自2013年10月以來一直是私募股權基金。2013年12月至2017年10月，本迪迪擔任薩姆集團首席執行官。在加入Saham之前，Bendidi先生在2005年1月至2008年4月期間擔任ONA(現為Al Mada)的董事長兼首席執行官。Bendidi先生擁有巴黎中央學院的工程學碩士學位、巴黎政治學院(IEP)的政治學碩士學位和高等商業學院(HEC)的工商管理碩士學位。本迪迪先生在摩洛哥的Forafric Maroc總部工作。

Mustapha Jamaleddine，61歲-Jamaleddine先生自2022年6月以來一直擔任公司首席執行官，並自2018年3月以來擔任Forafric Maroc 首席執行官。Jamaleddine先生於2016年3月至2018年3月擔任Forafric Maroc副總裁總裁，並於2011年3月至2020年2月擔任Tria集團首席執行官。Jamaleddine先生擁有L公共學院(ENTPE)工程碩士學位。Jamaleddine先生在摩洛哥Forafric Maroc總部工作。

Julien Benitah，41歲-Benitah先生自2022年6月以來擔任公司首席財務官，並自2018年3月以來擔任FAHL首席財務官。貝尼塔自2018年3月起擔任Forafric Maroc首席財務官，2015年10月起擔任董事併購公司首席財務官。從2016年1月到2017年10月，Benitah先生還擔任YCap Asset Management(現為Homa Capital)的首席運營官。在加入Homa Capital之前，Benitah 先生於2011年1月至2015年9月擔任Smart Equity的合夥人兼首席運營官。Benitah先生擁有里昂管理學院的管理學碩士學位。貝尼塔在摩洛哥的Forafric Maroc總部工作。

穆斯塔法·加扎利，51歲-加扎利先生自2022年6月以來一直擔任公司的首席技術官，並自2018年6月以來擔任Forafric Maroc的首席技術官。加扎利先生在2013年1月至2018年5月期間擔任TRIA集團的工廠經理。加扎利先生在1996年3月至2012年12月期間擔任董事技術總監 。加扎利先生在卡薩布蘭卡經濟大學接受教育，他擁有卡薩布蘭卡和巴黎國家碾磨和穀物工業學院的學位。Ghazzali先生在摩洛哥的Forafric Maroc總部工作。

Oury Marciano，39歲-Marciano先生自2022年6月以來一直擔任董事會成員，並自2016年7月以來擔任FAHL業務發展副總裁。2009年6月至2011年12月，Marciano先生在法國興業銀行紐約和巴黎的企業和投資銀行部門擔任分析師。2012年1月至2016年6月，他在紐約管理着自己的房地產收購業務。Marciano先生擁有巴黎Dauphine大學銀行金融和保險碩士學位，並在馬薩諸塞州Brandeis大學獲得國際經濟和金融碩士學位。馬西亞諾在摩洛哥的Forafric Maroc總部工作。

弗朗科·卡薩爾，63歲-卡薩爾先生自2022年6月以來一直擔任公司董事會成員，自2016年以來一直擔任FAHL董事會成員。卡薩爾先生曾在Abacus金融服務有限公司、SG Hambros Private銀行、巴克萊直布羅陀銀行和直布羅陀國民銀行擔任高級管理職務。卡薩爾先生曾在英國的烏克斯布里奇學院、哈羅學院和西倫敦學院接受教育。卡薩爾先生常駐直布羅陀。

James Lasry，55歲-Lasry先生自2022年6月以來一直擔任董事會成員。Lasry先生是直布羅陀哈桑國際律師事務所的合夥人兼董事。 Lasry先生是哈桑國際律師事務所基金部門主管和金融服務業務副主管。自2014年起，Lasry先生是直布羅陀-美國商會(直布羅陀美國商會)的總裁。Lasry先生曾在巴伊蘭大學和約翰霍普金斯大學接受教育。拉斯里常駐直布羅陀。

Packer，52歲--Packer先生自Globis成立以來一直擔任Globis的首席執行官、首席財務官和董事的董事。Packer先生自Globis Capital Advisors LLC於2001年成立以來一直擔任該公司的管理成員。自2017年10月首次被總裁任命為唐納德·J·特朗普以來，帕克先生一直擔任美國海外遺產保護委員會主席。自2020年4月以來，他一直擔任內容分發平臺提供商Zedge，Inc.(紐約證券交易所美國證券交易所代碼：ZDGE)的董事會成員。帕克還是Elementor Ltd.董事會的董事用户。Elementor是一傢俬人持股公司，為wordPress提供直觀的前端網站建造者。此前，他從2014年10月開始擔任增強現實技術公司Wakingapp Ltd.的董事，直到2019年10月將其出售給Scope AR，並在2012年被Shutterly Inc.收購之前擔任移動應用開發商企鵝數碼公司的董事。帕克先生獲得了耶希瓦大學的學士學位。我們相信，由於他的投資經驗，帕克先生對資本市場、公司融資和上市公司治理實踐有廣泛的瞭解，再加上他在科技行業公司的重要董事會經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。帕克先生常駐美國。

艾拉·格林斯坦，64歲-格林斯坦先生自2022年6月以來一直擔任董事會成員。格林斯坦先生在2019-2021年期間擔任量子密碼公司Qillit，Inc.的高級顧問 。2017年至2018年擔任總裁·特朗普的副助理兼策略師。在特朗普政府任職之前，格林斯坦先生是精靈能源有限公司的總裁，精靈能源有限公司是一家零售能源和油氣勘探公司，於2011年至2017年從國際電信運營商IDT Corp.剝離出來。格林斯坦先生在2000年至2011年期間擔任互聯網電話公司董事長總裁和法律顧問，並擔任多家公司的法律顧問和顧問，其中包括互聯網協議語音的先驅Net2Phone，Inc.。在加入IDT之前，格林斯坦先生是Morison&Foerster LLP的合夥人，在那裏他擔任該公司紐約辦事處業務部的主席。格林斯坦先生是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP紐約和多倫多辦事處的合夥人，曾在證券諮詢委員會任職，並擔任安大略省證券委員會的借調法律顧問。在OSC，格林斯坦先生就美加多司法管轄區披露制度的實施以及北美自由貿易協定的證券法律方面提供建議。格林斯坦先生曾在NanoVironix Inc.的董事會任職。和新澤西富豪銀行。格林斯坦先生曾擔任Scarsdale、Ramaz、SAR Academy和耶路撒冷理工學院之友青年以色列信託基金董事會成員。格林斯坦先生擁有康奈爾大學勞資關係學院的學士學位(1981年)和哥倫比亞大學法學院的法學博士學位(1985年)，目前擔任該校院長理事會成員。格林斯坦常駐美國。

雷切爾·比坦，47歲--自2022年6月以來，比坦女士一直擔任董事會成員。自2017年2月以來，畢丹一直在Amestown Limited擔任董事的一員，該公司在英國擁有物業，她一直負責該公司管理的物業的一般管理以及法律和財務行政。畢坦女士自2005年8月以來一直在Herne Hill(Investment)Limited擔任物業經理，這是一家專注於房地產開發的投資公司。畢坦女士以優異的成績獲得了英國曼徹斯特大都會大學的法學學士學位。畢坦女士目前居住在直布羅陀。

公司治理指導方針和商業行為準則

董事會 組成

董事會最初由七名董事組成，其中五名由賣方指定，兩名由Global Spac LLC指定。自業務合併結束以來，Saad Bendidi、Julien Benitah、Franco Cassar、James Lasry、Paul Packer、Ira Greenstein和Rachel Bitan一直在公司董事會任職。

董事獨立自主

關於業務合併， 公司普通股在納斯達克上市。根據納斯達克的規則，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每個成員都是獨立的。審計委員會成員還必須 滿足交易所法案規則10A-3和納斯達克規則中規定的額外獨立性標準。薪酬 委員會成員還必須滿足交易所法案規則10C-1和納斯達克規則 中規定的額外獨立性標準。

根據交易法和納斯達克規則，上市公司審計委員會成員除以委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(1)直接或 間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為上市公司或其任何子公司的附屬 人員。

根據交易法10C-1規則和納斯達克規則，要被視為獨立，董事會必須肯定地確定薪酬委員會的成員是獨立的，包括考慮與確定董事是否與公司有重大關係的所有因素，這對董事獨立於管理層的能力至關重要。薪酬委員會成員的職責包括但不限於：(I)該董事的薪酬來源，包括 任何諮詢，公司向該董事支付的諮詢費或其他補償費；以及(Ii)該董事是否隸屬於該公司、該公司的附屬公司或該公司的附屬公司。

董事會已對各董事的獨立性進行檢討，並考慮本公司各董事是否與本公司有重大關係，以致 可能影響其在履行職責時作出獨立判斷的能力。經 審核後，本公司相信Franco Cassar、Ira Greenstein及Rachel Bitan為“獨立董事”，定義見納斯達克的上市要求及規則以及交易所法案的適用規則。

受控公司例外

我們符合納斯達克上市標準中對“受控公司”的定義，因此我們有資格獲得納斯達克上市標準下的董事會和委員會組成要求的“受控公司”豁免。如果我們依賴這一豁免， 我們將免除以下要求：(1)我們的董事會由大多數獨立董事組成，(2)我們 有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，以及(3)我們的薪酬委員會 僅由獨立董事組成。“受控公司”例外並不修改審計委員會的獨立性要求 ，我們打算遵守薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克上市標準的要求。

我們已採取一切必要行動以遵守 納斯達克上市標準而不依賴“控股公司”豁免，包括任命多數獨立 董事進入董事會，並在納斯達克上市標準規定的時間框架內成立某些完全由獨立董事組成的委員會。但是，只要公司仍然是一家“受控公司”，這些要求將不適用於公司，公司未來可能會尋求利用部分或全部這些豁免。

董事會 領導結構

本公司相信，公司董事會及其委員會的架構為本公司提供強大的整體管理。

公司董事會的委員會

公司董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。公司董事會各委員會的組成和職責説明如下。成員在這些委員會任職至辭職或公司董事會另有決定為止 。

審計委員會

Franco Cassar、Ira Greenstein和Rachel Bitan擔任我們的審計委員會成員。根據納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須 獨立；我們的董事會已經確定，根據納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則，佛朗哥·卡薩爾、伊拉·格林斯坦和雷切爾·畢坦都是獨立的。佛朗哥·卡薩爾擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Franco Cassar符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。除其他事項外，公司的審計委員會負責：

董事會已通過審計委員會的書面章程，該章程可在公司網站上查閲。

薪酬委員會

Franco Cassar、Ira Greenstein和Rachel Bitan擔任我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克的規定，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會；我們的董事會已經確定，佛朗哥·卡薩爾、伊拉·格林斯坦和雷切爾·比坦各自是獨立的。 雷切爾·比坦擔任薪酬委員會主席。公司的薪酬委員會負責 除其他事項外：

董事會通過了賠償委員會的書面章程，可在其網站上查閲。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會 負責就董事候選人以及公司董事會的規模和組成向公司董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會 負責監督公司的公司治理政策，並就治理事項向公司董事會報告和提出建議。

公司提名委員會和公司治理委員會的最初成員是James Lasry、Franco Cassar、Ira Greenstein和Rachel Bitan，詹姆斯·Lasry 擔任委員會主席。本公司提名及企業管治委員會的每名成員均為上市標準所界定的獨立董事。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，可在我們的公司網站上找到。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

道德守則

業務合併後，本公司 將其《行為與道德準則》張貼在其網站上，並打算在其網站上公佈對其《行為與道德準則》條款的任何修改或任何豁免，還打算以美國證券交易委員會或證券交易所適用的規則或法規要求的方式披露對其《行為準則》和《道德》中某些條款的任何修改或放棄。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

目前及過去一年內，本公司並無任何高級職員(I)擔任另一實體的薪酬委員會或董事會成員， 其中一名高級職員曾在本公司薪酬委員會任職，或(Ii)擔任另一實體的薪酬委員會成員，其中一名高級職員曾在本公司董事會任職。

公司的關聯人政策

本公司通過了正式的書面政策 ，該政策自業務合併之日起生效，該政策規定了以下政策和程序，用於審查和批准或批准關聯人交易。

“關連人士交易”是指本公司或其任何附屬公司曾經、現在或將會參與的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，而任何關連人士曾經、擁有或將會擁有直接或間接的重大利益。“親屬”指的是：

此外，預計本公司將 制定政策和程序，以最大限度地減少其可能與其關聯公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。 具體而言，根據其章程，審計委員會將負責審查相關人士的交易。

FAHL高管薪酬

本部分討論為FAHL高管提供的薪酬計劃的重要組成部分，這些高管是2022年被任命的高管，並擔任公司高管。這些執行幹事由以下人員組成，在此稱為我們指定的執行幹事(“近地天體”)：

此 討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的確定的前瞻性陳述 。公司未來採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的我們的歷史做法和當前計劃的計劃有很大不同。

2022薪酬彙總表

下表介紹了我們的近地天體在截至2022年12月31日的財政年度內因提供服務而獲得或獲得的補償信息。

Narrative 薪酬彙總表披露

基本工資

每個近地天體的基本工資與行政人員的技能、經驗、作用和職責相稱。 2022財年，Messers Bendidi、Jaamleddine和Benitah的年基本工資分別為174,419美元、377,291美元和176,465美元， 。

年度現金獎金

在2022財年，Benitah先生獲得了96,300美元的現金獎金。Benitah先生有資格根據 達到預先確定的公司和個人績效指標獲得獎金，這些指標由公司關鍵績效指標和個人目標組成。在2021財年，Benitah先生、Bendidi先生和Jamaleddine先生都有資格在達到預先確定的公司和個人業績指標(由公司關鍵業績指標和FAHL董事會制定的個人目標組成)後獲得相當於 的現金獎金。

未償還的 2022財年年底的股權獎勵

截至2022年12月31日，公司沒有任何未完成的股權獎勵 。

員工 福利和股權薪酬計劃和安排

福瑞克2022年長期員工股權激勵計劃(以下簡稱股權激勵計劃)於2022年6月9日通過。股權激勵計劃允許向公司或其任何子公司的員工、董事和顧問 授予獎勵，包括名義成本期權或虛擬期權。

我們的董事會負責股權激勵計劃的管理，並可不定期制定或修訂股權激勵計劃的管理規定。本公司董事會就有關股權激勵計劃管理的所有事宜所作的決定，包括解決股權激勵計劃中規則的任何含糊之處，均為最終決定，並具約束力。我們的董事會也可以終止或不時暫停授予裁決。在某些限制的情況下，我們的董事會也可以對股權激勵計劃或任何子計劃的規則 進行修訂。

通常，獎勵是通過公司簽署獎勵證書授予的，該證書提供有關獎勵授予日期、根據獎勵授予期權的普通股數量、歸屬時間表和可行使性的信息。 名義成本期權的行使價為股票面值的50%，對於影子期權，行使價為股票面值的50%以下的市場價值。

除個人死亡或公司交易外， 獎金不能轉讓、 記賬或以其他方式轉讓。任何獲獎者聲稱進行其中一項轉讓時，該裁決應立即失效。

根據股權激勵計劃進行獎勵的最高股票數量不得超過2,645,684股普通股。 除股權激勵計劃的某些規定外，在授予之日起十週年後不得進行獎勵。 除某些特殊情況外，獎勵只能在獎勵持有人受僱或受僱於本公司或其任何子公司的情況下進行。在符合某些規定的情況下，既得裁決可在授予之日之後的任何時間全部或部分行使 。

如有某些與本公司有關的公司交易，例如強制收購、全面收購、重組、合併或分拆、本公司的清盤或出售本公司的業務或附屬公司，本公司董事會有權(在符合某些要求的情況下)準許全部或部分行使所有獎勵(既得或未獲授)。在某些 情況下，如果我們的董事會行使這種酌情權，而這些裁決沒有行使，這些裁決將會失效。如果公司被收購， 所有獲獎者都需要公佈他們的獎項，以換取新獎項的授予。

如果在授予之日十週年後仍未行使該裁決，該裁決可能失效。當獲獎者 不再是董事公司或其任何子公司的員工或顧問時，該合同也可能失效。當法院作出強制本公司清盤的命令(或通過決議)時，裁決即告失效。最後，裁決失效時，裁決持有人破產，通常與債權人達成妥協，但在某些情況下允許的除外。在行使裁決之前，獲獎者對任何股份沒有任何權利。

如發生重組，本公司董事會可調整歸屬條件，但須經核數師確認調整屬公平合理，並通知授權人。

在我們的董事會確信獲獎者將有能力支付其所欠的任何税收或社會保障責任之前，不得授予或行使裁決。

在 美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們打算向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的登記説明書，涵蓋根據 股權激勵計劃可發行的普通股。

股權激勵計劃下的獎勵授予 由計劃管理員自行決定。因此，無法確定 根據股權激勵計劃參與者將獲得的未來福利。

相關的 個人交易記錄

參見 某些關係和關聯人交易--FAHL關聯人交易。

董事 薪酬

下表顯示了在2022財年擔任董事會非員工董事員工的每位員工的總薪酬。

我們 與每位董事簽訂了《董事服務協議》(簡稱《董事協議》)。董事協議規定了每個人擔任董事的條款和條件，也規定了每個董事公司的薪酬。每名董事將獲得每年40,000美元的補償，按季度預付，並將根據董事開始擔任董事之日(“生效日期”)普通股的市場價格，獲得相當於25,000美元的該數量的公司普通股。董事還應在其生效日期的每個週年日收到等額的股票，以該相應週年日普通股的市場價格為基礎。

除上述薪酬外，董事每次出席董事會會議有權獲得1,500美元，作為審計委員會主席的董事將額外支付2,500美元，作為薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席的董事將額外支付1,500美元。公司應報銷(或促使報銷)董事在其任期內完全、適當和必要發生的所有合理費用， 但須出示收據或其他適當的付款證據。董事協議包含慣常的保密條款和賠償條款。

受益的證券所有權

下表列出了本公司所知的有關本公司普通股的實益所有權的信息，收盤後，該信息如下：

下表中的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。如果某人擁有或分享“投票權”，包括投票或指導證券投票的權力，或“投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則此人是證券的“實益擁有人”。

下表所列的實益所有權百分比是基於截至2023年5月23日已發行和已發行的26,879,102股普通股。

除非下表腳註另有説明，並符合適用的社區財產法，否則表中列名的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明， 下列實體或個人的營業地址均為Forafric Global PLC，地址為直布羅陀GX11 1AA直布羅陀麥迪遜大廈5.3單元。

*不到1%

(1) 由燈塔資本有限公司擁有的17,863,869股股份、燈塔和解公司擁有的631,614股股份以及根據業務合併協議作為“彌償股份”存放在託管賬户中的755,000股股份組成。燈塔和解是一種可自由支配的信託，Yariv Elbaz及其家人是其指定的潛在受益人。燈塔公司PTC作為燈塔和解的受託人，可以 被視為燈塔和解作為受託人持有的證券的實益所有者。燈塔公司PTC有限公司由其三名董事邁克爾·埃爾巴茲、約瑟夫·利維·凱斯和摩西·納洪·科恩控制。燈塔公司PTC有限公司、Michael Elbaz、Joseph Levy Cazes和Mosse Nahon Cohen均放棄對這些證券的實益所有權，但在他們各自的金錢利益範圍內除外。

出售證券持有人

本招股説明書涉及(其中包括)下表所列出售證券持有人登記及轉售6,858,897股普通股及4,289,722股可於行使認股權證 時發行的普通股。

本招股説明書涉及：

本招股説明書中所稱的“出售證券持有人”，是指下表所列的人士，以及質權人、受讓人、 繼承人以及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人對本公司證券的任何權益的其他人。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，不時發售及出售下列任何或全部普通股。自下表所列資料公佈之日起，下列出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通股 在豁免或不受證券法登記規定約束的交易中。我們不能建議您 出售證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類普通股。

下表列出了截至本招股説明書之日，出售證券持有人的名稱、該出售證券持有人在緊接發行前實益擁有的普通股總數、出售證券持有人根據本招股説明書可出售的普通股數量以及出售證券持有人在證券出售後將實益擁有的普通股數量。實益所有權百分比以截至2022年7月1日的26,456,844股已發行普通股 為基礎計算，並根據每個所有者持有的當前可行使或可在2022年7月8日起60天內行使的期權、認股權證或限制性股票單位進行調整。

下表中的 信息基於銷售證券持有人提供的信息。下列出售證券持有人所擁有的證券與其他證券持有人所擁有的證券並無不同的投票權。

(1)銷售股東的營業地址為7100W.Camino Real，Suite302-48，Boca Raton，FL，33433。

(2)由Globis SPAC LLC擁有的2,830,000股和Globis Capital Partners，LP擁有的760,494股組成。帕克可能被認為控制這些證券，並對這些證券擁有投票權和投資權。帕克先生放棄對這些證券的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(3)包括Globis SPAC LLC持有的3,628,889股相關私人認股權證，根據該等認股權證的條款，該等認股權證須受9.9%的實益擁有權限制。 如果持有人或其任何關聯公司實益擁有的流通股數目超過9.9%(根據交易所法案第13(D)條計算)，則不得行使該等認股權證。

(4)銷售股東的營業地址是新澤西州肖特山莊布朗寧路43號，郵編：07078。

(5)銷售股東的營業地址是新澤西州伯根菲爾德Maiden Lane 118號，郵編：07621。

(6)銷售股東的營業地址為盧森堡海因裏希大街2號。

(7)出售股東的營業地址為直布羅陀GX11 1AA斯特林路4號。

(8)出售股票的股東的營業地址是紐約錫達赫斯特阿巴克爾大道466號，郵編：11516。

(9)出售股東的營業地址為11 Dorado Beach East，Dorado，PR 00646。

(10)出售股東的營業地址是瑞士蒙大拿州克蘭斯市薩布耶公路55,3963號。

(11)銷售股東的營業地址是道富銀行17號，郵編：10004-1501。

(12)包括15,000股普通股及20,000股相關私募認股權證的普通股。

(13)出售股票的股東的營業地址是紐約西23街515號，郵編：10011。

(14)出售股票的股東的營業地址是紐約格林威治大街311號，郵編：10013。

(15)銷售股東的營業地址為紐約百老匯1633號46層，郵編：10019。

(16)出售股東的營業地址為直布羅陀GX11 1AA中城，

(17)銷售股東的營業地址是7100W.Camino Real，Suite302-48，Boca Raton，FL，33433。

(18)由273,333股普通股及600,833股相關私募認股權證組成。

某些 關係和關聯方交易

業務組合

於2022年6月9日(“截止日期”)，本公司完成了業務合併協議所設想的交易，該協議規定了Globis和FAHL之間的業務合併。

根據企業合併協議，完成了以下一系列獨立交易：(I) Globis成立了一家新的控股公司Globis NV Merge Corp.，這是一家內華達州的公司(“內華達州金球獎)，它改變了其註冊管轄權，以遷冊的方式轉移並歸化為一家直布羅陀私人有限公司，稱為“Forafric Global Limited”(The遷入)，並於遷冊後更改其法定及已發行股本，其後重新註冊為直布羅陀上市有限公司，並將其名稱更改為“Forafric Global PLC”；(Ii)本公司成立新的全資附屬公司Globis NV Merge 2 Corp.，為內華達州的一間公司(“合併子“)；(3)Globis與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub繼續存在(”合併“)； (四)委任一名代理人代表Globis股東行事，在合併完成後，該代理人立即與本公司訂立出資及認購協議(”捐款協議“) 據此，將交換根據合併發行的合併子公司的已發行普通股和已發行普通股( ”交易所)，按一對一原則，為本公司普通股，每股面值0.001美元( )普通股)；及(V)於2022年6月9日，本公司向燈塔資本有限公司(“燈塔資本”)收購FAHL的100%股權。賣方“)，而FAHL成為本公司的直接附屬公司。

由於業務合併，賣方於截止日期收到(I)17,004,762股普通股，(Ii)根據日期為2022年9月9日的認購協議獲支付1,550,000股普通股，及(Iii)將獲支付本金8,000,000美元，連同自完成日期至付款日期(按360天 年由十二(12)個月三十(30)天組成)期間未償還的利息(按固定年利率8%計算)。付款 應在截止日期的一週年當天支付。

此外，於2022年9月9日，本公司與賣方訂立認股權證協議(“認股權證協議”)，據此，本公司同意向賣方發行516,666份認股權證，每份認股權證使持有人有權購買一股面值為0.001美元的本公司普通股，行使價為每股現金11.5美元，為期5年。

除上述對價外，賣方有權在不代表本公司或本公司股東採取任何行動的情況下獲得額外普通股(“獲利股”)，作為額外的對價，該普通股將在截止日期後至2024年底期間發行，具體如下：(br}A)500,000股獲利股，如果在2022年期間，公司的經調整EBITDA(企業合併協議中的定義)等於或大於2,700萬美元，(B) 500,000股獲利股，如果在2023年，本公司經調整EBITDA等於或大於3,300萬美元，及(C) 1,000,000股溢利股份，如於2024歷年內，在連續30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日的標準市場交易時間內買方交易價(定義見業務合併協議)大於或等於16.50美元。

相關的 協議

本節介紹根據企業合併協議(“相關協議”)訂立的若干附加協議的重要條款，但並不旨在描述其所有條款。以下摘要僅限於參考每個相關協議的完整文本 ，建議您閲讀此類相關協議的全文 。

管道 融資

2021年12月31日，Globis簽訂了訂閲協議(管道訂閲協議“)與 認可的投資者(”管道投資者)，據此，PIPE投資者於遷出、合併及交換後及業務合併結束前以私募方式購買本公司普通股。 根據PIPE認購協議，PIPE投資者以每股10.50美元的收購價購買多股普通股(管道股份“)相當於(I)所有已發行及已發行普通股的4.99%， 計入完成業務合併及根據FAHL債券(定義見下文)及其他相關認購協議發行的所有普通股(如有)及(Ii)1,904,761股普通股(”管道投資“)。 PIPE投資的完成取決於業務合併基本上同時完成。2022年6月9日，基本上與交易結束同時，PIPE股份的出售已完成，據此，PIPE投資者購買了合共1,320,195股本公司普通股，為本公司帶來的總收益約為 1,400,000美元。

法爾 債券

在業務合併方面，在2021年12月31日至2022年1月3日期間，投資者(各自為“債券投資者 )認購FAHL作為發行人的可轉換債券，本金總額為1,150萬美元(法爾·邦茲)在私募中，根據債券認購契據(“債券認購契約“)， 在FAHL、賣方和債券投資者之間。除非根據FAHL債券的條款提前轉換或贖回，否則FAHL債券將於2026年6月15日到期並贖回。FAHL債券以6%的年利率應計利息，債券投資者有權獲得某些慣常的信息權。根據FAHL債券的現行條款，於完成業務合併後，FAHL債券已更新至本公司，並自動轉換為 公司的1,248,426股普通股(“債券股“)，每股價格為9.45美元，這比管道投資公司有10%的折扣。普通股的數量等於相應FAHL債券的本金總額加上應計但未支付的利息除以9.45美元得出的商數，但須經某些調整。債券投資者包括Globis的發起人、附屬公司Up and Up Capital LLC和Globis SPAC LLC，他們認購了FAHL債券本金總額為900萬美元的FAHL債券，這些債券轉換為公司977,659股普通股。

Fahl 關聯方貸款

正如此前披露的，與FAHL有關聯的某些方持有向FAHL發放的未償還貸款(“FAHL關聯方貸款”)，截至業務合併結束時，貸款總額約為1,510萬美元。FAHL關聯方貸款為無到期日的無息貸款。在業務合併完成後，所有FAHL關聯方貸款均已還清或續貸給公司，並將 轉換為1,445,164股公司普通股，每股價格10.50美元 (“出借股”).

鎖定 協議

在成交時，賣方和保薦人簽署了《鎖定協議》並將其交付給公司，根據該協議，除《鎖定協議》中規定的某些例外情況外，賣方和保薦人同意不在自成交之日起至以下日期之前的期間內：(I)成交後180天；(Ii)在收市日期後的任何30個交易日內的任何20個交易日的標準市場交易時間內，普通股的銷售價格等於或超過每股11.50美元(因股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素可能進行調整)的日期；以及(Iii)公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期 導致所有普通股持有人有權將其普通股換取現金、證券或其他財產(“禁售期”)：(I)直接或間接出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式轉讓或處置或同意轉讓或處置的選擇權，或與普通股的任何部分建立或增加 《交易法》第16條所指的看跌期權或清算或減少看漲期權等價頭寸，或(Ii)訂立任何互換或其他合同，將任何普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，無論任何此類交易將通過交付普通股或此類其他股權證券以現金或其他方式結算。或(Iii)公開宣佈任何意向以達成第(I)或(Ii)款規定的任何交易。自本協議之日起，禁售期已滿。

轉發 股份購買協議

2022年6月8日，Globis和遠期買入投資者訂立遠期股份購買協議，根據該協議，遠期購買投資者可於交易結束日期起計三個月選擇出售及轉讓予本公司，而本公司將購買合共1,500,000股普通股或遠期投資者股份，包括(I)遠期購買投資者當時持有的普通股 股份及/或(Ii)遠期購買投資者於業務合併結束前可 購入的任何額外普通股。公司將以每股10.80美元的價格收購遠期投資者的股份，或遠期股份收購價。

於2022年9月9日，本公司與遠購投資者訂立三份回購合約：(I)本公司及本公司、NOMIS Bay Ltd及BPY Limited之間的回購合約，據此，本公司回購最多500,000股普通股，每股面值0.001美元；(Ii)本公司與K2主基金L.P.訂立回購合約，據此，本公司回購448,651股普通股，每股面值0.001美元；及(Iii)本公司與Poll-MULTICAL戰略總基金訂立的購回合約，根據該合約，本公司回購231,071股普通股，每股面值0.001美元(合共“購回合約”)。作為回購合同的結果，該公司回購了1,179,722股普通股，並全額註銷了遠期購買協議。

Globis 關聯人交易

私人配售

同時，隨着IPO的完成，Globis完成了(I)4,188,889份私募認股權證，向保薦人配售每份0.75美元的私募認股權證，以及(Ii)以每單位10.00美元的價格向保薦人配售100,833個私募單位，產生了 4,150,000美元的總收益。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股普通股。 出售私募認股權證所得款項的一部分加入首次公開募股所得款項將存放在信託 賬户中。私募認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使。

註冊權

根據於二零二零年十二月十日訂立的登記權協議(“登記權協議”)，於轉換營運資金貸款時可能發行的普通股、私人認股權證及認股權證(以及因行使私募認股權證及轉換營運資金貸款而可能發行的認股權證而發行的任何普通股)的持有人有權享有登記權利 。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記報表擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

Globis 關聯貸款

根據於2021年1月11日向Globis SPAC LLC發出的無擔保本票(“本票”)，Globis可不時向Globis SPAC LLC或其受讓人或繼承人借款1,000,000美元。該票據為無息票據，於企業合併完成時支付。在截至2021年12月31日的年度內的不同日期，Globis根據其條款在票據下提取了總計260萬美元。2021年4月28日，對票據進行了修訂，終止了持有人將票據下的未償還金額轉換為私人認股權證的選擇權。2021年7月19日，對票據進行了修訂，將票據的本金金額 從1,000,000美元增加到2,000,000美元。2021年10月13日，對票據進行了修訂，將票據的本金金額從2,000,000美元增加到3,000,000美元。2021年12月29日，對票據進行了修訂，將票據的本金金額從3,000,000美元增至 5,000,000美元。二零二二年一月二十七日，該票據作出修訂，將本金由5,000,000元增加至7,000,000元。

Fahl 關聯人交易記錄

租賃協議

2015年，FAHL與全資子公司Forafric Maroc總部簽訂了一份大樓租賃協議，租期至2024年。賣家擁有擁有該大樓的公司的100%股權。租金總額約為每年420,000美元。

獨家供應協議

根據Forafric Maroc與Millcorp Genve SA(“Millcorp”)(賣方的全資附屬公司)簽訂的《採購委託及應用條款框架合同》，FAHL有義務在自2018年4月1日起至2023年3月31日止的五年期間內，取得至少80%的普通小麥、達勒姆小麥或任何其他穀物的年度需求量。協議 隨後延長3年，至2026年3月31日。按照雙方當事人的約定。Millcorp目前為FAHL提供100%的進口穀物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，購買金額分別為1.416億美元和1.125億美元。

在2021年初，FAHL從Millcorp Genve SA獲得了500,000美元的管理費。

相關 黨的貸款

Fahl 向布基納法索MDS的非控股利益持有人提供了一筆180萬美元的貸款。

企業合併後與關聯人交易政策説明

本公司通過了一項正式的書面政策，該政策將在企業合併完成時生效，規定公司的高級管理人員、董事、被提名為董事的候選人、公司任何類別股本5%以上的實益擁有人、任何前述人士的直系親屬成員，以及任何前述人員受僱於其中或擔任普通合夥人或主事人或擔任類似職務的任何公司、公司或其他實體，或該人擁有5%或更多實益所有權的公司、公司或其他實體，除某些例外情況外，未經本公司審計委員會批准，不得與本公司進行關聯方交易。

董事及高級人員的彌償

在本公司組織章程大綱及章程細則第297條的規限下，本公司或聯營公司的有關董事可因其可能犯下的與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為而被追償 本公司資產中的任何責任。第297條規定，上述規定並不授權任何被該法任何規定或任何其他法律規定禁止或使之無效的賠償。

根據《公司法》第231條，任何條款(無論是在公司章程中還是在與公司的合同中)因疏忽、違約或失職而免除或賠償公司任何高級人員的任何規定都是無效的。但是，如果公司章程或合同允許，公司可：

任何非本公司的人均可就第231條所指的任何責任向董事作出賠償。

證券説明

以下關於本公司證券的某些條款的摘要並不完整，並受組織章程大綱和適用法律條款的約束。組織章程大綱及章程細則的副本已作為附件3.1附於本招股章程。

法定股本和未償還股本

公司法定股本為131,000美元(13.1萬美元)，分為：(1)100,000,000股普通股，每股面值0.001美元(千分之一美元)；(2)1,000,000股優先股，每股面值0.001美元(千分之一美元)；及(Iii)及30,000,000股Z類不可贖回及不可兑換普通股，每股面值0.001美元(千分之一美元)，每股賦予組織章程大綱及章程細則所載更為具體的權利、權利、義務及限制。

普通股

投票權。普通股的每位持有人 有權就股東一般有權投票的所有事項，就其所持有的每一股普通股投一票。普通股持有人將就提交本公司股東表決或批准的所有事項共同投票。一般而言，所有須由股東表決的事項，必須獲得所有親身出席或由其代表出席的股東有權投下的多數票(或如屬董事選舉，則以多數票通過)， 作為一個類別一起投票。

股息權。本公司可宣佈派發中期或末期股息予其普通股持有人，股息按其各自持股比例計算。根據公司法及組織章程大綱及細則，末期股息派發由董事會推薦，並由股東以普通決議案批准。該等末期股息的數額不得超過董事建議的數額。 除本公司的可分配儲備外，不得派發股息。

清盤時的權利。在本公司清盤的情況下，在清償對債權人的債務後，本公司的資產將按持有本公司普通股的股東的持股比例分配給 。這項權利以及 收取股息的權利，可能會受到向某類具有優先權利的 優先股持有人授予優先股息或分配權的影響，而這類優先股可能會在未來通過普通決議獲得授權。

其他權利。普通股持有人 沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。不存在適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠及特權可能受制於本公司未來可能發行的任何優先股持有人的權利、優惠及特權。

優先股

業務合併完成後，並無立即發行或發行優先股 。本公司的組織章程大綱及細則容許本公司董事會在通過普通決議案後發行優先股。除非法律或任何證券交易所規定 ，授權優先股將可於普通股持有人通過普通決議案後由董事會發行。本公司股東的普通決議案將規定 整個優先股類別的權力、優先權及相對、參與、選擇權及其他權利或特別權利，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先權，以及任何限制。

Z類不可贖回和不可轉換普通股

遷址後，Forafric Global Limited[br}進行了PLC的重新登記，以改變其核定和已發行股本，以便利其重新登記為直布羅陀股份有限公司。為了不影響普通股的權利，Forafric Global Limited法定股本中當時已發行的現有股份 被重新分類和重新指定為Z類不可贖回 和不可轉換普通股，並設立了普通股類別。直布羅陀上市公司必須擁有面值至少為20,500 GB(或等值貨幣)的繳足股本，因此，29,999,990股Z類不可贖回 和不可轉換普通股作為繳足股款配發和發行給Hamer Limited，供Hamer Limited向Forafric Global Limited支付該等股份的面值。Hamer Limited當時是Forafric Global Limited的唯一股東。Z類不可贖回及不可轉換普通股將於任何普通股配發及發行後儘快成為遞延股份 。一旦發行了Z類不可贖回和不可轉換的普通股，且公司的最低實收資本至少為20,500 GB或等值貨幣)，Forafric Global Limited 申請重新註冊為上市公司。

投票權。在配發及發行任何普通股前，Z類不可贖回 及不可轉換普通股的持有人有權就股東一般有權投票表決的所有事項，就該持有人所持有的每股登記在冊的普通股 投一票。配發及發行任何普通股後，Z類不可贖回及不可轉換普通股持有人無權收到通知或出席本公司任何股東大會併發言或表決。

股息權。在配發及發行任何普通股前，Z類不可贖回及不可轉換普通股的持有人有權分享本公司可供分配的利潤 。配發及發行任何普通股後，Z類不可贖回及不可轉換普通股持有人無權分享本公司可供分派的利潤。

清盤時的權利。如本公司發生清盤，在清償對債權人的負債後，本公司的資產將按其各自持股比例按比例分配給本公司所有類別已發行股份的 持有人。在配發和發行任何普通股之前，Z類不可贖回和不可轉換普通股的持有人應有權獲得公司剩餘的可供分配的資產。於配發及發行任何普通股後，Z類不可贖回及不可轉換普通股的持有人只有權按比例及與本公司所有其他股份的持有人按比例及按比例配售Z類不可贖回及不可轉換普通股的實收股本，且無權 享有本公司可供分派的任何剩餘資產。

其他權利。Z類不可贖回 及不可轉換普通股的持有人並無優先認購權或轉換權或其他認購權。Z類不可贖回及不可轉換普通股並無適用於贖回或償債基金的規定。Z類不可贖回和不可轉換普通股持有人的權利、優先和特權 可能受制於本公司未來可能發行的任何優先股的權利、優先和特權 。

發行優先股可能會在股東未採取進一步行動的情況下延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股的清算權，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些 或其他因素，優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。目前，本公司並無計劃發行任何優先股。

可贖回認股權證

公開認股權證

每份可贖回認股權證使登記持有人 有權在2022年6月9日開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的調整進行調整。除下文所述外，任何認股權證均不得以現金形式行使，除非我們有一份涵蓋行使認股權證後可發行普通股的有效及現行登記報表及有關該等普通股的現行招股説明書。 儘管有上述規定，若一份涵蓋行使認股權證可發行普通股的登記報表在完成我們的初始業務合併後90天內未能生效，權證持有人可在有有效登記報表前及在本公司未能維持有效登記報表的任何期間內， 根據證券法第3(A)(9)節規定的免註冊規定，在無現金基礎上行使認股權證，但條件是 可以獲得這種豁免。在此情況下，每位持有人將交出認股權證以支付行使價，而認股權證的數目 等於認股權證相關普通股數目乘以(X)認股權證相關普通股數目乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y) 公平市價所得的商數。“公允市價”是指普通股在行權日前第三個交易日止的10個交易日內最後報告的平均銷售價格。例如，如果持有人持有150股認股權證以購買150股，且在行使前一天的公平市值為15.00美元，該持有人將獲得35股，而無需支付任何額外的現金對價。如果沒有註冊豁免，持有者將無法在無現金的基礎上行使其 認股權證。認股權證將自業務合併完成後五年內到期，時間為東部標準時間 下午5：00。

我們 可全部而非部分贖回尚未贖回的認股權證(不包括可能在轉換營運資金貸款時發行的私募認股權證和認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權將被取消。在贖回日期及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出認股權證時，可收取其認股權證的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準已建立在一個價格上，該價格旨在向權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價 ，並在當時的股價和權證行使價之間提供足夠的差額 ，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果 我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使 權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在此情況下，每位持有人將交出認股權證以支付行使價 該數目的普通股等於(X)認股權證相關普通股數目的乘積乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文 )之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格 。我們是否會行使要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證的選擇權 將取決於各種因素，包括認股權證被要求贖回時我們普通股的價格、我們當時的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

在我們選擇贖回所有公共認股權證的情況下，t公司董事會應確定贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知須於贖回日期前不少於30天以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄至公開認股權證的登記持有人，按其於認股權證登記冊上的最後地址贖回。

認股權證將根據VStock Transfer，LLC作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證 協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時大部分未清償認股權證的持有人以書面同意或表決方式批准 ，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目可能會在某些情況下作出調整，包括股份派息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

認股權證可在到期日或之前交回認股權證代理人的辦事處行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價，以支付行使權證的數目。權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權，直至他們行使認股權證及 收取普通股為止。於認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由股東表決的所有事項持有的每股股份投一票 。

除上述 外，任何公開認股權證將不會以現金方式行使，吾等亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使認股權證後可發行的普通股的招股説明書是有效的 ，且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件 ，並維持一份有關認股權證行使後可發行普通股的現行招股章程，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保存一份關於在行使認股權證後可發行的普通股的現有招股説明書，持有人將無法行使其認股權證，我們將不需要 就任何此類認股權證行使進行結算。如果在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是現行的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不符合或不符合資格 ，我們將不需要現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值， 認股權證的市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

認股權證持有人可選擇限制其認股權證的行使，以致有選擇認股權證的持有人將不能 行使其認股權證，但在行使該等權力後，該持有人將實益擁有超過9.9%的已發行普通股。儘管有上述規定，任何人士如於收購後立即購入目的或效力為改變或影響本公司控制權的認股權證，或與任何具有該目的或效力的交易有關或作為該等交易的參與者，將被視為相關普通股的實益擁有人，且不能 利用此項規定。

於認股權證行使時，不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將向權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數 。

以相同條款對上市交易的權證和保薦人持有的權證提出的交換要約不會構成需要任何權證持有人同意的修訂。

私人認股權證

我們 已同意，我們不會贖回私募認股權證，我們將允許持有人在無現金基礎上 行使該等認股權證(即使因行使該等認股權證而可發行的普通股的登記聲明 無效)。如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使該等認股權證，則每名 持有人將交出認股權證以支付行使價，認股權證股份數目等於認股權證相關普通股數目除以(X)認股權證相關普通股數目的乘積，再乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額，以支付行使價。就 私募認股權證而言，“公平市價”由持有人酌情決定，指(X)行使認股權證日期前一個交易日普通股最後報出的售價，或(Y)截至行使認股權證日前第三個交易日止10個交易日普通股最後報出的平均售價。

此外，承銷商代表已同意，在2025年12月10日之後，將不允許其行使向其和/或其指定人發行的任何私募認股權證。此外，由於私募認股權證將以非公開交易方式發行，持有人及其受讓人將獲準以無現金方式或以現金方式行使私募認股權證，即使因行使該等認股權證而發行的普通股的登記聲明無效 並收取未登記的普通股。

分紅

本公司過去並無宣派任何股息，董事會將考慮未來是否實施分拆政策。未來派發普通股股息將視乎業務合併完成後本公司的財務狀況而定 由董事會酌情決定。

Exchange 控制

目前對向非直布羅陀居民匯款普通股股息、出售股份所得或利息或其他付款沒有貨幣管制限制。

董事 會議

任何一個董事都可以召開董事會議。如果董事提出要求，公司祕書必須召開董事會會議。董事會議的法定人數為不時獲委任進入董事會的董事人數的一半，向上舍入至最接近的整數。如果董事只有一個，則法定人數為一個。每個參加董事會議的董事都有一票。如果董事會議或董事會議的一部分涉及董事與公司的實際或擬議交易或安排，而該董事在該交易或安排中有利害關係，則就法定人數或投票而言，該董事不被算作參與該會議、 或會議的一部分。與董事有關聯的人士的權益應被視為董事的權益，而就替代董事而言，其委任人的權益應被視為替代董事的權益，但不損害替代董事另有的任何權益。

但是，在與公司實際或擬議的交易或安排中擁有利害關係的董事應被視為參與了 董事會會議或董事會會議的一項決定，以達到法定人數和投票目的，此時 (I)公司通過普通決議取消了併購的規定，否則將阻止董事被視為參與或在董事會會議上投票；(Ii)董事的利益不能被合理地視為可能會引起利益衝突；或者(三)董事的利益衝突源於併購中規定的允許的事由。

於每屆股東周年大會上，任何董事如於股東周年大會開始時自上次獲委任或再度委任以來已任職三個歷年或以上 ，將於該股東周年大會上退任，但他可主動接受股東續任 。

股東大會

本公司將根據組織章程大綱及章程細則的規定，根據公司法召開股東周年大會 。董事會可根據公司法及組織章程大綱及章程細則的規定，在認為合適的時候召開特別股東大會。 除為通過特別決議案而召開的大會外，本公司的股東大會可提前7天發出書面通知。本公司為通過特別決議案而召開的股東大會，可提前至少 天發出書面通知，並在通知內指明將提呈為特別決議案的決議案。

在公司法及根據公司法頒佈的規定的規限下，有權參加股東大會並於股東大會上投票的股東為登記在冊的股東，其日期將由董事會決定，該日期可能在會議日期前四至四十天。

董事的任命、董事的選舉和空缺

任何願意以董事身份行事的人士，如獲法律允許 這樣做，可藉普通決議案或董事會決定獲委任為本公司董事。

除以下規定外，本公司董事的任期一般為三個歷年。於本公司每次股東周年大會上，任何董事如於股東周年大會開始時 自上次獲委任或再度委任以來已任職三年或以上 ，須於該屆股東周年大會上退任，但可接受股東重新委任。倘若本公司在董事輪值退任或其他方式退任的會議上未能填補董事會空缺，如 退任的董事願意行事，則該退任的董事應被視為已獲重新委任，除非大會議決不填補該空缺，或除非有關再度委任董事的決議案 被提呈大會但未獲通過。任何提名為董事的人士的任命，應由另一項決議 生效。

董事輪值退任以外的人士不得於任何股東大會上獲委任為董事，除非獲董事會推薦，或於股東大會指定日期前不少於三天但不多於四十二天，本公司已收到任何有資格於大會上投票的股東(並非擬提名人士)所籤立的意向建議委任通知，述明該被提名人的 詳情，連同該人士籤立的願意獲委任的書面確認。

除上述規定外，本公司可通過 普通決議案委任一名願意出任董事以填補空缺或作為額外董事的人士，而 亦可決定任何額外董事退任的輪值安排。任命一人填補空缺或增加董事的任命應從會議結束時起生效。董事會亦可委任一名願意出任董事 的人士，以填補空缺或作為額外的董事，在任何一種情況下，不論任期是否固定。不論委任條款如何，由董事會委任的董事的任期僅至下屆股東周年大會為止，而在釐定將於大會上輪值退任的董事時亦須考慮 。如在該年度股東大會上未獲再度委任，他應於股東周年大會結束時離任。董事在股東周年大會上退任的，如願意卸任，可連任。 如不獲連任，應留任至大會指定替代其職務的人為止；如大會未指定替代其職務的人，則至大會結束為止。

本公司董事並無資格 持有本公司股本中的任何股份。

在下一段的規限下，本公司可通過已發出特別通知的普通決議案或通過特別決議案罷免由普通決議案或董事決定任命的董事，儘管組織章程細則或本公司與該董事之間的任何協議 有任何規定，但不影響董事可能因違反該等協議而提出的任何損害賠償申索。本公司可通過普通決議案委任另一人為董事，以取代因此而免職的董事 。如無上述委任，則因此而產生的空缺可由董事會作為臨時空缺填補。

自公司組織章程通過之日起的前三個歷年內，公司只能通過特別決議案或非常決議案罷免由普通決議案或董事決定任命的董事的職務，儘管組織章程細則或公司與該董事之間的任何協議有任何規定，但在不影響該董事可能因違反該協議而提出損害賠償的任何索賠的情況下。

法定人數

組織章程大綱及章程細則規定，持有本公司已發行及已發行股本331/3%並有權 就待處理業務投票的親身或受委代表，即為法定人數。

投票要求

本公司股東(或某類股東)的普通決議案是指由代表股東或某類股東(視情況而定)總投票權的簡單多數(超過50%)的成員通過的決議案。股東非常決議案是指在股東大會上由代表該等股東不少於75%的多數的股東 通過的決議案，並已發出通知，指明決議案的條款及擬將決議案作為非常決議案提出。

非居民或外國股東的權利

我們的備忘錄和章程對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有 任何限制。此外，我們的備忘錄和條款中沒有規定所有權門檻，如果超過這個門檻，就必須披露股東所有權。

股本變動

本公司可藉普通決議案(I)按決議案規定的數額增加股本，將股本分為若干股份；(Ii)將其全部或任何股本合併及分拆為較其現有股份為多的股份；(Iii) 將其股份或任何股份再分拆為較本公司的組織章程大綱所釐定的數額為少的股份；及 決議案可決定，就分拆所產生的股份而言，其中任何股份可較其他股份享有任何優惠或利益 ；及(Iv)註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份的款額。本公司可藉特別決議案以任何方式減少其股本、資本贖回儲備及股份溢價賬。

反收購措施；對直布羅陀公司收購的監管

《2010年公司(跨境合併)規例》

該公司在直布羅陀註冊成立，受直布羅陀法律管轄，該法律規範了直布羅陀註冊公司的收購。《2010年公司(跨界合併)條例》或《條例》將歐洲議會和歐洲理事會2005年10月26日關於有限責任公司跨界合併的第2005/56/EC號指令納入直布羅陀法律。該歐共體指令已被納入其他歐共體成員國的法律，包括英國的《2007年公司(跨境合併)條例》。直布羅陀現行條例或現行條例與聯合王國的條例大體相似，但不完全相同。這些條例旨在促進在歐洲成員國註冊的有限責任公司的跨境合併，從而允許一個成員國的國家有限責任公司與另一個成員國的有限責任公司進行跨境合併。根據這些規定，直布羅陀合併公司在進行任何合併之前，必須向法院申請獲得合併前證書(“合併前證書”)。為了獲得這種證書，直布羅陀公司除其他外，必須向法院提供下列材料：

在下列情況下，直布羅陀法院可應所有合併公司的聯合申請作出批准完成跨境合併的命令 ：

《2010年公司(跨境合併)條例》僅適用於不同歐洲成員國的公司之間的合併。更常見的是，收購直布羅陀註冊公司也可以通過《公司法》規定的安排方案進行。

2014年《直布羅陀公司法》

接管直布羅陀註冊公司可通過《公司法》規定的安排方案進行。除其他外，《公司法》第 節規定，必須向法院提出申請，才能召開這種公司的成員會議，以便公司與其成員之間可以提出這樣的安排。合併條款草案以及其他報告 和會計報表需要在召開這樣的會議之前準備好，提交給公司註冊處併發布。 在這樣的會議上，至少75%的親自出席或委託代表出席的成員必須批准這一安排，以便法院能夠在此後 批准該安排。如果獲得批准，法院還可以根據該計劃的條款下令轉讓轉讓方公司的業務、財產和/或債務。

除上述規定外，《1930年直布羅陀公司法》第208條和《公司法》第352(A)條(通常稱為“排擠條款”)下還有另一種機制，規定在投標人提出收購直布羅陀註冊公司股份的計劃或合同而某些股東不同意的情況下。如果目標公司在提出該計劃或合同後的四個月內 超過90%的股東同意該計劃或合同的條款，則競購公司可在上述四個月屆滿後的兩個月內向目標公司的持不同意見的成員發出通知，表示它將收購股份，而某些股東不同意該計劃或合同的相同條款。因此，直布羅陀安排計劃消除了目標公司少於10%的少數股東可能抵制將其股份轉讓給競購者的風險。然而，應注意的是，此類計劃可以受到法院的制裁，因為任何持不同意見的成員都可以向法院申請命令，尋求對此類計劃或合同的救濟。

《2019年金融服務業法》-第20部分收購

《2019年金融服務法》第20部分適用於對受直布羅陀法律管轄的公司證券的收購要約，其中所有或部分證券獲準在直布羅陀受監管的市場進行交易。然而，直布羅陀目前還沒有一個受監管的市場。為第20部分的目的，直布羅陀金融服務委員會被指定為主管當局。 第20部分載有關於進行投標、排擠和出賣以及適用罪行的規定。

註冊 權利

企業合併完成後，部分公司股東對其普通股享有登記權利。

轉接 代理和註冊表

公司證券的轉讓代理將是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

普通股上市

GLOBIS 已申請將本公司普通股及認股權證分別於業務合併時在納斯達克上市，股票代碼分別為“AFRI”及“AFRIW”。

有資格未來出售的普通股

註冊權

根據於2020年12月10日訂立的登記權協議(“登記權協議”)，普通股、私募認股權證及因營運資金貸款轉換而發行的認股權證(以及因行使私人認股權證及因營運資金貸款轉換而發行的任何普通股認股權證)的持有人均有權享有登記權。這些證券的 持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券 。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明 擁有一定的“搭載”登記權。然而，註冊權協議規定，公司 將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明在適用的 禁售期終止之前生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

證券法對轉售公司證券的限制

根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有本公司受限普通股或認股權證至少六個月的人士有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月的任何時間均不被視為本公司的聯屬公司 ，及(Ii)本公司須於出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告規定，並已在出售前十二個月(或本公司須提交報告的較短期間)內，根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有本公司受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是本公司關聯公司的人士，將受到額外限制，根據該限制，該人士將有權在任何三個月內只出售不超過以下較大者的證券：

根據規則 144，本公司關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關本公司的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括這一禁令的一個重要例外：

因此，保薦人將可於業務合併完成一年後，根據規則第144條出售其普通股及私募認股權證(視何者適用而定)而無須註冊。

業務合併完成後，公司不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況中規定的條件，規則144即可用於轉售上述受限證券。

某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是對公司普通股和公司權證的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的分析 。本分析僅適用於普通股，本公司保證(視情況而定)將 作為修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1221節所指的“資本資產”持有(一般指為投資而持有的財產)。

以下內容並不旨在全面分析與本公司普通股及本公司認股權證的所有權及處置有關的所有潛在税務影響。不分析其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本分析基於美國國税局(“IRS”)的《守則》、根據《守則》頒佈的《財政部條例》、司法裁決以及公佈的裁決和行政聲明， 每個案件均在本協議生效之日生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對以下分析的税收後果產生不利影響的方式。 本公司沒有也不會尋求美國國税局就以下分析的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局不會採取或法院不會維持以下分析的税收後果的相反立場。

此 分析不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外，它不涉及與受特別規則約束的持有人有關的後果，包括但不限於：

此外，本分析 不涉及在業務合併前直接或間接持有FAHL股權的投資者，包括也直接或間接持有FAHL股權的本公司普通股及/或本公司認股權證持有人的任何税務後果。

如果一個實體或安排被視為合夥企業，以美國聯邦所得税的目的持有或持有公司普通股和/或公司認股權證，則該實體或安排的所有者的税務待遇將取決於該實體或安排的所有者或參與者的地位、該實體或安排的活動以及在所有者或參與者層面上作出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

在本分析中，“美國持有者”是指持有Globis證券、本公司普通股和/或本公司認股權證的任何實益擁有人，視情況而定，即美國聯邦所得税的目的：

美國聯邦所得税對企業合併的處理以及對Globis單位或Globis證券持有者的美國聯邦所得税處理在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外，美國聯邦所得税對業務合併的處理，對Globis普通股的贖回權的行使，以及公司普通股和/或公司認股權證對任何特定持有人的所有權和處置將 取決於持有人的特定税務情況。建議您就美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税收後果諮詢您的税務顧問，考慮到您的特定投資或税務情況、業務組合、您對Globis普通股的贖回權的行使、 以及公司普通股和/或公司認股權證的所有權和處置。

公司在美國的聯邦所得税待遇

税收 美國聯邦所得税用途的公司住所。

儘管該公司是在直布羅陀註冊成立並納税的居民，但在業務合併結束後，美國國税局可根據《税法》第7874節的規定，將其視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。就美國聯邦 所得税而言，如果公司是在 或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的，則該公司通常被視為美國“國內”公司。由於公司不是這樣創建或組織的(而是僅在直布羅陀註冊成立的)，根據這些規則，它通常將被歸類為外國公司(即，除美國“國內”公司以外的公司)。該法第7874條規定了例外情況，即僅根據外國法律創建或組織的公司在某些情況下可被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税 。第7874條規則很複雜，需要對所有相關事實進行分析，而且在其應用方面指導有限，存在重大不確定性。

根據《法典》第7874條，如果(I)外國公司直接或間接收購美國公司直接或間接持有的所有資產(包括通過收購美國公司的流通股間接收購美國公司的資產)，(Ii)被收購的美國公司的股東持有，根據投票權或 價值，外國收購公司在收購後因持有被收購公司在美國的股份而至少有80%的股份(“7874%”)，以及(Iii)外國公司的“擴大的附屬公司 集團”在外國公司的創建國或與該擴大的附屬公司集團的全球活動相關的組織中沒有實質性的業務活動(“重大業務活動例外”)。為了滿足實質性業務活動例外，外國收購公司的“擴大關聯集團”必須至少有25%的員工(按人數和薪酬計算)、實物和有形資產以及毛收入必須分別在外國收購公司創建或組織所在國家/地區設立、產生、位於和派生。第7874條法規還規定了許多特殊規則，這些規則彙總了代碼7874條款對美國公司的多次收購，這些收購是作為計劃的一部分或在36個月內進行的，這使得代碼7874條款更有可能將 適用於外國收購公司。

該公司通過業務合併收購了Globis的幾乎所有資產。因此，守則第7874條可能適用於導致 公司在企業合併後被視為美國聯邦所得税目的的美國公司，這取決於第7874條的百分比是否等於或超過80%，取決於主要業務活動例外的適用性。

根據業務合併的條款、《準則》第7874條和第7874條規定的股份所有權確定規則，以及某些事實 假設，在業務合併後，本公司7874%的Globis股東比例應低於80%。 因此，根據本準則第7874條，就美國聯邦所得税而言，預計本公司不會被視為美國公司。7874%的計算很複雜，受到詳細規定的影響(其適用在各個方面都不確定，可能會受到美國税收法律法規變化的影響，可能具有追溯效力)， 並受到某些事實不確定性的影響。此外，前Globis普通股持有人在企業合併前進行的某些贖回可被視為擁有一定數量的公司普通股，以根據守則第7874條確定前Globis普通股持有人的所有權百分比。因此，不能保證國税局不會根據代碼7874節對公司作為外國公司的地位提出質疑，也不能保證此類質疑不會得到法院的支持。

如果美國國税局成功地 根據法典第7874條就美國聯邦所得税的目的挑戰公司的外國公司地位，則公司和某些公司股東可能面臨嚴重的不利税收後果，包括公司的實際企業所得税税率更高，以及公司某些股東未來的預扣税。具體地説，公司普通股和/或公司認股權證持有人將被視為美國公司的股票和認股權證持有人。

但是，即使第 7874條規定的百分比使公司仍被視為外國公司，但在業務合併後的36個月期間內，公司在使用其股權進行未來對美國公司的收購方面可能受到限制。如果公司被視為在企業合併後的36個月內收購了一家美國公司的幾乎所有資產 ，則第7874條規定將排除可歸因於企業合併的公司的某些股份，以確定後續收購的7874%， 使代碼第7874條更有可能適用於此類後續收購。

本分析的其餘部分 假定本公司不會被視為根據《守則》第7874節繳納美國聯邦所得税的美國公司。

利用Globis的税務屬性 以及對公司和公司股東造成的某些其他不利税務後果。

外國公司收購美國公司後，代碼第7874條可以限制被收購的美國公司及其美國附屬公司使用美國税收屬性(包括淨營業虧損和某些税收抵免)來抵消某些交易產生的美國應税收入的能力，並導致某些其他不利的税收後果，即使收購的外國公司根據代碼第7874條被視為 外國公司。具體地説，如果(I)外國公司 直接或間接收購由美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產，(Ii)在收購後，被收購美國公司的前股東因持有被收購美國公司的股份而持有該外國收購公司至少60%(投票或價值)但低於80%(通過投票或價值)的股份，則代碼第7874條可以以這種方式適用。和(Iii) 外國公司的“擴大關聯集團”不符合實質性經營活動例外。

根據業務合併的條款、準則第7874條和第7874條規定的股權確定規則，以及 某些事實假設，業務合併後7874%的比例應低於60%。因此，在業務合併後，上述 限制和其他規則預計不適用於公司或Globis。

如果適用於企業合併的第7874條百分比 至少為60%但低於80%，本公司和本公司的某些股東可能面臨不利的税收後果，包括但不限於，對交易後10年內確認的“反轉收益”使用税收屬性的限制，取消支付的股息 從優惠的“合格股息收入”税率中獲得的資格，以及要求本公司擁有的任何美國公司 將支付給某些相關外國人士的毛收入減少 視為減少的任何金額作為“基本侵蝕付款”，可能需要繳納最低美國聯邦所得税。此外，某些被取消資格的個人(包括美國公司的高級管理人員和董事)可能需要對某些基於股票的薪酬徵收20%的消費税。然而，由於 是一家資產主要由現金和現金等價物組成的空白支票公司，預計Globis不會因為業務合併而獲得顯著的 數額的倒置收益。

企業合併後7874%應低於60%的確定受詳細規定(其適用在各個方面都不確定，並將受到未來税收法律法規變化的影響，可能具有追溯效力) ，並受某些事實不確定性的影響。 不能保證國税局不會質疑公司是否受上述規則的約束，也不能保證此類質疑不會被法院 駁回。如果國税局成功地將這些規則應用於公司，可能會給公司和某些公司股東帶來重大的不利税收後果，包括對公司美國持有人徵收更高的有效公司税率 。

美國聯邦所得税對美國持有人擁有和處置公司普通股和公司認股權證的後果。

關於公司普通股的分配

以下面“- ”下的分析為準被動型外國投資公司規則，“如果本公司在本公司進行現金或財產分配 普通股，此類分配將首先在公司當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)的範圍內被視為股息，然後在美國持有者的納税基礎範圍內被視為免税資本回報，任何超出的部分將被視為出售或交換股票的收益。任何此類分配的金額 將包括本公司(或另一適用扣繳義務人)扣繳的任何金額。如果公司未根據美國聯邦所得税原則提供其收益和利潤的計算 ，美國持有者應預期所有現金分配 將報告為美國聯邦所得税用途的股息。任何股息將沒有資格享受公司從美國公司收到的股息扣除 。

受上述分析的影響， 在“-利用Globis的税收屬性和某些其他不利的税收後果公司 和該公司的股東“和下方”-被動外商投資公司規則 ，“某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息可能是”合格股息收入“，按較低的適用資本利得税徵税，條件是：

美國和直布羅陀之間沒有全面所得税 税收條約，因此公司將沒有資格享受適用的全面所得税税收條約的好處。此外，不能保證根據適用的法律授權，公司普通股將被視為在成熟的證券市場上“隨時可交易”。此外，就本規則而言，如果本公司在派發股息的課税年度或上一課税年度為私人投資公司，則該公司不會構成合資格的外國公司。見“-被動型外國投資公司規則。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解公司普通股的較低股息率是否存在。

以外幣支付的任何股息分配的金額將是參考實際或推定收到日期 生效的適用匯率計算的美元金額，無論當時付款是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者 可能會有外幣收益或損失。

除某些例外情況外，公司普通股的股息將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息是合格股利收入(如上所述)，則在計算 外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額乘以分數，分子是適用於符合條件的股息收入的降低税率，分母是通常適用於股息的最高税率 。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。 為此，公司就公司普通股分配的股息通常將構成 “被動類別收入”，但對於某些美國持有者來説，可能構成“一般類別收入”。 管理外國税收抵免的規則很複雜，我們敦促美國持有者就其特定情況下外國税收的抵免 諮詢他們的税務顧問。在某些情況下，美國持有者可以在計算持有者的應納税所得額時扣除外國税，而不是申請外國税收抵免，但受美國法律一般適用的限制。通常，選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於在應納税年度內支付或應計的所有外國税。

出售、交換、贖回或其他應課税處置本公司普通股及本公司認股權證

受制於下面的分析 “-被動型外國投資公司規則，“美國持有人一般將確認出售、交換、贖回或其他公司普通股或認股權證的任何 出售、交換、贖回或其他應税處置的損益，金額 等於(I)處置變現的金額與(Ii)該美國持有人在該等 股份及/或認股權證中的經調整計税基礎之間的差額。美國持有者在公司普通股或公司認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。持有公司普通股和/或公司認股權證超過一年的非法人美國持有人，包括個人，一般有資格享受此類長期資本利得的減税 税率。資本損失的扣除是有限制的。

確認的任何此類損益 通常將被視為美國來源的收益或損失。因此，如果對此類銷售或其他處置徵收任何直布羅陀税(包括預扣税)，則美國持有者可能無法使用外國税收抵免，除非該持有者在同一類別中有來自其他來源的收入或收益。建議美國持有者就申請外國税收抵免的能力諮詢他們的税務顧問。

行使、失效或贖回公司保證書

根據下文討論的PFIC規則 ，美國持股人一般不會確認因行使公司現金認股權證而收購公司普通股時的損益。在行使公司認股權證時收到的公司普通股中的美國持有人的計税基準通常應等於為其交換的Globis認股權證中美國持有人的納税基礎的總和(假設業務合併不是應税交易，如上所述)和行使價格。美國持有人在行使公司認股權證時收到的公司普通股的持有期將從行使公司認股權證之日(或可能是行使日)之後的 日開始，不包括美國持有人持有公司認股權證的期間。如果公司認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常將在公司認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。

根據現行税法，無現金 行使公司認股權證的税務後果並不明確。根據下面討論的PFIC規則，無現金的 行使可以遞延納税，因為該行使不是收益實現事件，或者因為該行使被視為用於美國聯邦所得税目的的資本重組 。在任何一種遞延納税的情況下，美國持有人在公司普通股中獲得的基準 通常將等於為此而行使的公司認股權證中的美國持有人基準。如果無現金行使 不被視為收益變現事件，美國持有人在公司普通股的持有期將被視為從行使公司認股權證之日(或可能行使日)之日起 ，不包括美國持有人持有公司認股權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，則本公司普通股的持有期將包括為此行使的本公司認股權證的持有期。

公司認股權證的無現金行使也有可能部分被視為應税交換，其中的收益或損失將按上文“-出售、交換、贖回或其他應課税處置公司普通股及 公司認股權證“在這種情況下，美國持有人可被視為已交出相當於公司普通股數量 的認股權證，其總公平市價等於將行使的認股權證總數的行使價 。根據下面討論的PFIC規則，美國持有人將確認與被視為已交出的 公司權證有關的資本損益，其金額一般等於(I)在公司權證的常規行使中被視為已交出的普通股的公允市值，減去該等公司權證的總行使價格，與(Ii)美國持有人在該等公司權證中的納税基礎之間的差額。 美國持有人在本公司收到的普通股的總税基將等於(I)被視為已行使的美國 持有人在本公司認股權證中的課税基準和(Ii)該等本公司認股權證的總行使價。在此情況下，美國持有人對本公司普通股的持有期一般自行使本公司認股權證之日(或可能行使本公司認股權證之日)起計，不包括美國持有人持有本公司認股權證的 期。

由於美國聯邦所得税對無現金行使權證的處理缺乏權威，包括美國持有人對收到的公司普通股的持有期將於何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代 税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者應就無現金行使公司認股權證的税務後果諮詢其税務顧問。

在符合下文所述的PFIC規則的情況下，如果本公司根據本註冊説明書第 節所述的贖回條款贖回公司認股權證以換取現金，-行使、失效或贖回公司認股權證“或 如果本公司在公開市場交易中購買本公司認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上述”-出售、交換、贖回或其他應課税處置本公司普通股及本公司認股權證.”

可能的構造性分佈

每份公司認股權證的條款規定在某些情況下對可行使公司認股權證的公司普通股數量或公司認股權證的行使價格進行調整，如本登記 聲明標題為“”的部分所述-行使、失效或贖回公司認股權證“具有防止稀釋效果的調整 一般不徵税。然而，公司認股權證的美國持有人將被視為從公司獲得推定分配，例如，如果調整增加了持有人在公司資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使認股權證將獲得的公司普通股的數量)，原因是向公司普通股持有人分配現金或其他證券等其他財產，這對持有該等股票的美國持有人 應納税。關於公司普通股的分配“上圖。此類推定的 分配將按該節所述繳納税款，其方式與該公司認股權證的美國持有人從本公司獲得的現金分配等同於該利息增加的公平市場價值一樣。

被動 外商投資公司規章

如果出於美國聯邦所得税的目的，公司被視為“被動型外國投資公司”或PFIC，則對公司普通股和公司認股權證的美國持有者的待遇可能與上述有很大不同。對於美國聯邦所得税而言，被視為外國公司的實體在 任何課税年度通常都將被視為美國聯邦所得税中的PFIC，條件是：

為此目的，公司 將被視為擁有其按比例持有的資產份額，並獲得按美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體 的按比例收入份額，在該實體中，公司直接或間接擁有25%或以上(按 價值計算)的股票。

基於本公司及其子公司當前和預期的收入、資產和運營構成，本公司不認為其在本課税年度(包括業務合併)是美國聯邦所得税用途的PFIC，並且預計 在不久的將來不會成為美國聯邦所得税用途的PFIC。

然而，該公司是否被視為私募股權投資公司是按年確定的。確定一家非美國公司是否是PFIC是一項事實判斷，它取決於公司的收入和資產的構成，以及公司股票和資產的市值，包括收入和資產的構成，以及子公司的股票和資產的市值， 因此只能在每個納税年度結束後每年作出決定。因此，不能保證本公司是否會在2022年或未來任何課税年度成為PFIC。此外，Globis‘和 公司各自的美國法律顧問均未就公司2022年或未來納税年度的PFIC地位發表任何意見。

根據PFIC規則，如果在美國持有者擁有公司普通股或公司認股權證的任何時候，公司被視為PFIC， 在特定年度內，本公司一般會繼續被視為該持有人的PFIC，除非(I)該公司已不再是PFIC，以及(Ii)(A)該美國持有人已就該持有人擁有該持有人的第一個課税年度作出有效的“QEF選擇”(如下所述)，(B)該公司為該年度的公司普通股，(Br)該公司為該年度的PFIC，(B)按市值計價的有效選擇(如下所述)在該特定年度有效，或(C)美國持有者已根據PFIC規則作出 “視為出售”的選擇。如果做出這種“當作出售”的選擇，美國持有人將被視為已在公司被歸類為PFIC的上一個課税年度的最後一天以公平市價出售了其持有的公司普通股，從該等當作出售中獲得的任何收益將受到下列後果的影響。 在“當作出售”選擇之後，作出“當作出售”選擇的公司普通股將不會被視為PFIC的股份，除非公司隨後成為PFIC。

對於就美國持有人的公司普通股或公司認股權證而言，公司被視為PFIC的每個納税年度， 對於收到的任何“超額分派”(定義見下文)以及從出售或處置(包括公司普通股質押和根據擬議法規 轉讓公司認股權證和某些轉讓本公司普通股否則將符合美國聯邦所得税目的的公司普通股轉讓)獲得的任何收益(包括公司普通股質押和根據擬議法規 轉讓本公司普通股或本公司認股權證)，美國持有人將遵守特別税收規則。超額分配規則“)，除非就本公司普通股而言，美國 持有人作出如下所述的有效QEF或按市值計價的選擇。一般而言，美國持有人在應納税年度收到的分派，如大於該美國持有人在前三個應課税年度中較短的一年所收到的平均年度分派的125%，或該美國持有人持有本公司普通股或本公司認股權證在該分派課税年度之前的部分，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

根據超額分配規則，在處置或超額分配年度之前分配給應納税年度的税款的納税義務不能被任何淨營業虧損 抵消，出售公司普通股或公司認股權證所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本利得，即使美國持有人持有公司普通股或公司認股權證作為資本 資產。

本公司可能直接或間接持有的子公司和其他實體(統稱為“較低級別的PFIC”)的股權方面，某些PFIC規則可能會影響美國持有人 。然而，不能保證本公司不擁有或未來不會收購被視為或將被視為較低級別PFIC的子公司或其他實體的權益。美國持有人應就將PFIC規則適用於本公司的任何子公司一事諮詢其税務顧問。

如果本公司是個人私募股權投資公司， 本公司的美國持股人可通過及時和有效的“合格選舉基金”(“QEF”)選擇(如果有資格這樣做的話)，根據上文所述的超額分派規則對公司普通股避税。然而，只有當公司 每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息，包括PFIC年度信息報表中提供的信息時，美國持有人才可以就其持有的公司普通股進行QEF選擇。然而，不能保證公司 將來會及時瞭解其作為PFIC的狀況，也不能保證公司會在 這些年及時提供此類信息。如果不按年提供此類信息，可能會阻止美國持有人進行QEF選舉，或導致美國持有人之前的QEF選舉無效或終止。

就其公司普通股進行QEF 選擇的美國持有人通常被要求在公司被視為PFIC的年度收入中包括美國持有人在該年度公司普通收益中按比例分配的份額(將按普通收入徵税)和該年度的淨資本利得(將按適用於長期資本利得的税率徵税)，不考慮就本公司普通股進行的任何分派的金額。 然而，本公司在一個納税年度的任何淨虧損或淨資本虧損將不會轉嫁幷包括在美國持有人的納税申報單中。根據優質教育基金規則，美國持股人在公司普通股的基準將增加收入計入金額 。實際支付給公司普通股的股息一般不需要繳納 美國聯邦所得税，這與之前的收入包括在一起，並將使美國持有者在公司普通股的基礎上相應減少 。如果公司擁有較低級別PFIC的任何權益，則美國持有者通常 必須為每個較低級別PFIC進行單獨的QEF選舉，條件是公司每年提供每個較低級別PFIC的相關税務信息 。不能保證公司將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀態 。此外，本公司可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證本公司將能夠促使較低級別的PFIC提供此類所需的信息。

如果美國持有人沒有在美國持有人持有本公司普通股期間的第一個應課税年度(或按市值計價的選舉，如下所述)使 QEF選擇生效，則美國持有人一般仍受超額分派規則的約束。首次在晚些時候進行QEF選舉的美國持有者，可以通過做出“視為出售”的選擇來避免繼續適用 超額分配規則於其公司普通股。在此情況下， 美國持有人將被視為已在優質教育基金選舉生效的應課税年度的第一天按其公平市值出售本公司普通股，而該等被視為出售的任何收益將受上文所述的超額分派規則 所規限。作為“視為出售”選舉的結果，美國持有者將擁有額外的基礎(僅限於從視為出售中確認的任何收益)，並且僅就PFIC規則的目的而言，將擁有公司普通股的新持有期 。

目前尚不完全清楚 PFIC規則的各個方面如何適用於公司認股權證。但是，美國持有人可能沒有資格就其公司認股權證進行QEF選舉 。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該等認股權證時除外)，而本公司在該美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間為私人股本投資公司，則一般確認的任何收益將被視為超額分派，並按上文所述徵税。

如果行使該等認股權證的美國持有人就新收購的本公司普通股恰當地作出及維持優質基金選擇(或之前曾就本公司普通股作出優質基金選擇)，則QEF選擇將適用於新收購的 本公司普通股。儘管有這樣的QEF選舉，上文討論的有關“超額分配”的規則 經調整以計入QEF選舉產生的當前收入，將繼續適用於該等新收購的本公司普通股(根據建議的法規，就PFIC規則而言，該等普通股將被視為有持有期，包括美國持有人持有本公司認股權證的期間)，除非美國持有人根據PFIC規則作出 “視為出售”選擇。我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如何根據他們的具體情況來適用 “視為出售”選舉的規則。

QEF的選擇是在每個股東的基礎上進行的，一旦做出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。有資格就其公司普通股 進行QEF選舉的美國持有人一般可通過向 美國持有人及時提交該選擇生效年度的納税申報單中的美國國税局提供適當的信息來實現這一點。有追溯力的QEF選舉 通常只有在提交保護性聲明並提交此類申報單後，如果滿足某些其他條件或經美國國税局同意 ，才能進行。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解在其特定情況下可追溯的QEF選舉的可用性和税收後果 。

或者，如果本公司 是一傢俬人股本投資公司，並且本公司普通股構成“流通股票”(定義見下文)，則美國持有者可在其持有(或被視為持有)本公司普通股的第一個課税 年度和隨後的每個課税年度按市值選擇該持有人的本公司普通股，以從上文討論的 超額分派規則中進行選擇。如果美國持有人就其持有的公司普通股作出按市值計價的選擇，則該美國持有人一般會在本公司就該等公司普通股被視為私人股本投資公司的每一年度的收入中，計入相當於該美國持有人在該課税年度結束時的公司普通股的公平市價在該課税年度開始時的調整基礎之上的超額金額(如有)。美國持股人將被允許扣除公司調整後的普通股在納税年度結束時超過其公平市場價值的部分(如果有)。但是，只允許扣除包括在美國持有者之前應納税 年度收入中的公司普通股的任何按市值計價的淨收益。計價選舉收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置公司普通股的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於本公司普通股的任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及實際出售或處置本公司普通股時實現的任何虧損，只要該等虧損金額不超過該等公司普通股以前計入收益的按市值計價淨收益 。美國持有者在公司普通股中的基準將進行調整 以反映任何按市值計價的收益或損失。如果美國持有者選擇按市價計價，公司進行的任何分配通常將遵守上述規則。-公司普通股的分派，“ 除適用於合格股息收入的較低税率外，不適用。目前，公司認股權證的美國持有人 可能無法就其公司認股權證進行按市值計價的選擇。

按市值計價的選擇 僅適用於“可上市股票”，即在合格交易所或其他市場定期交易的股票，如適用的美國財政部法規所定義。預計將在納斯達克上市的本公司普通股，預計 將符合《上市規則》的流通股票資格，但不能保證本公司的普通股 將就本規則的目的進行定期交易。如作出選擇，按市值計價的選擇將於作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效，除非本公司普通股不再符合根據PFIC規則作為“可出售股票”的資格，或美國國税局同意撤銷該項選擇。由於不能對任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選擇，一般不進行適用QEF選舉的美國持有人將繼續遵守關於其在任何較低級別PFIC的間接權益的超額分配規則，如上所述 ，即使對公司普通股進行了按市值計價的選擇。

如果美國持股人沒有使 按市值計價的選舉(或上文討論的QEF選舉)從美國持有者持有公司普通股的第一個應納税年度起生效 公司是PFIC，則美國持股人通常仍將遵守超額分派規則。首次對公司普通股進行按市值計價選擇的美國持有者，在按市值計價選擇生效的納税年度內，將繼續遵守超額分配規則，包括在該年度結束時確認的任何按市值計價收益。在隨後的年份 ，有效的按分數計價選舉仍然有效，超額分配規則一般不適用。如果美國持有人 有資格對其持有的公司普通股按市值計價，則可以通過在IRS Form 8621上提供 適當的信息並及時向美國持有人提交 選擇生效年度的納税申報單來做到這一點。

美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的可行性和可取性，以及此類選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。

PFIC的美國持有人可能被要求每年提交美國國税局表格8621，並提供美國財政部可能要求的其他信息。 如果要求不這樣做，將延長適用於該美國持有人的訴訟時效，直到向美國國税局提供此類所需信息 。如果公司是PFIC，美國持有者應就適用於他們的任何報告要求諮詢他們的税務顧問。

處理PFIC和QEF、“視為出售”和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。強烈鼓勵美國持有者就適用於其特定情況的PFIC規則 諮詢其税務顧問。

非美國持有者

本部分適用於本公司普通股和本公司認股權證的非美國 持有人。在本分析中，非美國持有人是指 公司普通股或公司認股權證的實益擁有人(合夥企業或實體或安排除外)，該公司普通股或認股權證在美國聯邦所得税方面不屬於美國持有人，包括：

但一般不包括已經或正在美國境內從事貿易或業務的受益所有人，或在公司普通股或公司認股權證的納税年度內在美國停留183天或以上的個人(以下分析的 範圍除外)。如果您是這樣的個人，您應該就行使Globis普通股贖回權或公司普通股或公司認股權證的所有權和處置而產生的美國聯邦所得税後果 諮詢您的税務顧問。

非美國 針對Globis普通股行使贖回權的持有者

美國聯邦所得税對非美國持有者全球普通股贖回的描述通常與美國聯邦所得税對美國持有者全球普通股贖回的描述相對應，如上文“-美國持有者對Globis普通股行使贖回權.”

根據以下關於備份預扣的分析 ，如果此類贖回符合出售Globis普通股的資格，則任何非美國持有者一般不會因贖回而確認的任何收益 繳納美國聯邦所得税或預扣税，或者能夠 在計算美國聯邦所得税負債時利用虧損，除非以下所述的例外情況之一：美國 公司普通股和認股權證的所有權和處置的聯邦所得税後果 非美國持有人“適用於出售Globis普通股的收益。此外，如果Globis普通股因Globis作為美國不動產控股公司的美國聯邦所得税身份而構成美國不動產權益，則非美國持有者的贖回收益 可能需要繳納美國聯邦所得税。 Globis認為它不是美國不動產控股公司，自成立以來任何時候都不是。

如果 非美國持有人收到現金購買Globis普通股，並且贖回被視為公司分配(而不是根據守則第302節出售股票)，非美國持有人將被徵收30%的預扣税(除非因適用的所得税條約而減少，並且非美國持有人提供了其是否有資格享受這種降低税率的適當證明(通常是在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)，(視情況而定))根據分配的總金額，根據美國聯邦所得税原則從當期或累計收益和利潤中支付，並視為股息，前提是此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其Globis普通股中的調整税基，然後，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，作為出售或以其他方式處置此類Globis普通股實現的收益，將按上一段所述處理。 由Globis作為紅利對待的非美國持有者的贖回，實際上與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關(如果適用所得税條約，歸因於非美國持有者在美國維持的美國常設機構或固定基地。)一般不需要繳納美國預扣税，前提是此類非美國持有者遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類股息 一般將按適用於美國持有者的相同公司或累進個人税率 繳納美國聯邦所得税(如果該非美國持有者是公司，則按30%的税率或適用税收條約規定的較低税率， )繳納美國聯邦所得税。

如果您是非美國持有者Globis普通股考慮行使您的贖回權 我們敦促您就美國聯邦、州、地方和外國收入以及由此產生的其他税收後果諮詢您的税務顧問 。

公司普通股和認股權證的所有權和處置對非美國持有人的美國聯邦所得税後果

根據以下關於備份扣留的分析， 任何(I)現金或財產的紅利(包括在標題 下進一步描述的被視為紅利的推定分配)美國持股人-美國聯邦所得税公司普通股和認股權證的所有權和處置後果 美國持股人-可能的建設性分配“)就公司普通股支付或被視為支付給非美國持有人 公司普通股出售或其他應税處置所實現的收益 非美國持有人普通股和/或公司認股權證一般不需繳納美國聯邦所得税 或預扣税，除非：

以上第一個要點中描述的收益 或分配通常將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税 。作為公司的非美國持有者也可能對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。

以上第二個要點中描述的收益 將按30%的税率(或適用所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使個人 不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時向 提交了美國聯邦所得税申報單。

非美國持有人行使公司認股權證或非美國持有人持有的公司認股權證失效的美國聯邦所得税處理 通常與美國持有人行使或失效公司認股權證的美國聯邦所得税處理相對應， 如下所述：美國持有人-美國聯邦所得税公司普通股和公司認股權證的所有權和處置後果 美國持有人-公司認股權證的行使、失效或贖回“ 如上所述，儘管在無現金行使或失誤導致應税交換的程度上，其後果將類似於上文所述的非美國持有人從出售或以其他方式處置本公司普通股和本公司認股權證的收益 。

為美國聯邦所得税目的而贖回非美國持有人的公司認股權證的特徵通常與美國聯邦所得税對贖回美國持有人的認股權證的待遇相對應，如“美國持有人 -公司普通股和公司認股權證的所有權和處置對美國持有人的美國聯邦所得税後果-公司認股權證的行使、失效或贖回“以上，贖回對非美國持有者的後果將如上文標題下第一段所述”-美國聯邦 公司普通股和認股權證的所有權和處置對非美國持有者的所得税後果 “基於這樣的特徵。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求 可能適用於在贖回Globis普通股時收到的現金、公司普通股美國持有人收到的股息，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)處置公司普通股時收到的收益，在每種情況下，都不適用於作為豁免接受者的美國持有人(如公司)。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號碼(通常在提供給美國持有者經紀人的支付代理人的 IRS表格W-9上)，或在其他情況下受到備份預扣的影響，備份預扣(目前為24%)可能適用於此類金額。任何被視為關於Globis普通股或公司普通股的股息支付的贖回，以及出售、交換、贖回或以其他方式處置公司普通股的收益，都可能受到向美國國税局報告信息和可能的 美國後備扣留的約束。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

可能需要 向美國國税局提交與非美國持有人處置Globis證券或其公司普通股有關的金額的備用扣繳，除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國地位的必要證明，例如提供有效的IRS 表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或者非美國持有者以其他方式確立豁免。非美國持有人通過某些與美國有關的金融中介機構在美國收到的有關公司普通股支付的股息和出售公司普通股的其他收益 可能需要報告和備用扣繳信息，除非該非美國持有人提供適用豁免的證明或遵守上述某些證明程序，並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求。

備份預扣不是額外的 税。作為備用預扣的扣繳金額可以貸記納税人的美國聯邦所得税債務，納税人 可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

以上列出的美國聯邦所得税分析 僅供參考，可能不適用於您，具體取決於您的具體情況。敦促您就業務合併對您的税務後果、您對Globis普通股的贖回權利的行使、公司普通股和公司認股權證的所有權和處置(視情況而定)諮詢您自己的税務顧問，包括州、地方、外國 和其他税法和税收條約下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

分銷計劃

銷售證券持有人，包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，在本招股説明書發佈後作為贈與、質押、合夥分派或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收受普通股或普通股權益的，可不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部認股權證、普通股或普通股權益在任何證券交易所、市場或交易場所進行交易或私下交易。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售。

出售證券持有人在處分認股權證、股份或其中的權益時，可以使用下列任何一種或多種方法：

出售證券持有人可不時質押或授予其所擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益，如質權人或有擔保人士未能履行其擔保債務，質權人或有擔保人士可不時根據本招股章程或根據證券法第424(B)(3)條或其他適用條文的修訂本招股章程提供及出售認股權證或普通股 ，以將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股章程下的出售證券持有人。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓認股權證或普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售 實益所有人。

在出售我們的認股權證、普通股或其中的權益時，出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其所持倉位的 過程中賣空認股權證或普通股。出售證券持有人也可以賣空認股權證或我們的普通股，並交付這些證券以平倉，或將權證或普通股出借或質押給經紀交易商，經紀交易商 可能會出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的認股權證或股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該等認股權證或股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

每名出售證券持有人均保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買認股權證或普通股的建議。我們不會從此次發行中獲得任何收益 。然而，一旦以現金支付的方式行使認股權證，我們將收到認股權證的行使價。

銷售證券持有人和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人 可以是證券法第2(11)條所指的“承銷商”。

根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)節所指的“承銷商”的證券持有人，將受證券法的招股説明書交付要求的約束。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和 分配計劃，按比例將證券按比例實物分配給其成員、合作伙伴或股東，本招股説明書是其中的一部分。因此，這些成員、合夥人或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。

對於所需的範圍、將出售的認股權證或我們的普通股、出售證券持有人的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理、交易商或承銷商的名稱、任何適用於特定要約的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中或(如適用)包括本招股説明書的註冊説明書生效後修正案中闡明。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，認股權證或普通股只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，認股權證或普通股不得出售，除非 認股權證或普通股已登記或符合出售資格，或獲得豁免登記或資格要求並符合 。

我們 已通知出售證券持有人，《交易所法案》下規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售權證或股票，以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，為滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(可能會不時予以補充或修訂)。出售證券持有人可向參與股票出售交易的任何經紀交易商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們 已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的認股權證或股票登記有關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。

我們 已與出售證券持有人達成協議，使構成本招股説明書一部分的註冊説明書保持有效 ，直至本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據及按照註冊説明書處置或證券已被撤回。

與此產品相關的費用

下面列出的是與登記在此登記的普通股有關的預計總費用細目。除應向美國證券交易委員會支付的註冊費外，所有金額均為估計數。

法律事務

本招股説明書所提供普通股的合法性及若干其他直布羅陀法律事宜將由哈桑國際律師事務所有限公司轉交本公司 。與美國聯邦法律相關的某些其他法律事項將由Hunter Taubman Fischer&Li LLC傳遞。

專家

Forafric Global PLC截至2022年、2022年和2021年12月31日的綜合財務報表以及截至2022年12月31日的三個年度的每一年的綜合財務報表，包括在本招股説明書的其他地方，已由獨立註冊公共會計師事務所UHY LLP審計，其報告載於本招股説明書的其他地方，並依據會計和審計專家事務所 的授權而包括在內。

民事責任的可執行性

公司為直布羅陀上市公司，股份有限公司，因此，普通股持有人的權利受直布羅陀法律及本公司的組織章程大綱及章程細則所規限。該公司通過位於美國以外的子公司開展業務。該公司的所有資產都位於美國以外，並且該公司的幾乎所有業務都在美國以外的地方進行。公司所有高級管理人員和大多數董事居住在美國境外，這些人員的大部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國向這些個人送達訴訟程序 ，或者在美國法院根據 美國證券法的民事責任條款對公司或這些人執行判決。直布羅陀法院是否會根據其他司法管轄區(包括美國)根據該等司法管轄區的證券法執行鍼對本公司或本公司董事或高級管理人員的判決，或根據其他司法管轄區的證券法在直布羅陀受理針對本公司或本公司董事或高級管理人員的訴訟 ，實在令人懷疑。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的登記説明書，其中本招股説明書是證券法的組成部分，登記了根據本招股説明書可能不時發行的普通股。表格F-1中的註冊聲明，包括所附的展品和時間表，包含有關我們和我們的股本的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。有關 我們和根據本協議出售的證券的更多信息，您應參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和時間表。關於本招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件的內容的陳述，在每一種情況下，該陳述均受該協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物存檔。

我們 受《交易法》的信息報告要求約束。我們根據交易法 向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲：http://www.sec.gov.我們的網址 是https://www.forafric.com.我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致Forafric Global PLC的股東和董事會

關於合併財務報表的意見

我們 已審核所附Forafric Global PLC(“貴公司”)截至2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年、2022年及2020年12月31日止年度的相關綜合營運及全面(虧損)收益、股東權益及現金流量及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2022年及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的綜合經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司 。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ UHY LLP

我們 自2021年以來一直擔任公司的審計師

梅爾維爾，紐約

2023年5月1日

FORAFRIC 全球PLC及其子公司

合併資產負債表

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

FORAFRIC 全球PLC及其子公司

綜合經營報表和綜合(虧損)收益

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

FORAFRIC 全球PLC及其子公司

合併 股東權益變動表

(單位為 千，不包括每股和每股數據)