附件4.2

執行版本

定金協議

隨處可見

嘉銀金科集團 公司

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為保管人，

和

的持有人及實益擁有人

美國存托股份

根據本協議發佈

日期：2019年5月9日

目錄

第一條		定義			1
第1.1條		·美國存托股份記錄日期？			1
第1.2節		？附屬公司？			1
第1.3節		美國存託憑證(S)、美國存託憑證(S)和收據(S)			1
第1.4節		？美國存托股份(S)和美國存托股份(S)			2
第1.5條		？實益所有者？			2
第1.6節		？認證美國存托股份(S)			3
第1.7條		·花旗銀行？			3
第1.8節		--佣金？			3
第1.9條		？公司？			3
第1.10節		《託管人》			3
第1.11節		交付？交付？交付？			3
第1.12節		《存款協議》			3
第1.13節		·託管？			3
第1.14節		*存放財產？			4
第1.15節		·存放的證券？			4
第1.16節		？美元？和？$？			4
第1.17節		？DTC？			4
第1.18節		DTC參與者？			4
第1.19節		《交易法》			4
第1.20節		“外幣”			4
第1.21節		？完全授權ADR(S)、？完全授權美國存托股份(S)和完全授權股份(S)			4
第1.22節		·霍爾德(S)			4
第1.23節		？部分權利ADR(S)、？部分權利美國存托股份(S)和部分權利份額(S)			5
第1.24節		主要辦公室？			5
第1.25節		#註冊表長？			5
第1.26節		《受限證券》			5
第1.27節		限售美國存託憑證(S)、限售美國存托股份(S)和限售股份			5
第1.28節		《證券法》			5
第1.29節		股份登記處？			5
第1.30節		？股份？			6
第1.31節		？未經認證的美國存托股份(S)			6
第1.32節		？美國？和？美國？？			6
第二條		受託保管人的委任；收據的格式；股份的存放；收據的籤立及交付、轉讓及交出			6
第2.1條		委任託管人			6
第2.2條		美國存託憑證的格式和可轉讓性			7
第2.3條		股份的存放			8
第2.4條		寄存證券的登記和保管			10
第2.5條		美國存託憑證的發行			10

i

第2.6節		藥品不良反應的轉讓、合併與拆分			11
第2.7條		交出美國存託憑證及撤回已存放證券			12
第2.8條		對籤立和交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等			13
第2.9條		遺失ADR等。			14
第2.10節		取消和銷燬已交出的美國存託憑證；保存記錄			14
第2.11節		欺騙行為			14
第2.12節		部分授權ADSS			15
第2.13節		已認證/未認證的美國存託憑證			16
第2.14節		限制使用美國存託憑證			17
第三條		美國存託憑證持有人及實益擁有人的某些義務			18
第3.1節		校樣、證書和其他信息			18
第3.2節		繳税及其他收費的法律責任			19
第3.3節		有關股份存放的陳述及保證			19
第3.4條		遵守信息請求			19
第3.5條		所有權限制			20
第3.6節		報告義務和監管批准			20
第四條		存入的證券			21
第4.1節		現金分配			21
第4.2節		股份分派			22
第4.3節		現金或股票的選擇性分配			23
第4.4節		購買額外美國存託憑證的權利的分配			23
第4.5條		現金、股份或購買股份的權利以外的分派			25
第4.6節		關於以無記名形式存放的證券的分配			26
第4.7條		救贖			26
第4.8條		外幣的兑換			26
第4.9條		美國存托股份備案日期的確定			27
第4.10節		存入證券的投票權			28
第4.11節		影響存款證券的變動			30
第4.12節		可用信息			30
第4.13節		報告			31
第4.14節		持有人名單			31
第4.15節		税收			31
第五條		託管人、託管人和公司			32
第5.1節		由司法常務官保存辦事處及移交簿冊			32
第5.2節		免責			33
第5.3條		護理標準			33
第5.4節		託管人的辭職和撤職；指定繼任託管人			34
第5.5條		《保管人》			35
第5.6節		通告及報告			36
第5.7條		增發股份、美國存託憑證等			37
第5.8條		賠償			37

II

第5.9節		美國存托股份收費標準			38
第5.10節		受限制證券擁有人			40
第六條		修訂及終止			40
第6.1節		修正案/補編			40
第6.2節		終端			41
第七條		其他			42
第7.1節		同行			42
第7.2節		無第三方受益人/回執			42
第7.3條		可分割性			43
第7.4節		作為當事人的持有人和實益所有人；具有約束力			43
第7.5條		通告			43
第7.6節		管轄法律和司法管轄權			44
第7.7條		賦值			46
第7.8節		遵守美國證券法，且沒有免責聲明			46
第7.9條		開曼羣島法律參考			46
第7.10節		標題和參考文獻			47
展品
		ADR的格式			A-1
		收費表			B-1

三、

定金協議

存款協議，日期為2019年5月9日，由(I)嘉銀金科(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司)及其繼任者(該公司)、(Ii)花旗銀行(Citibank，N.A.)、根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會(Citibank)(以託管銀行的身份行事)和任何根據本協議規定的繼承人(花旗銀行以該身份註冊)以及(Iii)根據本協議發行的美國存托股份的所有持有人和實益擁有人(均為以下定義的資本化條款)簽訂。

S S E T H T H T A T：

鑑於，本公司希望與託管機構建立ADR設施，以提供除其他外存放股份(見下文定義)和設立美國存托股份，以代表如此存入的股份，並籤立和交付證明該等美國存托股份的美國存託憑證(見下文定義)；以及

鑑於，保管人願意根據《保證金協議》(定義見下文)中規定的條款，擔任該等ADR融資的保管人；以及

鑑於，根據《存款協議》的條款發行的任何《美國存託憑證》基本上應採用本《存款協議》附件A的形式，並按《存款協議》下文的規定進行適當的插入、修改和遺漏；以及

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第一條

定義

除非另有明確説明，否則此處使用的所有大寫術語(未另行定義)應具有下列含義：

第1.1節？美國存托股份記錄日期應具有第4.9節中賦予該術語的含義。

第1.2節？聯屬公司應具有委員會(如下定義)根據《證券法》(下文定義)頒佈的法規C或其任何後續法規賦予該術語的含義。

第1.3節《美國存託憑證(S)》、《美國存託憑證(S)》和《美國存託憑證(S)》係指由存託機構簽發的證明根據《存託協議》條款發行的美國存托股份的憑證(S)，其形式為帶證書的美國存托股份(S)(定義見下文)，因為 該等存託憑證可根據《存託協議》的規定不時修訂。美國存託憑證可以證明任何數量的美國存託憑證，如果是通過DTC等中央託管機構持有的美國存託憑證，則可以是餘額憑證的形式。

1

第1.4節美國存托股份(S)和美國存托股份(S)指根據存託協議的條款和條件授予持有人和實益所有人的存託財產(定義見下文)中的權利和利益，如果以 憑據美國存托股份(S)(見下文定義)的形式發行，則指為證明該等存託財產而發行的存託憑證(S)。美國存托股份(S)可根據存託協議的條款以(A)有證書的美國存托股份(S)(定義見下文)的形式發行，在這種情況下，美國存托股份(S)由美國存託憑證(S)證明，或(B)無證書的美國存托股份(S)(定義見下文)，在這種情況下，美國存托股份(S)不由美國存託憑證(S)證明，但反映在託管銀行為此目的根據第2.13節條款 維護的直接登記系統中。除《存款協議》或任何美國存託憑證另有規定外，或除文意另有所指外，凡提及美國存托股份(S)時，應包括有證明的美國存托股份(S)及無證明的美國存托股份(S)，視上下文需要而定 。每一美國存托股份應代表有權收取並行使以附件A(經不時修訂)的美國存託憑證形式指定的股份數目的實益所有權權益， 將 存放於託管人及/或託管人，但在每種情況下，均須受《存託協議》及適用的美國存託憑證的條款及條件規限，直至在存入時發生第4.2節所指的證券分派或第4.11節所指的已交存證券的變動而未就其發行額外的美國存託憑證為止。此後，每一美國存托股份均代表有權收取及行使根據該等章節的條款釐定的存放於託管人及託管人的適用存放財產的 實益所有權權益，但在每種情況下，均須受存款協議及適用的美國存託憑證 的條款及條件及適用的美國存託憑證(如以帶證書的美國存托股份發行)規限。此外，美國存托股份入股比率可根據存款協議第四及第六條的規定作出修訂 (這可能會引致存託費用)。

第1.5節受益所有者對於任何美國存托股份而言，是指因擁有該美國存托股份的所有權而享有實益權益的任何個人或實體。儘管存託協議另有規定，任何美國存託憑證(S)或任何其他與美國存託憑證及相應的存入財產、託管人、託管人及其各自的代名人有關的文件或 協議的目的是，且在存託協議有效期內的任何時間，僅為美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人及實益擁有人受益。託管銀行代表其本人並代表託管人及其各自的代名人，放棄代表美國存託憑證持有人和實益所有人持有的存入財產的任何實益所有權權益。存款物業的實益擁有權權益將於存款 協議有效期內一直歸屬於代表該存款物業的美國存託憑證的實益擁有人。除非託管銀行另有協議，美國存託憑證的實益擁有權權益只可由美國存託憑證的實益擁有人透過該等美國存託憑證持有人、美國存託憑證持有人(代表適用的實益擁有人)及託管人(代表相應美國存託憑證的持有人及實益擁有人)直接行使，或透過託管人或其各自的代名人間接行使，在每種情況下均須符合《存款協議》及(如適用)證明美國存託憑證的美國存託憑證(S)的條款。美國存託憑證的實益所有人可能或 不是該等美國存託憑證的持有人。實益所有人應能夠僅通過該實益所有人所擁有的美國存託憑證的持有人行使本協議項下的任何權利或獲得任何利益。除非保管人另有説明，否則持有人應被視為其名下登記的所有美國存託憑證的實益所有人。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或以登記持有人身份持有)可能影響實益擁有人根據存款協議條款所享有的權利及義務、向其提供服務的方式及程度。

2

第1.6節經認證的美國存托股份(S)應 具有第2.13節中給出的含義。

第1.7節？花旗銀行指根據美利堅合眾國法律組織的全國性銀行協會及其繼任者。

第1.8節委員會是指美國證券交易委員會或其在美國的任何後續政府機構。

第1.9節公司是指嘉銀金科，一家根據開曼羣島法律註冊成立並存在的豁免有限責任公司及其繼任者。

第1.10節託管人指(I)於本協議日期，花旗銀行(其主要辦事處位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓)作為存放財產的託管人；(Ii)根據存款協議擔任存放財產託管人的花旗銀行(N.A.)；及(Iii)受託管理人根據本協議第5.5節的條款委任為繼承人、替代託管人或額外託管人的任何其他實體。保管人一詞應指任何單獨的保管人或所有保管人，視上下文而定。

第1.11節交付和交付指(X)當 用於股票和其他存款證券時，(I)代表該等證券的證書(S)的實物交付，或(Ii)該等證券在股份登記處(定義見下文)或適用的簿記結算系統中的簿記轉讓和記錄，及(Y)在用於ADS時，(I)證明美國存託憑證的美國存託憑證(S)的實物交付，或(Ii)美國存託憑證或任何美國存託憑證符合結算資格的記賬結算系統的賬簿上的記賬轉移和記錄。

第1.12節《存款協議》指本《存款協議》及其所有附件， 可根據《存款協議》的條款不時予以修訂和補充。

第1.13節存款是指花旗銀行，N.A.，根據美國法律成立的全國性銀行協會，根據《存款協議》的條款以託管銀行的身份成立，以及本協議項下的任何後續託管銀行。

3

第1.14節存款財產應 指託管人和託管人根據《存款協議》條款就美國存託憑證持有的存款證券以及任何現金和其他財產，但如為現金，則受第4.8節規定的約束。 所有存款財產應由託管人、託管人及其各自的代名人持有，以使代表存款財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。存放的財產不打算、也不應構成保管人、託管人或其指定人的專有資產。存款物業的實益擁有權將於存款協議有效期內，並將在任何時間繼續歸屬於代表該存款物業的美國存託憑證的實益擁有人。

第1.15節存款證券指託管人根據存款協議不時就美國存託憑證持有的股份和任何其他證券，並構成存款財產。

第1.16節美元和$是指美國的合法貨幣。

第1.17節DTC是指託管信託公司、在美國交易的證券的全國票據交換所和中央簿記結算系統，因此，DTC參與者的證券託管人(如下文定義)及其任何繼承者。

第1.18節DTC參與者應指在DTC擁有一個或多個參與者賬户以接收、持有和交付DTC持有的證券和現金的任何金融機構(或此類機構的任何被指定人)。DTC參與者可能是也可能不是實益所有人。如果DTC參與者不是記入其DTC賬户的美國存託憑證的實益擁有人，或該DTC參與者以其他方式行事的美國存託憑證的實益所有人，則就本協議項下的所有目的而言，該DTC參與者應被視為具有代表存入其DTC賬户的美國存託憑證實益擁有人(S)行事的所有必要授權。存託憑證參與者於其任何一個存託憑證賬户接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，(即使有任何明示或默示披露其可能代表另一方行事)，就所有目的而言，應被視為存託協議條款及適用的存託憑證(S)的訂約方，其程度與存託憑證參與者為該等存託憑證持有人的程度相同，且猶如該存託憑證參與者為該等存託憑證的持有人一樣。

第1.19節《交易法》是指不時修訂的《1934年美國證券交易法》。

第1.20節？外幣指美元以外的任何貨幣。

第1.21節？完全權利ADR(S)、完全 權利美國存托股份(S)和完全權利股份(S)應分別具有第2.12節中給出的含義。

第1.22節？持有人(S)指以S的名義將美國存託憑證登記在為此目的而保存的託管人(或註冊人，如有)的賬簿上的人(S)。持有人可能是也可能不是實益所有人。如果持有人不是以其名義登記的美國存托股份(S)的實益擁有人，就本協議所述所有 目的而言，該人應被視為具有代表以其名義登記的美國存託憑證實益擁有人行事的所有必要授權。持有人持有美國存託憑證的方式(如有憑證或無憑證形式)可能影響持有人的權利和義務，以及根據存款協議條款向持有人提供服務的方式和程度。

4

第1.23節？部分權利{br>ADR(S)？、？部分權利美國存托股份(S)？和？部分權利份額(S)應分別具有第2.12節中給出的含義。

第1.24節主要辦事處在用於託管時，是指託管機構在任何特定時間管理其存託憑證業務的主要辦事處，在《託管協議》簽訂之日，該主要辦事處位於紐約格林威治街388號，New York 10013，U.S.A.

第1.25節註冊人是指託管人或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，由託管人指定登記本條款規定的美國存託憑證的發行、轉讓和註銷，並應包括託管人為此目的而指定的任何副註冊人。登記人(保管人除外)可由保管人免職，並由保管人指定替代人。根據《託管協議》委任的每名註冊處處長(託管人除外) 均須向託管機構發出書面通知，接受該項委任並同意受《託管協議》適用條款的約束。

第1.26節限制證券指(I)在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從本公司或其任何關聯公司獲得並受證券法或據此發佈的規則 限制轉售的股份、存款證券或美國存託憑證，或(Ii)由本公司高管或董事(或履行類似職能的人)或本公司其他關聯公司持有，或(Iii)根據美國、開曼羣島、或根據股東協議或本公司的組織章程細則或根據適用證券交易所的規定，除非在任何情況下，該等股份、存放的證券或美國存託憑證在(A)有效轉售登記聲明所涵蓋的交易中轉讓或出售予本公司聯屬公司以外的人士，或(B)獲豁免遵守證券法(定義見下文)的登記規定，且該等股份、存放的證券或美國存託憑證由該人士(S)持有時並不屬受限制證券。

第1.27節受限美國存託憑證(S)、受限美國存托股份(S)和受限股份應分別具有第2.14節中給出的含義。

第1.28節《證券法》是指不時修訂的《1933年美國證券法》。

第1.29節股份登記處指楓樹基金(開曼)服務(開曼)有限公司或根據開曼羣島法律成立的任何其他機構，由本公司不時委任以執行股份登記處及其任何繼承人的職責。

5

第1.30節股份是指S公司A類普通股，每股面值0.000000005美元，有效發行、發行和繳足股款，如果託管人在與公司協商後同意，可以包括獲得股份的權利的證據； 但在任何情況下，股份都不應包括收到尚未支付全部購買價的股份的權利的證據，或到目前為止尚未有效放棄或行使優先購買權的股份；然而，如果本公司股份的面值發生任何變化、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或第4.11節所述的任何其他事件，則此後，在法律允許的最大範圍內，股份一詞應指因該事件而產生的後續證券。

第1.31節？未經認證的美國存托股份(S)應具有第2.13節中給出的含義。

第1.32節？美國？和？美國？應具有委員會根據證券法頒佈的S法規賦予它的含義。

第二條

指定託管人；收據格式；

股份的存放；籤立及

收據的交付、轉讓及交出

第2.1節指定託管人。本公司特此委任託管人為存放財產的託管人，並授權及指示託管人按照《託管協議》及適用的美國存託憑證中所載的條款及條件行事。每名持有人及每名實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)時，就所有目的而言，應被視為(A)為《存款協議》及適用的美國存託憑證(S)的條款一方並受其約束，及 (B)委任託管其事實上的律師，受託管理人全權委託、代表其行事及採取存款 協議及適用美國存託憑證(S)所預期的任何及所有行動，採納任何及所有必要程序以遵守適用法律，並採取託管人全權酌情認為必要或適當的行動以達致《存款 協議》及適用美國存託憑證(S)的目的，而採取該等行動乃決定其是否必要及適當的最終決定因素。

6

第2.2節美國存託憑證的格式和轉讓。

(A)表格。經認證的美國存託憑證應由最終的美國存託憑證證明，這些美國存託憑證應雕刻、印刷、平版或以公司和保管人商定的其他方式製作。美國存託憑證可根據存託協議以任何整數個美國存託憑證的面額發行。美國存託憑證應基本上採用存款協議附件A中規定的形式，並有任何適當的插入、修改和遺漏，在每一種情況下，存款協議另有規定或法律要求如此。美國存託憑證應(一)註明日期，(二)由保管人正式授權的簽字人手寫或傳真簽署，(三)由登記處正式授權的簽字人手寫或傳真簽署會籤，(四)登記在登記處保存的登記美國存託憑證發行和轉讓的簿冊上。任何美國存託憑證及由此證明的美國存托股份均無權根據《存託協議》享有任何利益，亦不得就任何目的對託管人或本公司有效或可強制執行， 除非該等美國存託憑證已如此註明日期、簽署、會籤及登記。附有託管人或書記官長正式授權簽字人的傳真簽名的ADR，在簽署時是託管人或書記官長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，即使該簽字人在託管人交付該ADR之前已不再獲得如此授權。美國存託憑證的美國存託憑證編號應不同於之前、現在或可能分配給之前或之後根據託管機構(或任何其他託管機構)與本公司之間的任何其他安排發行的任何存託憑證且不是本協議項下未償還的美國存託憑證的任何CUSIP編號。

(B)傳説。美國存託憑證可批註或在其正文中加入不與《存款協議》規定相牴觸的説明或記述，這些説明或記述可能是必要的，以(I)使託管人和本公司能夠履行本協議項下各自的義務，(Ii)遵守任何適用的法律或法規，或遵守任何可交易、上市或報價美國存託憑證的證券交易所或市場的規則和規定，或遵守與之有關的任何慣例。(3)有必要説明任何特定的美國存託憑證或美國存託憑證因發行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或(4)持有美國存託憑證的任何簿記系統所要求的。就所有目的而言，持有人及實益擁有人應被視為已知悉以適用持有人名義登記的美國存託憑證或(就實益擁有人而言)代表該等實益擁有人所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證上所載圖例的條款及條件，並受其約束。

(C)標題。在符合本協議和《美國存託憑證》所載限制的前提下，《美國存託憑證》(以及由此證明的每一份經證明的美國存托股份)的所有權可按紐約州法律規定的與經證明的擔保相同的條款轉讓，但條件是，就經證明的美國存託憑證而言，該《美國存託憑證》已作適當背書或附有適當的轉讓文書。儘管有任何相反通知，託管銀行和本公司仍可在任何情況下將美國存托股份的持有人(即以其名義在託管銀行賬簿上登記美國存托股份的人)視為美國存托股份的絕對擁有者。根據《存款協議》或 任何美國存託憑證持有人或任何實益擁有人，託管銀行及本公司概無對任何持有人或任何實益擁有人負任何責任，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人為登記於託管銀行賬簿上的持有人，或(如為實益擁有人)該實益擁有人或實益擁有人代表S 為登記於託管銀行賬簿的持有人。

7

(D)簿記系統。託管人應作出安排，將美國存託憑證納入存託憑證。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下(目前為CEDE&Co.)。因此，DTC的被提名人將是通過DTC持有的所有ADS中唯一的持有者。除非由託管機構作為未經證明的美國存託憑證發行，否則以CEDE&Co.名義登記的美國存託憑證將由一個或多個美國存託憑證(S)以餘額證書的形式予以證明，該證書將規定它 代表託管機構記錄中不時顯示的根據本協議簽發的美國存託憑證的總數，並可通過對託管機構和DTC或其代名人的該等記錄進行 調整而不時增加或減少由此代表的美國存託憑證的總數。花旗銀行(或由DTC或其代名人指定的其他實體)可以持有餘額證書作為DTC的託管人。通過DTC持有的ADS的每個受益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使或有權享有該等ADS的任何權利。就所有目的而言，DTC參與者應被視為擁有代表DTC參與者持有的美國存託憑證實益所有人採取行動的所有必要權力和授權，DTC參與者在所有目的下應被授權依賴DTC參與者向其提供的任何指示和信息 。只要美國存託憑證是通過DTC持有的，或除非法律另有要求，以DTC代名人名義登記的ADS的實益權益的所有權將顯示在(I)DTC或其代名人(關於DTC參與者的利益)或(Ii)DTC參與者或他們的代名人(關於DTC參與者的客户的利益)保存的記錄中，並且此類所有權的轉移將僅通過以下方式進行。託管人根據《存款協議》條款向DTC作出的任何分發和發出的任何通知(除非託管人另有規定)應滿足《存款協議》項下的託管S義務，就DTC持有的美國存託憑證作出該等 分發，併發出該等通知(包括(為免生疑問，向持有該等美國存託憑證賬户的美國存託憑證參與者及該等美國存託憑證的實益擁有人)。

第2.3節股份保證金。在存款協議條款及條件及 適用法律的規限下，任何人士(包括受託管理人以其個人身分，惟就本公司或本公司任何聯屬公司而言，須受第5.7條規限)均可隨時交存股份或收取股份權利的證據(受限證券除外)，不論本公司或股份過户登記處(如有)的過户賬簿是否已結清，將股份交付託管人。每筆股份保證金應附有下列材料： (A)(I)如屬以登記形式發出的股票所代表的股份適當的轉讓或背書文書，其形式應合理地令託管人滿意，(Ii)在由無記名形式的證書表示的股票的情況下，所需的優惠券和與之相關的利爪，以及(Iii)以記賬、轉讓、記錄方式交付的股份向託管人確認股份登記處或適用的簿記結算實體(如適用)的賬簿轉讓和記錄，或已向託管人發出不可撤銷的指示，促使該等股份如此轉讓和記錄；(B)託管人或託管人根據《存款協議》和適用法律的規定，可能要求的該等證明和付款(包括但不限於S預託保管費和相關費用)和付款證明(包括但不限於，在該等股份上加蓋印花或以其他方式以收據方式標記該等股份)，(C)如果託管人提出要求，指示託管人發行和交付的書面命令，或應託管人(S)的書面命令，在該命令中説明代表如此存放的股份的美國存託憑證的數量，(D)託管人合理地令其信納的證據(可能是大律師的意見)，證明所有必要的批准已得到開曼羣島任何適用的政府機構的批准，或已遵守開曼羣島任何適用的政府機構的規則和條例，及(E)如果託管人提出要求，(I)達成協議，託管人或託管人合理滿意的轉讓或文書，該轉讓或文書規定股份以其名義記錄在案的任何人立即轉讓給任何分派的託管人，或有權認購額外股份或就任何該等已交存股份接受其他財產，或代之以令託管人合理滿意的彌償或其他協議，及(Ii)如該等股份是以其名義登記的， 一份或多份委託書，授權託管人為任何及所有目的對股份行使投票權，直至如此存放的股份登記在託管人、託管人或任何代名人的名下為止。

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在不限制《存款協議》任何其他條款的情況下，託管銀行應指示託管人不得接受，且託管銀行不得在知情的情況下接受(A)任何受限制證券(第2.14節預期的除外)或(B)任何零碎股份或零碎存款證券或(C)數量的股份或存款證券，而該等股份或存款證券在美國存托股份適用時會產生零碎的美國存託憑證。任何股份均不得接受存放，除非附有證據(如有)，即 令託管人或託管人合理地信納存放該等股份的人士已根據開曼羣島的法律及法規符合存放該等股份的所有條件，以及任何必要的批准已獲開曼羣島任何適用的政府機構(如有)批准。託管機構可根據從本公司、本公司任何代理人或任何託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或其他涉及股份所有權或交易記錄的實體收取股份的權利的證據，發行美國存託憑證。該等權利證據應包括由本公司或任何該等託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或參與股份所有權或交易記錄的其他實體提供的股份所有權的書面保證或具體保證。

在不受上述條款限制的情況下，託管銀行不得故意接受(A)根據證券法規定須登記的任何股份或其他證券接受存款，除非(I)有關該等股份或其他證券的登記 聲明有效，或(Ii)按第2.14節所述條款進行存款，或(B)任何股份或其他證券的存放會違反本公司組織章程細則 的任何規定。就前述句子而言，託管人有權依賴根據《存款協議》作出或視為作出的陳述和擔保，且不需要進行任何進一步的調查。託管人將遵守本公司的書面指示(託管人事先合理地收到)，不得在該等指示中合理指定的時間及情況下接受該等指示中指明的任何股份進行存放，以協助本公司遵守美國證券法。

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第2.4節已交存證券的登記和保管。託管人須於每次向託管人交付登記股份(或根據本細則第IV條存放的其他證券)時，連同上述其他 文件，將該等股份連同加蓋適當印花的適當轉讓或批註文書(S)提交股份過户登記處，以便股份(於可完成轉讓及登記時)以託管人、託管人或其中之一的代名人的名義轉讓及登記，費用由受託保管人承擔。託管證券應由託管人或賬户託管人持有，並按照託管人或託管人的命令，在託管人或託管人決定的地點(S)代表持有人和實益所有人。儘管《託管協議》另有規定， 任何美國存託憑證(S)或與美國存託憑證及相應的託管財產有關的任何其他文書或協議、以託管銀行、託管人或其各自任何代名人名義登記的託管證券，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用的託管證券的記錄所有權歸屬託管銀行、託管人或適用的代名人，而該等託管證券的實益所有權及權益始終歸屬於代表該託管證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管有上述規定，託管人、託管人及適用的代名人在任何時候均有權根據《存款協議》及(如適用)代表美國存託憑證的美國存託憑證(S) 所載條款，行使對所有存入財產的實益所有權權利，在每種情況下只代表代表該存入財產的美國存託憑證持有人及實益擁有人行使。在所有情況下，託管人、託管人及其各自的代名人應被視為擁有代表存入財產的美國存託憑證持有人和實益擁有人就存託財產採取行動的所有必要權力和權限，在向託管人、託管人或其各自代名人支付款項或按照其指示或提供的信息行事時，所有人士均應被授權依賴該等權力和授權。

第2.5節美國存託憑證的發放。託管人已與託管人作出安排，要求託管人在收到股份存款後向託管人確認(I)已根據第2.3節進行股份存款，(Ii)該等已交存證券已記錄在 託管人、託管人或由股份登記處在適用賬簿結算實體的賬簿上代表本公司保存的股東名冊上，(Iii)所有所需文件均已收到，及(Iv)獲交付美國存託憑證的收件人(S)及須如此交付的美國存託憑證的數目。此類通知可通過信件、電報、電傳、SWIFT電文或傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由交存人承擔。在收到託管人的通知後，受制於《存款協議》的條款和條件以及適用法律，託管人應 將相當於如此存放的股份的美國存託憑證 發行給遞交給託管人的通知中所指名的人(S)，如適用，應籤立並交付其主要辦事處收據(S)，收據登記在該人(S)要求的姓名(S) ，並證明該人(S)有權持有的美國存託憑證總數，但在每一種情況下，只有在向託管人支付託管人接受股份存款和發行美國存託憑證的費用 (見本合同第5.9節和附件B)以及與此類存款、股份轉讓和發行美國存托股份相關的所有税款和政府收費時(S)。託管人只應 發行整數張美國存託憑證，並交付(如適用)證明整張美國存託憑證的美國存託憑證(S)。

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第2.6節ADR的轉讓、合併和拆分。

(A)移交。登記官應將美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的賬簿上，託管人應(X)註銷該等美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明其總數與由託管銀行註銷的美國存託憑證所證明的數目相同，(Y)促使登記官會籤該等新的美國存託憑證，並(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該等ADR的人或應其命令交付。如果滿足以下每個條件：(I)已由持有人(或由持有人的正式授權代理人)將美國存託憑證(ADR)正式交付給其主要辦事處的託管人，以便進行轉讓；(Ii)已交回的美國存託憑證已得到適當背書或附有適當的轉讓文書(包括根據標準證券行業慣例的簽字擔保)；(Iii)已交回的美國存託憑證已加蓋適當印花(如果紐約州或美國法律要求)，以及(Iv)所有適用的費用和收費，以及託管人發生的費用和所有適用的税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述)已支付， 然而，在每種情況下，受試者，遵守適用的美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與存託協議生效時相同。

(B)合併與分立。登記官應將拆分或合併的美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應(X)註銷該等美國存託憑證並按申請的美國存託憑證數量籤立新的美國存託憑證，但總數不超過由寄存人註銷的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的數目，(Y)促使登記官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給或按照其持有人的命令交付。如果滿足以下每個條件：(I)ADR已由持有人(或持有人的正式授權代理人)正式交付給其主要辦事處的託管機構，目的是進行拆分或合併，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的費用，以及所有適用的税收和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述)已經支付，然而，在每種情況下，受試者、適用的美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均在存託協議生效時生效。

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第2.7節交出美國存託憑證和撤回已交存的證券。美國存託憑證持有人有權在美國存託憑證所代表的時間(在S指定的託管處)交付交存的證券，條件如下： (I)持有人(或持有人的正式授權的受權人)已將美國存託憑證(以及證明該等美國存託憑證的美國存託憑證)正式交付給設在其主要辦事處的託管機構(如適用，則為證明該等美國存託憑證的美國存託憑證)，以提取其所代表的已交存證券 ；(Ii)如適用且受託保管人要求，為此目的交付給託管機構的美國存託憑證已被適當地空白背書或附有適當的空白轉讓文書(包括根據證券行業標準慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管機構提出要求，美國存託憑證持有人已簽署並向託管機構交付了一份書面命令，指示託管機構將被提取的已存放證券交付給該命令中指定的人(S)或根據該訂單中指定的人(S)的書面命令交付，以及(Iv)以下各項的所有適用的費用和收費：保管人和所有適用的税費和政府收費(如第5.9節和附件B所述)已經支付，然而，在每種情況下，受試者、證明已交回美國存託憑證的美國存託憑證的條款和條件、存款協議、S公司的組織章程細則以及任何適用的法律和適用簿記結算實體的規則，以及已存入證券的任何條款或管轄該等證券的任何條款，每種情況下均以當時有效。

在滿足上述各項條件後，託管人(I)應註銷向其交付的美國存託憑證(如果適用，還應註銷證明如此交付的美國存託憑證的美國存託憑證(S))，(Ii)應指示註冊處將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的簿冊上，以及(Iii)應指示託管人在每種情況下無不合理延遲地交付或安排交付由如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券以及該已交存證券的任何證書或其他所有權文件。或其電子轉賬的證據(如有)，送交或應為此目的而交付託管人的命令中指定的人(S)的書面命令；然而，在每一種情況下，遵守《存款協議》、證明已註銷美國存託憑證的美國存託憑證、本公司組織章程、任何適用法律和適用賬簿結算實體的規則的條款和條件，以及存款證券的條款和條件或管理 存款證券的條款和條件，每種情況下的條款和條件均在當時有效。

託管機構不得接受少於1(1)股的美國存託憑證。如果向其交付的美國存託憑證數量不是股份總數，則託管機構應按照本協議的條款 安排交付適當的完整數量股份的所有權，並應由託管機構酌情決定(I)將相當於任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量返還給交出該等美國存託憑證的人，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美國存託憑證所代表的零碎股份，並將出售所得收益(扣除(A)適用的手續費和收費及由此產生的費用)存託和(B)預扣税款)給交出美國存託憑證的人。

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儘管任何美國存託憑證或《存託協議》另有規定，託管機構可在託管機構的主要辦事處交付託管財產，包括(I)任何現金股息或現金分派，或(Ii)出售任何非現金分派的任何收益 ，這些收益是託管機構當時就已交回註銷和提取的美國存託憑證所代表的已存入證券持有的。應任何如此交出美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，併為該持有人的 賬户，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將其就該等美國存託憑證持有的任何已存放財產(已存放的證券除外)轉交給託管人，以便交付給該託管機構的主要辦事處。該指示應以書面形式發出，或在持有者提出要求時，通過電報、電傳或傳真發出，風險和費用由該持有人承擔。

部分

2.8對美國存託憑證的簽約和交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等。

(A)額外所需經費。作為籤立和交付、登記任何美國存托股份的發行、轉讓、拆分、合併或退回、交付任何分銷或撤回任何存放財產的先決條件，託管人或託管人可要求(I)美國存託憑證或美國存託憑證的存放人或提交人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何股票轉讓或註冊費(包括與存放或提取股票有關的任何此類税收或收費)的款項，並支付第5.9節和附件B中規定的託管人的任何適用費用，(Ii)出示令其滿意的證據，證明3.1節所述任何簽名或任何其他事項的身份和真實性。以及(Iii)遵守(A)與執行和交付美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人和本公司可能制定的符合代表性美國存託憑證的規定(如適用)、《存款協議》和 適用法律的合理規定。

(B)附加限制。在本公司、託管人、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或在託管人認為有必要或適宜採取此類行動的任何期間內，可暫停發行針對一般股份存款的美國存託憑證，或可拒絕特定股份的存放，或在特定情況下可拒絕登記美國存託憑證轉讓，或一般可暫停美國存託憑證轉讓登記。在任何時間或不時由於法律或法規的任何要求，任何政府或政府機構或委員會或任何上市美國存託憑證或股份的證券交易所， 或根據存託協議或代表美國存託憑證(S)的任何條文，或根據已交存證券的任何條文，或根據所交存證券的任何條文，或由於本公司股東大會或任何其他原因，在所有情況下， 均須受第7.8(A)節的規限。

(C)監管限制。儘管《存託協議》或任何美國存託憑證(S)有任何相反的規定，但持有人有權隨時交出未償還的美國存託憑證以提取與之相關的已交存證券，但條件是：(I)因關閉託管人或本公司的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而暫時延遲存放股份，(Ii)支付費用、税金和類似費用，(Iii)遵守與該等美國存託憑證或已交存證券相關的任何美國或外國法律或政府法規，以及(Iv)表F-6《一般指示》(該等一般指示可不時修訂)第I.A.號指示(L)特別考慮的其他情況。

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第2.9節遺失的美國存託憑證等。如果任何美國存託憑證被肢解、銷燬、遺失或被盜，託管人應簽署並交付一份新的類似期限的美國存託憑證，費用由持有人承擔(A)在美國存託憑證殘缺不全的情況下，在此類殘缺不全的美國存託憑證被取消後進行交換和替換，或(B)在美國存託憑證被銷燬、丟失或被盜的情況下，作為該等被銷燬、遺失或被盜的美國存託憑證的替代或替代，在該存託憑證持有人(I)已向保管人提交書面請求，要求在保管人知悉該存託憑證已被善意的購買人取得之前，(Ii)已提供保管人為使其及其任何代理人免受損害而可能需要的擔保或彌償保證(包括彌償保證書)，及(Iii)已滿足保管人施加的任何其他合理要求，包括但不限於該等銷燬、遺失或失竊的合理證據令保管人滿意，其真實性及持有人S對其所有權。

第2.10節取消和銷燬已交出的美國存託憑證；記錄的保存。向保管人交出的所有ADR應由保管人註銷。被取消的美國存託憑證不得根據《存託協議》享有任何利益，也不得出於任何目的對存託機構有效或可強制執行。保管人有權銷燬如此註銷的美國存託憑證，前提是保管人保存所有已銷燬的美國存託憑證的記錄。任何以簿記形式持有的美國存託憑證(例如：，通過DTC的賬户) 當託管機構導致餘額憑證所證明的美國存託憑證數量減去交出的美國存託憑證數量時，應視為註銷(無需實際銷燬餘額憑證)。

第2.11節欺詐行為。如果與美國存託憑證相關的任何無人認領的財產因任何 原因由託管機構持有，且未被其持有人認領或無法通過通常渠道交付給其持有人，則託管機構應在與被遺棄的物權法有關的任何適用法定期限屆滿後，根據美國每個相關州的法律將該等無人認領的財產轉交給有關當局。

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第2.12節部分權利ADSS。如果存放的任何股份(I)使其持有人有權獲得與當時存放的股份不同的每股分派或其他權利，或(Ii)不能與當時存放的股份完全互換(包括但不限於結算或交易)(當時存放的股份統稱為全部權利股份和具有不同權利的股份， 部分權利股份)，則託管人應(I)使託管人持有與全部權利股份分開且不同的部分權利股份，以及(Ii)在符合存款協議的條款的情況下， 發行與代表全部權利股份的美國存託憑證分開且不同的美國存託憑證，方式為單獨的CUSIP編號和圖示(如有必要)，並在適用的情況下，通過發行證明此類美國存託憑證的美國存託憑證(分別為部分權利存託憑證/美國存託憑證和全部權利存託憑證/美國存託憑證)。如果部分權利股份成為全部權利股份，託管機構應(A)就此向部分權利ADR的持有人發出通知，並讓部分權利ADR的持有人有機會將該部分權利ADR兑換為全部權利ADR，(B)促使託管人將部分權利股份轉移到全部權利股份的賬户，以及(C)採取必要的行動，以消除(I)部分權利ADR和ADS之間的差異，以及(Ii)全面的權利ADR和ADR之間的差異。部分權利美國存託憑證的持有人和實益所有人只能享有部分權利股份的權利。全額權利美國存託憑證的持有人和實益所有人只能 享有全部權利股份的權利。《存款協議》的所有條款和條件適用於部分權利ADR和ADS的程度與適用於全部權利ADR和ADS的程度相同，但第2.12節規定的除外。受託管理人有權採取必要的任何和所有其他行動(包括但不限於對美國存託憑證進行必要的批註)，以實施本第2.12節的條款。如果任何已發行或將發行的股份為部分權利股份，本公司同意 及時向託管人發出書面通知，並應協助託管人建立程序，以便在 交付託管人時能夠識別部分權利股份。

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第2.13節認證/未認證的ADS。儘管《存託協議》有任何其他規定，託管銀行可以隨時、不時地發行未經美國存託憑證證明的美國存託憑證(如美國存託憑證，無證書美國存托股份(S)以及由美國存託憑證證明的美國存托股份(S)、有美國存託憑證的美國存托股份(S))。當根據《存款協議》發行和維護無證明美國存托股份(S)時，託管機構應始終遵守(I)適用於在紐約維持股權證券直接登記系統並根據紐約法律發行無證明證券的註冊人和轉讓代理的標準，以及(Ii)適用於無證明股權證券的紐約州法律條款。 無證明美國存託憑證不得由任何文書代表，但應通過在為此目的託管機構的賬簿上登記來證明。未經證明的美國存託憑證持有人，如不受託管銀行當時已通知的任何已登記質押、留置權、 限制或不利債權的約束，應始終有權將未經證明的美國存托股份(S)兑換相同類型和級別的有憑證的美國存托股份(S)，但在任何情況下，均須遵守(X)適用的 法律及託管機構可能就未經證明的美國存託憑證制定的任何規章制度，以及(Y)有憑證的美國存託憑證在美國繼續可用。如果有憑證的美國存託憑證持有人維持美國存託憑證的直接登記系統，有權在(I)向託管銀行(S)為此目的向託管銀行適當交出帶證書的美國存托股份(S)以及(Ii)向託管銀行提交有關此目的的書面請求後，有權將帶證書的美國存託憑證交換為無證書的美國存託憑證(ADS)，但在任何情況下，均須受(A)證明有證書的美國存托股份(S)的美國存託憑證上註明的所有留置權和限制以及託管銀行當時已知悉的所有不利申索的限制，(B)《託管協議》的條款以及託管銀行為此目的可能根據本協議制定的規則和條例，(C)適用的法律，及(D)支付與有證書的美國存托股份(S) 交換無證書的美國存托股份(S)相關的存託費用和費用。未經證明的美國存託憑證在所有重要方面應與有證明的美國存托股份(S)相同類型和級別，但下列情況除外：(I)任何美國存託憑證(S)不得或無需被簽發為證據未經證明的美國存托股份(S)， (Ii)未經證明的美國存托股份(S)在符合《存款協議》條款的情況下，不得按與紐約法律規定的無證明證券相同的條款和條件轉讓，(Iii)未經證明的美國存托股份(S)的所有權應記錄在為此目的而設的託管機構的賬簿上，這種所有權的證據應反映在託管機構根據適用的紐約州法律向持有人(S)提供的定期報表中；(Iv)託管機構可在通知受此影響的未經證明的美國存託憑證持有人後， 不時制定規則和條例，並修訂或補充現有的規章制度，以代表持有人維持未經證明的美國存托股份(S) 。只要(A)該等規則及條例與《存託協議》的條款及適用法律並無牴觸，及(B)該等規則及條例的條款可應持有人要求隨時提供， (V)無證美國存托股份(S)無權根據《存託協議》享有任何利益，亦無權就任何目的對託管人或本公司具有效力或可強制執行，除非該無證美國存托股份(S)已登記在為此目的而設設的受託保管人的賬簿上，(Vi)託管人可就任何導致發行無證書美國存託憑證的股份的存放及任何轉讓事宜，無證書美國存託憑證的質押、釋放和註銷， 要求託管人事先收到其認為合理合適的文件，以及(Vii)在終止《存託協議》時，根據第6.2節的條款，託管機構不得要求無證書美國存託憑證持有人在將其所代表的存入財產的銷售收益匯出之前，明確地指示 無證書美國存託憑證持有人。在根據《存款協議》的條款發行美國存託憑證時，包括但不限於根據第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11節發行的美國存託憑證，除非 適用持有人另有特別指示，否則託管人可酌情決定發行未經證明的美國存託憑證而非有證明的美國存託憑證。存款協議的所有條款和條件應適用於無證書的美國存託憑證，其適用範圍與有證書的美國存託憑證相同，但第2.13節的規定除外。保管人被授權和指示採取任何和所有行動，並建立任何和所有被認為是合理必要的程序，以實施本第2.13節的條款。除文意另有所指外，《存託協議》或任何美國存託憑證(S)中提及的術語 美國存托股份(S)或美國存托股份(S)應包括有憑證的美國存托股份(S)和無憑證的美國存托股份(S)。除第2.13節所述及適用法律另有規定外，根據《存款協議》的條款，未認證的美國存託憑證應被視為已發行和未償還的美國存託憑證。如果在確定本協議各方關於任何無憑證美國存託憑證的權利和義務時，(A)存款協議的條款(本第2.13節除外)和(B)本第2.13節的條款之間發生任何衝突，則本第2.13節所述的條款和條件應具有控制作用，並應 管轄存款協議各方關於無憑證美國存託憑證的權利和義務。

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第2.14節限制性美國存託憑證。託管人 應本公司的要求和費用，建立程序，允許根據本協議存放屬於受限證券的股份，以便該等股份的持有人能夠以根據本協議條款發行的美國存託憑證(ADS)的形式持有其在該等受限證券中的所有權權益 (該等股份，即受限股份)。於接獲本公司接受本協議項下之受限制股份存放之書面要求後，託管銀行同意建立 程序，準許存放該等受限制股份及發行代表有權收取該等受限制股份之美國存託憑證(如以美國存托股份發行)，及發行代表有權收取該等受限制股份之美國存託憑證(該等美國存託憑證、受限美國存託憑證及證明該等受限美國存託憑證之美國存託憑證)。儘管第2.14節有任何規定，託管銀行和本公司仍可在法律不禁止的範圍內，同意按照本公司和託管銀行認為必要和適當的條款和條件，以未經認證的形式(未經認證的受限美國存託憑證)發行受限美國存託憑證。公司應協助託管人建立此類程序，並同意其應採取一切必要且令託管人合理滿意的步驟，以確保此類程序的建立不違反證券法或任何其他適用法律的規定。在存入該等受限制股份、轉讓受限制美國存託憑證及 受限制美國存託憑證或撤回受限制美國存託憑證所代表的受限制股份前，該等受限制股份的存款人及受限制美國存託憑證持有人可能須提供受託保管人或本公司可能要求的書面證明或協議。本公司應以書面形式向託管銀行提供張貼於受限制美國存託憑證(如該等受限美國存託憑證將作為存證美國存託憑證發行)或將包括在不時向無證書美國存託憑證持有人發出的聲明(如作為無證明 受限美國存託憑證)的 圖例(S)，該等圖例應(I)採用令託管人合理滿意的形式及(Ii)載有在何種情況下可轉讓受限制美國存託憑證及(如適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證或撤回受限制股份。存放受限制股份時發行的受限制美國存託憑證應在受託管理人的賬簿上單獨註明，而如此存放的受限制股份在法律規定的範圍內應與根據本協議持有的其他受託證券分開並與之區分開來。限制性美國存託憑證沒有資格納入任何記賬結算系統，包括但不限於直接結算結算系統，並且不得以任何方式與根據本協議條款發行的非受限美國存託憑證互換。受限美國存託憑證，以及(如果適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證，只有在交付給託管人後，才可由其持有人轉讓給 託管人：(I)託管協議另外考慮的所有文件和(Ii)對託管規定滿意的律師意見，除其他外受限制美國存託憑證 呈交的條件，以及(如適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證，可由其持有人根據適用的證券法及適用於呈交轉讓的受限美國存託憑證的圖例所載的轉讓限制轉讓。除第2.14節所述及適用法律另有規定外，受限美國存託憑證及證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證應視為根據《存款協議》條款發行及未清償的美國存託憑證及美國存託憑證。如果在確定本協議各方關於任何受限ADR的權利和義務時，(A)存款協議的條款(本第2.14節除外)和(B)本第2.14節的條款或(Ii)適用的受限ADR的條款之間出現任何衝突，則本第2.14節和受限ADR的條款和條件將具有控制作用，並管轄存款協議訂約方關於所存放的受限股份、受限ADS和受限ADR的權利和義務。

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如果受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份不再是受限證券，託管人在收到(X)對託管人陳述的滿意的律師意見後，除其他外，受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份截至該時間並非受限 證券，及(Y)本公司指示取消適用於受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份的限制，應(I)消除根據第2.14節存放的適用受限股份與根據《存款協議》的條款持有的其他非受限股份之間可能已建立的區別和分隔，(Ii)以相同的條款對待新的非受限美國存託憑證及美國存託憑證及美國存託憑證，並可完全互換，根據存託協議條款已發行及未償還的其他美國存託憑證及美國存託憑證並非受限美國存託憑證或受限美國存託憑證，及(Iii)採取一切必要行動，一方面消除第2.14節下分別存在於適用的受限美國存託憑證及受限美國存託憑證之間的任何區別、限制及限制，另一方面消除其他分別非受限美國存託憑證或受限美國存託憑證的美國存託憑證及美國存託憑證，包括但不限於使新的非受限美國存託憑證有資格納入適用賬簿結算系統。

第三條

持有人的某些義務

和美國存託憑證的實益擁有人

第3.1節證明、證書和其他信息。任何提交股份以進行存款的人、任何持有人和任何實益所有人可能被要求，並且每個持有人和實益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或住所、納税人身份、所有適用税金或其他政府費用的支付、外匯管制批准、美國存託憑證和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律、證明美國存託憑證的條款或美國存託憑證(S)的條款以及存款財產的條款或管轄存款財產的條款，簽署該等證明並作出該等陳述和保證。及提供託管人或託管人認為必要或適當的其他資料及文件(或如為登記形式股份，則提供與登記於本公司或股份過户登記處賬簿上的登記有關的資料)，以符合其在《存款協議》及適用美國存託憑證(S)項下的責任，或本公司向 託管人提出書面要求而合理要求的其他資料及文件。託管銀行及註冊處處長(視何者適用而定)可暫停籤立、交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓，或 任何股息或權利分派或其所得款項的分派或出售，或(惟不受第7.8(A)節條款限制)交付任何存放財產，直至有關證明或其他資料已送交存檔或 有關證明已籤立，或有關陳述及保證已作出，或有關其他文件或資料已提供予託管銀行S、註冊處處長S及本公司S滿意為止。託管人應在必要及適當時及時向本公司提供(I)其從持有人及實益擁有人處收到的有關公民身份或居留、納税人身份或外匯管制批准的任何該等證明或書面陳述及 保證的副本或正本，及(Ii)本公司可能合理要求而託管人應要求並向任何持有人或實益擁有人或任何提交股份以供註銷、轉讓或提取的美國存託憑證的任何其他資料或文件的副本或原件。本章程並無規定託管銀行有責任(I)在持有人或實益擁有人不提供的情況下為本公司取得任何資料，或(Ii)核實或擔保持有人或實益擁有人所提供資料的準確性。

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第3.2節納税和其他費用責任 。託管人或託管人就任何存放的財產、美國存託憑證或美國存託憑證應付的任何税費或其他政府收費，應由持有人和實益所有人向託管人支付。本公司、託管人和/或託管人可扣留或扣除就代表該持有人及/或實益擁有人持有的存放財產而作出的任何分派，並可代持有人及/或實益擁有人出售該等存放財產的任何或全部，並將該等分派及出售所得款項用於支付持有人或實益擁有人就存入的美國存託憑證及美國存託憑證而須或可能須支付的任何税項(包括適用的利息及罰款)或收費，而持有人及實益擁有人仍須為任何不足負法律責任。託管人可拒絕股份的存放，而託管人可拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或合併以及(在符合第7.8(A)條的情況下)提取存入的財產，直至收到該等税款、收費、罰款或利息的全額付款為止。每個持有人和實益所有人 同意賠償託管機構、本公司、託管人及其任何代理人、高級管理人員、員工和關聯公司，並使他們各自免受因該持有人和/或實益所有人獲得的任何税收優惠而產生的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款 )。儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何相反規定，但在美國存託憑證的任何轉讓、美國存託憑證的任何註銷和已存託證券的撤回以及《存託協議》終止後，持有人和實益擁有人在本第3.2節項下的義務應繼續有效。

第3.3節關於股份保證金的陳述和保證。根據《存款協議》存放股份的每一人應被視為代表並保證：(I)該等股份及其證書已獲正式授權、有效發行、繳足股款、免評税及合法取得，(Ii)有關該等股份的所有優先(及類似)權利(如有)已被有效放棄或行使，(Iii)作出該等存款的人已獲正式授權這樣做，(Iv)提交存放的股份無任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或不利申索，(V)呈交存放的股份並不是受限制證券(第2.14節所述的除外)，及(Vi)呈交存放的股份並未被剝奪任何權利或權利，而繳存時可發行的美國存託憑證亦不會是受限證券。該等陳述及保證在股份存入及退出、有關該等美國存託憑證的發行及註銷及該等美國存託憑證轉讓後仍然有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人應獲授權採取任何及所有必要行動以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。

第3.4節遵守 信息請求。儘管存託協議或任何美國存託憑證(S)另有規定，各持有人及實益擁有人同意遵守本公司根據適用法律提出的要求、股份或美國存託憑證註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則及要求，或為提供資料而制定的本公司組織章程，除其他外關於該持有人或 實益擁有人以何種身份擁有美國存託憑證(及股份)，以及與該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人士(S)的身分、該等權益的性質及各種其他事宜，不論他們在提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人 。託管人同意應本公司的要求並由本公司承擔費用，盡其合理努力將本公司的任何此類請求轉送給持有人，並向本公司轉送對託管人收到的此類請求的任何此類 回覆。

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第3.5節所有權限制。 儘管存託協議或任何美國存託憑證(S)有相反的其他規定，但如果轉讓股份可能導致股份所有權超過適用法律或公司章程的限制 ，本公司可以限制股份轉讓。如轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等限制，本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓。本公司可全權酌情決定(但須受適用法律規限)，指示託管人就任何持有人或實益擁有人超過前一句所述 限制的所有權權益採取行動，包括但不限於對轉讓美國存託憑證施加限制、取消或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人強制出售或處置超過該等限制的美國存託憑證所代表股份的股份 ，前提及在適用法律及本公司組織章程細則允許的範圍內。本協議中的任何內容均不得解釋為保管人或公司有義務確保遵守本第3.5節所述的所有權限制。

第3.6節報告義務和監管批准。適用的法律和法規可能要求股份持有人和實益擁有人，包括美國存託憑證的持有人和實益擁有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證的持有人和實益所有人僅負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。每一持有人和每一實益所有人在此同意以不時生效的適用法律和法規所要求的形式作出該等決定、提交該等報告並取得該等批准。託管機構、託管人、本公司或其各自的任何代理或關聯公司均無需代表 持有人或實益所有人採取任何行動，以確定或滿足該等報告要求，或根據適用的法律和法規獲得該等監管批准。

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第四條

存入的證券

第4.1節現金分配。當公司打算就任何存款證券進行現金股息分配或其他現金分配時，公司應至少在建議分配前二十(20)天通知託管人，具體説明：除其他外，記錄日期 適用於確定有權獲得此類分發的存款證券持有人。在及時收到此類通知後，託管銀行應根據第4.9節所述條款建立美國存托股份備案日期。在收到確認收到(X)任何存款證券的任何現金股息或其他現金分配，或(Y)出售根據本條款持有的與美國存託憑證有關的任何存款財產所得款項後， 託管人將(I)在收到時，根據託管人的判斷(根據第4.8條)，在實際可行的基礎上將收到的任何外幣金額轉換為可轉移到美國的美元，立即轉換或促使轉換此類現金股息。(Ii)如果適用且除非事先確定，否則應(I)根據第4.9節中所述的 條款建立美國存托股份備案日期，並(Iii)將收到的金額(扣除(A)託管機構適用的費用及支出和(B)預扣税款)迅速分配給截至美國存托股份備案日有權 持有的美國存託憑證數量的持有人。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額應由託管人持有(不承擔利息責任)，並應與託管人收到的下一筆款項相加，併成為其下一筆款項的一部分，用於分配給在下一次分配時未償還的美國存託憑證持有人。如果本公司、託管人或託管人被要求就任何存款證券扣留或確實扣留任何現金股息或其他現金分配，或從出售 存款財產的任何現金收益中扣留一筆税款、關税或其他政府費用，則在美國存託憑證上分配給持有人的金額應相應減少。該等扣繳款項應由本公司、託管人或託管人轉交有關政府當局。應要求，公司應將其付款憑證轉交給保管人。託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額保留在無息賬户中，直到分配得以實現，或者託管機構持有的資金必須根據美國相關州的法律被騙取為無人認領的財產。儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就第4.1節規定的擬議分配及時通知託管銀行，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行第4.1條規定的行動，並且本公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行對S未能按照本條款規定及時作出此類通知的情況下，不對託管銀行未能履行第4.1條規定的行為承擔任何責任，但未能按照本條款的規定使用商業合理努力除外。

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第4.2節股份分配。當公司打算進行包括股票分紅或免費分配在內的分配時，公司應至少在建議分配前二十(20)天通知託管人，具體説明：國際別名，適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期。在及時收到公司的此類通知後，託管機構應根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份備案日期。在收到託管人關於收到本公司如此分派的股份的確認後，託管人應(I)在符合第5.9條的規定下，按照截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例向持有人分發額外的美國存託憑證，額外的美國存託憑證代表作為此類股息收到的股份總數，或免費分配，但須符合《存託協議》的其他條款(包括但不限於，(A)託管的適用費用和收費以及由此產生的開支和(B)税)，或(Ii)若額外的美國存託憑證並未如此分派，則應採取一切必要行動，使在美國存托股份備案日期後發行及發行的每一股美國存托股份，在法律許可的範圍內，亦代表就美國存托股份所代表的託管證券而分派的額外整體數目股份的權益(扣除(A)適用的託管費用及收費及由此產生的開支及(B)税項)。除交付零碎的美國存託憑證外，存託管理人應出售由這些小部分的總和表示的股份或美國存託憑證的數量(視情況而定)，並按照第4.1節所述的條款分配淨收益。如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者如果公司在履行第5.7條下的義務時提供了美國律師的意見，確定必須根據證券法或其他法律登記股票才能分發給持有人(並且沒有宣佈此類登記聲明有效)，託管人可以按這樣的金額和方式處置全部或部分此類財產(包括股份和認購權)。 託管人認為必要和可行的情況下，包括通過公開或私下出售，託管人應將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)税和(B)費用以及託管人發生的費用後)按4.1節所述條款分配給有權享有的持有人。保管人應根據《保證金協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就第4.2條規定的建議分配及時通知託管銀行，託管銀行同意採取商業上合理的 努力來執行本條款4.2中預期的行動，並且公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行對S未能按照本條款第4.2條中預期的行為 進行此類通知不承擔任何責任，但未能按照本條款規定使用商業合理的努力除外。

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第4.3節以現金或 股票進行選擇性分配。當本公司打算在存款證券持有人選擇以現金或額外股份的形式進行分配時，本公司應至少在建議的分配前六十(Br)(60)天向託管人發出通知，具體説明：除其他外適用於有權獲得此類選擇性分銷的存款證券持有人的記錄日期，以及是否希望向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分銷。在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分派的通知後，託管銀行應與本公司磋商，以確定向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分派是否合法及合理可行，而本公司應協助託管銀行決定是否合法及合理地可行。託管機構應向持有人提供此類選擇性分配 只有在下列情況下：(I)公司及時要求向持有人提供選擇性分配，(Ii)託管機構應已確定此類分配是合理可行的，以及(Iii)託管機構應 已根據第5.7節的規定收到令人滿意的文件。若上述條件未獲滿足或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供該選擇性分派，則託管銀行應 按第4.9節所述條款設立美國存托股份登記日期，並在法律許可的範圍內，根據與開曼羣島就未作出選擇的股份所作的相同釐定，向持有人分發(X)按第4.1節所述條款變現或(Y)按第4.2節所述條款代表有關額外股份的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件，託管銀行應根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分配。本公司應在必要的範圍內協助託管人建立此類程序。如果持有者選擇以現金形式接受建議的分配(X)，則分配應按照4.1節中描述的條款進行，或(Y)在美國存託憑證中，分配應 根據第4.2節中描述的條款進行。本條款並不規定託管機構有義務向持有人提供一種接受股票(而不是美國存託憑證)的選擇性分配的方法。不能保證持有人或特別是任何持有人將有機會按與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果 本公司未能就第4.3條規定的建議分配及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行本第4.3條中預期採取的行動，本公司、持有人和實益所有人承認，託管人不對託管人S未能按照本條款第4.3條規定的方式執行本條款第4.3條中預期的行為承擔任何責任，除非未能按照本條款的規定使用商業合理努力。

第4.4節購買額外美國存託憑證的權利分配。

(A)向美國存托股份持有者分發。當 公司打算向已交存證券權利持有人分配認購額外股份時，公司應至少在建議分配前四十五(45)天通知託管人， 具體説明，除其他外，適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期，以及是否希望將此類權利提供給ADS持有人。在及時收到表明本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等權利的通知 後，託管機構應與本公司協商，以確定向持有人提供該等權利是否合法且合理地 可行，並由本公司協助其確定。託管人應在下列情況下向持有人提供此類權利：(I)公司及時要求向持有人提供此類權利；(Ii)託管人應根據第5.7節的規定收到令人滿意的文件；以及(Iii)託管人應已確定這種權利的分配是合理可行的。如果上述任何條件未得到滿足，或者公司要求不向美國存託憑證持有人提供權利，託管機構應繼續按照下文第4.4(B)節的規定出售權利。如果滿足上述所有條件，託管銀行應(根據第4.9節中描述的條款)建立美國存托股份記錄日期，並建立程序以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利(通過認股權證或其他方式)，(Y)使 持有人能夠(在支付認購價和適用的(A)託管的費用和支出以及(B)税款後)行使該權利，以及(Z)在有效行使該 權利時交付美國存託憑證。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。本條例的任何規定均不責成託管機構向持有人提供一種行使認購股份(而非美國存託憑證)權利的方法。

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(B)權利的出售。如果(I)公司未及時要求保管人將權利提供給持有人或要求不向持有人提供權利，(Ii)保管人未能收到第5.7條規定的令人滿意的文件，或確定將權利提供給持有人並不合理可行，或(Iii)提供的任何權利沒有行使且似乎即將失效，則保管人應確定以無風險主要身份出售此類權利是否合法和合理可行，按其認為切實可行的地點及條款(包括公開售賣或私人售賣)出售。公司應在確定此類合法性和可行性所需的範圍內協助保管人。託管人在出售後，應按照第4.1節規定的條款轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)託管人的費用和支出以及(B)税費)。

(C)權利失效。如果託管人不能按照第4.4(A)節所述條款向持有人提供任何權利，或無法按照第4.4(B)節所述條款安排出售權利，託管人應允許此類權利失效。

託管銀行對以下情況概不負責：(I)未能準確確定向一般持有人或任何特別持有人提供該等權利是否合法或可行；(Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失；或(Iii)與權利分銷有關而代表本公司轉交予持有人的任何資料的內容。

儘管第4.4節有任何相反規定，但如果為使公司向持有人提供該權利或該證券並出售該權利所代表的證券，可能需要註冊(根據證券法或任何其他適用法律)與該權利有關的權利或證券。託管人不會將該等權利分派予持有人(I)，除非及直至涵蓋有關發售的證券法(或其他適用法律)下的登記聲明生效，或(Ii)除非 本公司提交本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家的律師的託管意見(S)，而在上述每種情況下，託管人均合理地令託管人滿意，表明向持有人及實益擁有人發售及出售該等證券可獲豁免遵守證券法或任何其他適用法律的規定，或不需要根據證券法或任何其他適用法律進行登記。

如果公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求在任何 存款財產(包括權利)的任何分配中扣留或確實扣留一筆金額，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。如果託管人確定任何 寄存財產(包括股份和認購權)的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以按託管人認為支付任何該等税款或收費所需和切實可行的金額和方式，處置該等寄存財產的全部或部分 (包括股份和認購權)。

不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會按與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本章程並無規定本公司有義務就將於行使該等權利時收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。

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第4.5節現金、股份或權利以外的其他分配購買股票 。

(A)每當本公司擬將現金、股份或購買額外股份的權利以外的其他證券財產分派給存入證券的持有人時，本公司應就此及時通知託管人，並須表明是否希望向美國存託憑證持有人作出該等分派。在收到通知表示本公司希望向美國存託憑證持有人作出上述分發後，託管銀行應與本公司磋商，而本公司應協助託管銀行，以確定向持有人作出此類分發是否合法及合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)本公司已要求託管人向持有人進行此類分發，(Ii)託管人應已收到符合第5.7節規定的令人滿意的文件，以及(Iii)託管人應已確定此類分發是合理可行的。

(B)在 收到令人滿意的文件及本公司要求向美國存託憑證持有人分發財產並作出上文(A)項所述的必要決定後，託管銀行應於美國存托股份記錄日期，按其各自持有的美國存託憑證數目的比例，以其認為可行的方式，將所收到的財產分發予記錄持有人：(I)於收到付款或扣除託管銀行的適用費用及收費及開支後，以及(Ii)扣除任何預扣税項後，再將收到的財產分配予記錄持有人。託管人可以按託管人認為切實可行或必要的方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以支付適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。

(C)如果(I)公司未要求保管人向持有人進行此類分配，或要求保管人不向持有人進行此類分配，(Ii)保管人未收到令人滿意的文件，符合第5.7條的規定，或(Iii)保管人確定全部或部分此類分配並非合理地 可行，則保管人應在其認為可行的地點或地點以公開或私下出售的方式出售或安排出售該財產，並應(I)使出售所得收益，根據第4.1節的條款，將託管機構收到的此類轉換收益(扣除適用的(A)託管機構收費和支出以及(B)税款)分配給美國存托股份備案日的持有者。如果保管人無法出售這種財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分這種財產。

(D)保管人或本公司對以下情況概不負責：(I)未能準確確定將本第4.5節所述財產提供給一般持有人或任何特別持有人是否合法或是否可行，或(Ii)因出售或處置該等財產而產生的任何損失。

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第4.6節無記名證券保證金的分配。在本細則第IV條的規限下，託管人或託管人以不記名形式持有的已存放證券的分派，須在託管人或託管人向本公司妥為出示任何相關息票、利爪或證書後，由託管銀行或託管人向本公司提交任何相關息票、利爪或證書後，由託管銀行代為作出有關分發，以代為有關的美國存托股份持有人(S)的賬户。本公司應立即將此類分發通知託管機構。託管人或託管人須迅速出示與任何該等分發有關的代用券、利爪或證書(視屬何情況而定)。

第4.7節贖回。如本公司擬就任何已交存證券行使任何贖回權，本公司須於預定贖回日期前至少四十五(45)日向保管人發出通知，該通知須列明擬贖回的詳情。於 及時收到(I)該等通知及(Ii)本公司根據第5.7節的條款向託管銀行提交令人滿意的文件後，託管銀行應向每名持有人提供一份列明本公司擬行使贖回權利的通知及本公司向託管銀行發出的S通知所載的任何其他詳情。託管人應 指示託管人在支付適用的贖回價格後，向本公司提交正在行使贖回權的已交存證券。在收到託管人確認已贖回且已收到相當於贖回價格的資金後，託管人應轉換、轉移和分配收益(扣除適用的(A)託管人的費用和費用，以及(B)税金)，註銷ADS並註銷ADR(如果適用)，由其持有人交付ADS以及第4.1和6.2節規定的條款。若未贖回的已交存證券少於全部未贖回證券，則將於 註銷的美國存託憑證將由託管銀行按批或按比例選擇。每個美國存托股份的贖回價格應為託管人收到的每股金額的美元等值(進行調整以反映美國存托股份入股贖回美國存託憑證所代表的已存放證券(須受第4.8節的條款及適用的費用及收費、託管人所招致的費用及税項的限制)乘以每筆贖回的美國存托股份所代表的已存放證券數目。

儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能將第4.7條規定的擬議贖回及時通知託管銀行，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行本條款4.7規定的行動，並且本公司、持有人和受益的 所有人承認，託管銀行對託管銀行S未能按照本條款規定及時進行本條款4.7規定的操作不承擔任何責任，但未能按照本條款規定在商業上使用 合理努力除外。

第4.8節外幣兑換。 每當託管人以股息或其他分配的方式或出售存放財產的淨收益收到外幣時，託管人判斷，這些外幣可以在實際可行的基礎上通過出售或按照適用法律確定的任何其他方式兑換成可轉移到美國並可分配給有權享有的持有人的美元，託管人應通過出售或以其確定的任何其他方式將此類外幣兑換成美元，並應根據存款協議適用條款的條款分配該等美元(扣除任何適用的費用、在兑換過程中產生的任何合理和習慣費用以及代表持有人遵守貨幣兑換管制或其他政府要求而產生的任何費用)。如果託管人分發了使其持有人有權獲得這種美元的權證或其他票據，託管人應在交出這些權證和/或票據時將這些美元分發給這些權證和/或票據的持有人以供註銷，在任何一種情況下，託管人都不對其 利息負責。該等分派可按平均或其他可行基準作出，而無須考慮持有人之間因實施任何兑換限制或其他原因而有何差別。

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如果此類轉換或分配只能在任何政府或機構的批准或許可下 才能在一般情況下或針對某一特定持有人進行，則託管機構有權提出其認為合適的批准或許可申請。然而，在任何情況下，保管人都沒有義務進行此類備案。

如果託管銀行在任何時候判定，託管銀行收到的任何外幣的兑換和兑換收益的轉讓和分配並不可行或合法，或者如果轉換所需的任何政府當局或機構的批准或許可被拒絕，或者託管銀行認為不能以合理的成本或在合理的期限內獲得轉讓和分發，託管銀行可酌情決定(I)以美元向合法和可行的持有人進行兑換和分發，(Ii)將外幣(或證明有權收取外幣的適當文件)分發給合法和切實可行的持有人，或(Iii)為有權收取外幣的持有人各自的賬户持有(或安排託管人持有)該等外幣(不承擔利息責任)。

第4.9節美國存托股份備案日期的確定。只要(A)託管人應收到本公司為確定有權接受任何分發(無論是現金、股份、權利或其他分發)的已存放證券持有人而確定的記錄日期的通知，(B)託管人應因任何原因導致每個美國存托股份所代表的股份數量發生變化，(C)託管人應收到股份或其他已託存證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知，或(D)託管人應認為在發出任何通知方面 是必要的或方便的，在徵求任何同意或任何其他事項時，託管銀行應確定記錄日期(美國存托股份記錄日期)，以確定美國存托股份持有人(S)有權接受此類分發、指示在任何此類會議上行使投票權、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或徵求意見或以其他方式採取行動，或就美國存托股份所代表的此類變更數量行使持有人的 權利。託管人應作出合理努力，在實際可行範圍內儘可能接近本公司在開曼羣島為已交存證券(如有)設定的適用記錄日期，且不得在本公司公佈有關企業行動(如有關企業行動影響已交存證券)之前宣佈設立任何美國存托股份記錄日期。在符合適用法律和第4.1至4.8節的規定以及存款協議的其他條款和條件的情況下，只有在美國存托股份記錄日期紐約的營業時間結束時持有美國存託憑證的持有人才有權接收該分發、發出該表決指示、接收該通知或徵求意見或採取其他行動。

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第4.10節託管證券的表決。 在收到託管證券持有人有權參加的任何會議的通知，或者收到託管證券持有人徵求同意或委託的通知後，託管人應按照第4.9節的規定，儘快確定有關該會議或徵求同意或委託的日期。如果公司提出書面要求，託管人應及時(託管人沒有義務在投票或會議日期前至少三十(30)天收到請求)，由公司支付S的費用，並在美國法律不禁止的情況下，分發給美國存托股份記錄日期的持有人：(A)該會議通知或徵求同意或委託書，(B)聲明，表明在美國存托股份記錄日期的營業結束時，持有人將有權，但受任何適用法律的規限，根據《存款協議》、本公司組織章程細則及已交存證券的條文(如有，本公司須在有關部分概述該等條文)，指示託管人行使與S所代表的已交存證券有關的投票權(如有)，及(C)就可作出表決指示的方式作出簡短聲明。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管人可以向持有人分發一份通知，向持有人提供如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的説明，以代替分發與託管證券持有人的任何會議或向其徵求同意或委託書有關的材料。例如：，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

保管人已獲 本公司告知，根據於按金協議日期生效的本公司組織章程細則，本公司任何股東大會均以舉手方式表決，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手方式表決。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管機構都不會加入要求投票的行列。根據於按金協議日期生效的本公司組織章程細則，(A)主席或(B)一名或多名親身或由受委代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)共同持有本公司股份的 可要求以投票方式表決，該等股東合共持有合共不少於本公司所有有權在大會上投票的已發行及已發行股份的10%的投票權。

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投票指示只能針對代表 整數個存入證券的數量的美國存託憑證發出。在按託管人規定的方式及時收到截至美國存托股份記錄日期的美國存託憑證持有人的表決指示後，託管人應在切實可行並經適用法律允許的範圍內，盡最大可能並經適用法律允許，努力按照《存款協議》、公司章程細則和已交存證券的規定，投票或促使託管人就該持有人S所代表的已交存證券(親自或委託代表)進行表決， 如下：(A)在股東大會上舉手錶決的情況下，託管人將指示託管人根據提供投票指示的大多數美國存託憑證持有人及時收到的 投票指示對所有已交存證券進行表決，以及(B)如果在股東大會上以投票方式進行投票，託管人將指示託管人根據及時從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示對所交存的證券進行表決。如果投票表決是以投票方式進行的，並且託管機構在美國存托股份記錄日期之前未收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為已指示託管機構委託公司指定的人對已交存的證券進行投票。然而，託管人不得就本公司告知託管人(A)本公司不希望給予該等委託書、(B)存在重大反對意見或(C)已交存證券持有人的權利可能受到不利影響的任何待表決事項給予該等全權委託。

託管機構未從持有人處收到及時表決指示的美國存託憑證所代表的託管證券不得進行表決(除非(A)以舉手方式表決，在這種情況下，託管機構將指示託管人根據從提供及時表決指示的多數美國存託憑證持有人那裏收到的表決指示對所有已存放證券進行表決，以及(B)如本第4.10節所述)。託管人和託管人在任何情況下都不得行使任何投票決定權，託管人和託管人都不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用ADS所代表的已存入證券的法定人數或其他目的，除非根據並按照及時從持有人處收到的投票指示 或以其他方式在此預期。如果託管人及時收到持有人的投票指示，但沒有具體説明託管人對該 持有人和S ADS所代表的已交存證券的投票方式，則託管人將視為該持有人(除非在分發給持有人的通知中另有規定)已指示託管人投票贊成該表決指示中規定的事項。

儘管本協議另有規定，如本公司提出書面要求，託管人應代表所有已交存的證券(無論截至美國存托股份記錄日是否已收到持有人就該等已交存證券的表決指示)，其唯一目的是確定股東大會的法定人數。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何其他規定，但如果採取此類行動違反美國法律，則託管人沒有任何義務對存託證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動。本公司同意採取任何合理必要的行動，使持有人和受益所有人能夠行使託管證券的投票權，並向託管機構提交一份美國律師的意見，以處理託管機構要求採取的任何行動。

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不能保證持有人一般或特別是任何持有人將收到上述通知，並有足夠的時間使持有人能夠及時向託管人退還投票指示或採取其他行動。

第4.11節影響存款證券的變更。在面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併或任何其他存款證券重新分類時，或在影響本公司或其為當事人的任何資產的資本重組、重組、合併、合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何財產，在法律允許的範圍內，應被視為存款協議項下的新存款財產，且美國存託憑證應符合《存款協議》的規定。任何證明該等美國存託憑證及適用法律的美國存託憑證(S)代表有權收取該等額外或替代存放的財產 。在實施上述變更、拆分、註銷、合併或以其他方式重新分類託管證券、資本重組、重組、合併、合併或出售資產時，託管人可經本公司S批准，並應遵守《託管協議》的條款(包括但不限於：(A)託管人適用的費用和收費以及由此產生的開支)，並收到本公司律師的合理意見，證明該等行為不違反任何適用的法律或法規。(I)發行及交付額外的美國存託憑證，一如股份的股票股息；(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證；(Iii)修訂提交監察委員會的表格F-6內有關美國存託憑證的適用註冊説明書(S)；(Iv)要求交出尚未交出的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證；及(V)採取適當行動以反映有關美國存託憑證的交易。本公司同意， 與託管人共同修訂提交給證監會的表格F-6中的註冊説明書，以允許發行這種新形式的美國存託憑證。儘管如上所述，如果如此收到的任何存放財產可能無法合法地分配給部分或所有持有人，則託管人可在本公司批准的情況下，在收到S公司的意見後，在收到S律師的合理意見後，將該存放財產按其認為適當的地點或條款在公開或私下出售，並可分配此類銷售的淨收益(扣除(A)費用和收費，以及由此產生的開支)。保管人及(B)按平均或其他實際情況對有權享有該等存放財產的持有人的賬户繳税)，而不考慮該等持有人之間的任何差別，並在實際可行的範圍內分配如此分配的收益淨額，一如根據第4.1節以現金進行分配的情況。託管銀行對以下情況不負責任：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供該等存放財產是否合法或可行；(Ii)因出售該等存放財產而產生的任何外匯風險或損失；或(Iii)對該等存放財產的購買者的任何責任。

4.12節可用信息 。本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，並因此被要求向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從委員會S網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施(截至《存款協議》之日)華盛頓特區20549號F Street 100F Street查閲和複製。

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第4.13節報告。託管人應 將從本公司收到的任何報告和通訊，包括任何徵集委託書的材料，放在其主要辦事處供持有人查閲，該等報告和通訊包括：(A)託管人、託管人或 其中一人作為存放財產持有人而收到的；及(B)本公司向該等存放財產持有人普遍提供的。保管人還應在公司根據第5.6條提供的情況下，向持有人提供或提供此類報告的副本。

第4.14節持有人名單。 應公司的書面要求，託管人應立即向其提供一份截至最近日期的所有持有人的美國存託憑證的名稱、地址和持有量的清單。

第4.15節徵税。託管人將並將指示託管人將公司可能合理要求的記錄中的信息轉交給公司或其代理，以便公司或其代理能夠向政府當局或機構提交必要的納税報告。託管人、託管人或本公司及其代理人可提交必要的報告，以根據適用的税務條約或法律為持有人和實益所有人減少或取消股息和存款財產的其他分配的適用税項。根據本公司的指示並在可行的範圍內，託管人或託管人將根據適用的税務條約或法律，採取合理的行政行動，以取得退税、減少股息及其他利益的來源扣繳 有關股息及其他分配的適用税務條約或法律。作為獲得該等利益的一項條件，美國存託憑證的持有人及實益擁有人可能被要求不時以及時的方式提交有關納税人身份、住所及實益擁有權的證明(視情況而定)、籤立該等證明及作出該等陳述及保證、或提供任何其他資料或文件，以履行託管S或託管人S根據適用法律所承擔的義務。如果任何持有人或實益所有人未能提供該等資料，或該等資料未能及時送達有關税務機關，使任何持有人或實益擁有人獲得任何税務待遇的利益，保管人及本公司對任何人士概無義務或責任。持有人和實益所有人應賠償託管人、本公司、託管人及其任何董事、僱員、代理人和關聯公司因任何政府當局就退税、附加税、罰款或因退税、降低源頭扣繳率或獲得其他税收優惠而產生的任何税收、附加税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們各自不受損害。

如果本公司(或其任何代理人)因税收或政府收費而從任何分配中扣留任何金額，或就該分配支付任何其他税款(例如：在任何情況下，公司應 (並應促使該代理人)迅速將有關該等代扣代繳或已支付的税項或政府收費的資料，以及(如有要求，應向適用的政府當局提供的其他繳税憑證) 以託管人合理滿意的格式，將該等税項或政府收費的收據(或其他向有關政府當局付款的證明)迅速匯回託管人。託管人應在美國法律要求的範圍內，向持有人報告其或託管人扣繳的任何税款，如果公司向其提供了此類信息，還應報告公司扣繳的任何税款。除非公司向託管人或託管人(視情況而定)提供證據，否則託管人和託管人無需向持有人提供公司(或其代理人)匯出任何預扣税款或公司已繳納税款的任何證據。對於任何持有人或實益所有人未能根據向該持有人或實益所有人S或實益所有人繳納的非美國税款獲得抵免的 好處，託管人和託管人均不承擔責任。

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託管人沒有義務向持有人和實益所有人提供有關公司税務狀況的任何 信息。對於持有人和實益所有人因擁有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，包括但不限於公司(或其任何子公司)被視為被動型外國投資公司(在每種情況下均定義為《美國國税法》及其下發布的法規)或其他原因而產生的税收後果，託管銀行和本公司均不承擔任何責任。

第五條

託管人、託管人和公司

第5.1節書記官長保管辦公室和調撥賬簿。在存託協議根據其條款終止前，註冊處處長應於紐約市曼哈頓區設有辦事處及設施，以供發行及交付美國存託憑證、接受美國存托股份(S)退回存放的證券、登記美國存托股份(S)的發行、註銷、轉讓、合併及分拆(如適用)，以及(如適用)根據存託協議的規定在每宗個案中會簽證明如此發行的美國存託憑證的轉讓、合併或分拆。

註冊處處長鬚備存存託憑證登記簿冊，並於任何合理時間公開讓本公司及該等存託憑證持有人查閲，惟據註冊處處長S所知，該等查閲不得是為了與該等存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事項以外的其他事宜與該等存託憑證持有人進行溝通。

註冊處處長可於任何時間或不時關閉有關美國存託憑證的過户賬簿，如註冊處真誠地認為有需要或合宜，或應本公司的合理書面要求，在任何情況下均須符合第7.8(A)條的規定。

如果任何美國存託憑證在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，託管機構應根據該等交易所或系統的任何要求，作為登記人或指定一名或多個共同登記人登記美國存託憑證的發行、註銷、轉讓、合併和拆分，並在適用的情況下會簽證明如此發行、轉讓、合併或拆分的美國存託憑證的美國存託憑證。這類書記官長或共同登記員可被免職，並由保存人指定一名或多名替補人員。

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第5.2節免責。儘管《存託協議》或任何ADR中有任何規定，託管機構和公司均無義務作出或執行任何與《存託協議》的規定不符的行為，或招致任何責任(僅以7.8(B)款限制的範圍為限)(I)如果託管人、託管人、本公司或其各自的代理人因美國現行或未來任何法律或法規的任何規定而被阻止、禁止或延遲作出或實施《存託協議》所要求或預期的任何行為或事情，開曼羣島或任何其他國家，或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所，或由於潛在的刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程的任何條款，或任何存入證券的任何條款或管轄，或由於任何天災或戰爭或其無法控制的其他情況(包括但不限於國有化、徵收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖主義行為、革命、叛亂、爆炸和電腦故障)，(Ii) 因行使或未能行使存款協議或本公司組織章程細則或託管證券的條文所規定的任何酌情決定權，(Iii)因依賴法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、其任何實益擁有人或獲授權代表、或其真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動，(Br)因持有人或實益擁有人無法從任何分發、要約、向存款證券持有人提供但根據存款協議條款不向美國存託憑證持有人提供的權利或其他利益；(V)任何結算或交收系統(及其任何參與者)對存放財產或美國存託憑證的任何行動或不作為；或(Vi)因任何違反存款協議條款而引致的任何相應 或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)。

託管人、其控制人、其代理人、任何託管人及本公司、其控制人及代理人可根據其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求或其他文件行事，並應受到保護。

第5.3節護理標準。本公司及託管銀行對任何持有人(S)或實益擁有人(S)概不承擔任何責任，亦不會根據存託協議或任何美國存託憑證對任何持有人(S)或實益擁有人(S)負上任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行各自於存託協議或適用美國存託憑證內明確載明的責任 且無疏忽或惡意。

在不限制上述規定的情況下，託管銀行、本公司或彼等各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及開支或法律責任的任何存放財產或美國存託憑證 出庭或進行任何訴訟、訴訟或其他法律程序進行抗辯，除非就所有開支(包括律師費及律師開支)作出令其滿意的彌償，並按需要不時提供法律責任(及 任何託管人均無就該等法律程序承擔任何責任，託管人的責任僅向託管銀行負責)。

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託管人及其代理人對未能執行任何有關表決任何已交存證券的指示、任何表決方式或任何表決效果概不負責，但任何該等行動或不作為必須真誠且無疏忽，並符合 存款協議的條款。對於以下情況，保管人不承擔任何責任：未能準確確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的；公司向其提交的任何信息的內容，以分發給持有人或其任何譯文的任何不準確；與收購存款財產的權益相關的任何投資風險；存款財產的有效性或價值；任何存款財產或其上的任何分發的價值；存款財產的任何利息；美國存託憑證、股份或其他存款財產的所有權可能導致的任何税收後果；任何第三方的信用；允許任何權利在存款協議條款下失效、本公司的任何通知未能或及時、DTC或任何DTC或任何參與者的任何行動或未能採取行動、提供或未提供的任何信息。

保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是保管人在擔任保管人期間，不得因疏忽或惡意履行其義務。

託管人對前任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關，還是與完全在指定託管人之前或在託管人撤職或辭職之後發生的任何事項有關，條件是託管人在履行其作為託管人時不得有過失或惡意地履行其義務。

第5.4節託管人的辭職和撤職；繼任託管人的任命。託管銀行可隨時向本公司遞交書面辭職通知，辭去託管銀行的職務，辭職將於(I)向本公司交付後第90天生效(據此託管銀行有權採取第6.2條所述的行動)，或(Ii)本公司任命繼任託管銀行並接受下文規定的任命。

本公司可隨時以書面通知將託管人移走，移走應於(I)向託管人交付後第90天(據此，託管人有權採取第6.2條所述的行動)或(Ii)本公司指定繼任託管人並接受下文規定的指定時生效。

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本公司應盡其最大努力指定一位繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司應要求每名繼任託管銀行簽署並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼任託管銀行屆時將完全擁有其前身託管銀行的所有權利、權力、責任及義務(第5.8及5.9節所述除外)，而無須另行行動或行動(適用法律另有規定者除外)。在支付所有到期款項及本公司的書面要求下，前任託管銀行應(br})(I)籤立及交付一份文書，將本協議項下該等前任的所有權利及權力(第5.8及5.9節所述除外)轉讓予該繼承人，(Ii)將S託管財產的所有權利、所有權及權益正式轉讓、移轉及交付予該繼承人，及(Iii)向該繼承人交付所有未清償美國存託憑證的持有人名單及繼承人可能合理要求的有關美國存託憑證及其持有人的其他資料。任何此類繼任託管人應迅速將其任命通知通知此類持有人。

託管人可與之合併或合併的任何實體應是託管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。

第5.5節託管人。就《存款協議》而言，託管銀行已初步委任花旗銀行香港為託管人。託管人或其根據本協議行事的繼承人應被授權擔任開曼羣島的託管人，並應在任何時間和各方面接受託管人作為託管人的存放財產的託管人的指示，並對其單獨負責。如果任何託管人辭職或被解除對任何存放財產的職責，而此前沒有根據本條例指定其他託管人，託管人應立即指定一名替代託管人。託管人應要求辭職或被解職的託管人向託管人指定的託管人交付或安排將其持有的託管物，連同託管人就託管人要求保存的關於該託管人財產的所有記錄，交付給託管人指定的託管人。當託管人酌情確定這樣做是適當的時，託管人可以就任何已交存財產再指定一名託管人，或就任何已交存財產解除託管人的職務並指定一名替代託管人，此後，該代託管人即為該已交存財產的託管人。任何該等變更發生後，託管銀行應立即向所有美國存託憑證持有人、其他託管人及本公司發出書面通知。

花旗銀行可根據《存款協議》隨時擔任存款財產的託管人，在此情況下，對託管人的任何提及應僅指花旗銀行根據《存款協議》以託管人的身份行事。即使《存款協議》或任何美國存託憑證有任何相反規定，託管銀行亦無義務根據《存款協議》向 公司、任何美國存託憑證持有人或任何其他託管人發出通知，表示其為託管人。

35

在指定任何繼任託管人後，除託管人另有指示外，根據本條例行事的任何託管人應 繼續擔任已交存財產的託管人，不再採取任何行動或書面形式，並應服從繼任託管人的指示。然而，在任何託管人的書面要求下，如此委任的繼任託管人須籤立並向該託管人交付一切適當的文書，以給予該託管人完全及完全的權力及授權以按該繼任託管人的指示行事。

第5.6節通知和報告。於本公司以刊登或以其他方式發出有關股份或其他存放證券持有人任何會議或其任何延會的通知，或該等持有人在會議以外採取任何行動，或就任何現金或其他分派或就存放證券提出任何權利採取任何 行動的首個日期或之前，本公司應以給予或將給予股份或其他存放證券持有人的形式，向託管人及託管人送交有關通知的副本。本公司亦應向託管人及託管人提供一份英文摘要，概述可能與該會議通知有關或有關的任何適用條文或本公司組織章程細則的建議條文，或該等條文可能是會上表決的標的。

本公司亦將向託管人轉交(A)本公司向其股份或其他託管證券持有人普遍提供的其他通告、報告及通訊的英文版本，及(B)根據證監會的適用要求編制的本公司S年報及半年度報告的英文版本。託管人應應本公司的要求並由本公司承擔費用，安排 向所有持有人提供副本，或按與股份或其他已存放證券的持有人類似的基準，或按本公司可能告知託管人的其他基準，或按任何適用法律、法規或證券交易所的要求，向所有持有人提供通知、報告及其他通訊。本公司已向託管人及託管人交付本公司組織章程細則副本一份，連同有關股份及本公司就該等股份發行的任何其他已存入證券的條文或 條文一併送交託管人及託管人，而有關修訂或更改一經作出，本公司應立即向託管人及託管人交付有關修訂或更改的副本一份。保管人可在《保證金協議》的所有目的中依賴該副本。

託管人將由本公司承擔費用，提供由本公司發出並送交託管S主要辦事處、託管人辦公室及任何其他指定轉讓辦事處的任何該等通知、報告或通訊的副本，以供存託憑證持有人查閲。

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第5.7節增發股份、美國存託憑證等。本公司同意，如果本公司或其任何關聯公司建議(I)發行、出售或分配額外股份，(Ii)提供認購股份或其他繳存證券的權利， (Iii)發行或承擔可轉換為股份或可交換的證券，(Iv)發行認購可轉換為或可交換為股份的證券的權利，(V)可選擇派發現金或股份股息， (Vi)贖回繳存證券，(Vii)託管證券持有人會議，或徵求同意或委託書，涉及任何證券重新分類、合併或合併或資產轉讓， (Viii)任何影響託管證券的資產假設、重新分類、資本重組、重組、合併、合併或出售，或(Ix)股票以外的證券分配，它將獲得美國法律建議，並採取所有必要步驟，以確保建議的交易對持有人和實益所有人的應用不違反證券法的登記條款，或任何其他適用法律(包括但不限於 ，經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法)。為支持上述事項，本公司將向託管銀行提交(A)美國律師 的書面意見(令託管銀行合理滿意)，説明該等交易(1)是否需要根據證券法作出登記聲明才能生效，或(2)是否獲豁免遵守證券法的註冊規定及 (B)開曼羣島律師的意見，聲明(1)向持有人及實益擁有人提供交易並不違反開曼羣島的法律或法規，及(2)已在開曼羣島取得所有必需的監管同意及 批准。如需提交登記書，除非保管人已收到令其合理滿意的證據，證明登記書已宣佈生效，否則保管人沒有任何義務繼續進行交易。如果在律師的建議下，本公司確定一項交易需要根據證券法登記，本公司將(I)在必要的範圍內登記該交易，(Ii)更改交易條款以避免證券法的登記要求，或(Iii)指示託管機構在每種情況下采取存款 協議中預期的具體措施，以防止該交易違反證券法的登記要求。本公司同意託管人的意見，本公司或其任何聯屬公司在任何時間均不會(I)在最初發行或出售本公司或任何該等聯屬公司先前發行及回購的股份或其他已存放證券時存放任何股份或其他已存放證券，或(Ii)發行額外股份、認購該等股份的權利、可轉換或可交換為股份的證券或認購該等證券或分銷股份以外的證券的權利，除非該等交易及可在該等交易中發行的證券不違反證券法的登記規定或任何其他適用法律(包括，但不限於，經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法)。

儘管按金協議有任何其他規定，按金協議的任何規定均不得視為本公司有責任就任何建議的交易提交任何登記聲明。

第5.8節賠償。託管人同意賠償本公司及其董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司，使其免受任何形式的直接損失、責任、税項、收費或開支(包括但不限於律師的合理費用及開支)，而該等直接損失、責任、税項、收費或開支 可能因託管人及託管人(只要託管人是花旗銀行的一間分行)根據本協議條款作出或遺漏而產生，而該等行為是因託管人或託管人(視何者適用而定)的疏忽或失信所致。

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本公司同意向保管人、託管人及其任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司作出賠償，使他們各自免受下列直接損失、責任、税項(為免生疑問，所得税或為此而徵收的税項除外)、收費或開支(包括但不限於律師的合理費用及開支)所引致的任何直接損失、責任、税項(為免生疑問，除外)，或與下列任何要約、發行、出售、轉售、轉讓、存放或撤回美國存託憑證、美國存託憑證、股份、或 其他託管證券(視屬何情況而定)：(B)出自或由於與其有關的任何發售文件或(C)託管人代表本公司作出或遺漏的任何行為，包括但不限於本公司與託管人、存託管理人、美國存託憑證、股份或任何存放財產(在任何該等情況下)訂立的經修訂的存託協議有關本公司的任何資料 (I)由託管人、託管人或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理及聯屬公司，除非該等損失、責任、税項、收費或開支是由於其中任何一人的疏忽或惡意所致，或(Br)(Ii)本公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理及聯營公司。本公司不會就託管人或託管人因託管人或任何託管人(視屬何情況而定)以書面明確向本公司提供任何註冊聲明、委託書、招股章程或初步招股章程或任何其他與美國存託憑證、美國存託憑證或由美國存託憑證代表的任何已交存證券有關的發售文件而產生的任何責任或開支作出彌償。

本節規定的義務在《存款協議》終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

任何在本合同項下尋求賠償的人( 受賠人)應在受賠人知道任何可獲彌償的訴訟或索賠開始後，立即通知要求賠償的人(受賠人)任何可獲彌償的訴訟或索賠的開始(但未作出此類通知不影響該受賠人和S尋求賠償的權利，除非受賠人因此而受到重大損害)，並應 就如何就在此情況下可能引起賠償的訴訟或索賠進行抗辯與受賠人進行善意協商，在這種情況下，抗辯應是合理的。未經賠償人同意，任何受保障人不得妥協或和解任何可能導致本合同項下賠償的訴訟或索賠，而同意不得被無理拒絕。

第5.9節美國存托股份收費。本公司、美國存託憑證持有人、實益擁有人、因美國存託憑證的發行及註銷而存放 股份或提取已交存證券的人士，以及於發行時收到美國存託憑證或其美國存託憑證正被註銷的人士，須分別支付本文件附件(附件B)所列的美國存托股份費用及收費 。所有因此而須支付的美國存托股份費用及收費可從分派中扣除或匯回予託管人或其指定人，並可隨時及不時經託管人與本公司協議更改。對於美國存托股份的費用和由持有人和實益所有人支付的費用，僅以6.1節中設想的方式支付。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新美國存托股份收費表的副本。

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美國存托股份就(I)發行美國存託憑證及(Ii)註銷美國存託憑證而收取的費用將由託管銀行代其發行美國存託憑證的人(就美國存托股份發行而言)及由被註銷美國存託憑證的人(就美國存托股份註銷而言)支付。如美國存託憑證由存託憑證 於存託憑證發行或經由存託憑證交予託管銀行，美國存托股份發行及註銷手續費將由從存託憑證持有人(S)收到美國存託憑證的直接受託憑證參與者(S)或代為註銷美國存託憑證的直接受託憑證參與者(S)(視情況而定)代表受惠所有人(S)支付，並將由直接受託憑證參與者(S)按照當時有效的直接受託憑證參與者(S)的程序及慣例向適用的受惠所有人(S)的賬户(S)收取。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費由持有人自託管銀行建立的適用美國存托股份記錄日期起支付。在分發現金的情況下，從分發的資金中扣除適用的美國存托股份費用和 手續費。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，將向截至託管人建立的美國存托股份記錄日期的適用持有人開具美國存托股份費用和收費金額的發票，此類美國存托股份費用可從向持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金分發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除 ，並可按照DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其為其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費 。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下，美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證受讓人或美國存託憑證受讓人支付；(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一系列的美國存託憑證，美國存托股份轉讓費將由轉換美國存託憑證的持有人或收到轉換的美國存託憑證的人支付。

託管人可根據公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式，償還公司因根據《存款協議》設立的美國存託憑證計劃而發生的某些費用。公司應向託管人支付此類費用，並向託管人報銷此類費用自掏腰包費用，因為託管人和本公司可能會不時達成協議。 支付該等費用、收費和報銷的責任可能會因本公司和託管人之間的協議而不時改變。除非另有約定，否則託管人應每三個月向公司提交一次有關費用、收費和報銷的報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。

持有人和實益擁有人支付美國存托股份費用和收費的義務在《存款協議》終止後繼續有效。對於任何 託管人，在第5.4節所述託管人辭職或撤職後，收取美國存托股份手續費的權利應延伸至該辭職或撤職生效之前發生的美國存托股份費用和收費。

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第5.10節受限制證券擁有人。 本公司同意以書面形式通知每一位據本公司所知持有受限制證券的人士或實體，該等受限制證券不符合本協議項下的存放資格(除非在第2.14節所述的情況下除外)，並在實際可行的範圍內，要求每名此等人士以書面方式表示其不會存入本協議所述的受限制證券(除非在第2.14節所述的情況下除外)。

第六條

修訂及終止

6.1節修正案/補編。在本條款6.1條款及條件及適用法律的規限下，本公司與託管銀行可隨時就其認為必要或適宜的任何方面作出修訂或補充，而毋須事先徵得持有人或實益擁有人的書面同意，以修訂或補充於任何時間尚未清償的美國存託憑證、存款協議的條文及根據本條款附載及將會發行的美國存託憑證格式。任何修訂或補充將徵收或增加任何費用或 收費(與外匯管理條例有關的收費、税項和其他政府收費、交割和其他此類支出除外)，或將在其他方面嚴重損害持有人或實益所有人的任何重大現有權利的任何修訂或補充，應在向未償還美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30)天屆滿之前，不得對未清償美國存託憑證生效。對《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改不應使該通知無效，但在每種情況下，發給持有人的通知應確定持有人和實益所有人檢索或接收該修改文本的方法(例如：，從委員會S、託管人S或本公司網站檢索，或應託管人要求檢索)。雙方同意，(I)為使(Br)(A)美國存託憑證(ADS)根據證券法在表格F-6上登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人須承擔的任何 費用或收費而合理地必需(本公司及託管銀行同意)的任何修訂或補充，將被視為不會對持有人或實益擁有人現有的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人因繼續持有該等美國存託憑證而被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的《存款協議》及美國存託憑證(如適用)約束。在任何情況下，任何修改或補充均不得損害持有人交出該美國存托股份併為此接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管有上述規定，如任何政府機構 應採納新的法律、規則或法規，要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，本公司和託管銀行可根據修改後的法律、規則或法規，隨時修訂或補充存款協議及任何美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和任何美國存託憑證的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

40

第6.2節終止。託管人應在本公司書面指示下，在通知中規定的終止日期 前至少三十(30)天，向當時所有未清償美國存託憑證的持有人分發終止存款協議的通知，以終止存管協議。如果(I)託管人向公司遞交其選擇辭職的書面通知後九十(90)天屆滿，或(Ii)公司向託管人遞交移除託管人的書面通知後一百二十(120)天屆滿，且在任何一種情況下，繼任託管人均未按《託管協議》第5.4條的規定委任並接受其委任。託管銀行可在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天，將終止通知分發給所有未清償美國存託憑證的持有人，從而終止《存款協議》。在託管機構如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存款協議的日期稱為終止日期。在終止日期之前，託管銀行應繼續履行其在《存款協議》項下的所有義務，而持有人和實益所有人將有權享有《存款協議》項下的所有權利。

如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清，註冊處和託管機構在終止日期後不再有義務根據《託管協議》履行任何進一步的行為，但託管機構在各自情況下應繼續(I)收取與託管證券有關的股息和其他分派 ，(Ii)出售與託管證券有關的託管財產，(Iii)交付託管證券，連同由此收到的任何股息或其他分配，以及出售任何其他託管財產的淨收益。作為向託管銀行交出美國存託憑證的交換條件(在每種情況下，扣除託管銀行的費用和收費以及由此產生的開支，以及持有人和實益擁有人賬户的所有 適用税項或政府收費，每種情況下均按存款協議第5.9節所載條款)，及(Iv)根據適用的 法律，就其作為存款協議項下的託管銀行的角色採取可能需要的行動。

在終止日期後的任何時間，託管銀行可 出售當時根據存款協議持有的存放財產，並在出售後將出售所得款項淨額連同根據存款協議持有的任何其他現金按比例持有，存入一個非獨立賬户且無利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出美國存託憑證的持有人。於作出該等出售後，託管銀行將被解除根據《存款協議》第(Br)節規定的所有責任，但(I)就有關款項淨額及其他現金(在扣除或收取(視乎情況而定)託管銀行的費用及收費及支出，以及所有適用税項或政府收費後，分別按《存款協議》第5.9節所載條款支付於持有人及實益擁有人的賬户後)，及(Ii)按法律規定終止《存款協議》除外。終止日期後，本公司將被解除存款協議項下的所有義務，但其根據存款協議第5.8、5.9和7.6條對託管人承擔的義務除外。截至終止日尚未清償的美國存託憑證持有人及實益擁有人根據《存託協議》條款訂立的《存託協議》條款項下的責任將於終止日期後繼續存在，且只有當其持有人根據《存託協議》的條款將適用的美國存託憑證 呈交存託管理人以供註銷時，該等義務方可解除(除非《存託協議》另有明確規定)。

41

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，但與《存託協議》的終止有關，託管機構可在不需要本公司採取任何行動的情況下，獨立地向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證所代表的已存入證券，並指示將該等存託證券按存託機構認為合理適當的條款和條件存入由存託機構設立的非保薦美國存托股份計劃，但在每種情況下，均須滿足《證券法》下非保薦美國存托股份計劃的適用登記要求。以及託管人收到支付託管人適用的費用和收費，並償還託管人所發生的適用費用。

第七條

其他

第7.1節對應條款。《存款協議》可以簽署任何數量的副本， 每個副本都應被視為正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。《存款協議》的副本應保存在保管人處，並應在營業時間內開放給任何持有人查閲。

第7.2節無第三方受益人/承兑匯票。保證金協議是為了本協議雙方(及其繼承人)的唯一利益，不得被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但保證金協議中明確規定的範圍除外。存款協議中的任何內容不得被視為在各方之間建立合夥或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係。雙方承認並同意： (I)花旗銀行及其關聯公司可能在任何時候與本公司、持有人、實益所有人及其各自關聯公司有多種銀行關係，(Ii)花旗銀行及其關聯公司可能擁有和交易本公司及其關聯公司和美國存託憑證的任何類別的證券，並可能在任何時間從事對公司不利的各方、持有人、實益所有人或其各自關聯公司可能擁有權益的交易，(Iii) 託管機構及其關聯公司可能不時擁有關於本公司的非公開信息，持有者、實益所有人及其各自的關聯公司，但處理此類信息的託管銀行及其關聯公司不得與不處理此類信息的關聯公司共享此類信息，除非法律要求或與履行《存款協議》有關，而且託管銀行及其關聯公司不得依賴此類信息從事(Ii)、(Iv)《存款協議》中包含的任何活動，(A)禁止花旗銀行或其任何關聯公司從事此類交易或建立或維護此類關係，或(B)花旗銀行或其任何關聯公司有義務披露此類信息、交易或關係，或對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的任何付款進行交代，(V)託管銀行不應被視為知道花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他部門可能掌握的有關公司、持有人、實益所有人或其任何關聯公司的任何信息，以及(Vi)公司、託管機構、託管人及其各自的代理人和控制人可能受美國和開曼羣島以外司法管轄區的法律和法規的約束。而該等其他司法管轄區的法院和監管當局的權力，以及該等其他法律和法規的要求和限制，以及該等其他法院和監管當局的決定和命令，可能會影響存款協議各方的權利和義務。

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第7.3節可分割性。如果存款協議或美國存託憑證中包含的任何一項或多項條款在任何方面失效、非法或無法執行，此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性絕不會因此而受到影響、損害或幹擾。

第7.4節持有人和實益所有人為當事人；具有約束力。根據本協議不時發行的美國存託憑證的持有人及實益擁有人應為《存款協議》的訂約方，並須受本協議及證明其美國存託憑證的任何美國存託憑證的所有條款及條件約束，接受該等條款或其中的任何實益權益。

第7.5節通知。 任何及所有向本公司發出的通知，如以專人遞送或以郵寄、航空快遞或電報、電傳或傳真方式送達，並以專人或郵寄或航空快遞確認，則視為已妥為發出。 請寄往上海市浦東新區陽高南路428號友友世紀廣場1號26樓26樓，S Republic of China，注意：範春林先生，或本公司可能以書面方式指定的任何其他地址。

如果 親自投遞或以郵寄、航空快遞或電報、電傳或傳真確認，並以專人投遞或郵寄或航空快遞確認的信件寄往Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，{br>U.S.A.，注意：存託收據部門，或寄存人可能以書面向本公司指定的任何其他地址，則任何及所有向託管人發出的通知應視為已妥為發出。

向任何持有人發出的任何及所有通知應被視為已妥為發出：(A)如果親自遞送或通過郵寄、電報、電傳或傳真發送，並以信件確認的方式，按保管人賬簿上顯示的持有人的地址寄給該持有人，或如果該持有人已向保管人提交請求，要求將發給該持有人的通知郵寄到該請求中指定的其他地址，則視為已妥為發出；或(B)如果持有人已指定該通知方式為《存款協議》條款下可接受的通知方式，通過電子報文發送至持有人為此目的指定的電子郵件地址。就存款協議的所有 目的而言，向持有人發出的通知應視為向實益擁有人發出的通知。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不影響向其他持有人或該等其他持有人持有的美國存託憑證的實益所有人發出的通知的充分性。根據《存款協議》條款向DTC發出的任何通知(除非託管銀行另有規定)應構成向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的DTC參與者和該等美國存託憑證的實益所有人發出的通知。

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通過郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真發送的通知的交付應被視為有效，無論持有人實際收到通知的實際收據或實際收到的時間如何，只要郵寄、預付郵資或以電報、電傳或傳真方式發送的已妥為地址的信件(如為電報、電傳或傳真，則為確認)即視為有效。然而，託管人或公司可對其從任何持有人、託管人、託管人或公司收到的任何電報、電傳或傳真採取行動，即使該等電報、電傳或傳真隨後不得以信函確認。

通過電子信息傳遞的通知應被視為在發送者開始發送時生效(如發送者S記錄所示)，即使預期接收者在以後的日期檢索該信息、未能檢索該信息或由於其未能保持指定的電子郵件地址、未能指定替代電子郵件地址或任何其他原因而未能收到該通知也是如此。

第7.6節適用法律和管轄權。《存託協議》、《美國存託憑證》和《美國存託憑證》應 按照紐約州適用於在該州訂立並將全部履行的合同的紐約州法律進行解釋，並受紐約州法律的管轄。 儘管《存託協議》有任何相反規定，但任何《存託協議》或紐約州法律、股份持有人的權利和任何其他存款證券的權利，以及公司對股份和其他存款證券持有人的義務和義務，應受開曼羣島法律(或(如適用)其他可能管轄已交存證券的法律)的管轄。

除第7.6節下一段所述外，本公司和託管機構同意，紐約市的聯邦或州法院 有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決它們之間可能因《存款協議》引起或與之相關的任何糾紛，為此，每個法院均不可撤銷地服從此類法院的非排他性司法管轄權。公司在此不可撤銷地指定、指定和授權Cogency Global Inc.(代理)(現位於紐約東40街10號，New York，N.Y.10016)作為其授權代理，代表公司並代表其財產、資產和收入，通過郵寄方式接收和接受在任何聯邦或州法院對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件，如上一句或第7.6節下一段所述。如果代理人因任何原因不再擔任此類代理人，本公司同意按條款並就第7.6節的規定在紐約指定一名新代理人，並使託管人合理地滿意。本公司還在此不可撤銷地同意並同意在針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序中的任何和 所有法律程序文件、傳票、通知和文件的副本，以郵寄方式送達代理人(無論該代理人的委任是否因任何原因被證明無效 或該代理人未能接受或確認送達)，並將副本以掛號或掛號航空郵寄、預付郵資的方式郵寄給本公司。公司同意，代理人未能向其發出有關送達的任何通知，不得以任何方式損害或影響送達或在任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。

44

儘管有上述規定，託管銀行和本公司無條件同意，在 持有人或實益所有人對(A)本公司、(B)託管銀行根據《存款協議》以託管銀行身份或(C)本公司和託管銀行同時提起訴訟、訴訟或法律程序的情況下，在任何此類情況下，在美國的任何州或聯邦法院，託管銀行或本公司對彼此就該訴訟、訴訟或法律程序的標的物提出的任何賠償或其他索賠，然後，公司和託管機構可以在該訴訟、訴訟或訴訟待決的美國州或聯邦法院向對方提出此類索賠，為此，公司和託管機構不可撤銷地將 置於此類法院的非排他性司法管轄權之下。本公司同意，按照前款規定的方式向代理人送達法律程序文件，即為本款所述針對其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效送達。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對按照第7.6節的規定向任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，並在此進一步不可撤銷且 無條件地放棄並同意不在任何該等法院就向任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不便的法院提起的抗辯或索賠。

持有人和實益擁有人理解並各自不可撤銷地同意，通過持有美國存托股份或其中的權益，任何針對或涉及本公司或託管銀行的法律訴訟、訴訟或訴訟，由於或基於《存款協議》、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易，只能在紐約市的州法院或聯邦法院提起，持有美國存托股份或其中的權益後，不可撤銷地放棄現在或以後可能對提起任何此類訴訟的任何反對意見。並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。持有人和實益所有人同意，本款規定在這些持有人和實益所有人擁有美國存託憑證或其中的權益後繼續有效。

在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷且無條件地放棄法律訴訟、訴訟或訴訟、抵銷或反索賠、任何法院管轄範圍、送達訴訟程序、判決之前或之前、協助執行或判決的扣押、執行判決、給予任何救濟或執行任何判決的任何其他法律程序或程序的豁免權，並同意在任何司法管轄區對其、其資產和收入進行此類救濟和強制執行。在每種情況下，與存款協議、任何美國存託憑證或存款財產產生或相關的任何事項有關。

45

存款協議的每一方當事人(包括但不限於每個持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，在因存款協議、 任何美國存託憑證和其中預期的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他)引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何和所有權利。

本第7.6節的規定在《存款協議》終止後繼續有效，不論全部或部分終止。

第7.7節轉讓。除第5.4節的規定另有規定外，本公司或託管人均不得轉讓《存款協議》。

第7.8節遵守美國證券法，且沒有免責聲明。

(A)即使存款協議有任何相反規定，本公司或託管人將不會暫停提取或交付已存放的證券，除非根據證券法 法令不時修訂的形成F-6註冊聲明的一般指示第I.A.(1)條許可。

(B)存款協議各方(包括但不限於每一位持有人和實益擁有人) 承認並同意，存款協議或任何ADR的任何規定不應或應被視為免除證券法或交易法下的任何責任，在每種情況下，均應根據適用的美國法律確定。

第7.9節開曼羣島法律參考。開曼羣島法律法規及S按金協議所載本公司組織章程細則的任何摘要，本公司僅為方便持有人、實益擁有人及保管人而提供。雖然本公司相信該等摘要於按金協議日期是準確的，但(I)該等摘要並不包括適用於持有人或實益擁有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等法律及法規及本公司的S組織章程可能於按金協議日期後更改。根據存款協議的條款，保管人及本公司均無責任更新任何此等摘要。

46

第7.10節標題和參考文獻。

(A)存款協議。除非另有明文規定，否則《存款協議》中提及的證物、條款、章節、小節和其他分項均指《存款協議》的證物、條款、章節、小節和其他分項。本《存託協議》、《本存託協議》及類似含義的詞語指的是本公司、託管人、美國存託憑證的持有人和實益所有人在相關時間有效的整個《存託協議》，而不是指任何特定的分支，除非有明確的限制。男性、女性和中性的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括複數和反之亦然 除非上下文另有要求。包含《存款協議》各部分的標題僅為方便起見，在解釋《存款協議》中包含的語言時不應考慮這些標題。？除非法律或法規另有要求，否則所指的適用法律和條例應指在有關確定時有效的適用於美國存託憑證、美國存託憑證或存款財產的法律和法規。

(B)不良反應。除另有明確規定外，任何美國存託憑證(S)中提及的段落、展品、條款、章節、分節和其他分項均指相關美國存託憑證(S)的段落、展品、條款、章節、分節和其他分項。《收據》、《美國存託憑證》、《此處的存託憑證》、《本存託憑證》、《本存託憑證》以及任何《美國存託憑證》中使用的類似含義的詞語指的是整個美國存託憑證和在相關時間有效的存託憑證，而不是任何特定的分支，除非有明確的限制。任何ADR中的男性、女性和中性代詞 應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括複數和反之亦然除非文意另有所指外。任何ADR的 段落的標題僅為方便起見，在解釋ADR中包含的語言時不應考慮。？對適用法律和法規的提及應指適用於公司、託管人、託管人、其代理人和控制人、美國存託憑證、美國存託憑證和存款財產的法律和法規，除非法律或法規另有要求。

[簽名頁如下]

47

特此作證，嘉銀金科。及花旗銀行已於上述日期及年度正式簽署《存款協議》，所有持有人及實益擁有人於接受根據本協議條款發行的美國存託憑證或取得其中任何實益權益後，即成為本協議的當事人。

[存款協議簽字頁]

特此作證，嘉銀金科。及花旗銀行已於上述日期及年度正式簽署《存款協議》，所有持有人及實益擁有人於接受根據本協議條款發行的美國存託憑證或取得其中任何實益權益後，即成為本協議的當事人。

[存款協議簽字頁]

附件A

[ADR的格式]

數		CUSIP編號：
		美國存托股份(每股美國存托股份相當於獲得四(4)股全額A類普通股的權利)

美國存託憑證

為

美國存托股份

代表

繳存 A類普通股

的

嘉銀金科。

(根據開曼羣島法律註冊成立)

花旗銀行，N.A.是根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會，作為託管機構(託管機構)存在，特此證明，持有美國存托股份美國存托股份(以下簡稱託管機構)，相當於已存放的A類普通股，包括獲得此類A類普通股的權利的證據。嘉銀金科是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(本公司)。於本美國存託憑證發行日期， 每名美國存托股份代表有權收取根據存款協議(定義見下文)存放於託管人的四(4)股股份，託管人於本美國存託憑證發行日期為花旗銀行香港分行(託管人)。這個美國存托股份入股比率可根據存款協議第四及第六條的規定作出修訂。S託管所位於美國紐約格林威治街388號，郵編：10013。

A-1

(1)《存款協議》。本美國存託憑證為美國存託憑證(美國存託憑證)發行的其中一份，全部按日期為2019年5月9日的《存託協議》(經不時修訂及補充的《存託協議》)所載條款及條件發行，由本公司、存託機構及根據該協議不時發行的所有美國存託憑證持有人及實益擁有人發行。存託協議載明美國存託憑證持有人及實益擁有人的權利及義務，以及託管人就根據存託協議存放的股份及不時收到及以存款形式持有的任何及所有其他存入財產(定義見存託協議)的權利及責任。 存入存管人主要辦事處及託管人的存託協議副本。每名持有人及每名實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為《存款協議》及適用的美國存託憑證(S)的條款一方並受其約束，及(B)委任託管人其事實上的律師，擁有全權轉授、代表其行事及採取存款協議及適用美國存託憑證(S)所預期的任何及所有行動、採納任何及所有必要程序以遵守適用法律及採取受託管理人全權酌情認為必需或適當的行動以達致存款協議及適用美國存託憑證(S)的目的，而採取該等行動將成為其必要性及適當性的決定性決定因素。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或以登記持有人身份持有)可能會影響實益擁有人根據存款協議條款所享有的權利及義務、提供服務的方式及範圍。

於本美國存託憑證正反面作出的聲明為本公司存款協議及公司章程(於存款協議簽署之日生效)若干條文的摘要，並受存款協議及公司章程詳細條文的約束及約束，謹此作為參考。

此處未定義的所有大寫術語 應具有《存款協議》中賦予該術語的含義。

保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或擔保。保管人已安排將美國存託憑證納入存託憑證。通過DTC持有的美國存託憑證的每個實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使並有權享有可歸因於該等ADS的任何權利。然而，受制於存款協議第2.13節的條款和條件，託管銀行可以發行無證書的美國存託憑證。

A-2

(2)交出美國存託憑證及撤回已交存證券。 本美國存託憑證(及在此證明的美國存託憑證)的持有人有權在本表格所證明的美國存託憑證所代表的時間，向S指定的託管人交付所交存的證券，但須滿足下列條件：(I)持有人(或持有人的正式授權代理人)已將所證明的美國存託憑證(及(如適用的話，證明該等美國存託憑證的本美國存託憑證)已妥為交付其主要辦事處的託管人)，以提取其所代表的已交存證券；(Ii)如適用且應託管人的要求，為此目的交付給託管人的這份美國存託憑證已有適當的空白背書，或附有適當的 空白轉讓文書(包括根據證券業標準慣例的簽字擔保)；(Iii)如果託管人要求，ADS的持有人已簽署並向託管人交付書面命令，指示託管人安排將被撤回的已存放證券交付給該命令中指定的人(S)或按照該命令中指定的人(S)的書面命令交付；及(Iv)所有適用的費用和收費以及由此產生的費用，存款及所有適用的税項及政府收費(載於存款協議第5.9節及附件B)已予支付，但在任何情況下，均須遵守本存託憑證的條款及條件，證明已交回的美國存託憑證、存款協議、本公司的組織章程細則及任何適用的法律及適用賬簿結算實體的規則，以及有關已交存證券的任何規定或管限。

在滿足上述各項條件後，託管機構(I)應 取消向其交付的美國存託憑證(如適用，還應註銷證明已如此交付的美國存託憑證的本美國存託憑證(S))，(Ii)應指示註冊處將已如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的簿冊上，以及(Iii)應指示託管人在每種情況下無不合理延遲地交付或安排交付被如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券，以及已交存證券的任何證書或其他所有權文件。 或其電子轉賬的證據(如有的話)，送交或應為此目的而交付託管人的命令中指定的人(S)的書面命令，然而，在每一種情況下，遵守《存託協議》的條款和條件、證明已如此註銷的美國存託憑證的本美國存託憑證的條款和條件、本公司的組織章程、任何適用的法律和適用的簿記結算實體的規則，以及存入證券的條款和條件或管轄存入證券的條款和條件，每種情況下的條款和條件均在存入證券時有效。

託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證退還。如果向其交付的美國存託憑證數量不是股份總數，則託管機構應根據本協議的條款 安排交付適當的完整數量股份的所有權，並應由託管機構酌情決定(I)將相當於任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量返還給交出該等美國存託憑證的人，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美國存託憑證所代表的零碎股份，並將出售所得收益(扣除(A)適用的手續費和收費及由此產生的費用)存託和(B)預扣税金)給交出美國存託憑證的人。

儘管本美國存託憑證或《存託協議》另有規定，託管機構仍可在託管機構的主要辦公室交付託管財產，包括(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益，這些收益是託管人當時就已交回註銷和提取的美國存託憑證所代表的已交存證券而持有的。應任何交出本美國存託憑證所代表的美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，併為該 持有人的賬户，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將其就該等美國存託憑證持有的任何存入財產(存款證券除外)轉交給託管人，以便交付給託管機構的主要辦公室。該指示應以書面形式發出，或在持有者提出要求時，通過電報、電傳或傳真發出，風險和費用由該持有人承擔。

A-3

(3)ADR的轉讓、合併和拆分。註冊官應在為此目的而保存的賬簿上登記本美國存託憑證(以及本協議所代表的美國存託憑證)的轉讓，託管銀行應(X)註銷該美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明其所證明的美國存託憑證總數與該ADR所證明的數目相同，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該ADR的人，或應該人的命令交付。如果下列條件均已滿足：(I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授權代理人)正式交付給其主要辦事處的託管人，以便進行轉讓， (Ii)此交回的ADR已得到適當的背書或附有適當的轉讓文書(包括根據標準證券行業慣例的簽字擔保)，(Iii)此交回的ADR已加蓋適當印花(如果紐約州或美國法律要求)，及(Iv)所有適用的費用和收費，保管人、保管人及所有適用的税費和政府收費(如保證金協議第5.9節和附件B所述)已支付，但在每種情況下，均須遵守本美國存託憑證、保證金協議和適用法律的條款和條件，且在每種情況下均與當時有效。

註冊官應將本ADR(以及此處所代表的ADR)的拆分或合併登記在為此目的而保存的賬簿上，託管人應(X)註銷本ADR並按所請求的ADR數量籤立新的ADR，但總數不超過由託管機構註銷的本ADR所證明的ADR數量，(Y)促使註冊官會籤該新的ADR，以及(Z)將該新的ADR交付給或應其持有人的命令交付。如果下列條件均已滿足：(I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授權代理人)正式交付給位於其主要辦事處的託管機構，以便進行拆分或合併，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和費用以及由此產生的所有適用税費和政府收費(如《託管協議》第5.9節和附件B所述)均已支付，但在每種情況下，均須遵守本ADR的條款和條件。《存款協議》和適用法律，在每一種情況下，均為當時有效。

(4) 註冊、轉讓等前提條件作為籤立和交付的先決條件，登記任何美國存托股份的發行、轉讓、拆分、合併或退回，交付其上的任何分銷，或撤回任何存放的財產，託管人或託管人可要求(I)美國存託憑證或本美國存託憑證的股票寄存人或提交人支付一筆足以償還其任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何股票轉讓或註冊費(包括與存放或提取股份有關的任何該等税項或收費及費用)的款項，並支付《存託協議》第5.9節和附件B以及本美國存託憑證中規定的託管人的任何適用費用。(Ii)出示令其信納的證明 ，證明任何簽名或存款協議第3.1節所述的任何其他事項的身份和真實性，以及(Iii)遵守(A)與籤立和交付本ADR或美國存託憑證或撤回託管證券有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人和本公司可能制定的符合本ADR規定的合理法規，如適用，遵守存款協議和適用法律。

A-4

在本公司、託管、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉或託管人認為有必要或適宜採取此類行動的任何期間內，可暫停發行針對一般股份或特定股份的存款的美國存託憑證，或可拒絕特定股份的存放，或在特定情況下拒絕美國存託憑證的轉讓登記，或一般可暫停美國存託憑證的轉讓登記。在任何時間或不時由於法律或法規的任何要求，任何政府或政府機構或委員會或任何美國存託憑證或股票上市的證券交易所，或根據存款協議或本美國存託憑證的任何條文(如適用)，或根據任何存託證券的任何條文或管限，或因本公司股東大會或任何其他原因，在任何情況下均須受存款 協議第7.8節及本美國存託憑證第(25)段的規限。儘管《存託協議》或本美國存託憑證有任何相反的規定，但持有人有權在任何 時間交出未清償的美國存託憑證以提取與之相關的存入證券，但條件是：(I)因關閉存託機構或本公司的轉讓賬簿，或因在股東大會上投票或支付股息而存入股份而導致的暫時延遲，(Ii)支付費用、税項和類似費用，(Iii)遵守與該等存託憑證有關的任何美國或外國法律或政府法規，或因撤回該等存入證券，和(Iv)《形成F-6的一般指示》的指令I.A.(L)明確規定的其他情況(此類一般指示可不時修改)。

(5)遵守信息要求。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，在此陳述的美國存託憑證的每一持有人和實益擁有人同意遵守本公司根據適用法律提出的要求，遵守股份或美國存託憑證註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求，或本公司的組織章程，該等規則和要求旨在提供信息，除其他外、有關持有人或實益擁有人擁有美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視情況而定)的身分、於該等美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視屬何情況而定)中擁有權益的任何其他人士(S)的身分、該等權益的性質及各種其他事宜，不論該等人士在提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人。

A-5

(6)所有權限制。儘管本美國存託憑證或存款協議有任何其他相反的規定，如股份轉讓可能導致股份擁有權超過適用法律或本公司組織章程所施加的限制，則本公司可限制股份轉讓。如轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等限制，本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓。本公司可全權酌情決定(但須受適用法律規限)，指示託管人就任何持有人或實益擁有人超過上述 句所載限制的所有權權益採取行動，包括但不限於對轉讓美國存託憑證施加限制、取消或限制投票權或代表持股人或實益擁有人強制出售或處置超過該等限制的股份(br}該持有人或實益擁有人所持有的美國存託憑證超過此等限制，前提及在適用法律及本公司組織章程細則允許的範圍內)。本協議或保證金協議中的任何內容均不得解釋為保管人或本公司有義務確保遵守本保管人或保證金協議第3.5節所述的所有權限制。

(七)報告義務和監管審批。適用的法律和法規可能要求股份持有人和 實益所有人，包括美國存託憑證的持有人和實益擁有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證持有人和實益所有人單獨負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。每一持有人和每一實益所有人在此同意按照不時生效的適用法律和法規所要求的範圍和形式作出決定、提交報告並獲得批准。託管人、託管人、本公司或其各自的任何代理人或聯營公司均無須代表持有人或實益擁有人採取任何行動，以確定或滿足該等申報要求，或根據適用的法律及法規取得該等監管批准。

(八)納税和其他收費的責任。託管人或託管人就任何存放財產、美國存託憑證或本美國存託憑證應支付的任何税款或其他政府費用，應由持有人和實益所有人向託管人支付。本公司、託管人及/或託管人可扣留或扣除因代該持有人及/或實益擁有人持有的存放財產而作出的任何分派，並可代持有人及/或實益擁有人出售該等存放財產的任何或全部，並運用該等分派及出售所得款項以支付持有人或實益擁有人就美國存託憑證、存放財產及本美國存託憑證及本美國存託憑證而須或可能須支付的任何税項(包括適用的利息及罰款)或收費，而本美國存託憑證、本存託憑證持有人及實益擁有人仍須為 任何不足承擔責任。託管人可拒絕存放股份，而託管人可拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證與 的拆分或組合(受本美國存託憑證第(25)款和存款協議第7.8條的規限)，直至收到全部該等税款、收費、罰款或利息為止。每個持有人和實益所有人同意 賠償託管人、本公司、託管人及其任何代理人、高級管理人員、員工和關聯公司，並使他們中的每個人不會因因該持有人和/或實益所有人獲得的任何税收優惠而提出的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款) 而受到損害。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何相反規定，但存託協議第3.2節規定的持有人及實益擁有人在美國存託憑證的任何轉讓、美國存託憑證的任何註銷及已存託證券的提取以及《存託協議》終止後仍須履行其責任。

A-6

(九)股份保證金的申述及保證。根據《存款協議》交存股份的每一人應被視為據此代表並保證：(I)該等股份及其證書已獲正式授權、有效發行、繳足股款、 該等股份及其證書由該人合法取得、(Ii)有關該等股份的所有優先(及類似)權利(如有)已有效地放棄或行使，(Iii)作出上述 存款的人獲正式授權這樣做，(Iv)提交存放的股份無任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或不利申索，(V)呈交存放的股份並不是受限制證券(存款協議第2.14節所述除外)，及(Vi)呈交存放的股份並未被剝奪任何權利或權利。該等陳述及保證在存入及退出股份、發行及註銷有關該等美國存託憑證及該等美國存託憑證轉讓後仍然有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人應獲授權採取任何及所有必要行動以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。

(十)證明、證明和其他資料。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有人，且每個持有人和受益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或居住權、納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用、外匯管制批准、美國存託憑證和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律、《存款協議》或本美國存託憑證條款證明美國存託憑證的條款和管理存款財產、簽署該等證明並作出該陳述和保證的證明。並提供託管人或託管人認為必要或適當的其他資料及文件(或如為登記形式股份，則提供與登記於本公司或股份過户登記處的賬簿上的登記有關的資料)，或本公司根據《存款協議》及本美國存託憑證向寄存人提出的書面要求而合理要求的資料及文件。託管銀行及註冊處處長(視何者適用而定)可暫停籤立或交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓或任何股息或分派權利或其所得款項，或(惟不限於第(25)段及第7.8節)交付任何存放財產，直至提交有關證明或其他資料或籤立有關證明或其他資料，或作出有關陳述及保證或提供有關其他文件或資料，惟在每種情況下，均須向保管人S、註冊處處長S及本公司S信納。

(11)美國存托股份收費。根據存款協議的條款，應支付以下美國存托股份費用：

(i)

美國存托股份發行費：任何獲發美國存託憑證的人士(例如：，根據 股票的保證金髮行，根據美國存托股份入股(B)根據《存款協議》條款發行的每100張美國存託憑證(不足100張)收取不超過5.00美元的費用；

A-7

(Ii)

美國存托股份取消費用：任何被取消美國存託憑證的人(例如：，取消美國存托股份交割的美國存託憑證(ADS)美國存托股份入股比例或任何其他原因)，取消的費用不超過每100個美國存託憑證(或不足100個)5.00美元的費用；

(Iii)

現金分配費：任何美國存託憑證持有者為分配現金股息或其他現金分派而收取的費用，每100份美國存託憑證不超過5美元(或不足100份)。例如：在出售權利和其他權利時)；

(Iv)

股票分派/行權費：美國存托股份的任何持有人(S)，根據(A)股票股息或其他免費股票分派，或(B)行使購買額外美國存託憑證的權利，持有的每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)不超過5美元的費用；

(v)

其他分銷費：美國存托股份(S)的任何持有人，為分派美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利而收取的費用，每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)不超過5美元(例如：，分拆股份)；

(Vi)

託管服務費：由美國存托股份的任何持有人(S)在託管銀行設立的適用記錄日期(S)持有的每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)收取不超過5美元的費用；

(Vii)

美國存托股份轉賬手續費登記：由美國存托股份的任何持有人(S)或任何美國存託憑證受讓人支付的費用，每100個美國存託憑證(不足100個美國存託憑證)不超過5美元；以及

(Viii)

美國存托股份轉換費：由美國存托股份的任何持有人(S)或任何收到轉換後的美國存託憑證的人 ，從一個美國存托股份系列轉換為另一個美國存托股份系列的每100個美國存託憑證(不足100個美國存託憑證)收取不超過5美元的費用(例如：，在將部分權利ADS轉換為全部權利ADS時，或在將 受限ADS轉換為可自由轉讓的ADS時，以及反之亦然).

本公司、持有人、實益所有人、因美國存托股份發行和註銷而存放股份或提取存放證券的 人士，以及被髮行或註銷美國存託憑證的人士，應根據《存款協議》的條款負責支付以下美國存托股份費用：

(i)

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

(Ii)

適用於在股份登記冊上登記股份或其他存放證券的不時有效的登記費，並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓股份或其他存放證券的費用；

A-8

(Iii)

《保證金協議》明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用由存入股票或提取存入財產的人或美國存託憑證的持有人和實益所有人承擔；

(Iv)

保管人兑換外幣發生的費用和手續費；

(v)

託管人因遵守外匯管理條例和適用於存放財產、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而發生的費用和開支；以及

(Vi)

託管人、託管人或任何被指定人與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。

所有美國存托股份費用及收費均可由託管銀行與本公司協議隨時更改，但就美國存托股份由持有人及實益擁有人應付的費用及收費而言，只能按本美國存託憑證第(23)款及《存款協議》第6.1節所預期的方式更改。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新的美國存托股份收費表副本。

美國存托股份就(I)發行美國存託憑證及(Ii)註銷美國存託憑證而收取的費用將由託管銀行代其發行美國存託憑證的人(就美國存托股份發行而言)及由被註銷美國存託憑證的人(就美國存托股份註銷而言)支付。在美國存託憑證由存託憑證發行或通過直接存託憑證提交給託管憑證的情況下，美國存托股份的發行和註銷費用將由從託管機構收到美國存託憑證的直接受託憑證參與人(S)或代表受益所有人(S)註銷美國存託憑證的直接受託憑證參與者(S) 支付，並將由直接存託憑證參與者(S)按照適用的直接受惠所有人(S)當時有效的程序和做法向適用的實益所有人(S)的賬户(S)收取。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費由持有人自託管銀行建立的適用美國存托股份記錄日期起支付。在分發現金的情況下， 從分發的資金中扣除適用的美國存托股份手續費金額。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至 託管人建立的美國存托股份記錄日期適用的持有人將被開出美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用可從向持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可根據DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類 美國存托股份費用和手續費。就(I)登記美國存托股份轉讓而言，美國存托股份轉讓費將由受讓ADS的美國存托股份持有人或受讓人支付；及(Ii)將一個系列的ADS轉換為另一系列的ADS，美國存托股份轉讓費將由轉換ADS的持有人或獲交付轉換ADS的人支付。

A-9

託管人可根據公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式，向公司償還公司因根據存款協議設立的美國存託憑證計劃而產生的 某些費用。公司應向託管人支付此類費用，並向託管人報銷此類費用自掏腰包費用，因為託管機構和 公司可能會不時達成協議。支付該等費用、收費及報銷的責任可由本公司與託管銀行協議不時更改。除非另有約定，否則託管銀行應每三個月向公司提交一次有關該等費用、收費和報銷的報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。

持有人和實益擁有人支付美國存托股份費用和收費的義務在《存款協議》終止後繼續有效。對於任何託管人，《託管協議》第5.4節所述託管人辭職或撤職後，收取美國存托股份手續費的權利應延伸至 辭職或撤職生效之前發生的美國存托股份手續費和收費。

(12)藥品不良反應的名稱。在遵守《押金協議》和本美國存託憑證中所載限制的前提下，本美國存託憑證是本美國存託憑證的一項條件，本美國存託憑證的每一位連續持有人通過接受或持有相同的同意和同意，本美國存託憑證(以及在此證明的每一個有憑證的美國存托股份)的所有權可於 與紐約州法律規定的有憑證證券相同的條款下轉讓，前提是，就有憑證的美國存託憑證而言，本美國存託憑證已得到適當背書或附有適當的轉讓文書。儘管有任何相反的通知 ，託管機構和本公司可在所有情況下將本ADR的持有人(即在託管機構的賬簿上登記本ADR的人)視為其絕對所有者。託管銀行及本公司概無根據存款協議或本美國存託憑證對本美國存託憑證持有人或任何實益擁有人負任何責任，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人為登記於託管銀行賬簿上的本美國存託憑證持有人，或如為實益擁有人，該實益擁有人或實益擁有人及S代表為登記於託管銀行賬簿上的持有人。

(13)ADR的有效性。除非本存託憑證已(I)註明日期，(Ii)已由受託保管人正式授權簽署人以手寫或傳真簽署，(Iii)已由註冊處正式授權簽署人以手寫或傳真簽署方式加簽，及(Iv)已登記於註冊處處長備存的發行及轉讓登記簿冊內，否則本存託憑證持有人(及本表所代表的存託憑證持有人)無權根據存託協議享有任何 利益，或就任何目的而言對存託憑證或本公司具有效力或可強制執行。附有託管人或書記官長正式授權簽字人傳真簽名的ADR，在簽署時是託管人或書記官長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，儘管該簽字人在託管人交付該ADR之前已不再獲授權。

A-10

(14)可獲得的信息；報告；轉讓賬簿的檢查。 公司受《交易法》的定期報告要求約束，因此需要向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從委員會的S網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，這些公共參考設施位於委員會維護的公共參考設施(截至存款協議日期)，地址為華盛頓特區20549。

託管人應將從本公司收到的任何報告和通訊(包括任何委託書 徵集材料)放在其主要辦事處供持有人查閲，這些報告和通訊既有(A)託管人、託管人或其中任何一人的代名人作為託管財產持有人收到的，也有(B)本公司向該等託管財產持有人普遍提供的。

註冊處處長鬚備存登記美國存託憑證的簿冊，並須在任何合理時間讓本公司及該等美國存託憑證持有人 查閲，惟據註冊處處長S所知，該等查閲不得為與該等美國存託憑證持有人就本公司業務或與存款協議或美國存託憑證有關的事宜以外的業務或宗旨與該等美國存託憑證持有人進行溝通而進行。

註冊處處長可在任何時候或不時關閉有關美國存託憑證的轉讓賬簿，如註冊處真誠地認為有需要或適宜履行本協議項下的職責，或應本公司的合理書面要求，在任何情況下均須遵守存款協議第(25)款及第7.8節的規定。

日期：

北卡羅來納州花旗銀行 轉賬代理和註冊機構						北卡羅來納州花旗銀行 作為 託管
發信人：						發信人：
		授權簽字人						授權簽字人

託管機構主要辦事處的地址是美國紐約格林威治街388號，郵編：10013。

A-11

[藥品不良反應的倒置形式]

若干額外條文的摘要

押金協議的

(15)現金、股份等的股息及分派(A)現金分配：託管人在及時收到本公司擬派發現金股利或其他現金分配的通知後，應根據《存管協議》第4.9節所述的條款確定美國存托股份的備案日期。在收到確認收到(X)任何存款證券的任何現金股息或其他現金分配，或(Y)根據《存款協議》條款出售與該等美國存託憑證有關的任何存款財產所得款項後，該保管人將(I)在收到該等款項時，根據保管人的判斷(根據《存款協議》第4.8條)，可在實際可行的基礎上將該等現金股息兑換成可轉移至美國的美元，迅速將該等現金股息兑換或安排兑換該等現金股息。(I)以美元(按存託協議第4.8節所述的條款)分派或所得款項；(Ii)如 適用且除非事先確立，否則應按存託協議第4.9節所述的條款設立美國存托股份備案日期；及(Iii)按照截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例，迅速將收到的金額(扣除(A)適用費用和 託管費用及由此產生的開支和(B)預扣税款)分配給有權享有該等款項的持有人。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額應由託管人持有(不承擔利息責任)，並應與託管人收到的下一筆款項相加併成為其一部分，以分配給在下一次分配時未償還的美國存託憑證持有人。如果本公司、託管人或託管人被要求扣留或確實扣留與任何存款證券有關的任何現金股息或其他現金分配，或從出售存款財產的任何現金收益中扣留一筆税款、關税或其他政府收費，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少 。被扣留的金額應由公司、託管人或託管人轉交給相關政府當局。應 要求，公司應將付款憑證轉交給託管人。託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額保留在一個無息賬户中，直到根據美國相關州的法律可以進行分配，或者託管機構持有的資金必須作為無人認領的財產進行欺詐為止。儘管《存託協議》有任何相反規定，但若 本公司未能就上述建議的分配及時通知託管人，則託管人同意盡商業上合理的努力執行《存託協議》第4.1節所述的行動，本公司、持有人及實益所有人承認，託管人對S未能按本協議第4.1節所述的規定作出有關通知的情況不承擔任何責任。

A-12

(b) 股份分配：一旦託管人及時收到本公司通知 ，表示其打算進行包括派發股息或免費分發股份的分配，託管人應根據《存款協議》第4.9節所述的條款建立美國存托股份記錄日期。在收到託管人關於收到本公司如此分派的股份的確認後，託管人應(I)在遵守《存託協議》第5.9條的情況下，按照《美國存托股份》備案日持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證、額外的美國存託憑證(總計相當於作為該股息收到的股份數量)或免費分派，同時遵守《存託協議》的其他條款(包括但不限於，(A)適用的費用和收費以及由此產生的開支，託管及(B)税項)，或(Ii)如額外的美國存託憑證並未如此派發，則採取一切必要行動，使美國存托股份記錄日期後發行及尚未發行的每一股美國存托股份，在法律許可的範圍內，亦代表就美國存托股份所代表的託管證券所分派的額外整數股的權益(扣除(A)託管所適用的費用及開支及開支及(B)税項)。作為交付零碎美國存託憑證的替代，託管機構應出售由該等 零碎股份合計所代表的股份或美國存託憑證(視情況而定)的數目，並按存款協議第4.1節所述的條款分配淨收益。

如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行其在《存款協議》第5.7節項下的義務時，提供了美國律師的意見，確定必須根據證券法或其他法律登記股票才能向持有人分發(且此類登記聲明尚未宣佈有效)，託管人可以按託管人認為必要和可行的方式處置全部或部分該等財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售，託管人應根據《存款協議》第4.1節的條款，將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)税和(B)費用及收費以及託管人發生的費用後)分配給有權享有的持有人。保管人應根據《保證金協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管《託管協議》有任何與此相反的規定，但如果本公司未能及時向託管銀行發出上述建議分配的通知，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行託管協議第4.2節所述的行動，本公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行對S未能按照本文規定及時發出此類通知的情況下未能執行《託管協議》第4.2節所述的行為不承擔任何責任。

A-13

(c) 現金或股票的選擇性分配：在及時收到表明本公司希望根據存託協議所述條款向美國存託憑證持有人提供現金或股票選擇性分派的通知後，本公司和存託人應根據 存託協議確定該等分派是否合法和合理可行。託管人應在下列情況下向持有人提供選擇性分發：(I)本公司應及時要求將選擇性分發提供給持有人，(Ii)託管人應已確定此類分發是合理可行的，以及(Iii)託管人應已收到符合《存款協議》第5.7節的令人滿意的文件。如果滿足上述條件，託管銀行應根據《存款協議》的條款和條件，根據第(16)款建立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使 持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分配。如果持有人選擇接受現金分配，則分配應與現金分配的情況相同。如本協議持有人選擇 收取額外美國存託憑證的分派，則分派須如按存款協議所述條款以股份分派的情況一樣進行。倘該選擇性分派並不合理可行，或 託管銀行並未收到令人滿意的存託協議所載文件，則託管銀行應根據存託協議第4.9節的條款設立美國存托股份記錄日期，並在法律許可的範圍內，根據與開曼羣島就未作選擇的股份作出的相同釐定，向持有人分發(X)現金或(Y)額外美國存託憑證，在每種情況下，按存託協議所述的 條款向持有人分發(X)現金或(Y)相當於有關額外股份的額外美國存託憑證。本協議或《存託協議》中的任何規定均不責成存託機構向本協議持有人提供一種方法，以接受選擇性的股票分配(而不是美國存託憑證)。不能 保證本協議的持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。儘管《存託協議》有任何相反規定，如果 公司未能就上述建議分配及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行《存託協議》第4.3節所述的行動，並且 本公司、持有人和實益所有人承認，託管人對於託管人S未能履行《存託協議》第4.3節所述的行為不承擔任何責任，除非未能按照本協議的規定使用商業合理的努力。

(d) 分配購買額外美國存託憑證的權利 ：當託管銀行及時收到表明本公司希望向美國存託憑證持有人提供認購額外股份的權利的通知後，託管銀行應在諮詢 本公司後確定向持有人提供該等權利是否合法和合理可行。託管人應在下列情況下向任何持有人提供該等權利：(I)本公司應及時要求將該等權利提供給持有人，(Ii)託管人應已收到符合《存款協議》第5.7節的令人滿意的文件，以及(Iii)託管人應已確定這種權利的分配是合理可行的。如果該等條件未獲滿足，或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供該等權利，託管機構應按下述方式出售該等權利。如果滿足上述所有 條件，託管銀行應建立美國存托股份記錄日期(根據存款協議第4.9節所述的條款)，並建立程序以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利 (通過認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠行使該權利(在支付認購價和適用的(A)託管所產生的費用和開支以及(B)税款後)，以及 (Z)在有效行使該等權利時交付美國存託憑證。本協議或《存託協議》中的任何規定均不責成存託機構向持有人提供一種行使認購股份(而非美國存託憑證)權利的方法。如果 (I)本公司未及時要求託管人向持有人提供權利，或要求不向持有人提供權利，(Ii)託管人未能在《存款協議》第5.7節的條款內收到令人滿意的文件，或確定向持有人提供權利並不合理可行，或(Iii)已提供的任何權利沒有行使並似乎即將失效，則託管人應 確定以無風險主要身份出售此類權利是否合法和合理可行，按其認為切實可行的地點及條款(包括公開及私下出售)出售。託管人在出售後，應根據本協議條款和《存款協議》第4.1節的條款，轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)託管人的手續費和支出以及(B)税款)。如果託管人 無法根據《存款協議》第4.4(A)節所述條款向持有人提供任何權利，或無法根據《存款協議》第4.4(B)節所述條款安排出售該等權利，則託管人 應允許此類權利失效。託管銀行對以下情況概不負責：(I)未能準確確定向一般持有人或任何特別持有人提供該等權利是否合法或可行；(Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失；或(Iii)與權利分派有關而以本公司名義送交持有人的任何資料的內容。

A-14

即使本協議或《存款協議》有任何相反規定，如果公司可能需要登記(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或證券，並出售由該權利代表的證券，託管人不會將該等權利分派給持有人(I)，除非及直至涵蓋有關發售的證券法(或其他適用法律)下的登記聲明生效，或(Ii)除非本公司 提供本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家的律師的託管意見(S)，而在該等國家或地區將會分發權利，且每種情況均令託管人合理滿意，以表明向持有人及實益擁有人發售及銷售該等證券獲豁免遵守證券法或任何其他適用法律的規定，或不需要根據證券法或任何其他適用法律進行登記。如果公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求在任何存款財產(包括權利)的分配中扣留或確實扣留一筆金額，分配給美國存託憑證持有人的金額 應相應減少。如果託管人確定任何寄存財產(包括股份和認購權)的分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以按託管人認為支付任何該等税費或收費所需和切實可行的金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分該等寄存財產(包括股份和認購權)。

不能保證一般持有人，或任何持有人，將有機會按與股份持有人相同的條款及條件收取或行使權利，或能夠行使該等權利。本協議或存款協議並無規定本公司就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何 登記聲明。

A-15

(e) 現金、股份或購買股份的權利以外的分派：在收到通知表示本公司希望向美國存託憑證持有人提供現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產時，託管銀行應確定向持有人分發該等財產是否合法及 合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)本公司已要求託管人向持有人作出此類分發，(Ii)託管人已收到《託管協議》中設想的文件，以及(Iii)託管人已確定此類分發是合理可行的。在滿足這些條件後，託管銀行應將收到的財產按各自持有的美國存託憑證數量的比例，以託管銀行認為可行的方式，在美國存托股份記錄日期將收到的財產分配給記錄持有人：(I)在收到或扣除託管機構的適用費用和 收費及支出後，以及(Ii)扣除任何預扣的税金後，再將收到的財產分配給記錄持有人。託管人可以按託管人認為切實可行或必要的方式(包括公開出售或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以支付適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。

如不符合上述條件，託管銀行應按其認為可行的一個或多個地點，按其認為可行的條款，以公開或私下方式出售或出售該等財產，並應(I)將出售所得款項(如有)兑換成美元，及(Ii)將託管銀行收到的兑換收益(扣除適用的(A)託管銀行收費及開支及(B)税項)分配給美國存托股份記錄日期起的持有人。如果保管人無法出售這類財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分這類財產。

對於(I)未能確定將存款協議第4.5節所述財產提供予一般持有人或任何特別持有人是否合法或切實可行，或(Ii)因出售或處置該等財產而招致的任何損失，保管人及本公司概不負責。

(16)救贖。於及時收到本公司有關其擬就任何已交存證券行使贖回權的通知及令人滿意的文件後，託管銀行應向每位持有人提供一份列明本公司擬行使贖回權利的通知及本公司發給託管人的S通知所載的任何其他詳情。託管人應指示託管人在支付適用的贖回價格時，向本公司提交正在行使贖回權的已交存證券。在收到託管人確認贖回已發生且已收到相當於贖回價格的資金後，託管人應轉換、轉移和分配收益(扣除適用的(A)費用及託管人產生的費用和(B)税)、註銷ADS和註銷ADR(如適用)，並在持有人交付該等ADS以及《存款協議》第4.1和6.2節規定的條款後取消ADR。如果贖回不足全部未贖回的存入證券，則將按批或按比例選擇將予註銷的美國存託憑證，視乎託管銀行所釐定。每個美國存托股份的贖回價格應為託管人收到的每股金額的美元等值(進行調整以反映 美國存托股份入股於贖回以美國存託憑證代表的已交存證券時(受《存款協議》第4.8節的條款及 託管人適用的收費及開支及税項所限)乘以每筆贖回美國存托股份所代表的已交存證券數目。儘管《託管協議》有任何相反規定，若 本公司未能就上述建議贖回及時通知託管銀行，則託管銀行同意盡商業合理努力執行託管協議第4.7節所述的行動，而本公司、持有人及實益擁有人承認，託管銀行對S未能按本協議第4.7條所述的預期行為承擔責任，而有關的 通知並未如此及時發出，除未能按照本文規定使用商業合理的努力外，託管銀行不承擔任何責任。

A-16

(17)美國存托股份備案日期的確定。每當託管人收到本公司為確定有權收到任何分發(無論是現金、股份、權利或其他分發)的已存放證券持有人的記錄日期而確定記錄日期的通知時，或當 託管人因任何原因導致每個美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或每當託管人收到股份或其他已交存證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書的通知時，或 託管人認為在發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事項方面是必要或方便的，託管銀行應指定記錄日期(美國存托股份記錄日期)，以供美國存托股份持有人(S)確定有權接受此類分發、就在任何此類會議上行使投票權發出指示、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或徵求意見或以其他方式採取行動，或就各美國存托股份所代表的此類變化的股份數量行使持有人的權利。在適用法律的規限下，本美國存託憑證的條款和條件以及存款協議第4.1至4.8條， 只有在美國存托股份記錄日期紐約交易結束時持有美國存託憑證的人才有權接收此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或徵求意見，或以其他方式採取行動。

(18)存入證券的表決。在收到託管證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應根據《託管協議》第4.9節，在切實可行範圍內儘快確定有關該會議或徵求同意或委託書的美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管機構應及時(託管機構無義務在投票或會議日期前至少三十(30)天收到請求)，由公司支付S的費用，且在美國法律不存在禁止的情況下，分發給美國存托股份記錄日期的持有人：(A)該會議通知或徵求同意或委派代表，(B)聲明，表明在美國存托股份記錄日期的交易結束時，持有人將有權，但須受任何適用法律的規限，根據《存款協議》、《本公司組織章程細則》及有關已交存證券的條文(如有，本公司須在有關部分概述該等條文)，指示託管人行使與該持有人S所代表的已交存證券有關的投票權(如有)，及(C)就可作出該等表決指示的方式作出簡短聲明。

A-17

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但託管人可以在法律或法規或美國存託憑證上市所在證券交易所的要求不禁止的範圍內， 代替分發與託管證券持有人的任何會議或徵求 同意或委託書有關的材料，向持有人分發通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣傳如何檢索此類材料或應請求接收此類材料 (例如：，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

保管人已獲本公司告知，根據於按金協議日期生效的本公司組織章程細則，本公司任何股東大會均以舉手錶決方式進行表決，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管機構都不會加入要求投票的行列。根據於存款協議日期生效的本公司組織章程細則，(A)主席或(B)一名或多名親身或由受委代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式 授權代表或受委代表)出席的股東合共持有本公司股份，並附有合共不少於本公司所有有權在大會上投票的已發行及已發行股份的10%的投票權，可要求以投票方式表決。

投票指示只能針對代表整數個存入證券的若干美國存託憑證發出。在按託管人規定的方式從美國存託憑證持有人處按美國存托股份記錄日期及時收到表決指示後，託管人應在切實可行且適用法律允許的範圍內，儘可能按照《存款協議》、本公司組織章程細則和已交存證券的規定，投票或安排託管人表決該持有人S所代表的已交存證券(親自或委託代表)，具體如下： (A)如在股東大會上舉手錶決，託管人將指示託管人按照及時從提供投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示對所有已交存證券進行表決，以及(B)如果在股東大會上以投票方式進行投票，託管人將指示託管人根據及時從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示對已交存證券進行表決。如果投票表決是以投票方式進行的，並且託管機構在美國存托股份記錄日期之前沒有收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為已指示託管機構委託公司指定的人對已交存的證券進行投票；然而，託管人不得就本公司告知託管人(A)本公司不希望給予該等委託書、(B)存在重大反對意見或(C)已交存證券持有人的權利可能受到不利影響的任何待表決事項給予該等全權委託。

A-18

託管人未從持有人處收到及時表決指示的美國存託憑證所代表的已交存證券將不予表決(除非(A)以舉手方式表決，在此情況下，託管機構將指示託管人根據從提供及時表決指示的大多數美國存託憑證持有人處收到的表決指示對所有已交存證券進行表決，以及(B)如《存款協議》第4.10節所述)。託管人和託管人在任何情況下均不得就投票行使任何酌情權，託管人和託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用美國存託憑證所代表的已交存證券的法定人數或其他目的 ，除非根據和按照及時從持有人收到的投票指示或按《存託協議》或本協議的其他規定。如果託管人及時收到持有人的投票指示，但 未能具體説明託管人對該持有人S所代表的已交存證券的投票方式，則託管人將視為該持有人(除非分發給持有人的通知中另有規定)已指示 託管人投票贊成該表決指示中規定的事項。

儘管本協議另有規定，如本公司提出書面要求，託管人應代表所有已交存證券(無論截至美國存托股份記錄日是否已收到持有人關於該等已交存證券的表決指示)，以確定股東大會的法定人數。

儘管《存託協議》或本《美國存託憑證》有任何其他規定，但如果採取此類行動將違反美國法律，則託管人沒有義務對存託證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動。本公司同意 採取任何合理必要的行動，使持有人和實益所有人能夠行使託管證券應享有的投票權，並向託管機構提交美國律師的意見，以處理 在託管機構要求時應採取的任何行動。

不能保證持有人一般或特別是任何持有人會收到上述 通知，並有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示退回託管人或採取其他行動。

A-19

(十九)影響存款證券的變動。在 面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併或任何其他存款證券重新分類時，或在對影響本公司或其為一方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何財產，如用於交換、轉換、替換或以其他方式交換該等存款證券，則在法律允許的範圍內，應被視為存款協議下的新存款財產，且本ADR應在符合《存款協議》的規定下，本美國存託憑證證明該美國存託憑證及適用法律，表示有權獲得該等額外或替代存放財產。在對託管證券進行變更、拆分、註銷、合併或以其他方式重新分類、資本重組、重組、合併或出售資產時，託管人可經本公司S批准，並應遵守《託管協議》的條款(包括但不限於：(A)託管人適用的費用和收費及由此產生的費用，以及(B)税款)，並收到本公司合理滿意的律師意見，證明該等行為不違反任何適用的法律或法規。 (I)發行及交付額外的美國存託憑證，一如股份的股息；(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證；(Iii)修訂提交證監會的表格F-6內有關美國存託憑證的適用註冊説明書(S)；(Iv)要求交出尚未交出的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證；及(V)採取適當行動以反映有關美國存託憑證的交易。儘管如上所述，如果如此收到的任何存放財產可能不能合法地分配給部分或所有持有人，則託管人可在公司批准的情況下，在收到公司S律師合理地令託管人滿意的意見後，在其認為適當的一個或多個地點以公開或私人的方式出售該存放財產，並可分配此類銷售的淨收益(扣除(A)費用和收費及由此產生的開支)。保管人及(B)按平均或其他實際情況有權享有該等存放財產的持有人的賬户(br}繳税)，而不考慮該等持有人之間的任何差別，並將如此分配的所得款項淨額在實際可行的範圍內予以分配，一如根據存款協議第4.1節以現金收受的情況一樣。託管銀行對以下情況不負責任：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是否合法或可行；(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失；或(Iii)對此類存放財產的購買者的任何責任。

(20)免責。儘管《存款協議》或任何ADR中有任何規定，託管銀行和本公司均無義務作出或執行任何與《存款協議》的規定不符的行為，或招致任何責任(但不限於第(25)款)：(I)如果託管銀行、託管人、本公司或其各自的代理人因《存款協議》和本ADR條款所要求或預期的任何行為或事情的任何規定而被阻止或禁止，或延遲進行或執行，開曼羣島或任何其他國家，或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所，或由於潛在的刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程細則的任何條款，或任何存款證券的任何條款或管轄，或由於任何天災或戰爭行為或其無法控制的其他情況(包括但不限於國有化、徵收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖主義行為、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)，(Ii)或未能行使存款協議或本公司組織章程細則或託管證券的條文所規定的任何酌情權，(Iii)法律顧問、會計師、任何股份提交人、任何持有人、其任何實益擁有人或授權代表，或其真誠相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取行動的任何行動或不作為，(Iv)因 持有人或實益擁有人無法從任何分發、要約、(I)向存款證券持有人提供但根據存款協議條款不向美國存託憑證持有人提供的權利或其他利益；(V)任何結算或交收系統(及其任何參與者)對存放財產或美國存託憑證的任何行動或不作為；或(Vi)因任何 違反存款協議條款的行為而引致的任何後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)。

A-20

託管人、其控制人、其代理人、任何託管人及本公司、其控制人及代理人在執行其認為真實且已由適當一方或多方簽署或出示的任何書面通知、要求或其他文件時，可信賴並應受到保護。

(21)關愛標準。本公司及託管銀行對任何持有人(S)或實益擁有人(S)概不承擔任何責任，亦不承擔任何 存款協議或本美國存託憑證項下的任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行各自於存款協議或本美國存託憑證明確載明的責任，且無疏忽或惡意。

在不限制前述規定的情況下，託管銀行、本公司或其各自的任何 控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及開支或責任的任何存放財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、進行起訴或抗辯，除非就所有開支(包括律師的費用及支出)作出令其滿意的彌償，並按需要不時提供法律責任(且託管人無須就該等法律程序負任何責任，託管人的責任僅向託管銀行負責)。

託管人及其代理人對未能執行任何指令以表決任何已交存證券，或對任何表決方式或任何表決效果概不負責，但任何該等行動或不作為須本着善意及無疏忽，並符合《存款協議》的條款。對於未能準確確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的、公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確、與獲取存款財產的權益相關的任何投資風險、存款財產的有效性或價值、任何存款財產或其上的任何分配的價值、存款財產的任何利息、因美國存託憑證、股份或其他存款財產的所有權可能導致的任何税收後果、任何第三方的信用，保管人不承擔任何責任。允許任何權利在存款協議條款下失效、本公司的任何通知未能或及時、或DTC或任何DTC參與者的任何行動或未能採取行動、或提供或未提供的任何信息。

託管人對繼任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人以前的作為或不作為有關的，還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關的，但條件是託管人在擔任託管人期間履行其義務時不得有疏忽或惡意。

A-21

保管人對前任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人的作為或不作為有關，還是與完全在指定保管人指定之前或在保管人撤職或辭職之後發生的任何事項有關，但條件是保管人在履行其作為保管人時的義務時不得有疏忽或惡意。

(二十二)託管人的辭職和免職；繼任託管人的任命。託管人可於任何 時間向本公司遞交書面辭職通知，辭去託管協議下的託管銀行職務，該辭職將於(I)交付本公司後第90天生效(據此，託管銀行有權採取存款協議第6.2節所述的行動)，或(Ii)本公司委任繼任託管銀行並接受存款協議規定的有關委任，兩者以較早者為準。

本公司可隨時以書面通知將託管人移走，移走應於(I)向託管人交付後第90天(據此，託管人有權採取存款協議第6.2條所述的行動)或(Ii)本公司委任 繼任託管人並接受存款協議所規定的委任之日起生效。

本公司應盡其最大努力指定一位繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司，如果在任何時間，根據本協議行事的託管人應辭職或被免職。本公司應要求每一位繼承人 簽署並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼承人受託管理人屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務(存款協議第5.8及5.9節所述除外)，而無須另行作出任何作為或行動(適用法律規定的 除外)。在支付所有到期款項及本公司的書面要求下，前任託管銀行應(I)籤立及交付文書，將本協議項下該前任銀行的所有權利及權力(存款協議第5.8及5.9節所述除外)轉讓予該繼承人，(Ii)將S託管財產的所有權利、所有權及權益正式轉讓、移轉及交付予該繼承人，及(Iii)向該繼承人交付一份所有未清償美國存託憑證的持有人名單及有關該等美國存託憑證及其持有人的合理要求的其他資料。任何此類繼任託管人應迅速將其任命通知通知此類持有人。

託管人可以合併或合併的任何實體應是託管人的繼承人，而無需簽署或 提交任何文件或任何進一步行動。

A-22

(23)修訂/補充條文。在符合第(23)款和《存款協議》第6.1節的條款和條件及適用法律的情況下，本美國存託憑證及《存款協議》的任何條款均可隨時、不時地由本公司與託管銀行之間達成書面協議，對其認為必要或適宜的任何方面進行修訂或補充，而無需事先徵得持有人或實益所有人的書面同意。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管制條例有關的收費、税項及其他政府收費、交割及其他有關開支除外)，或以其他方式重大損害持有人或實益擁有人的任何重大現有權利，則在向未清償美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30)日屆滿前，不得對未清償美國存託憑證生效。對《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改不應使該通知無效，但條件是在每一種情況下，發給持有人和實益所有人的通知指明瞭一種檢索或接收該修改文本的方法(例如：，從委員會S、託管人S或S公司網站檢索，或應託管人要求檢索)。雙方同意，(I)為(A)根據證券法於表格F-6登記美國存託憑證(br})或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而(I)為合理需要(本公司及託管銀行同意)而作出的任何修訂或補充，將被視為不會對持有人或實益擁有人現有的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人於繼續持有該等美國存託憑證時，應被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的《存款協議》及本美國存託憑證(如適用)約束。在任何情況下，任何修改或補充都不應損害持有人交出該美國存托股份併為此接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管有上述規定，如任何政府機構應採納新的法律、規則或法規，要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，本公司和託管銀行可根據該等修改後的法律、規則或法規，隨時修訂或補充存款協議及本美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和本美國存託憑證的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他時間內生效。

(24)終止。受託管理人應在本公司書面指示下，在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天，向當時所有未清償美國存託憑證的持有人分發終止存託協議的通知，終止存管協議。如果(I)託管人向公司遞交其選擇辭職的書面通知後九十(90)天屆滿，或(Ii)公司向託管人遞交移除託管人的書面通知後一百二十(120)天屆滿，且在任何一種情況下，繼任託管人均未按《存款協議》第5.4節的規定委任並接受其委任。託管銀行可在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天向所有當時未到期的美國存託憑證持有人分發終止存款協議的通知。 託管銀行在向美國存託憑證持有人分發的任何終止通知中所確定的終止存款協議的日期稱為終止日期。在終止日期之前，託管銀行應繼續履行其在《存款協議》項下的所有義務，而持有人和實益所有人將有權享有其在《存款協議》項下的所有權利。

A-23

如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清，註冊處和託管人在終止日期後不再有義務履行《存款協議》項下的任何進一步行為，但在符合《存款協議》條款和條件的情況下，託管人應繼續 (I)收取與存款證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售與存款證券有關的存款財產，(Iii)交付存款證券，連同與之有關的任何股息或其他分派，以及出售任何其他存款財產的淨收益，作為向託管銀行交出美國存託憑證的交換條件(在每種情況下，扣除託管銀行的費用和收費，或收取(視情況而定)託管銀行的費用和開支，以及持有人和實益擁有人賬户的所有適用税項或政府收費，每種情況下均按存款協議第5.9節所載條款進行)，以及 (Iv)根據適用法律可能就其作為存款協議項下的託管銀行的角色採取可能要求的行動。

在終止日期後的任何時間，託管銀行可出售當時根據存款協議持有的存放財產，並在出售後將出售所得款項淨額連同其根據存款協議持有的任何其他現金按比例持有，存入非獨立賬户，且 無需承擔利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出美國存託憑證的持有人。在作出該等出售後，託管銀行將被解除根據《託管協議》項下的所有責任，但(I)除(I)向 賬户支付該等淨收益及其他現金(在每種情況下，扣除或收取託管銀行的費用及收費及支出，以及所有適用税項或政府收費於 持有人及實益擁有人的賬户後，各情況下均按《託管協議》第5.9節所載條款規定)外，及(Ii)按法律規定終止《託管協議》後除外。終止日期後，公司將被解除存款協議項下的所有義務，但存款協議第5.8、5.9和7.6節規定的對託管人的義務除外。截至終止日尚未清償的美國存託憑證持有人及實益擁有人根據《存託協議》條款訂立的《存託協議》條款下的責任將於終止日期後繼續存在，且只有當其持有人根據《存託協議》的條款將適用的美國存託憑證呈交存託管理人以供註銷時(《存託協議》特別規定者除外)，該等義務才會被解除。

儘管《存託協議》或任何《美國存託憑證》有任何規定，但與《存託協議》的終止有關，託管機構可在不需要本公司採取任何行動的情況下，獨立地向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證所代表的已存入證券，並將該等存託證券直接存入由存託機構設立的無擔保美國存托股份計劃，其條款和條件為受託管理人可能認為合理適當，但在每一種情況下，均須滿足《證券法》下無擔保的美國存托股份計劃的適用登記要求。託管人收到託管人支付的適用費用和收費，並 退還託管人發生的適用費用。

A-24

(25)遵守美國證券法，且沒有免責聲明。

(A)儘管本美國存託憑證或保證金協議有任何相反的規定，本公司或保管人不會暫停提取或交付保證金 ，除非根據證券法不時修訂的形成F-6註冊聲明的一般指示第I.A.(1)條許可，否則本公司或保管人不會暫停提取或交付保證金。

(B)存款協議各方(包括但不限於每一位持有人和實益擁有人) 承認並同意，存款協議或任何ADR的任何規定不應或應被視為免除證券法或交易法下的任何責任，在每種情況下，均應根據適用的美國法律確定。

(26)無第三方受益人/認可。《存款協議》是為本協議雙方(及其繼承人)的唯一利益，不得被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但《存款協議》明確規定的範圍除外。保證金協議中的任何內容不得被視為在各方之間建立合夥或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係。雙方承認並同意：(I)花旗銀行及其關聯公司可能在任何時候與本公司、持有人、實益所有人及其各自的關聯公司有多種銀行關係，(Ii)花旗銀行及其關聯公司可能擁有和交易本公司及其關聯公司和美國存託憑證的任何類別的證券，並可能在任何時間從事對公司不利的各方、持有人、實益所有人或其各自關聯公司可能擁有權益的交易，(Iii)託管機構及其關聯公司可能不時掌握有關公司的非公開信息，持有人、實益所有人及其各自的關聯公司，但處理此類信息的託管銀行及其關聯公司不得與不處理此類信息的關聯公司共享此類信息，除非法律要求或與履行《存款協議》有關，且託管銀行及其關聯公司不得依賴此類信息從事(Ii)、(Iv)《存款協議》中包含的任何活動，(A)花旗銀行或其任何關聯公司不得參與此類交易或建立或維護此類關係， 或(B)花旗銀行或其任何關聯公司有義務披露此類信息、交易或關係，或對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的任何付款進行交代，(V)託管銀行不得被視為知道花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他部門或其任何關聯公司可能知道的有關公司、持有人、實益所有人或其任何關聯公司的任何信息，以及(Vi)本公司、託管銀行、託管人及其各自的代理人和控制人可能受制於美國和開曼羣島以外的司法管轄區的法律法規，以及此類其他司法管轄區的法院和監管機構的權威，因此，此類其他法律和法規的要求和限制，以及此類其他法院和監管機構的決定和命令，可能會影響存款協議各方的權利和義務。

A-25

(27)適用法律/免除陪審團審判。《存款協議》、《美國存託憑證》和《美國存託憑證》應按照紐約州適用於在該州訂立和將全部履行的合同的紐約州法律進行解釋，並應根據該協議和協議項下的所有權利以及協議和條款的規定予以管轄。即使存款協議有任何相反規定，任何ADR或紐約州法律的任何現行或未來條文、股份持有人及任何其他存款證券持有人的權利，以及本公司就股份及其他存款證券持有人所承擔的義務及責任，均須受開曼羣島法律(或(如適用)可能管轄該等存款證券的其他法律)所管限。

存款協議的每一方當事人(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，在因存款協議、任何ADR和其中預期的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他)而對公司和/或託管人提起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

A-26

(轉讓和轉讓簽名行)

對於收到的價值，以下簽名持有人特此將(S)、轉讓(S)和轉讓(S)出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)給 納税人識別號為 ，其地址包括郵政編碼為， 美國存託憑證內及其下的所有權利，特此不可撤銷地組成和任命 事實律師轉讓託管機構賬簿上的上述美國存託憑證，並有權在房屋內進行全面替代。

日期：				姓名：
						發信人：
						標題：
				注意：持有人在本轉讓書上的簽名必須與內部文書表面所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改 。
				如果背書是由受託人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽署的，簽署背書的人必須提供他/她以這種身份行事的完整頭銜，如果沒有在託管機構備案，則必須連同本美國存託憑證一起提交以這種身份行事的適當證據。
簽名有保證
				美國存託憑證的所有背書或轉讓必須由證券轉讓協會批准的徽章簽名計劃的成員擔保。

傳説

[就部分有權美國存托股份發行的美國存托股份的ADR須在ADR的面上印有以下圖例： 本ADR證明代表本公司部分有權股份的美國存托股份，因此其持有人並不享有與當時已發行及已發行的其他股份(為全部有權股份)相同的每股權利。當本ADR所代表的美國存託憑證所代表的股份成為全部權利股份時，該ADR所代表的美國存託憑證持有人應有權獲得與其他美國存託憑證相同的分配和權利。 ]

A-27

附件B

收費表

美國存托股份費用 及相關費用

此處使用但未另有定義的所有大寫術語應具有《存款協議》中賦予該等術語的含義。 除本協議另有規定外，本協議中提及的美國存託憑證包括部分權利美國存託憑證、全部權利美國存託憑證、認證美國存託憑證、未證明美國存託憑證和受限美國存託憑證。

I.

美國存托股份收費

根據存款協議的條款，應支付以下美國存托股份費用：

服務		費率		由誰付款
(1)發行美國存託憑證(例如：，根據股票保證金的發行，根據股票價格的變化美國存托股份入股比率或任何其他原因)， 不包括以下第(4)款所述分配的結果。		每發行100張美國存託憑證(不足100張)，最高可達5美元。		獲發美國存託憑證的人士。
(2)取消美國存託憑證(例如：，美國存托股份交割的美國存託憑證的註銷美國存托股份入股比率，或由於 任何其他原因)。		每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)最高5美元。		被取消美國存託憑證的人員。
(三)派發現金股利或其他現金分配(例如：在出售權利和其他權利時)。		持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。		接受分配的人。
(4)根據(一)股票分紅或其他免費股票分配，或(二)行使購買額外美國存託憑證的權利的美國存託憑證的分配。		持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。		接受分配的人。
(5)分配美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如：，分拆股票)。		持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。		接受分配的人。

B-1

(6)美國存托股份服務。		每100張(或不足100張)美國存託憑證(不足100張)最高5.00美元。		在託管人建立的適用記錄日期持有美國存託憑證的人員。
(7)美國存托股份轉賬登記(例如：，在登記美國存託憑證的登記所有權轉讓時，在美國存託憑證轉讓給DTC時，以及反之亦然，或任何其他原因)。		每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)最高5美元。		受讓人或受讓人。
(8)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如：，在將部分權利ADS轉換為全部權利ADS時，或在將受限ADS轉換為可自由轉讓的ADS時，以及反之亦然).		每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)最高5美元。		已轉換美國存託憑證的對象或已轉換的美國存託憑證的收件人。

二、

收費

持有人、實益所有人、因美國存托股份發行或註銷而存入股份或提取已存放證券的人士，以及獲發行或註銷美國存託憑證的 人士，應根據《存款協議》的條款負責支付以下美國存托股份費用：

(i)	税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

(Ii)	適用於在股份登記冊上登記股份或其他存放證券的不時有效的登記費，並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓股份或其他存放證券的費用；

(Iii)

《保證金協議》明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用由存入股票或提取存入財產的人或美國存託憑證的持有人和實益所有人承擔；

(Iv)	保管人兑換外幣發生的費用和手續費；

(v)	託管人因遵守外匯管理條例和適用於存放財產、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而發生的費用和開支；以及

B-2

(Vi)	託管人、託管人或任何被指定人與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。

B-3