時間表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 §
選中相應的複選框：
| ¨ | 初步的 委託聲明 |
| ¨ | 根據規則 14a-12 徵集材料 |
| ¨ | 機密，僅供 委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下） |
| ¨ | 最終委託書 |
| x | 最終附加 材料 |
Regeneron Pharmicals, Inc
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| x | 無需付費。 | |
| ¨ | 之前使用初步材料支付的費用 | |
| ¨ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項在附錄中的表格中計算的費用 | |
2023 年 5 月 17 日，Regeneron Pharmicals, Inc. 向機構股東服務公司和 Glass, Lewis & Co.提交了以下信函 。
REGENERON
製藥有限公司
777 Old Saw Mill Road
紐約塔裏敦 10591-6707
機構股東服務公司
格拉斯，劉易斯公司
2023年5月17日
回覆：Regeneron Pharmicals, Inc. 2023年年度股東大會
女士們、先生們：
關於你審查將在Regeneron Pharmicals, Inc.（“Regeneron” 或 “公司”）的 2023 年年度股東大會（“2023 年年會”）上表決的事項，我們想提請你注意下文討論的事項。我們認為，就您的分析而言，這些考慮因素很重要 ，也非常重要 將由您各自的組織發佈的 2023 年年會研究報告和董事候選人投票建議。
| 1. | 2023 年年會上 85% 以上的選票由Regeneron的公眾股東控制 ，他們被賦予重要權利，確保他們的利益得到保護 |
正如2023年委託書中所描述的那樣，儘管Regeneron擁有雙類 股票，但自1991年我們首次公開募股以來，沒有發行過任何A類股票的新股，自那時以來，已發行A類股票的數量 一直在穩步下降，從截至2023年年會創紀錄日期的1,090萬股降至180萬股。在Regeneron首次公開募股時，A類股票的已發行股票約佔股東總選票的95％。 截至2023年年會的記錄日期，A類股票的已發行股票僅佔股東總票數的14％左右。Regeneron董事會 （“董事會”）或普通股持有人投票不能單方面更改授予的A類股票持有人的投票權；只有獲得大多數A類股票持有人的贊成 票，才能修改此類權利。此外，Regeneron的資本結構、章程文件、 和公司治理政策與實踐包括重要的保障措施，以確保普通股持有人的意見並保護他們作為股東的 權利：
機構股東服務公司
格拉斯，劉易斯公司
2023年5月17日
| · | 普通股持有人持有的股東總選票的 百分比高（超過 85%）； |
| · | 強制性， 在將A類股票轉讓給有限類別的 “允許的受讓人” 以外的人 後自動轉換為普通股，Regeneron收到的任何A類 股票都必須取消且不允許重新發行（因此 確保A類股票的已發行股票數量持續減少）； |
| · | 有利於股東的 章程條款，例如在董事選舉中進行多數投票，以及股東 有權根據有權投票的總票數中至少 25% 的書面要求召開特別股東大會的權利； |
| · | Regeneron 致力於健全的公司治理原則和實踐， 在過去十年中對股東反饋的響應就證明瞭這一點； |
| · | 長期的 強有力的股東參與計劃；以及 |
| · | Regeneron 對長期可持續發展和股東價值創造的堅定承諾。 |
| 2. | 董事會領導層繼任和積極尋找新的女性董事 |
正如公司最近宣佈的那樣，現任 董事會主席 P. Roy Vagelos 醫學博士不會在 2023 年年會上競選連任。因此，在 2023 年年會之後，董事會 預計將由 12 名成員組成，其中 3 名是女性。董事會和董事會公司治理與合規委員會 正在積極尋找新的女性董事，目標是在明年 內晉升新的女性董事候選人。增設後，董事會預計將由13名成員組成，其中4名（佔31％）將是女性。
機構股東服務公司
格拉斯，劉易斯公司
2023年5月17日
Regeneron 董事會目前的性別多元化
Regeneron 董事會的預期未來性別多樣性
董事會的當前組成和預期的未來組成都反映了董事會對確保思想、經驗、屬性和背景多樣性的承諾。如上所述， 不僅體現在董事會當前和未來的女性代表性，還體現在 董事會現有成員中 4 名具有種族或族裔多樣性（非裔美國人 — 1，亞洲人 — 2，中東/阿拉伯裔美國人 — 1）這一事實。正如2023年委託書所披露的那樣，在2023年年會之後，董事會預計將包括5位按性別和/或種族/民族劃分的董事 （佔董事總數的42％）。
機構股東服務公司
格拉斯，劉易斯公司
2023年5月17日
* * *
基於以上所述，我們鼓勵您在2023年年會上推薦選票上的所有董事候選人蔘選 。如果您發現這些問題對您的審查和分析有幫助，我們很樂意進一步討論這些問題。
| 恭敬地， | |
 | |
| 約瑟夫 J. LaRosa | |
| 高管 副總裁、總法律顧問兼祕書 |