正如2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的那樣
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註冊號 333-259416
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549 |
生效後第 2 號修正案
表單 S-3 上的 S-11 表格
用於註冊聲明
根據1933年的《證券法》
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馬裏蘭州（NewLake 資本合夥人有限公司）
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | 83-4400045（NewLake Capital Partners, Inc.）
（國税局僱主
證件號） |
NewLake 資本合夥人有限公司
（其管理文書中規定的註冊人的確切姓名）
洛克斯特大道 50 號
第一層
康涅狄格州新迦南 06840
203-594-1402
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
安東尼·科尼格里奧
總裁兼首席執行官
洛克斯特大道 50 號
第一層
康涅狄格州新迦南 06840
203-594-1402
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
複製到：
羅伯特 K. 史密斯，Esq
Kathryn E. Saltz，Esq
James V. Davidson，Esq.
Hunton Andrews Kurth LLP
賓夕法尼亞大道西北 2200
華盛頓特區 20037
(202) 955-1500
擬議向公眾出售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效後不時生效。
如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐
如果根據《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框：
如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一次發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐
如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
NewLake 資本合夥人有限公司：
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| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 |
| | | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。
解釋性説明
註冊人於2021年9月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-11表格（文件編號333-259416）的註冊聲明，經2021年9月21日提交了S-11表生效前修正案第1號修正案，並於2022年5月10日提交了S-11表格的生效後第1號修正案（統稱為 “S-11表格”）。S-11表格登記了S-11表格中包含的招股説明書中提到的賣出股東轉售了註冊人的多達19,304,625股普通股，面值每股0.001美元。
這份關於S-3表格的生效後第2號修正案由註冊人提交，旨在將S-11表格轉換為S-3表上的註冊聲明，其中包含與發行和出售在S-11表格上註冊轉售的普通股有關的最新招股説明書。與本生效後第2號修正案所涵蓋的普通股註冊有關的所有適用註冊和申請費均由註冊人在首次提交S-11表格時支付。
本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
有待於 2023 年 6 月 1 日完成。
招股説明書
NewLake 資本合夥人有限公司
19,304,625 股普通股
本招股説明書涉及不時轉售（a）馬裏蘭州的一家公司NewLake Capital Partners, Inc.（“我們” 或 “我們的”）共計19,304,625股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），包括（i）17,409,685股普通股，（ii）127,176股在未償還的限制性股票單位結算時可發行的普通股，(iii) 在行使602,392份以每股24.00美元的行使價購買一股普通股的認股權證後可發行的602,392股普通股，(iv) 791本招股説明書中提到的賣出股東可能以每股24.00美元的行使價通過行使期權發行的790股普通股，以及 (v) 在贖回我們運營合夥企業（“OP Units”）的453,303股有限合夥權益時可發行的373,582股普通股。
2021 年 3 月 17 日，我們完成了一項合併（“合併”），根據合併，我們將公司與一家擁有大麻行業使用的工業地產和藥房投資組合的獨立公司（“目標”）合併，並更名為 “NewLake Capital Partners, Inc.”關於合併，我們與我們公司和目標公司的某些股東簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”）。此外，我們正在登記可能轉售的普通股，這些普通股可能在贖回先前發行的OP單位時發行。我們正在登記出售股東持有的普通股的發行和轉售。
出售股票的股東（此處使用的術語包括其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人）可以以多種不同的方式和不同的價格發行股票，如第66頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分所述。
本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不一定意味着任何註冊的普通股將由賣出股東出售，也不意味着OP Unit的持有人會要求我們的運營合夥企業贖回他們的運營單位，在進行任何此類贖回時，我們將選擇發行普通股以換取已投標贖回普通股的部分或全部運營單位，也不一定意味着我們發行的任何普通股出售股東以換取 OP 單位將由賣出的股東。我們的普通股在場外市場集團公司（“OTCQX”）運營的OTCQX® Best Market上市，代碼為 “NLCP”。2023年5月30日，根據OTCQX的公佈，我們普通股的最後銷售價格為每股12.33美元。
根據本招股説明書，我們沒有出售任何證券，也不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。
從截至2019年12月31日的應納税年度開始，出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金（“REIT”）納税。我們的普通股受所有權和轉讓限制，除其他外，這些限制的主要目的是幫助我們獲得房地產投資信託基金的資格。我們的章程通常禁止任何人以實際、實益或建設性方式擁有超過7.5％的普通股已發行股票的價值或數量（以限制性更強者為準），超過7.5％
我們任何類別或系列的已發行股票的價值或數量，以限制性更強的為準，或者我們所有類別和系列股票的價值或數量（以限制性更強的為準）的價值或數量超過7.5％。
根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，將受到較低的上市公司報告要求的約束。投資我們的證券涉及高度的風險。參見我們的10-K表年度報告第10頁開頭的 “風險因素” 和隨後的10-Q表季度報告，這些報告以引用方式納入此處，由我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息更新和補充，並以引用方式納入此處。適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件可能包含對我們投資的額外風險的討論，以及我們在該招股説明書補充文件下發行的特定類型的證券，以討論您在投資我們的證券之前應考慮的某些風險因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的發佈日期為2023年6月1日。
目錄
頁面
| | | | | |
關於這份招股説明書 | 1 |
前瞻性陳述 | 2 |
紐萊克資本合夥人有限公司 | 4 |
風險因素 | 5 |
所得款項的使用 | 6 |
股本的描述 | 7 |
出售股東 | 12 |
馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款 | 30 |
對我們運營合作伙伴關係的合作協議的描述 | 36 |
聯邦所得税的重大注意事項 | 41 |
分配計劃 | 66 |
法律事務 | 68 |
專家們 | 69 |
以引用方式納入 | 69 |
在這裏你可以找到更多信息 | 70 |
第二部分信息 | 73 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 “現狀” 註冊聲明的一部分，其中包括提供本招股説明書中討論事項的更多細節的證物。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證據，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以參考方式納入” 標題下描述的其他信息。
您應僅依賴本文檔（經補充和修訂）中包含的信息，以及此處或其中以引用方式納入的文件。我們和銷售股東均未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向你提供不同的信息或其他信息，你不應該依賴它。我們和賣出股票的股東都沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議。本招股説明書中的信息是截至此類信息發佈之日的最新信息。無論招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書中包含的信息以及此處或其中以引用方式納入的文件在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營資金（“FFO”）、調整後的運營資金（“AFFO”）、經營業績和前景可能發生了變化。
本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件都不是出售我們證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區或向任何不允許要約或出售的人徵求購買我們證券的要約。參見本招股説明書中的 “分配計劃”。除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解在美國境外發行招股説明書的情況，並遵守與證券發行有關的任何限制。
除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指馬裏蘭州的一家公司NewLake Capital Partners, Inc. 以及我們的合併子公司，包括NLCP Operating Partnership LP，這是特拉華州的一家有限合夥企業，我們是其唯一的普通合夥人，我們通過它開展幾乎所有的業務（我們的 “運營合夥企業”）。
前瞻性陳述
我們在本招股説明書和以引用方式納入的文件中發表的陳述是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。特別是，與我們的資本資源、房地產業績、租賃費率、未來分紅和經營業績有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們所有關於運營資金的預期增長、調整後的運營資金、預期的市場狀況、人口統計和經營業績的陳述均為前瞻性陳述。你可以使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如 “相信”、“繼續”、“可能”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋找”、“大約”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“預測”、“項目” 或 “預期” 或這些詞語或類似詞語的否定詞預測或表明未來事件或趨勢的短語，不僅與歷史問題有關。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們來預測未來事件。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能不正確或不精確，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件會如所述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中陳述或設想的結果存在重大差異：
● 美國或州政府的行動和舉措以及政府政策的變化以及這些行動、舉措和政策的執行和影響，包括根據聯邦法律，大麻仍然是非法的事實；
● 由於結算我們證券發行的清算公司的可用性有限，我們普通股的流動性減少；
● 總體經濟狀況；
● 不利的經濟或房地產發展，無論是在全國範圍內還是在我們的房產所在的市場；
● 其他普遍影響房地產行業的因素；
● 提高利率和運營成本；
● 通貨膨脹的影響；
● 金融市場波動；
● 我們運營的競爭環境；
● 受監管大麻市場的估計增長和不斷變化的市場動態；
● 對大麻市場的不利經濟影響；
● 某些州預期的醫療用途或成人用大麻合法化；
● 公眾對受監管大麻的看法發生了變化；
● 我們的某些租户在我們的種植設施中種植成人用大麻可能帶來的額外風險；
● 與發展種植中心和藥房相關的風險；
● 我們成功發現目標市場機會的能力；
● 如果我們的租户違約了各自的租賃協議，租户保證金的缺乏將影響我們收回租金的能力；
● 我們作為新興成長型公司和小型申報公司的地位；
● 我們的租户缺乏運營歷史；
● 我們的租户集中在某些地理區域；
● 我們未能產生足夠的現金流來償還任何未償債務；
● 租户（包括重要租户）違約、提前終止或不續租約；
● 我們未能在預期的時間表或按預期的成本成功收購我們已確定管道中的房產；
● 我們未能正確評估目標市場和我們尋求投資的其他市場的就業增長或其他趨勢；
● 保險金額缺乏或不足；
● 重要租户或大量小租户破產或破產；
● 我們獲得某些金融資源的機會，包括銀行和其他金融機構；
● 由於結算我們證券發行的清算公司的可用性有限，我們普通股的流動性減少；
● 我們未能成功運營收購的財產；
● 我們作為上市公司成功運營的能力；
● 我們對關鍵人員的依賴以及未來識別、僱用和留住合格人員的能力；
● 與我們的高級管理人員和/或董事的利益衝突源於他們對其他實體（包括我們的運營夥伴關係）的信託責任；
● 我們未能以優惠條件或根本獲得必要的外部融資；
● 我們普通股市場價格的總體波動率；
● 公認會計原則的變化；
● 與惡劣天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險；
● 出於聯邦所得税的目的，我們未能保持房地產投資信託基金的資格；以及
● 政府法規或其解釋的變化，例如房地產和分區法，以及房地產投資信託基金不動產税率和税收的提高；以及
● COVID-19 疫情或未來疫情對我們、我們的企業、租户或整個經濟的影響。
儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。您不應過分依賴任何基於我們或發表前瞻性陳述的第三方目前可用的信息的前瞻性陳述。有關這些因素和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中標題為 “風險因素” 的部分。
紐萊克資本合夥人有限公司
我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，也是向國家許可的大麻運營商提供房地產資本的領先提供商，主要通過售後回租交易、第三方購買和量身定製項目融資。我們的房產以長期、三網方式出租給單一租户，這要求租户除了承擔租金義務外，還必須承擔房產的持續開支。從截至2019年12月31日的短期應納税年度開始，出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇以房地產投資信託基金的形式納税，並打算經營我們的業務，以便繼續獲得房地產投資信託基金的資格。
我們成立於2019年4月9日，最初名為GreenaCreage Real Estate Corp. 我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託基金結構開展業務，在這種結構中，房地產由運營合夥企業直接或通過子公司擁有。我們是運營合作伙伴關係的唯一普通合夥人，目前擁有運營合夥企業（“OP Units”）中約98％的有限合夥權益。
2021 年 3 月 17 日，我們完成了一項合併（“合併”），根據該合併，我們將公司與一家擁有大麻行業使用的種植設施和藥房投資組合的獨立公司或 Target 合併，並更名為 “NewLake Capital Partners, Inc.”合併完成後，我們在九個州擁有24處房產，成為大麻行業最大的房地產投資信託基金之一。2021年8月13日，我們完成了3,905,950股普通股的首次公開募股，面值每股0.01美元。我們的普通股在場外市場集團公司運營的OTCQX® Best Market上交易，代碼為 “NLCP”。
我們的房產以長期、三網方式出租給單一租户，這要求租户除了承擔租金義務外，還必須承擔房產的持續開支。我們的租户在快速增長的大麻行業經營。我們主要向種植、生產和/或分發大麻的公司提供必要的房地產資本。我們認為，我們滿足了服務不足的市場的需求，該市場是由聯邦和州有關大麻的立法失調等因素造成的。此外，我們認為，銀行業普遍不願為大麻相關設施的所有者融資，再加上所有者需要資金來為其業務增長提供資金，這將為我們帶來重要的機會，使我們有機會收購種植物業和藥房，這些物業和藥房提供穩定且不斷增加的租金收入，並有可能長期升值。
截至2023年3月31日，我們擁有地域多元化的房地產投資組合，包括32處房產，包括一處待售的種植設施，分佈在12個州，擁有13個租户，包括17個藥房和15個種植設施。我們的租賃和應收貸款，包括母公司或其他關聯公司擔保。
我們擁有九個藥房和一個種植設施，這些設施出租給Curaleaf的子公司，Curaleaf是或關聯公司是公司擔保人。Curaleaf在CSE和場外交易市場上市，股票代碼分別為CURA和CURLF。Curaleaf的文件，包括其財務信息，可在www.sec.gov上以電子方式獲得，也可以從加拿大電子文件分析和檢索系統（SEDAR）獲得，網址為www.sedar.com，相當於加拿大證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統。
我們的主要行政辦公室位於康涅狄格州新迦南洛克斯特大道50號一樓 06840。我們的電話號碼是 203-594-1402。我們的網站是 http://www.NewLake.com。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也未納入本招股説明書或註冊聲明中。
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在做出購買本招股説明書提供的證券股票的投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中以引用方式納入本招股説明書的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息。上述任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務、狀況、現金流、運營資金、經營業績、證券的每股交易價格以及我們向股東分配現金的能力產生重大不利影響，這可能導致您損失在我們證券上的全部或大部分投資。本招股説明書中的某些陳述，包括以引用方式納入的風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為 “前瞻性陳述” 的部分。
所得款項的使用
賣出股東根據本招股説明書發行的所有普通股將由賣出股東為各自的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。賣出股東將支付此類賣出股東在處置根據本招股説明書發行的普通股時產生的任何費用、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和法律費用。
股本的描述
以下是我們資本存量的實質性條款以及章程和章程的某些條款的摘要。如需完整描述，請參閲《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）以及我們的章程和章程。為了更全面地瞭解我們的股本，我們鼓勵您仔細閲讀整份招股説明書以及我們的章程和章程，其形式是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。
普通的
我們有權發行500,000,000股股票，包括4億股普通股，每股0.01美元面值或我們的普通股，以及1億股優先股，每股面值0.01美元或我們的優先股。我們的章程授權我們公司的董事會（“董事會”）或我們的董事會，在獲得全體董事會大多數成員的批准且股東不採取任何行動的情況下，修改我們的章程，在未經股東批准的情況下增加或減少任何類別或系列的授權股票總數或任何類別或系列的授權股票數量。截至2023年3月31日，我們已發行和流通了21,358,887股普通股，沒有發行和流通的優先股。根據馬裏蘭州的法律，股東通常對公司的債務或義務不承擔任何責任。
普通股
在不違反任何其他類別或系列股票持有人的優先權利（如果有）以及我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定的前提下，我們的普通股持有人：
● 在獲得董事會授權並由我們申報的情況下，有權從合法可用的資產中按比例獲得任何分配；以及
● 在我們清算、解散或結束事務時，有權按比例分享我們公司合法可供分配給普通股持有人的資產。
我們的普通股通常沒有贖回、償還資金、轉換權、先發制人權或評估權。
根據我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定，除非在任何類別或系列股票的條款中另有規定，否則我們的每股已發行普通股都有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行一次表決，除非對任何其他類別或系列的股票另有規定，否則此類股票的持有人將擁有專屬投票權。我們的董事選舉沒有累積投票，董事由董事選舉中的多數票選舉產生。因此，在每次年度股東大會上，我們普通股大多數已發行股份的持有人可以選出所有參選的董事，而剩餘股份的持有人將無法選出任何董事。
優先股
我們的董事會可以授權發行一個或多個類別或系列的優先股，可以對任何未發行的優先股進行分類，將任何先前分類但未發行的優先股重新歸類為一個或多個類別或系列，並就任何此類類別或系列確定該類別或系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括：
● 分銷權；
● 轉換權；
● 投票權；
● 兑換權和兑換條款；以及
● 清算優惠。
截至本招股説明書發佈之日，沒有已發行優先股。
我們在本招股説明書下可能不時發行的優先股在發行以換取對價時，將獲得正式授權、全額支付且不可徵税，優先股持有人將沒有任何優先權。
優先股的發行可能會延遲、推遲或防止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或符合股東最大利益的交易。此外，就清算後的權利和分配支付而言，我們發行的任何優先股都可能優先於普通股，在這種情況下，在支付此類優先股的全部分配之前，我們無法支付普通股的任何分配。
每種類別或系列優先股的優先權、轉換權或其他權利、投票權、對股息的限制、資格或贖回條款或條件將在我們與該類別或系列有關的章程的補充條款中規定。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述特定系列優先股的具體條款，這些條款可能包括：
● 優先股的名稱和麪值；
● 優先股的投票權（如果有）；
● 已發行的優先股數量、每股優先股的清算優先權和優先股的發行價格；
● 適用於優先股的分配率、期限和付款日期或計算方法；
● 分配是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是優先股分配的累積日期；
● 優先股的任何拍賣和再銷售程序（如果適用）；
● 為優先股提供償債基金（如果有）；
● 贖回優先股的規定和任何限制（如果適用）；
● 回購優先股的規定和任何限制（如果適用）；
● 優先股轉換為普通股所依據的條款和規定（如果有），包括轉換價格（或方式或計算）和轉換期；
● 可以修改優先股權利的條款（如果適用）；
● 在我們的事務清算、解散或清盤時，優先股在分配權和權利方面的相對排名和偏好；
● 對發行任何其他系列優先股的任何限制，包括在我們事務清算、解散或結束時在分配權和權利方面排在優先於或等同於該系列優先股的任何優先股系列；
● 優先股在任何證券交易所上市；
● 酌情討論適用於優先股的任何其他重大美國聯邦所得税注意事項；
● 與賬面登記程序有關的信息（如果適用）；
● 除下述限制外，對優先股所有權和轉讓的任何其他限制；以及
● 優先股的任何其他權利、偏好、特權或限制。
認股權證和期權
作為完成與合併有關的某些交易的對價，我們私下向NLCP Holdings, LLC發行了認股權證，要求根據認股權證協議同時收購602,392股普通股
隨着合併的結束。2020年7月15日，根據期權協議，我們向某些董事和高級管理人員授予了購買791,790股普通股的期權。每份認股權證和期權代表購買我們一股普通股的權利。根據認股權證協議和期權協議的規定，行使認股權證和期權時可交割的股票數量有待調整和某些反攤薄保護（如適用）。適用於每份認股權證和期權的初始行使價為每股普通股24.00美元，每股認股權證和期權可以行使。認股權證的全部或任何部分可在2027年7月15日當天或之前隨時不時全部或部分行使。在2027年7月15日之前，可以全部或部分行使期權的全部或任何部分。經持有人選擇，行使價可以通過我們扣留在行使認股權證和期權時可發行的部分普通股來支付，這些普通股等於以這種方式行使的認股權證和期權的總行使價的價值，這些行使價是參照行使認股權證或期權的交易日普通股的市場價格確定的。如此行使的認股權證或期權的價值超過我們扣留的股票數量的任何價值都將支付給參照相同市場價格估值的已行使認股權證或普通股期權的持有人。我們將隨時預留可以行使認股權證和期權的普通股總數。在行使認股權證和期權之前（僅限於行使認股權證和期權），認股權證和期權持有人將沒有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權和股息支付權。在行使認股權證和期權時可交割的任何普通股的發行將免費向認股權證或期權持有人收取任何發行或轉讓税或其他與發行這些股票有關的雜費。
重新分類和發行股票的權力
我們的董事會可以對任何未發行的優先股進行分類，並將任何未發行的普通股或任何先前分類但未發行的優先股重新歸類為其他類別或系列，包括在投票權或分配或清算時優先於普通股的一類或多類股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每個類別或系列的股票之前，MGCL和我們的章程要求我們的董事會根據我們的章程中關於股票所有權和轉讓的限制、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格以及每個此類類別或系列的贖回條款和條件的規定進行制定。除非適用法律、我們任何其他類別或系列股票的條款或我們的股票隨後可能上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則這些行動可以在未經股東批准的情況下采取。
增加或減少授權股票和發行額外普通股和優先股的權力
我們的章程授權我們的董事會在獲得全體董事會大多數成員的批准且股東不採取任何行動的情況下修改我們的章程，以增加或減少任何類別或系列的授權股票總數或授權股票的數量。我們認為，董事會有權增加或減少授權股票數量，對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類股票，這將使我們在組織未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面有更大的靈活性。除非適用法律、任何其他類別或系列股票的條款或我們的證券可以在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則額外的類別或系列以及新增的股票將可用於將來發行，而無需我們的股東採取進一步行動。我們的董事會可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，推遲、推遲或阻止可能涉及股東溢價或符合他們最大利益的交易或公司控制權的變更。
對所有權和轉讓的限制
為了獲得經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）規定的房地產投資信託基金資格，我們的股票必須在12個月的應納税年度的至少335天內（選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外）或在較短的應納税年度的相應部分內由100人或更多人實益擁有。此外，在應納税年度的後半年（選擇房地產投資信託基金的第一年除外），由五個或更少的個人（根據《守則》的定義包括某些實體）直接或間接擁有的已發行股本價值的50％不得超過50％。
除某些例外情況外，我們的章程包含對個人可能擁有的股票數量的限制，除其他外，這些限制旨在幫助維持我們作為房地產投資信託基金的資格。我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人不得以實益或建設性方式擁有超過我們已發行股份總額的7.5％或價值的7.5％（以限制性更高的為準）或
我們的普通股或任何類別或系列優先股的已發行股數，以限制性更強的為準（“所有權限制”）。
我們的章程還禁止任何人：
● 實益擁有我們的股本，前提是此類實益所有權將導致我們被《守則》第856（h）條所指的 “密切持有”（無論所有權權益是否在應納税年度的下半年持有），或者以其他方式未能獲得房地產投資信託基金的資格（包括但不限於實益所有權或建設性所有權，這將導致我們（實際或建設性）擁有《守則》第 856 (d) (2) (B) 條所述的租户，前提是我們的收入來自該租户將導致我們無法滿足《守則》第 856 (c) 條的任何總收入要求）；或
● 轉讓我們的股本，前提是此類轉讓將導致我們的股本由少於100人實益擁有（根據《守則》第856（a）（5）條的原則確定）。
我們的董事會可以自行決定前瞻性地或追溯性地豁免某人遵守上段所述的某些限制，並可以為該人設定或提高例外持有人百分比限額。尋求豁免的人必須向我們的董事會提供董事會可能要求的任何陳述、契約和承諾，才能得出結論，給予豁免和/或設定例外持有人限額不會導致我們失去房地產投資信託基金資格，而且該人不擁有房地產投資信託基金資格，也表示不會擁有我們的租户權益，這將導致我們擁有該租户超過9.9％的權益，我們的董事會將獲得該租户的權益按原樣獲得該人的陳述和承諾查明這一事實的合理必要性。如果豁免會導致我們無法獲得房地產投資信託基金的資格，則我們的董事會不得向任何人授予豁免。在批准豁免之前，我們的董事會可能要求美國國税局（“該局”）的裁決或法律顧問的意見，無論哪種形式和實質內容都令董事會滿意，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。
無論收到任何裁決或意見，我們的董事會都可以在授予此類豁免時施加其認為適當的指導或限制。在授予所有權限制豁免或設立豁免持有人限額時，或在任何其他時間，我們的董事會可能會不時增加或降低所有權限制，但某些例外情況除外。我們的董事會已向某些現有股東（包括NLCP Holdings, LLC）授予了適用於我們普通股持有人的所有權限制的豁免，並將來可能會給予額外的豁免。這些豁免將受某些初始和持續條件的約束，這些條件旨在保護我們作為房地產投資信託基金的資格。
任何企圖轉讓我們的股本股份，如果生效，將違反上述任何限制，都將導致違規行為（四捨五入到最接近的整數）的股本數量自動轉讓給信託基金，專供一名或多名慈善受益人使用，但任何導致違反有關我們的股本股份由少於100人實益擁有的限制的轉讓均無效 initio。無論哪種情況，擬議的受讓人都不會獲得這些股份的任何權利。自動轉賬將在所謂的轉讓或其他導致向信託轉讓的事件發生之日之前的工作日營業結束時被視為生效。信託中持有的股份將發行，流通股份。擬議的受讓人不會從信託中持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，將無權獲得股息或其他分配，也無投票權或與信託持有的股份相關的其他權利。信託的受託人將擁有與信託持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利的行使將完全是為了慈善受益人的利益。在我們發現股票已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配將由收款人根據要求支付給受託人。任何已授權但未支付的股息或其他分配將在應付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式由慈善受益人持有。在不違反馬裏蘭州法律的前提下，受託人將有權（由受託人自行決定）（i）在我們發現股份已轉讓給信託之前將擬議受讓人的任何投票撤銷為無效；（ii）根據為慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重新投票。
在收到我們的股票已轉讓給信託的通知後的20天內，受託人將把股票出售給受託人指定的人員，該人對股票的所有權不會違反上述所有權和轉讓限制。出售後，慈善受益人在所售股份中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售的淨收益分配給擬議的受讓人和慈善受益人。擬議的受讓人將獲得 (i) 擬議受讓人支付的價款中較低者
對於股份，或者，如果擬議的受讓人沒有為與導致信託持有股份的事件（例如禮物、設計或其他類似交易）相關的股票給出價值，則為導致持有信託股份的事件發生當天股票的市場價格（定義見我們的章程）以及（ii）受託人收到的每股價格（扣除任何佣金和其他出售費用））來自股份的出售或其他處置。受託人可以將應付給擬議受讓人的金額減少支付給擬議受讓人以及擬議受讓人欠受託人的股息或其他分配金額。任何超過應付給擬議受讓人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股票已轉讓給信託之前，股票由擬議的受讓人出售，那麼（i）股票應被視為代表信託出售；（ii）如果擬議受讓人獲得的股票金額超過了他或她有權獲得的金額，則超額部分應根據要求支付給受託人。
此外，我們在信託中持有的股票將被視為已出售給我們或我們的指定人，其每股價格等於 (i) 導致向信託轉讓的交易中的每股價格（或者，如果是設計或贈與，則為設計或贈與時的市場價格）和（ii）我們或我們設計之日的市場價格，兩者中較低者 nee，接受該提議，我們可以將其減少支付給擬議受讓人以及擬議受讓人欠受託人的股息和分配金額。在受託人出售股票之前，我們將有權接受該提議。出售給我們後，慈善受益人在出售的股票中的權益將終止，受託人將把出售的淨收益分配給擬議的受讓人。
如果如上所述，向慈善信託的轉讓因任何原因而無效，無法防止違反所有權和轉讓限制，則本來會導致違規的轉讓將從一開始就無效，擬議的受讓人不得獲得這些股份的任何權利。
任何代表我們股本股份的證書，以及任何關於發行或轉讓無憑證股份的代替證書的通知，都將帶有提及上述限制的圖例。
任何收購、試圖或打算收購我們股本的實益或推定所有權的人，如果將違反上述任何關於可轉讓性和所有權的限制，或者任何本來會擁有我們股本並最終將股份轉讓給慈善信託的人，都必須立即向我們發出書面通知，或者如果是擬議或企圖進行交易，則必須至少提前15天發出書面通知，並向我們提供按順序提供我們可能要求的其他信息以確定轉讓對我們作為房地產投資信託基金資格的影響。
在每個應納税年度結束後的30天內，我們的已發行股本數量或價值超過5％（或根據該守則或該守則頒佈的法規的要求的任何更低百分比）的每位實益所有人都必須向我們發出書面通知，説明他、她或它的名稱和地址、他、她或它實益擁有的每種類別和系列股本的股份數量以及對我們的股本的描述持有股份的方式。這些所有者都必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定他、她或其受益所有權對我們作為房地產投資信託基金資格的影響（如果有），並確保遵守所有權限制。此外，每位股東（包括登記在冊的股東）都必須根據要求向我們提供我們可能真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，遵守任何税務機構或政府機構的要求或確定我們的合規情況。
如果我們的董事會認為試圖獲得房地產投資信託基金資格或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。
這些所有權限制可能會推遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合股東最大利益的交易或控制權變更。
過户代理人和註冊商
我們股票的過户代理人和註冊商是Equiniti信託公司。
出售股東
本招股説明書涉及不時轉售（a）共計19,304,625股普通股，包括（i）17,329,964股普通股，（ii）未償還的限制性股票單位結算時可發行的127,176股普通股，（iii）在行使602,392份認股權證時可發行的602,392股普通股以每股24.00美元的行使價出售股東（每人可行使一股普通股），（iv）行使期權時可發行的791,790股普通股（每股可行使一股普通股），行使價為每股24.00美元；（v）453,303股普通股可在贖回453,303股OP單位時發行。當我們在本招股説明書中提及 “賣出股東” 時，我們指的是下表中列出的在這些人出售下文列出的普通股之前的人。
下表列出了每位賣出股東的姓名、此類賣出股東在交換普通單位時向其發行的任何股票之前目前持有的普通股數量、目前在該交易所向此類賣出股東發行的普通股的最大數量以及此類賣出股東在交易所後可能擁有的普通股總數。由於賣出股東可能會出售全部、部分或不出售其股票，因此我們無法估計賣出股東根據本招股説明書將發行的股票總數，也無法估計賣出股東在本招股説明書所涉及的發行完成後將擁有的股票總數。下表未將本招股説明書中標題為 “資本股描述——所有權和轉讓限制” 部分所述的對此類股份的所有權或轉讓的任何限制生效。
下表基於賣方股東向我們提供的與我們在2021年簽訂註冊權協議有關的信息。我們沒有試圖核實此類信息或更新此類信息。此外，自向我們提供表格中的信息之日起，賣出的股東可能已經通過不受證券法註冊要求的交易出售或轉讓了部分或全部證券。有關出售股東的其他信息也可能隨着時間的推移而發生變化，如有必要，我們將根據需要相應地修改或補充本招股説明書。下文提到的每位賣出股東及其允許的受讓人、質押人、受贈人或其他繼任者可以不時發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股：
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| 轉售之前 | | 轉售後 |
| 出售股東的姓名 | 交易前實益擁有的普通股數量 | 交換前實益擁有的 OP 單位 | 在此註冊的交易所可發行的最大股票數量 | 交易所後實益擁有的股份 | 佔普通股所有股的百分比 (1) | 實益擁有的普通股數量 | 實益擁有的普通股數量 | 佔普通股所有股的百分比 (2) |
16 天股票集團
LLC 系列 | 21,056(3) | — | — | 21,056(3) | * | 21,056(3) | — | — |
| 2014 艾倫·沙瑪全權信託 | 14,000 | — | — | 14,000 | * | 14,000 | — | — |
| 64 集團有限責任公司 | 4,212(4) | — | — | 4,212(4) | * | 4,212(4) | — | — |
| A-8 風險投資有限責任公司 | 8,422(5) | — | — | 8,422(5) | * | 8,422(5) | — | — |
| 艾米亞當斯 | 9,475(6) | — | — | 9,475(6) | * | 9,475(6) | — | — |
| 阿德蘭房地產有限責任公司 | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — |
| 阿里·阿德勒斯坦 | 15,792(7) | — | — | 15,792(7) | * | 15,792(7) | — | — |
| AE 2015 授予人 CLAT | 44,118 | — | — | 44,118 | * | 44,118 | — | — |
| AE Lake 合作伙伴有限責任公司 | 2,313(8) | — | — | 2,313(8) | * | 2,313(8) | — | — |
| AH 資本控股有限責任公司 | 4,212(9) | — | — | 4,212(9) | * | 4,212(9) | — | — |
| 路易斯·F·阿胡馬達 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — |
| 凱瑟琳·H·阿爾巴 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — |
| 鍊金術資本有限責任公司 | 10,000 | — | — | 10,000 | * | 10,000 | — | — |
| ALEXG 控股有限責任公司 | 46,225(10) | — | — | 46,225(10) | * | 46,225(10) | — | |
| ALG Legacy | 74,511(11) | — | — | 74,511(11) | * | 74,511(11) | — | — |
| Allison Fine 2012 不可撤銷信託 | 2,105(12) | — | — | 2,105(12) | * | 2,105(12) | — | — |
| Allison K. Bosco 豁免後代信託基金 U/A 12/7/12，Karen S. Kaplan，受託人 | 10,528(13) | — | — | 10,528(13) | * | 10,528(13) | — | — |
| 艾米·塔森·亞當斯 2010 不可撤銷信託 | 10,528(14) | — | — | 10,528(14) | * | 10,528(14) | — | — |
| 凱利 T. 安德森 | 4,212(15) | — | — | 4,212(15) | * | 4,212(15) | — | — |
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| Anne L Pearlstein 生活信託基金 | 10,528(16) | — | — | 10,528(16) | * | 10,528(16) | — | — |
| 大衞安嫩伯格 | 1,053(17) | — | — | 1,053(17) | * | 1,053(17) | — | — |
| 傑米·安嫩伯格 | 4,212(18) | — | — | 4,212(18) | * | 4,212(18) | — | — |
| 賈勒特·安嫩伯格 | 127,504(19) | | | 127,504(19) | * | 127,504(19) | — | — |
| 安嫩伯格投資有限公司-401 信託 | 4,212(20) | — | — | 4,212(20) | * | 4,212(20) | — | — |
| ANO PROP 8, LLC | 8,422(21) | — | — | 8,422(21) | * | 8,422(21) | — | — |
| Antion Trust U/A 1998 年 10 月 28 日 | 7,092 | — | — | 7,092 | * | 7,092 | — | — |
| 阿誇蒂資本有限責任公司 | 6,331(22) | — | — | 6,331(22) | * | 6,331(22) | — | — |
| 阿康資本有限責任公司 | 16,845(23) | — | — | 16,845(23) | * | 16,845(23) | — | — |
| Ari Levy 可撤銷信託 DTD 04-04-2015 | 10,528(24) | — | — | 10,528(24) | * | 10,528(24) | — | — |
| 阿瑞斯資本有限責任公司 | 21,056(25) | — | — | 21,056(25) | * | 21,056(25) | — | — |
| 亞什蘭風險投資有限責任公司系列 17 | 4,212(26) | — | — | 4,212(26) | * | 4,212(26) | — | — |
| 阿斯蘭資本有限責任公司 | 10,528(27) | — | — | 10,528(27) | * | 10,528(27) | — | — |
| Axum 投資有限責任公司 | 6,317(28) | — | — | 6,317(28) | * | 6,317(28) | — | — |
| Badbull 資本管理有限責任公司 | 33,689(29) | — | — | 33,689(29) | * | 33,689(29) | — | — |
| Badlands 投資集團 | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — |
| 蒲甘投資有限責任公司 | 6,317(30) | — | — | 6,317(30) | * | 6,317(30) | — | — |
| Ammar Bahrani | 1,263(31) | — | — | 1,263(31) | * | 1,263(31) | — | — |
| 馬修·貝利 | 4,212(32) | — | — | 4,212(32) | * | 4,212(32) | — | — |
| 卡爾·R·班格特 | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — |
| 湯姆·巴克 | 168,447(33) | — | — | 168,447(33) | * | 168,447(33) | — | — |
| 鮑姆家族信託基金 | 10,528(34) | — | — | 10,528(34) | * | 10,528(34) | — | — |
| Beachead 特別機會有限責任 | 125,000 | — | — | 125,000 | * | 125,000 | — | — |
| 斯科特 N. Beatty | 4,212(35) | — | — | 4,212(35) | * | 4,212(35) | — | — |
| 約翰·本德海姆 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — |
| Nancee R Berger | 42,111(36) | — | — | 42,111(36) | * | 42,111(36) | — | — |
| 歐文·伯恩斯坦 | 5,643(37) | — | — | 5,643(37) | * | 5,643(37) | — | — |
| 斯坦利·伯恩斯坦 | 10,528(38) | — | — | 10,528(38) | * | 10,528(38) | — | — |
| 莫里斯·貝特什 | 6,317(39) | — | — | 6,317(39) | * | 6,317(39) | — | — |
| 貝絲·貝扎克 | 4,212(40) | — | — | 4,212(40) | * | 4,212(40) | — | — |
| BG 投資夥伴-NewPath LLC | 8,422(41) | — | — | 8,422(41) | * | 8,422(41) | — | — |
| 小羅伯特 A Bielinski | 8,422(42) | — | — | 8,422(42) | * | 8,422(42) | — | — |
| Big Red H LP | 29,478(43) | — | — | 29,478(43) | * | 29,478(43) | — | — |
| Senie B Bloys | 21,056(44) | — | — | 21,056(44) | * | 21,056(44) | — | — |
| 康斯坦斯·布魯 | 4,212(45) | — | — | 4,212(45) | * | 4,212(45) | — | — |
| Bobolink 控股有限公司 | 4,212(46) | — | — | 4,212(46) | * | 4,212(46) | — | — |
| 斯科特·博伊倫 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — |
| 帕特里克·博查德 | 4,586(47) | — | — | 4,586(47) | * | 4,586(47) | — | — |
| Brendan Steer & Stephanie Steer JT WROS | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — |
| Bret Herman & Karen Herman JT WROS | 3,500 | — | — | 3,500 | * | 3,500 | — | — |
| 保羅·布林伯格 | 28,686 | — | — | 28,686 | * | 9,456 | 19,230 | * |
| 布魯克代爾國際合夥人有限責任公司 | 100,000 | — | — | 100,000 | * | 100,000 | — | — |
| 格雷格·布赫霍爾茲 | 21,056(48) | — | — | 21,056(48) | * | 21,056(48) | — | — |
| 羅伯特·巴澤爾 | 4,212(49) | — | — | 4,212(49) | * | 4,212(49) | — | — |
| Calypso 投資夥伴有限責任公司 | 2,105(50) | — | — | 2,105(50) | * | 2,105(50) | — | — |
| Cama Plan 管理員 FBO Richard Finder | 6,317(51) | — | — | 6,317(51) | * | 6,317(51) | — | — |
| 劍橋信息集團 1 有限責任公司 | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — |
| 麥克爾·坎貝爾 | 2,500 | — | — | 2,500 | * | 2,500 | — | — |
| Cari L. Feehan 2012 Fam Tr Cari L. Feehan TRE | 5,265(52) | — | — | 5,265(52) | * | 5,265(52) | — | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大衞卡羅爾 | 269,931(53) | 106,384 | 106,384 | 376,315(53) | 1.73% | 376,315(53) | — | — |
| 喀斯喀特橡樹風險投資有限責任公司 | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — |
| Cerba 控股有限責任公司 | 21,056(54) | — | — | 21,056(54) | * | 21,056(54) | — | — |
| Chad C. Feehan 2012 Fam Tr Chad C. Fee | 5,264(55) | — | — | 5,264(55) | * | 5,264(55) | — | — |
| 大衞·查莫維茲 | 8,212(56) | — | — | 8,212(56) | * | 8,212(56) | — | — |
| 比利·陳 | 6,317(57) | — | — | 6,317(57) | * | 6,317(57) | — | — |
| 凱特·克萊默·蔡斯 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — |
| CHD3 LLC ADK 系列 | 63,167(58) | — | — | 63,167(58) | * | 63,167(58) | — | — |
| Christopher S Barry 201 | 21,056(59) | — | — | 21,056(59) | * | 21,056(59) | — | — |
| 小威廉 ·R· 克萊恩 | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — |
| 科恩和科恩 | 3,158(60) | — | — | 3,158(60) | * | 3,158(60) | — | — |
| 賈斯汀科恩 | 3,158(61) | — | — | 3,158(61) | * | 3,158(61) | — | — |
| 布萊恩·科爾曼 | 10,528(62) | — | — | 10,528(62) | * | 10,528(62) | — | — |
| 彼得 E. 科爾曼 | 42,111(63) | — | — | 42,111(63) | * | 42,111(63) | — | — |
| 柯林斯家庭有限責任公司 | 21,056(64) | — | — | 21,056(64) | * | 21,056(64) | — | — |
| 理查德·S·科南 | 4,212(65) | — | — | 4,212(65) | * | 4,212(65) | — | — |
| Conexxion 投資有限責任公司 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — |
| 安東尼·科尼格里奧 | 612,429(66) | — | — | 612,429(66) | 2.8% | 612,429(66) | — | — |
| Craig Effron & Caryn Effron JT Ten W | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — |
| CreeFer Ventures, LLC | 8,422(67) | — | — | 8,422(67) | * | 8,422(67) | — | — |
| 傑西·克里斯茲 | 2,105(68) | — | — | 2,105(68) | * | 2,105(68) | — | — |
| Dacien D. Barry 2012 家庭信託基金 | 21,056(69) | — | — | 21,056(69) | * | 21,056(69) | — | — |
| 斯蒂芬戴利 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — |
| 2 月 1 日的 Daniel Joel Gumbiner 可撤銷信託 | 5,264(70) | — | — | 5,264(70) | * | 5,264(70) | — | — |
| 羅納德·克林頓·達比 | 8,422(71) | — | — | 8,422(71) | * | 8,422(71) | — | — |
| Darryl Shellhamer & Susan Shellhamer JTWROS | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — |
| 大衞·阿巴特馬科和特雷西·阿巴特馬科 JT TEN WROS | 473 | — | — | 473 | * | 473 | — | — |
| 大衞·菲什 21 世紀信託基金 | 14,739(72) | — | — | 14,739(72) | * | 14,739(72) | — | — |
| 安東尼 B 戴維斯 | 21,056(73) | — | — | 21,056(73) | * | 21,056(73) | — | — |
| 羅伯特 A. 道森 | 2,365 | — | — | 2,365 | * | 2,365 | — | — |
| DDC 企業集團有限責任公司 | 4,632(74) | — | — | 4,632(74) | * | 4,632(74) | — | — |
| Decurion Group, LLC | 25,000 | — | — | 25,000 | * | 25,000 | — | — |
| 保羅·德萊尼 | 14,184 | — | — | 14,184 | * | 14,184 | — | — |
| 約瑟夫·德爾維基奧 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — |
| 邁克爾·德里西 | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — |
| DG Value Partners II Ma | 539,622 | — | — | 539,622 | 2.53% | 491,462 | 48,160 | * |
| DG Value Partners II 主基金有限責任公司-C | 362,960 | — | — | 362,960 | 1.70% | 280,378 | 82,582 | * |
| DG 價值合夥人有限責任公司 | 86,160 | — | — | 86,160 | * | 76,902 | 9,258 | * |
| DGR 風險投資有限責任公司 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — |
| 埃文·迪卡斯 | 8,422(75) | — | — | 8,422(75) | * | 8,422(75) | — | — |
| DJM 租賃 | 5,264(76) | — | — | 5,264(76) | * | 5,264(76) | — | — |
| Domus 投資集團有限責任公司-系列 1 | 3,158(77) | — | — | 3,158(77) | * | 3,158(77) | — | — |
| Domus 投資集團有限責任公司-系列 2 | 1,053(78) | — | — | 1,053(78) | * | 1,053(78) | — | — |
| 路易斯·多爾薩尼奧 | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — |
| 道格拉斯·卡普蘭豁免後裔信託基金 U/A 12/7/12，Karen S. Kaplan，受託人 | 10,528(79) | — | — | 10,528(79) | * | 10,528(79) | — | — |
| 託馬斯·E·道爾 | 8,422(80) | — | — | 8,422(80) | * | 8,422(80) | — | — |
| DPJAYNSDL1 LLC | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| DPJPDL1 LLC | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — |
| Drivetrain, LLC (81) | 3,000 | — | — | 3,000 | * | 3,000 | — | — |
| 戈登·杜根 | 93,466(82) | 54,921 | 54,921 | 93,466 (82) | * | 93,466(82) | — | — |
| Dylan Hart 不可撤銷 TR U/A 2006 年 4 月 12 日 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — |
| 查德·埃德蒙森 | — | 2,099 | 2,099 | 2,099 | * | 2,099 | — | — |
| 艾森賴希家庭基金會 | 16,343 | — | — | 16,343 | * | 16,343 | — | — |
| 埃爾克山資本有限責任公司 | 60,430(83) | — | — | 60,430(83) | * | 31,584 | 28,846 | * |
| 埃利奧特·塔森信託基金 | 8,422(84) | — | — | 8,422(84) | * | 8,422(84) | — | — |
| 新興市場風險投資有限責任公司 | 21,056(85) | — | — | 21,056(85) | * | 21,056(85) | — | — |
| EMR 控股有限責任公司 | 4,586(86) | — | — | 4,586(86) | * | 4,586(86) | — | — |
| 埃裏克·斯塔夫裏奧蒂斯和梅根·斯塔夫裏奧蒂斯 2019 年生活信託基金日期 12 月 5 日 | 10,528(87) | — | — | 10,528(87) | * | 10,528(87) | — | — | |
| 埃爾桑投資有限責任公司 | 21,056(88) | — | — | 21,056(88) | * | 21,056(88) | — | — | |
| Eton Hogg, LLC | 2,105(89) | — | — | 2,105(89) | * | 2,105(89) | — | — | |
| 斯科特·戈德斯坦 e/u Phillip M. Goldstein Living Trust 的豁免後代信託基金日期為 64 | 25,267(90) | — | — | 25,267(90) | * | 25,267(90) | — | — | |
| 亞當·費恩 | 10,528(91) | — | — | 10,528(91) | * | 10,528(91) | — | — | |
| 阿曼達·費恩 | 4,212(92) | — | — | 4,212(92) | * | 4,212(92) | — | — | |
| FBBJR 1974 投資有限責任公司 | 10,528(93) | — | — | 10,528(93) | * | 10,528(93) | — | — | |
| FBE 控股有限責任公司 | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — | |
| 傑森·費恩伯格 | 9,456 | — | — | 9,456 | * | 9,456 | — | — | |
| 李 N. Feld | 6,317(94) | — | — | 6,317(94) | * | 6,317(94) | — | — | |
| 艾倫費舍爾 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — | |
| 勞倫斯·費舍 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| FL5 Good, LLC | 10,528(95) | — | — | 10,528(95) | * | 10,528(95) | — | — | |
| 蘭迪·福爾曼 | 6,317(96) | — | — | 6,317(96) | * | 6,317(96) | — | — | |
| Brian J. Forte | 7,500 | — | — | 7,500 | * | 7,500 | — | — | |
| 四面集團有限責任公司 | 2,105(97) | — | — | 2,105(97) | * | 2,105(97) | — | — | |
| 勞倫斯·弗蘭克 | 8,422(98) | — | — | 8,422(98) | * | 8,422(98) | — | — | |
| 雪莉·L·富蘭克林 | 6,317(99) | — | — | 6,317(99) | * | 6,317(99) | — | — | |
| Fred B Barbara 不可撤銷的孫子信任 | 4,212(100) | — | — | 4,212(100) | * | 4,212(100) | — | — | |
| 弗雷德裏克·斯塔克 (101) | — | 1,008 | 1,008 | 1,008 | * | 1,008 | — | — | |
| Fredric & Janice Starker JT Ten WROS (102) | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| 切麗·弗裏德 | 2,105(103) | — | — | 2,105(103) | * | 2,105(103) | — | — | |
| 凱瑟琳 P. 弗雷 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| 霍華德·弗斯特 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — | |
| GA & MS Hanks，LP | 19,456 | — | — | 19,456 | * | 19,456 | — | — | |
| GA Funding I L | 252,500 | — | — | 252,500 | 1.18% | 252,500 | — | — | |
| 克里斯汀·加維 | 7,092 | — | — | 7,092 | * | 7,092 | — | — | |
| Gary & Mary West禮品信託基金 | 12,634(104) | — | — | 12,634(104) | * | 12,634(104) | — | — | |
| Gary and Mary West 慈善信託基金 | 167,562(105)(106) | — | — | 167,562(105)(106) | * | 167,562(105)(106) | — | — | |
| Emanuel E. Geduld | 7,100 | — | — | 7,100 | * | — | — | — | |
| 安德魯蓋勒特 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — | |
| 喬治蓋勒特 | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — | |
| 克里斯蒂安·喬治耶夫 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| 伊麗莎白和史蒂芬·金斯伯格 | 6,317(107) | — | — | 6,317(107) | * | 6,317(107) | — | — | |
| 格倫·布爾喬亞和凱瑟琳·布爾喬亞 JTWROS | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |
| GLP 施工管理有限公司 | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |
| GM JAGS LLC | 4,212(108) | — | — | 4,212(108) | * | 4,212(108) | — | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 格奈斯控股有限責任公司 | 52,640(109) | — | — | 52,640(109) | * | 52,640(109) | — | — | |
| 德米特里·戈丁 | 46,323(110) | — | — | 46,323(110) | * | 46,323(110) | — | — | |
| 蒂莫西格雷厄姆 | 5,264(111) | — | — | 5,264(111) | * | 5,264(111) | — | — | |
| 本傑明·格雷澤爾 | 4,212(112) | — | — | 4,212(112) | * | 4,212(112) | — | — | |
| Greenacreage 房地產投資信託有限責任公司 | 118,203 | — | — | 118,203 | * | 118,203 | — | — | |
| GSSGA 投資者有限責任公司 | 94,564 | — | — | 94,564 | * | 94,564 | — | — | |
| GVC 資本顧問有限責任公司 | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |
| H&A 控股集團有限公司 | 8,422(113) | — | — | 8,422(113) | * | 8,422(113) | — | — | |
| Errol R. Halperin | 13,839(114) | — | — | 13,839(114) | * | 13,839(114) | — | — | |
| 漢娜·温斯坦信託基金 U/A 10-14-10 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — | |
| Haras Tap, LLC | 10,528(115) | — | — | 10,528(115) | * | 10,528(115) | — | — | |
| Harbor Group 國際房地產證券基金，L.P. | 165,603 | | 165,603 | * | | 165,603 | — | | |
| Harbor Group 國際房地產證券主基金，L.P. | 49,587 | — | — | 49,587 | * | 49,587 | — | — | |
| 邁克爾·豪 | 6,317(116) | — | — | 6,317(116) | * | 6,317(116) | — | — | |
| 埃文·海姆斯 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| 海澤家族王朝信託基金 | 42,111(117) | — | — | 42,111(117) | * | 42,111(117) | — | — | |
| HG Leaf，LP | 23,695 | — | — | 23,695 | * | 23,695 | — | — | |
HG Vora 特別機會大師基金有限公司 (118) | 3,500,000 | — | — | 3,500,000 | 16.38% | 3,500,000 | — | — | |
| HHH 集團有限責任公司 | 14,065(119) | — | — | 14,065(119) | * | 14,065(119) | — | — | |
| HM InvtCo 1 LLC | 6,317(120) | — | — | 6,317(120) | * | 6,317(120) | — | — | |
| 傑弗裏 R 霍姆斯 | 2,105(121) | — | — | 2,105(121) | * | 2,105(121) | — | — | |
| 休斯後裔信託基金 | 5,643(122) | — | — | 5,643(122) | * | 5,643(122) | — | — | |
| 胡麗娜家族有限責任公司 | 10,528(123) | — | — | 10,528(123) | * | 10,528(123) | — | — | |
| 黃彼得 | 4,212(124) | — | — | 4,212(124) | * | 4,212(124) | — | — | |
| HWB 1974 投資有限責任公司 | 10,528(125) | — | — | 10,528(125) | * | 10,528(125) | — | — | |
| 德里克·艾格 | 6,317(126) | — | — | 6,317(126) | * | 6,317(126) | — | — | |
| Insight 健康基金有限責任公司 | 3,750 | — | — | 3,750 | * | 3,750 | — | — | |
| 託馬斯·斯科特·艾森霍爾 | 4,212(127) | — | — | 4,212(127) | * | 4,212(127) | — | — | |
| 賈斯汀伊什比亞 | 10,528(128) | — | — | 10,528(128) | * | 10,528(128) | — | — | |
| Mahendra Jain | 21,056(129) | — | — | 21,056(129) | * | 21,056(129) | — | — | |
| Manish Jain | 2,105(130) | — | — | 2,105(130) | * | 2,105(130) | — | — | |
| 理查德·B·賈曼 | 2,105(131) | — | — | 2,105(131) | * | 2,105(131) | — | — | |
| 凱文·詹波利斯 | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — | |
| Jazem I Family Partners，LP | 52,640(132) | — | — | 52,640(132) | * | 52,640(132) | — | — | |
| Jeffrey A Annenberg Trust 3/8/99 | 4,212(133) | — | — | 4,212(133) | * | 4,212(133) | — | — | |
| 馬文·耶雷米亞斯 | 8,422(134) | — | — | 8,422(134) | * | 8,422(134) | — | — | |
| 羅伯特 S 澤西 | 1,053(135) | — | — | 1,053(135) | * | 1,053(135) | — | — | |
| Joel D. Simmons 可撤銷信託 | 4,212(136) | — | — | 4,212(136) | * | 4,212(136) | — | — | |
| John E Hughes 1994 不可撤銷信託 | 16,887(137) | — | — | 16,887(137) | * | 16,887(137) | — | — | |
| John V. Vipulus 可撤銷信託 U/A 8/9/2013 | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — | |
| 喬伊斯·約翰遜 | 2,051(138) | — | — | 2,051(138) | * | 2,051(138) | — | — | |
| 約翰·約翰斯頓 | 63,167(139) | — | — | 63,167(139) | * | 63,167(139) | — | — | |
| 喬恩·科根信託基金 | 2,527(140) | — | — | 2,527(140) | * | 2,527(140) | — | — | |
| Jon S. Reynertson & Bettina E. Reynertson JTW | 35,000 | — | — | 35,000 | * | 35,000 | — | — | |
| 艾倫瓊斯 | — | 2,099 | 2,099 | 2,099 | * | 2,099 | — | — | |
| Jori Fine 不可撤銷信託 | 2,105(141) | — | — | 2,105(141) | * | 2,105(141) | — | — | |
| 菲爾·約瑟夫 | 7,370(142) | — | — | 7,370(142) | * | 7,370(142) | — | — | |
| JS 控股有限責任公司 | 4,212(143) | — | — | 4,212(143) | * | 4,212(143) | — | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Julie Kypreos 受託人可撤銷信託 DTD 12-4-99 | 12,500 | — | — | 12,500 | * | 12,500 | — | — | |
| 六月溪控股有限責任公司 | 194,563 | — | — | 194,563 | * | 194,563 | — | — | |
| JW 增長基金有限責任公司 | 6,250 | — | — | 6,250 | * | 6,250 | — | — | |
| JW 機會大師基金有限公司 | 14,000 | — | — | 14,000 | * | 14,000 | — | — | |
| JW 合作伙伴有限責任公司 | 26,000 | — | — | 26,000 | * | 26,000 | — | — | |
| 卡登斯家族控股有限責任公司 | 142,567(144) | — | — | 142,567(144) | * | 142,567(144) | — | — | |
| [格雷戈裏·卡登斯] | 4,212(145) | — | — | 4,212(145) | * | 4,212(145) | — | — | |
| 邁克爾·傑拉爾德·卡登斯和朱迪思·伯格·卡登斯 | 2,105(146) | — | — | 2,105(146) | * | 2,105(146)] | — | — | |
| Gary Kahn | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| 馬修·卡普蘭 | 21,056(147) | — | — | 21,056(147) | * | 21,056(147) | — | — | |
| Karen Coon Light Trust UA DTD 2005 | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |
| Karen G Fine 2012 不可撤銷信託 | 4,212(148) | — | — | 4,212(148) | * | 4,212(148) | — | — | |
| 約瑟夫·卡明 | 3,158(149) | — | — | 3,158(149) | * | 3,158(149) | — | — | |
| 邁克爾·卡明 | 2,105(150) | — | — | 2,105(150) | * | 2,105(150) | — | — | |
| 託馬斯·考夫曼 | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — | |
| 奧贊卡亞 | 7,370(151) | — | — | 7,370(151) | * | 7,370(151) | — | — | |
| KBA 綠色控股有限責任公司 | 269,931(152) | 106,384 | 106,384 | 376,315(152) | 1.73% | 376,315(152) | — | — | |
| Kenneth Burton Lipschutz 可撤銷生活信託 U/A/D 4/24/2006 | 31,584(153) | — | — | 31,584(153) | * | 31,584(153) | — | — | |
| 理查德·柯克 | 28,130(154) | — | — | 28,130(154) | * | 28,130(154) | — | — | |
| 克拉夫家庭基金會 | 21,056(155) | — | — | 21,056(155) | * | 21,056(155) | — | — | |
| 斯蒂芬妮·克萊因 | 4,212(156) | — | — | 4,212(156) | * | 4,212(156) | — | — | |
| 傑森·克洛普曼 | 1,182 | — | — | 1,182 | * | 1,182 | — | — | |
| Neil Koenig | 4,965 | — | — | 4,965 | * | 4,965 | — | — | |
| 馬丁·克拉維特 | 50,000 | — | — | 50,000 | * | 50,000 | — | — | |
| 佈雷特·克雷特 | 1,053(157) | — | — | 1,053(157) | * | 1,053(157) | — | — | |
| 羅伯特·庫倫斯 | 9,456 | — | — | 9,456 | * | 9,456 | — | — | |
| 戴爾·庫蘭德 | 4,212(158) | — | — | 4,212(158) | * | 4,212(158) | — | — | |
| 湖街投資集團有限責任公司 | 9,054(159) | — | — | 9,054(159) | * | 9,054(159) | — | — | |
| 湖景投資集團和貿易公司有限責任公司 | 140,090(160) | — | — | 140,090(160) | * | 63,167 | 76,923 | * | |
| Lano Trust | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — | |
| 傑弗裏·拉爾森 | 2,105(161) | — | — | 2,105(161) | * | 2,105(161) | — | — | |
| 斯科特·拉爾森 | 8,630(162) | — | — | 8,630(162) | * | 8,630(162) | — | — | |
| 勞拉·艾爾薩登投資信託基金 | 42,111(163) | — | — | 42,111(163) | * | 42,111(163) | — | — | |
| 勞倫斯·H·萊文可撤銷信託 | 21,056(164) | — | — | 21,056(164) | * | 21,056(164) | — | — | |
| LDB 投資有限責任公司 | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — | |
| 利夫控股，有限責任公司 | 332,729 | — | — | 332,729 | 1.56% | 332,729 | — | — | |
| Leaf Select， | 443,576 | — | — | 443,576 | 2.08% | 443,576 | — | — | |
| 安德魯 S. 萊博維茨 | 16,548 | — | — | 16,548 | * | 16,548 | — | — | |
| Lebowitz Family Trust-1986 U/A 10/7/1986 | 148,936 | — | — | 148,936 | * | 148,936 | — | — | |
| 傑弗裏·勒弗勒 | 100,476(165) | 24,978 | 24,978 | 125,454(165) | * | 125,454(165) | — | — | |
| Nick LeNoble | 4,212(166) | — | — | 4,212(166) | * | 4,212(166) | — | — | |
| 賈斯汀·勒納 | 3,158(167) | — | — | 3,158(167) | * | 3,158(167) | — | — | |
| 傑森·列夫 | 2,105(168) | — | — | 2,105(168) | * | 2,105(168) | — | — | |
| 大衞·勒瓦瑟爾 | 10,000 | — | — | 10,000 | * | 10,000 | — | — | |
| 羅納德·萊文 | 4,212(169) | — | — | 4,212(169) | * | 4,212(169) | — | — | |
| 亞當·萊文森 | 4,212(170) | — | — | 4,212(170) | * | 4,212(170) | — | — | |
| LFP River Westors, LLC 系列 59 | 126,335(171) | — | — | 126,335(171) | * | 126,335(171) | — | — | |
| 桑迪·利布哈德 | 10,528(172) | — | — | 10,528(172) | * | 10,528(172) | — | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Linda T Furie Living Trust UAD 03-01-00 | 4,212(173) | — | — | 4,212(173) | * | 4,212(173) | — | — | |
| 羅恩·利爾 | 19,456 | — | — | 19,456 | * | 19,456 | — | — | |
| 利斯資本有限責任公司 | 63,167(174) | — | — | 63,167(174) | * | 63,167(174) | — | — | |
| Littlefish 企業有限責任公司 | 10,528(175) | — | — | 10,528(175) | * | 10,528(175) | — | — | |
| 特洛伊洛根 | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |
| 路易斯·多德生活信託基金 | 12,634(176) | — | — | 12,634(176) | * | 12,634(176) | — | — | |
| 盧克·洛文菲爾德 | 4,212(177) | — | — | 4,212(177) | * | 4,212(177) | — | — | |
LT Trust FBO Sam Sami 401 (k) | 6,317(178) | — | — | 6,317(178) | * | 6,317(178) | — | — | |
| 賈裏德·盧貝特金 | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — | |
| Luca Hart 不可撤銷 TR U/A 2006 年 4 月 12 日 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| 大衞·勒瓦瑟爾 | 10,000 | — | — | 10,000 | * | 10,000 | — | — | |
| 約翰·盧森霍普 | — | 2,099 | 2,099 | 2,099 | * | 2,099 | — | — | |
| Gary Lustberg | 8,000 | — | — | 8,000 | * | 8,000 | — | — | |
| 約翰 R 約翰斯頓和 Judy E MacDonald | 42,111(179) | — | — | 42,111(179) | * | 42,111(179) | — | — | |
| 魔湖風險投資有限責任公司 | 6,317(180) | — | — | 6,317(180) | * | 6,317(180) | — | — | |
| Manoj Manwani | 1,182 | — | — | 1,182 | * | 1,182 | — | — | |
| 馬克·D. Living | 8,422(181) | — | — | 8,422(181) | * | 8,422(181) | — | — | |
| 羅伯特 D. 馬庫斯 | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — | |
| 馬林社區基金會-美林家族基金會 | 33,689(182) | — | — | 33,689(182) | * | 33,689(182) | — | — | |
| 馬林社區基金會 — 埃爾莫爾家庭基金會 | 9,475(183) | — | — | 9,475(183) | * | 9,475(183) | — | — | |
| 馬林社區基金會——威廉·B·埃爾莫爾捐贈基金 | 14,739(184) | — | — | 14,739(184) | * | 14,739(184) | — | — | |
| Mark 和 Susan Pasquella JTWROS | 4,212(185) | — | — | 4,212(185) | * | 4,212(185) | — | — | |
| 彼得·馬泰 | 81,205(186) | — | — | 81,205(186) | * | 81,205(186) | — | — | |
| 梅森菲爾普斯可撤銷信託 | 31,584(187) | — | — | 31,584(187) | * | 31,584(187) | — | — | |
| 羅伯特和凱倫·梅 | 42,111(188) | — | — | 42,111(188) | * | 42,111(188) | — | — | |
| 黛安·R·麥康奈爾 | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — | |
| 斯科特·麥金利 | 6,317(189) | — | — | 6,317(189) | * | 6,317(189) | — | — | |
| 大衞 A. 麥克馬納斯 | 2,365 | — | — | 2,365 | * | 2,365 | — | — | |
| MDJD Partners, Inc | 5,264(190) | — | — | 5,264(190) | * | 5,264(190) | — | — | |
| 瑞安米爾斯 | 4,212(191) | — | — | 4,212(191) | * | 4,212(191) | — | — | |
| 邁克爾·P·米漢 | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |
| 梅雷迪思·菲什 21 世紀信託基金 | 4,212(192) | — | — | 4,212(192) | * | 4,212(192) | — | — | |
| Millenium Trust C0.，保管人 FBO Jon Haahr 傳統的 IRA XXXXZ8159 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| 尤金·D·明斯基 | 4,212(193) | — | — | 4,212(193) | * | 4,212(193) | — | — | |
| 邁克·明斯基 | 8,422(194) | — | — | 8,422(194) | * | 8,422(194) | — | — | |
| 弗蘭克·米蘭達和瑪麗·海倫·斯塔魯克 JT Ten WROS | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| Shawn P Mobley | 33,689(195) | — | — | 33,689(195) | * | 33,689(195) | — | — | |
| Modoc 春季合作伙伴利潤分享計劃 | 10,000 | — | — | 10,000 | * | 10,000 | — | — | |
| 喬納森 E 穆勒 | 2,105(196) | — | — | 2,105(196) | * | 2,105(196) | — | — | |
| 蒙斯投資有限責任公司 | 21,056(197) | — | — | 21,056(197) | * | 21,056(197) | — | — | |
| 大衞莫迪凱 | 16,845(198) | — | — | 16,845(198) | * | 16,845(198) | — | — | |
| 大衞 G. 莫迪亞 | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |
| 道格拉斯·莫里斯 | 21,056(199) | — | — | 21,056(199) | * | 21,056(199) | — | — | |
| 尼古拉斯·桑德斯 | 9,728 | — | — | 9,728 | * | 9,728 | — | — | |
| MPS 股票集團有限責任公司 | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — | |
| 卡琳·穆勒-巴黎 | 10,528(200) | — | — | 10,528(200) | * | 10,528(200) | — | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 卡琳·穆勒-帕里斯和詹姆斯·帕里斯 | 10,528(201) | — | — | 10,528(201) | * | 10,528(201) | — | — | |
| 梅耀中 | 4,212(202) | — | — | 4,212(202) | * | 4,212(202) | — | — | |
| 梅強尼 | 8,422(203) | — | — | 8,422(203) | * | 8,422(203) | — | — | |
| MXCT 投資有限公司 | 58,114(204) | — | — | 58,114(204) | * | 58,114(204) | — | — | |
| Namtug LLC | 3,158(205) | — | — | 3,158(205) | * | 3,158(205) | — | — | |
| 南京家族有限合夥企業 | 4,212(206) | — | — | 4,212(206) | * | 4,212(206) | — | — | |
| NB Green LLC | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — | |
| New Leaf 投資有限責任公司 | 14,739(207) | — | — | 14,739(207) | * | 14,739(207) | — | — | |
| 新普羅維登斯多元化策略投資組合有限責任公司 | 94,563 | — | — | 94,563 | * | 94,563 | — | — | |
| NewLake Ven | 32,342(208) | — | — | 32,342(208) | * | 32,342(208) | — | — | |
| NJN 控股集團有限責任公司 | 8,422(209) | — | — | 8,422(209) | * | 8,422(209) | — | — | |
| NL 風險投資有限責任公司 | 1,243,112(210) | — | — | 1,243,112(210) | 5.79% | 1,243,112(210) | — | — | |
| 橡樹山菲奇堡房地產所有者有限責任公司 | — | 88,200 | 88,200 | 88,200 | * | 88,200 | — | — | |
| 布萊恩·奧哈拉 | 6,317(211) | — | — | 6,317(211) | * | 6,317(211) | — | — | |
| 德克·亞歷山大·奧斯特曼 | 4,212(212) | — | — | 4,212(212) | * | 4,212(212) | — | — | |
| 謝麗爾·奧爾 | 2,365 | — | — | 2,365 | * | 2,365 | — | — | |
| PAC 太平洋有限責任公司 | 5,264(213) | — | — | 5,264(213) | * | 5,264(213) | — | — | |
| 太平洋卓越信託基金 FBO Heather Harper ROTH IRA | 8,422(214) | — | — | 8,422(214) | * | 8,422(214) | — | — | |
| Pack Cycle Fund I | 7,093 | — | — | 7,093 | * | 7,093 | — | — | |
| 蘭登·帕多克 | 2,000 | — | — | 2,000 | * | 2,000 | — | — | |
| 熊貓控股有限責任公司 | 40,652(215) | — | — | 40,652(215) | * | 25,267 | 15,385 | * | |
| 詹姆斯·巴黎 | 21,056(216) | — | — | 21,056(216) | * | 21,056(216) | — | — | |
| Diptika Patel | 21,056(217) | — | — | 21,056(217) | * | 21,056(217) | — | — | |
| 科爾·帕特森 | 52,640(218) | — | — | 52,640(218) | * | 52,640(218) | — | — | |
| PCW 工業有限責任公司 | 42,111(219) | — | — | 42,111(219) | * | 42,111(219) | — | — | |
| 大衞皮克爾 | 2,105(220) | — | — | 2,105(220) | * | 2,105(220) | — | — | |
| 約瑟夫·皮尼亞特利 | 25,000 | — | — | 25,000 | * | 25,000 | — | — | |
| 丹尼爾·G·皮卡爾斯基 | 4,212(221) | — | — | 4,212(221) | * | 4,212(221) | — | — | |
| 斯蒂芬·皮裏 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| 波特·波爾克 | — | 14,273 | 14,273 | 14,273 | * | 14,273 | — | — | |
| Pothos II, LLC | 21,056 | — | — | 21,056 | * | 21,056 | — | — | |
| PPG 對衝基金控股有限責任公司 | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — | |
| 哈維爾·普拉多 | 10,528(223) | — | — | 10,528(223) | * | 10,528(223) | — | — | |
| 喬納森出版社 | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — | |
| 泰勒 M. 普林斯 | 10,528(224) | — | — | 10,528(224) | * | 10,528(224) | — | — | |
| 威爾遜·普林格爾 | 87,976(225) | 29,981 | 29,981 | 117,957(225) | * | 117,957(225) | — | — | |
| Aristoteles D. Pritsopoulos | 12,500 | — | — | 12,500 | * | 12,500 | — | — | |
| 邁克爾·普羅伯 | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — | |
| PT 風險投資有限公司 | 2,105(226) | — | — | 2,105(226) | * | 2,105(226) | — | — | |
| 理查德·拉杜茨基 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| 史蒂芬·羅利 | 4,730 | — | — | 4,730 | * | 4,730 | — | — | |
| 託馬斯·J·羅利三世 | 10,528(227) | — | — | 10,528(227) | * | 10,528(227) | — | — | |
| Ralph Tawil Trust F/BTC Saul Taw | 37,500 | — | — | 37,500 | * | 37,500 | — | — | |
| Ramble Inc. | 18,778 | 18,778 | 18,778 | 18,778 | * | 18,778 | — | — | |
| 蘭德爾·沃倫和維多利亞·沃倫 JTWROS | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |
| 蘭德爾·温特斯生活信託基金 | 8,422(228) | — | — | 8,422(228) | * | 8,422(228) | — | — | |
| RCC-1, LLC | 21,056(229) | — | — | 21,056(229) | * | 21,056(229) | — | — | |
| 保羅·雷蒙德 | 42,111(230) | — | — | 42,111(230) | * | 42,111(230) | — | — | |
| Reese L Milner 家族信託基金日期為 2002 年 1 月 18 日 | 17,000 | — | — | 17,000 | * | 17,000 | — | — | |
| 德里克·賴希 | 2,313(231) | — | — | 2,313(231) | * | 2,313(231) | — | — | |
| 邁克爾·J·雷諾夫 | 7,092 | — | — | 7,092 | * | 7,092 | — | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 埃裏克·雷克斯 | 16,845(232) | — | — | 16,845(232) | * | 16,845(232) | — | — | |
| 傑夫雷克斯 | 16,845(233) | — | — | 16,845(233) | * | 16,845(233) | — | — | |
| 克里斯·雷諾茲 | 4,212(234) | — | — | 4,212(234) | * | 4,212(234) | — | — | |
| 羅伯特·雷諾茲 | 2,105(235) | — | — | 2,105(235) | * | 2,105(235) | — | — | |
| 理查德·賓德勒可撤銷信託 | 10,528(236) | — | — | 10,528(236) | * | 10,528(236) | — | — | |
| 理查德·卡普蘭可撤銷信託 92 年 9 月 21 日 | 5,643(237) | — | — | 5,643(237) | * | 5,643(237) | — | — | |
| RiverForce 合夥人一世 | 4,212(238) | — | — | 4,212(238) | * | 4,212(238) | — | — | |
| 亞當·羅賓斯 | 2,105(239) | — | — | 2,105(239) | * | 2,105(239) | — | — | |
| 勞倫斯·J·羅賓斯 | 3,158(240) | — | — | 3,158(240) | * | 3,158(240) | — | — | |
| 羅伯特 A. Brock 信任宣言 2014 年 7 月 31 日 | 8,422(241) | — | — | 8,422(241) | * | 8,422(241) | — | — | |
| 勞倫·羅奇曼 | 8,422(242) | — | — | 8,422(242) | * | 8,422(242) | — | — | |
| 邁克爾·羅奇曼 | 8,422(243) | — | — | 8,422(243) | * | 8,422(243) | — | — | |
| 羅馬房地產合作伙伴有限責任公司 | 42,111(244) | — | — | 42,111(244) | * | 42,111(244) | — | — | |
| 羅納德·奧特曼 2014 可撤銷信託 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — | |
| 布萊恩·羅森 | 2,105(245) | — | — | 2,105(245) | * | 2,105(245) | — | — | |
| 亞當·羅森伯格 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| 道格拉斯·羅斯柴爾德 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| RSK 資本合作伙伴 | 8,422(246) | — | — | 8,422(246) | * | 8,422(246) | — | — | |
| RSR II 投資有限責任公司 | 4,212(247) | — | — | 4,212(247) | * | 4,212(247) | — | — | |
| Rupinder S Dang 可撤銷信任 DDTD 3/12/15 | 10,528(248) | — | — | 10,528(248) | * | 10,528(248) | — | — | |
| 約翰 M 和伊麗莎白 K 瑞安 | 12,634(249) | — | — | 12,634(249) | * | 12,634(249) | — | — | |
| 邁克爾·奧特·瑞安 | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |
| 史蒂芬·薩達卡 | 21,056(250) | — | — | 21,056(250) | * | 21,056(250) | — | — | |
| 傑夫·薩根 | 25,267(251) | — | — | 25,267(251) | * | 25,267(251) | — | — | |
| 羅伯特·薩爾曼 | 2,105(252) | — | — | 2,105(252) | * | 2,105(252) | — | — | |
| 羅伯特·舒曼 | 9,456 | — | — | 9,456 | * | 9,456 | — | — | |
| 斯科特·謝爾哈默和艾米·謝爾哈默 JTWROS | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |
| 悉尼大衞塞爾茲尼克 | 10,528(253) | — | — | 10,528(253) | * | 10,528(253) | — | — | |
| Serotlaz, LLC | 16,845(254) | — | — | 16,845(254) | * | 16,845(254) | — | — | |
| 第七大道投資有限責任公司 | 795,000 | — | — | 795,000 | 3.72% | 795,000 | — | — | |
| 內維爾·沙阿 | 84,224(255) | — | — | 84,224(255) | * | 84,224(255) | — | — | |
| 尼梅什·沙阿 | 1,182 | — | — | 1,182 | * | 1,182 | — | — | |
| Shaio Group LLC | 8,422(256) | — | — | 8,422(256) | * | 8,422(256) | — | — | |
| 斯科特·香克 | 5,264(257) | — | — | 5,264(257) | * | 5,264(257) | — | — | |
| 申世翔 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| SHR 控股有限責任公司 | 8,422(258) | — | — | 8,422(258) | * | 8,422(258) | — | — | |
| 丹尼爾·什泰恩 | 1,053(259) | — | — | 1,053(259) | * | 1,053(259) | — | — | |
| Lenat Shteyn | 2,274(260) | — | — | 2,274(260) | * | 2,274(260) | — | — | |
| Yeta Shteyn | 2,274(261) | — | — | 2,274(261) | * | 2,274(261) | — | — | |
| 所羅門·什沃林 | 2,105(262) | — | — | 2,105(262) | * | 2,105(262) | — | — | |
| 艾米·西格爾 | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — | |
| 塞拉太平洋控股有限責任公司 | 10,528(263) | — | — | 10,528(263) | * | 10,528(263) | — | — | |
| Silfamhold LL | 4,729 | — | — | 4,729 | | 4,729 | — | — | |
| 羅伯特·西斯特克 | 67,915(264) | — | — | 67,915(264) | * | 67,915(264) | — | — | |
| 第六街合夥人有限責任公司 | 8,422(265) | — | — | 8,422(265) | * | 8,422(265) | — | — | |
| SKG LLC | 62,236(266) | — | — | 62,236(266) | * | 62,236(266) | — | — | |
| SKGK 合作伙伴 | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |
| SkyDeck 房地產I, LLC | 126,335(267) | — | — | 126,335(267) | * | 126,335(267) | — | — | |
| Skydeck 房地產二有限責任公司 | 84,224(268) | — | — | 84,224(268) | * | 84,224(268) | — | — | |
| 亞歷克斯·斯洛博德尼克 | 4,212(269) | — | — | 4,212(269) | * | 4,212(269) | — | — | |
| 伊麗莎白·斯莫爾茨 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — | |
| Snow 合作伙伴關係有限責任公司 | 16,845(270) | — | — | 16,845(270) | * | 16,845(270) | — | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SOIG 控股有限責任公司 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — | |
| 斯坦利·尼茨伯格信託基金日期為 4-9-91 | 8,422(271) | — | — | 8,422(271) | * | 8,422(271) | — | — | |
| Stephen R. Quazzo Trust 日期 | 56,779(272) | — | — | 56,779(272) | * | 56,779(272) | — | — | |
| Stervinou 家庭生活信託基金 U/A 2012 年 1 月 20 日 | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — | |
| Steven 和 Shari Siegel JT WROS | 5,910 | — | — | 5,910 | * | 5,910 | — | — | |
| Steven M Rittvo 2020 禮物信託基金 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| 約瑟夫·沙利文 | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |
| 帕特里克·沙 | 10,528(273) | — | — | 10,528(273) | * | 10,528(273) | — | — | |
| 蘇珊·芬克爾斯坦 Rev Trust U/A 10/17/2019 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| 薩特洛克資本公司 | 446,226 | — | — | 446,226 | 2.09% | 446,226 | — | — | |
| 喬納森·泰伯 | 3,369(274) | — | — | 3,369(274) | * | 3,369(274) | — | — | |
| 尼古拉斯·泰伯 | 6,317(275) | — | — | 6,317(275) | * | 6,317(275) | — | — | |
| Eric Tajcher | 1,182 | — | — | 1,182 | * | 1,182 | — | — | |
| Tamerlane 投資者有限責任公司 | 10,528(276) | — | — | 10,528(276) | * | 10,528(276) | — | — | |
| 大衞塔森 | 18,950(277) | — | — | 18,950(277) | * | 18,950(277) | — | — | |
| Casey Taslitz | 6,317(278) | — | — | 6,317(278) | * | 6,317(278) | — | — | |
| 錢德勒塔斯利茲 | 3,158(279) | — | — | 3,158(279) | * | 3,158(279) | — | — | |
| Noelle E. Taslitz | 21,056(280) | — | — | 21,056(280) | * | 21,056(280) | — | — | |
| 史蒂芬·塔斯利茲 | 59,518(281) | — | — | 59,518(281) | * | 21,056 | 38,462 | * | |
| Terry Ilyse Saltzberg 牧師信託基金 | 10,528(282) | — | — | 10,528(282) | * | 10,528(282) | — | — | |
| 2015 年林科夫家族信託基金 | 6,317(283) | — | — | 6,317(283) | * | 6,317(283) | — | — | |
| 2011 年 Davis S. Blitzer 長期信託協議 U/A 9/30/2011 | 47,281 | — | — | 47,281 | * | 47,281 | — | — | |
| Entrust Group, Inc. FBO 史蒂芬·邁克爾·西蒙斯 IRA #50 -01540 | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — | |
| Garcia Family Trust BTD 06/05/15 | 2,105(284) | — | — | 2,105(284) | * | 2,105(284) | — | — | |
| 喬納森·沃爾夫森可撤銷信託 | 12,634(285) | — | — | 12,634(285) | * | 12,634(285) | — | — | |
| 樸俊圭可撤銷信託 | 10,528(286) | — | — | 10,528(286) | * | 10,528(286) | — | — | |
| Leavitt 1999 fbo Jonathan F Leavitt | 42,111(287) | — | — | 42,111(287) | * | 42,111(287) | — | — | |
| Linda A. Uphoff 和 Barry J Uphoff 可撤銷信託 | 10,528(288) | — | — | 10,528(288) | * | 10,528(288) | — | — | |
| 粉紅獨角獸有限責任公司 | 2,000 | — | — | 2,000 | * | 2,000 | — | — | |
| 羅伯特·莫里亞蒂 2009 年禮物信託基金 | 37,500 | — | — | 37,500 | * | 37,500 | — | — | |
| 史蒂夫·列維坦信託基金 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| 蘇珊·塞德信託基金，日期為 2002 年 7 月 25 日 | 4,212(289) | — | — | 4,212(289) | * | 4,212(289) | — | — | |
| Theodore E. Froum 信託基金日期為 2003 年 8 月 25 日 | 2,105(290) | — | — | 2,105(290) | * | 2,105(290) | — | — | |
| 潮點投資有限責任公司 | 13,687(291) | — | — | 13,687(291) | * | 13,687(291) | — | — | |
| 小卡爾·蒂雷拉 | 3,000 | — | — | 3,000 | * | 3,000 | — | — | |
| 泰坦股票集團有限責任公司 | 100,000 | — | — | 100,000 | * | 100,000 | — | — | |
| 東京吉姆企業 | 3,158(292) | — | — | 3,158(292) | * | 3,158(292) | — | — | |
| 尤金·特羅斯曼 | 12,634(293) | — | — | 12,634(293) | * | 12,634(293) | — | — | |
| Glenn Trout | 28,130(294) | — | — | 28,130(294) | * | 28,130(294) | — | — | |
| Jon C Tunberg | 8,422(295) | — | — | 8,422(295) | * | 8,422(295) | — | — | |
| Umbalti FBO Destra 多元另類基金 | 275,000 | — | — | 275,000 | 1.29% | 275,000 | — | — | |
| 價值鏈風險投資有限責任公司 | 14,739(296) | — | — | 14,739(296) | * | 14,739(296) | — | — | |
| VCV, LLC | 14,739(297) | — | — | 14,739(297) | * | 14,739(297) | — | — | |
| 尼古拉斯·維德 | 22,500 | — | — | 22,500 | * | 22,500 | — | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Vincent S. & Kimberly A. Viney JT | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |
貝絲·沃德勒 (298) | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — | |
| 彼得·沃爾什 | 16,845(299) | — | — | 16,845(299) | * | 16,845(299) | — | — | |
| 大衞温斯坦 | 174,319(300) | — | — | 174,319(300) | * | 174,319(300) | — | * | |
| 莎拉·温斯坦 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — | |
| 傑弗裏·韋林 | 21,056(301) | — | — | 21,056(301) | * | 21,056(301) | — | — | |
| WestCRT Heavy, LLC | 667,869(302) | — | — | 667,869(302) | 3.12% | 667,869(302) | — | — | |
| 西部投資控股有限責任公司 | 957,297(303) | — | — | 957,297(303) | 4.47% | 957,297(303) | — | — | |
| WFI 聯合投資有限責任公司 | 105,063(304) | — | — | 105,063(304) | * | 105,063(304) | — | — | |
| Whippoorwill Farm Assoc | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — | |
| Whitney Fine 2012 不可撤銷信託 | 2,105(305) | — | — | 2,105(305) | * | 2,105(305) | — | — | |
| 查爾斯·惠特克 | 2,105(306) | — | — | 2,105(306) | * | 2,105(306) | — | — | |
| 羅伯特·惠特克 | 4,212(307) | — | — | 4,212(307) | * | 4,212(307) | — | — | |
| 威爾遜·戴維斯 FBO 安德魯·道維奇 Rollover ROTH IRA | 6,750 | — | — | 6,750 | * | 6,750 | — | — | |
| 馬克·温米爾 | — | 2,099 | 2,099 | 2,099 | * | 2,099 | — | — | |
| 託馬斯·維斯納 | 6,738(308) | — | — | 6,738(308) | * | 6,738(308) | — | — | |
| 蒂莫西·維斯納 | 8,422(309) | — | — | 8,422(309) | * | 8,422(309) | — | — | |
| Michal Wojcikowski | 4,212(310) | — | — | 4,212(310) | * | 4,212(310) | — | — | |
| 沃爾夫生活信託基金 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — | |
| 伍德蘭投資夥伴有限責任公司 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — | |
| WWYY LLC | 10,528(311) | — | — | 10,528(311) | * | 10,528(311) | — | — | |
| 耶格·克利夫頓·揚德爾 | 2,105(312) | — | — | 2,105(312) | * | 2,105(312) | — | — | |
| 張一鵬 | 4,212(313) | — | — | 4,212(313) | * | 4,212(313) | — | — | |
| 凱倫齊默爾曼 | 10,528(314) | — | — | 10,528(314) | * | 10,528(314) | — | — | |
* 小於 1.0%
(1) 每位賣出股東的所有權百分比是通過僅考慮此類賣出股東的普通股的發行和出售情況來確定的，還假設除交易所之外沒有發生任何與我們的普通股或運營單位有關的交易。基於截至2021年9月21日我們已發行普通股的總計21,363,090股。
(2) 代表截至2021年9月21日我們已發行普通股的百分比。
(3) 普通股數量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股認股權證所依據的1,523股。
(4) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(5) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(6) 普通股數量包括（i）直接持有的8,790股和（ii）685份認股權證所依據的685股。
(7) 普通股數量包括（i）直接持有的14,650股和（ii）1,142份認股權證所依據的1,142股。
(8) 普通股數量包括（i）直接持有的2,146股和（ii）167份認股權證所依據的167股。
(9) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(10) 普通股數量包括（i）直接持有的42,878股股票和（ii）3,347份認股權證所依據的3,347股。
(11) 普通股數量包括（i）直接持有的69,112股和（ii）5,399股認股權證所依據的5,399股。
(12) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股。
(13) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(14) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(15) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(16) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(17) 普通股數量包括（i）直接持有的977股和（ii）76份認股權證所依據的76股。
(18) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(19) 普通股數量包括（i）直接持有的118,164股和（ii）9,340股認股權證所依據的9,340股。Jarrett Annenberg 是我們的高級副總裁兼收購主管。
(20) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(21) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(22) 普通股數量包括（i）直接持有的5,868股股票和（ii）463份認股權證所依據的463股。
(23) 普通股數量包括（i）直接持有的15,627股和（ii）1,218股認股權證所依據的1,218股。
(24) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(25) 普通股數量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股認股權證所依據的1,523股。
(26) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(27) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(28) 普通股數量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份認股權證所依據的457股。
(29) 普通股數量包括（i）直接持有的31,253股和（ii）作為2436份認股權證的2436股股票。
(30) 普通股數量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份認股權證所依據的457股。
(31) 普通股數量包括（i）直接持有的1,172股和（ii）91份認股權證所依據的91股。
(32) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(33) 普通股數量包括（i）直接持有的156,265股和（ii）12,182份認股權證所依據的12,182股股票。
(34) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(35) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(36) 普通股數量包括（i）直接持有的39,066股和（ii）3,045份認股權證所依據的3,045股。
(37) 普通股數量包括（i）直接持有的5,235股和（ii）408份認股權證所依據的408股。
(38) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(39) 普通股數量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份認股權證所依據的457股。
(40) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(41) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(42) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(43) 普通股數量包括（i）直接持有的27,346股和（ii）2,132股認股權證所依據的2,132股。
(44) 普通股數量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股認股權證所依據的1,523股。
(45) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(46) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(47) 普通股數量包括（i）直接持有的4,254股和（ii）332份認股權證所依據的332股。
(48) 普通股數量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股認股權證所依據的1,523股。
(49) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(50) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股。
(51) 普通股數量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份認股權證所依據的457股。
(52) 普通股數量包括（i）直接持有的4,884股股票和（ii）381股認股權證所依據的381股。
(53) 普通股數量包括（i）直接持有的6,000股和（ii）根據期權可能向賣出股東發行的263,931股。大衞·卡羅爾在2020年4月29日之前一直擔任我們的副主席、總裁、財務主管和祕書。
(54) 普通股數量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股認股權證所依據的1,523股。
(55) 普通股數量包括（i）直接持有的4,884股股票和（ii）381股認股權證所依據的381股。
(56) 普通股數量包括（i）直接持有的7,618股股票和（ii）594股認股權證所依據的594股。
(57) 普通股數量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份認股權證所依據的457股。
(58) 普通股數量包括（i）直接持有的58,599股和（ii）4,568股認股權證所依據的4,568股。
(59) 普通股數量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股認股權證所依據的1,523股。
(60) 普通股數量包括（i）直接持有的2,930股和（ii）228份認股權證所依據的228股。
(61) 普通股數量包括（i）直接持有的2,930股和（ii）228份認股權證所依據的228股。
(62) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(63) 普通股數量包括（i）直接持有的39,066股和（ii）3,045份認股權證所依據的3,045股。
(64) 普通股數量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股認股權證所依據的1,523股。
(65) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(66) 普通股數量包括 (i) 行使NLCP Holdings, LLC目前可行使和持有的認股權證時可發行的42,979股普通股，這些認股權證由安東尼·科尼格里奧實益擁有。安東尼·科尼格里奧是我們的首席執行官兼總裁，也是我們的董事會成員。
(67) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(68) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股。
(69) 普通股數量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股認股權證所依據的1,523股。
(70) 普通股數量包括（i）直接持有的4,883股股票和（ii）381股認股權證所依據的381股。
(71) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(72) 普通股數量包括（i）直接持有的13,673股股票和（ii）1,066份認股權證所依據的1,066股。
(73) 普通股數量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股認股權證所依據的1,523股。
(74) 普通股數量包括（i）直接持有的4,297股和（ii）335份認股權證所依據的335股。
(75) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(76) 普通股數量包括（i）直接持有的4,883股股票和（ii）381股認股權證所依據的381股。
(77) 普通股數量包括（i）直接持有的2,930股和（ii）228份認股權證所依據的228股。
(78) 普通股數量包括（i）直接持有的977股和（ii）76份認股權證所依據的76股。
(79) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(80) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(81) Drivetrain, LLC持有的股份歸艾倫·卡爾實益所有，這要歸艾倫·卡爾憑藉其對股票的唯一投票權。艾倫·卡爾是我們董事會的獨立成員。
(82) 普通股數量包括行使由戈登·杜根控制的Heldon Capital LLC持有的OP Units時可發行的54,921股普通股。OP 單位可以兑換為現金，也可以根據發行人的選擇，以一對一的方式轉換為發行人的普通股。戈登·杜根是我們的董事會主席。
(83) 普通股數量包括（i）直接持有的29,300股和（ii）2,284份認股權證所依據的2,284股股票。
(84) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(85) 普通股數量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股認股權證所依據的1,523股。
(86) 普通股數量包括（i）直接持有的4,254股和（ii）332份認股權證所依據的332股。
(87) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(88) 普通股數量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股認股權證所依據的1,523股。
(89) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股。
(90) 普通股數量包括（i）直接持有的23,440股和（ii）1,827份認股權證所依據的1,827股股票。
(91) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(92) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(93) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(94) 普通股數量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份認股權證所依據的457股。
(95) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(96) 普通股數量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份認股權證所依據的457股。
(97) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股。
(98) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(99) 普通股數量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份認股權證所依據的457股。
(100) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(101) 弗雷德裏克·斯塔克曾擔任我們的首席財務官、財務主管和祕書，於2022年6月13日退休。
(102) Fredric & Janice Starker JT Ten WROS 由弗雷德裏克·斯塔克的直系親屬共同控制。
(103) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股。
(104) 普通股數量包括（i）直接持有的11,720股股票和（ii）914份認股權證所依據的914股。根據某些資格，West Investment Holdings, LLC、West CRT Heavy, LLC、Gary and Mary West慈善信託基金、Gary and Mary West 2012 Gift Trust和WFI Co-Investments有權提名董事加入我們的董事會。有關這些董事提名權的更多信息，請參閲 “某些關係和關聯方交易——投資者權利協議”。
(105) 普通股數量包括（i）直接持有的155,426股和（ii）12,136股認股權證所依據的12,136股。根據某些資格，West Investment Holdings, LLC、West CRT Heavy, LLC、Gary and Mary West慈善信託基金、Gary and Mary West 2012 Gift Trust和WFI Co-Investments有權提名董事加入我們的董事會。有關這些董事提名權的更多信息，請參閲 “某些關係和關聯方交易——投資者權利協議”。
(106) 加里和瑪麗·韋斯特慈善信託基金承擔了加里和瑪麗·韋斯特基金會和加里和瑪麗·韋斯特健康基金的職責、資產和負債。
(107) 普通股數量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份認股權證所依據的457股。
(108) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(109) 普通股數量包括（i）直接持有的48,833股和（ii）3,807份認股權證所依據的3,807股。
(110) 普通股數量包括（i）直接持有的42,973股股票和（ii）3,350股認股權證所依據的3,350股。
(111) 普通股數量包括（i）直接持有的4,883股股票和（ii）381股認股權證所依據的381股。
(112) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(113) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(114) 普通股數量包括（i）直接持有的12,837股和（ii）1,002股認股權證所依據的1,002股。
(115) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(116) 普通股數量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份認股權證所依據的457股。
(117) 普通股數量包括（i）直接持有的39,066股和（ii）3,045份認股權證所依據的3,045股。
(118) 報告的所有者的地址為紐約州紐約市麥迪遜大道330號20樓 10017。該實體告訴我們，Parag Vora對此類股票擁有投票權和投資控制權。根據某些資格，HG Vora Special Opertunities Master Fund, Ltd.有權提名董事加入我們的董事會。有關這些董事提名權的更多信息，請參閲 “某些關係和關聯方交易——投資者權利協議”。
(119) 普通股數量包括（i）直接持有的13,048股和（ii）1,017股認股權證所依據的1,017股。
(120) 普通股數量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份認股權證所依據的457股。
(121) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股。
(122) 普通股數量包括（i）直接持有的5,235股和（ii）408份認股權證所依據的408股。
(123) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(124) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(125) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(126) 普通股數量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份認股權證所依據的457股。
(127) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(128) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(129) 普通股數量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股認股權證所依據的1,523股。
(130) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股。
(131) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股。
(132) 普通股數量包括（i）直接持有的48,833股和（ii）3,807股認股權證所依據的3,807股。
(133) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(134) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(135) 普通股數量包括（i）直接持有的977股和（ii）76份認股權證所依據的76股。
(136) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(137) 普通股數量包括（i）直接持有的15,666股和（ii）1,221股認股權證所依據的1,221股。
(138) 喬伊斯·約翰遜是我們董事會的獨立成員。
(139) 普通股數量包括（i）直接持有的58,599股和（ii）作為4,568份認股權證的4,568股。
(140) 普通股數量包括（i）直接持有的2,344股和（ii）183份認股權證所依據的183股。
(141) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股。
(142) 普通股數量包括（i）直接持有的6,837股和（ii）533份認股權證所依據的533股。
(143) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(144) 普通股數量包括 (i) 目前由彼得·卡登斯實益擁有的NLCP Holdings, LLC在行使認股權證時可發行的7,026股普通股，(ii) 由彼得·卡登斯實益擁有的NLCP Holdings, LLC持有的27,346股普通股，以及 (iii) AK Investment One持有的38,462股普通股有限責任公司，由彼得·卡登斯的配偶艾米·卡登斯實益擁有，憑藉她對股票的唯一投票權。
(145) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(146) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股。
(147) 普通股數量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股認股權證所依據的1,523股。
(148) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(149) 普通股數量包括（i）直接持有的2,930股和（ii）228份認股權證所依據的228股。
(150) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股。
(151) 普通股數量包括（i）直接持有的6,837股和（ii）533份認股權證所依據的533股。
(152) 普通股數量包括（i）直接持有的6,000股和（ii）根據期權可能向賣出股東發行的263,931股。KBA Green Holdings LLC持有的股份歸凱瑟琳·巴思邁爾實益所有。凱瑟琳·巴思邁爾在2020年8月31日之前一直擔任我們的首席執行官。
(153) 普通股數量包括（i）直接持有的29,300股和（ii）2,284份認股權證所依據的2,284股股票。
(154) 普通股數量包括（i）直接持有的26,096股和（ii）2,034份認股權證所依據的2,034股股票。
(155) 普通股數量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股認股權證所依據的1,523股。
(156) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(157) 普通股數量包括（i）直接持有的977股和（ii）76份認股權證所依據的76股。
(158) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(159) 普通股數量包括（i）直接持有的8,399股和（ii）655股認股權證所依據的655股。
(160) 普通股數量包括（i）直接持有的58,599股和（ii）作為4,568份認股權證的4,568股。
(161) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股。
(162) 普通股數量包括（i）直接持有的8,006股和（ii）624份認股權證所依據的624股。
(163) 普通股數量包括（i）直接持有的39,066股和（ii）3,045份認股權證所依據的3,045股。
(164) 普通股數量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股認股權證所依據的1,523股。
(165) 普通股數量包括（i）直接持有的12,500股和（ii）根據期權可能向賣出股東發行的87,976股。傑弗裏·勒弗勒爾在2020年8月31日之前一直擔任我們的首席投資官。
(166) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(167) 普通股數量包括（i）直接持有的2,930股和（ii）228份認股權證所依據的228股。
(168) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股。
(169) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(170) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(171) 普通股數量包括（i）直接持有的117,199股和（ii）9,136股認股權證所依據的9,136股。
(172) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(173) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(174) 普通股數量包括（i）直接持有的58,599股和（ii）4,568股認股權證所依據的4,568股。
(175) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(176) 普通股數量包括（i）直接持有的11,720股股票和（ii）914份認股權證所依據的914股。
(177) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(178) 普通股數量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份認股權證所依據的457股。
(179) 普通股數量包括（i）直接持有的39,066股和（ii）3,045份認股權證所依據的3,045股。
(180) 普通股數量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份認股權證所依據的457股。
(181) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(182) 普通股數量包括（i）直接持有的31,253股和（ii）作為2436份認股權證的2436股股票。
(183) 普通股數量包括（i）直接持有的8,790股和（ii）685份認股權證所依據的685股。
(184) 普通股數量包括（i）直接持有的13,673股股票和（ii）1,066股認股權證所依據的1,066股。
(185) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(186) 普通股數量包括（i）NLCP Holdings, LLC持有的5,860股普通股，由彼得·馬泰實益擁有；（ii）行使NLCP Holdings, LLC目前可行使和持有的認股權證可發行的5,774股普通股，由彼得·馬泰實益擁有。彼得·馬泰是我們董事會的獨立成員。
(187) 普通股數量包括（i）直接持有的29,300股和（ii）2,284份認股權證所依據的2,284股股票。
(188) 普通股數量包括（i）直接持有的39,066股和（ii）3,045份認股權證所依據的3,045股。
(189) 普通股數量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份認股權證所依據的457股。
(190) 普通股數量包括（i）直接持有的4,883股股票和（ii）381股認股權證所依據的381股。
(191) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(192) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(193) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(194) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(195) 普通股數量包括（i）直接持有的31,253股和（ii）作為2436份認股權證的2436股股票。
(196) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股。
(197) 普通股數量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股認股權證所依據的1,523股。
(198) 普通股數量包括（i）直接持有的15,627股和（ii）作為1,218份認股權證的1,218股。
(199) 普通股數量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股認股權證所依據的1,523股。
(200) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(201) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(202) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(203) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(204) 普通股數量包括（i）直接持有的53,911股和（ii）4,203股認股權證所依據的4,203股。
(205) 普通股數量包括（i）直接持有的2,930股和（ii）228份認股權證所依據的228股。
(206) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(207) 普通股數量包括（i）直接持有的13,673股股票和（ii）1,066份認股權證所依據的1,066股。
(208) 普通股數量包括（i）直接持有的30,003股和（ii）作為2,339份認股權證的2,339股股票。
(209) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(210) 普通股數量包括（i）直接持有的1,152,417股股票和（ii）90,695份認股權證所依據的90,695股。NL Ventures, LLC是一家特拉華州有限責任公司，其唯一成員是Pangea Equity Partners II, L.P（“Pangea Equity Partners盤古地產是Pangea Equity Partners的普通合夥人。馬泰先生是Pangea Properties的總裁，可能被視為對NL Ventures, LLC持有的股票行使投票和投資控制權。Martay先生不擁有此類股份的實益所有權，除非他在這些股份中的金錢權益。根據某些資格，NL Ventures, LLC 有權提名董事加入我們的董事會。有關這些董事提名權的更多信息，請參閲 “某些關係和關聯方交易——投資者權利協議”。
(211) 普通股數量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份認股權證所依據的457股。
(212) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(213) 普通股數量包括（i）直接持有的4,883股股票和（ii）381股認股權證所依據的381股。
(214) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(215) 普通股數量包括（i）直接持有的23,440股和（ii）1,827份認股權證所依據的1,827股股票。
(216) 普通股數量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股認股權證所依據的1,523股。
(217) 普通股數量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股認股權證所依據的1,523股。
(218) 普通股數量包括（i）直接持有的48,833股和（ii）3,807股認股權證所依據的3,807股。
(219) 普通股數量包括（i）直接持有的39,066股和（ii）3,045份認股權證所依據的3,045股。
(220) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股。
(221) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(222) 普通股數量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股認股權證所依據的1,523股。
(223) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(224) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(225) 普通股數量包括根據期權可能向賣出股東發行的87,976股。威爾遜·普林格爾在2021年5月31日之前一直擔任我們的首席運營官兼祕書。
(226) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股。
(227) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(228) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(229) 普通股數量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股認股權證所依據的1,523股。
(230) 普通股數量包括（i）直接持有的39,066股和（ii）3,045份認股權證所依據的3,045股。
(231) 普通股數量包括（i）直接持有的2,146股和（ii）167份認股權證所依據的167股。
(232) 普通股數量包括（i）直接持有的15,627股和（ii）1,218股認股權證所依據的1,218股。
(233) 普通股數量包括（i）直接持有的15,627股和（ii）1,218股認股權證所依據的1,218股。
(234) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(235) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股。
(236) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(237) 普通股數量包括（i）直接持有的5,235股和（ii）408份認股權證所依據的408股。
(238) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(239) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股股票。
(240) 普通股數量包括（i）直接持有的2,930股和（ii）228份認股權證所依據的228股。
(241) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(242) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(243) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(244) 普通股數量包括（i）直接持有的39,066股和（ii）3,045份認股權證所依據的3,045股。
(245) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股。
(246) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(247) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(248) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(249) 普通股數量包括（i）直接持有的11,720股股票和（ii）914份認股權證所依據的914股。
(250) 普通股數量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股認股權證所依據的1,523股。
(251) 普通股數量包括（i）直接持有的23,440股和（ii）1,827份認股權證所依據的1,827股股票。
(252) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股股票。
(253) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(254) 普通股數量包括（i）直接持有的15,627股和（ii）作為1,218份認股權證的1,218股。
(255) 普通股數量包括（i）直接持有的78,133股和（ii）6,091份認股權證所依據的6,091股股票。
(256) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(257) 普通股數量包括（i）直接持有的4,883股股票和（ii）381股認股權證所依據的381股。
(258) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(259) 普通股數量包括（i）直接持有的977股和（ii）76份認股權證所依據的76股。
(260) 普通股數量包括（i）直接持有的2,110股和（ii）164份認股權證所依據的164股。
(261) 普通股數量包括（i）直接持有的2,110股和（ii）164份認股權證所依據的164股。
(262) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股股票。
(263) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(264) 普通股數量包括（i）直接持有的62,942股和（ii）4,973份認股權證所依據的4,973股股票。
(265) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(266) 普通股數量包括（i）直接持有的57,695股股票和（ii）作為4,541份認股權證的4,541股股票。
(267) 普通股數量包括（i）直接持有的117,199股和（ii）9,136股認股權證所依據的9,136股。
(268) 普通股數量包括（i）直接持有的78,133股和（ii）6,091份認股權證所依據的6,091股股票。
(269) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(270) 普通股數量包括（i）直接持有的15,627股和（ii）作為1,218份認股權證的1,218股。
(271) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(272) 普通股數量包括（i）直接持有的52,628股和（ii）4,151份認股權證所依據的4,151股股票。
(273) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(274) 普通股數量包括（i）直接持有的3,125股股票和（ii）244份認股權證所依據的244股。
(275) 普通股數量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份認股權證所依據的457股。
(276) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(277) 普通股數量包括（i）直接持有的17,580股和（ii）作為1,370份認股權證的1,370股。
(278) 普通股數量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份認股權證所依據的457股。
(279) 普通股數量包括（i）直接持有的2,930股和（ii）228份認股權證所依據的228股。
(280) 普通股數量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股認股權證所依據的1,523股。
(281) 普通股數量包括（i）直接持有的57,995股股票和（ii）1,523股認股權證所依據的1,523股。
(282) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(283) 普通股數量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份認股權證所依據的457股。
(284) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股股票。
(285) 普通股數量包括（i）直接持有的11,720股股票和（ii）914份認股權證所依據的914股。
(286) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(287) 普通股數量包括（i）直接持有的39,066股和（ii）3,045份認股權證所依據的3,045股。
(288) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(289) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(290) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股。
(291) 普通股數量包括（i）直接持有的12,697股和（ii）990份認股權證所依據的990股。
(292) 普通股數量包括（i）直接持有的2,930股和（ii）228份認股權證所依據的228股。
(293) 普通股數量包括（i）直接持有的11,720股股票和（ii）914份認股權證所依據的914股。
(294) 普通股數量包括（i）直接持有的26,096股和（ii）2,034份認股權證所依據的2,034股股票。
(295) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(296) 普通股數量包括（i）直接持有的13,673股股票和（ii）1,066股認股權證所依據的1,066股。
(297) 普通股數量包括（i）直接持有的13,673股股票和（ii）1,066股認股權證所依據的1,066股。
(298) 股票數量包括艾倫·卡爾的配偶憑藉其對股票的唯一投票權持有的23,641股普通股。艾倫·卡爾是我們董事會的獨立成員。
(299) 普通股數量包括（i）直接持有的15,627股和（ii）作為1,218份認股權證的1,218股。
(300) 大衞·温斯坦是我們的董事會成員。
(301) 普通股數量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股認股權證所依據的1,523股。
(302) 普通股數量包括（i）直接持有的619,493股和（ii）48,376份認股權證所依據的48,376股股票。根據某些資格，West Investment Holdings, LLC、West CRT Heavy, LLC、Gary and Mary West慈善信託基金、Gary and Mary West 2012 Gift Trust和WFI Co-Investments有權提名董事加入我們的董事會。有關這些董事提名權的更多信息，請參閲 “某些關係和關聯方交易——投資者權利協議”。
(303) 普通股數量包括（i）直接持有的887,957股股票和（ii）69,340股認股權證所依據的69,340股。根據某些資格，West Investment Holdings, LLC、West CRT Heavy, LLC、Gary and Mary West慈善信託基金、Gary and Mary West 2012 Gift Trust和WFI Co-Investments有權提名董事加入我們的董事會。有關這些董事提名權的更多信息，請參閲 “某些關係和關聯方交易——投資者權利協議”。
(304) 普通股數量包括（i）直接持有的97,450股和（ii）7,613份認股權證所依據的7,613股股票。根據某些資格，West Investment Holdings, LLC、West CRT Heavy, LLC、Gary and Mary West慈善信託基金、Gary and Mary West 2012 Gift Trust和WFI Co-Investments有權提名董事加入我們的董事會。有關這些董事提名權的更多信息，請參閲 “某些關係和關聯方交易——投資者權利協議”。
(305) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股股票。
(306) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股股票。
(307) 普通股數量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份認股權證所依據的305股。
(308) 普通股數量包括（i）直接持有的6,251股和（ii）487份認股權證所依據的487股。
(309) 普通股數量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份認股權證所依據的609股。
(310) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股。
(311) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
(312) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股股票。
(313) 普通股數量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份認股權證所依據的152股股票。
(314) 普通股數量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股認股權證所依據的761股。
馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款
儘管以下摘要描述了馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程的實質性條款，但它並未完整描述我們的章程和章程，其副本作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交，也不是馬裏蘭州法律。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。
我們的董事會
我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數可以由我們的董事會設立、增加或減少，但不得少於MGCL要求的最低人數，即一人，或者除非我們的章程得到修訂，否則不得超過十五人。我們根據章程中的一項條款選擇受馬裏蘭州法律條款的約束，該條款要求在不違反一個或多個類別或一系列優先股持有人的權利的前提下，任何空缺只能由剩餘董事的多數填補，即使其餘董事未構成法定人數，任何當選填補空缺的董事都將在出現該空缺的董事職位的整個任期內任職，直到其繼任者出任正式當選並有資格。
我們的每位董事會成員均由股東選出，任期至下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格。我們的普通股持有人無權在董事選舉中進行累積投票，董事將由董事選舉中的多數票選出。因此，在每次年度股東大會上，我們大多數普通股的持有人將能夠選出我們的所有董事。
關於合併，我們簽訂了投資者權利協議（“投資者權利協議”）。《投資者權利協議》為該協議的股東提供了提名董事會成員的某些權利。
根據投資者權利協議，開曼羣島豁免公司（“HG Vora”）HG Vora Special Opertunities Master Fund, Ltd.，只要 HG Vora 連續 60 天擁有 (i) 我們已發行和流通的普通股的至少 9%，HG Vora 就可以提名我們的兩名董事會成員，以及 (ii) 連續60天內至少有 5% 的已發行和流通普通股，HG Vora 就可提名我們的兩名董事會成員，以及 (ii) 至少5％的已發行和流通普通股提名一名董事會成員。如果HG Vora連續60天擁有我們已發行和流通普通股的5％以下，則HG Vora不得根據投資者權利協議提名我們的任何董事會成員。
特拉華州有限責任公司 West Investment Holdings, LLC、特拉華州有限責任公司 West CRT Heavy, LLC、501 (c) (3) 免税私人基金會 Gary and Mary West慈善信託基金、佐治亞州不可撤銷信託基金和伊利諾伊州有限責任公司 WFI Co-Investments（所有此類實體，統稱為 “西方股東”）和每個此類實體，“West Stockholder”）可以提名我們的董事會的一名成員，只要西方股東的總持股量為至少佔我們普通股已發行和流通股的5％。如果西方股東連續60天總共擁有不到我們已發行和流通普通股的5％，則西方股東不得根據投資者權利協議提名我們的任何董事會成員。
只要Pangea連續60天擁有我們至少4％的已發行和流通普通股，特拉華州有限責任公司（“Pangea”）NL Ventures, LLC可以提名一名董事會成員。如果Pangea連續60天擁有我們已發行和流通普通股的4％以下，則Pangea不得根據投資者權利協議提名我們的任何董事會成員。
在《投資者權利協議》生效期間，我們董事會規模的任何變更都必須得到至少一名由HG Vora提名的董事和一名由西部股東或Pangea提名的董事的批准。此外，在《投資者權利協議》生效期間，不得裁減我們的董事會，以免HG Vora、West股東或Pangea無法指定他們有權指定的所有個人進行提名。
在《投資者權利協議》生效期間，如果HG Vora、West股東或Pangea提名的任何董事辭職、被免職或以其他方式停止任職，則HG Vora、West Stockhalders或Pangea（視情況而定）有權指定個人供我們的董事會選舉以填補由此產生的空缺。
獨家論壇
我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則應為馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，則為美國地方法院
馬裏蘭州北部分區將成為 (a) MGCL或其任何後續條款中定義的任何內部公司索賠，(b) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟（根據聯邦證券法提起的訴訟除外），(c) 任何主張我們的董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或股東所承擔的任何義務的訴訟，(d) 根據任何理由對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟MGCL 或我們的章程或章程的規定，或 (e) 任何其他受內部事務原則管轄的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的行動。這些法院選擇條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據《證券法》提出的任何索賠的唯一和專屬論壇。儘管我們的章程包含上述法院選擇條款，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。例如，根據《證券法》，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規則和條例。此外，上述排他性論壇條款不適用於根據《交易法》提起的任何訴訟。
罷免董事
我們的章程規定，在不違反一個或多個類別或一系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的前提下，董事可以隨時被免職，但必須由有權在董事選舉中投一般有權投多數票的股份持有人投贊成票。
業務合併
根據MGCL，馬裏蘭州公司與利益股東（即在公司擁有100名或更多實益所有者之日後實益擁有公司已發行有表決權股票10％或以上的投票權的任何個人（公司或任何子公司除外）之間的某些 “業務合併”（包括合併、合併、股份交換或在法規規定的情況下進行資產轉讓或發行或重新分類）其股票，或其關聯公司或關聯公司在相關日期之前的兩年內任何時候，在公司擁有100名或更多股票受益所有者（股票受益所有者）之日之後是公司當時已發行股票10％或以上投票權的受益所有者或利益相關股東的關聯公司的公司，則在感興趣的股東最近成為利害關係股東之日起的五年內被禁止。此後，馬裏蘭州公司與利益股東之間的任何此類業務合併通常都必須由該公司的董事會推薦，並獲得至少 (1) 80％的有權由公司有表決權股票的持有人投的贊成票和（2）有權投票的公司有表決權的股票持有人投票的三分之二的選票的批准，利益股東關聯公司持有的股份除外業務合併即將生效或由利益股東的關聯公司或關聯公司持有，除非除其他條件外，該公司的普通股股東的股票獲得最低價格（定義見MGCL），並且對價以現金形式收到，或以與利益股東先前為其股票支付的形式相同。根據該法規，如果董事會事先批准了本來會成為利益股東的交易，則該人不是利益股東。董事會可以規定，在批准時或之後，必須遵守董事會確定的任何條款和條件，才能獲得批准。
該法規允許對其條款進行各種豁免，包括在利益相關股東成為利益股東之前獲得董事會豁免的企業合併。在MGCL的允許下，我們的董事會通過了一項決議，使我們與任何其他人之間的任何業務合併不受本章程條款的約束，前提是該業務合併首先得到我們的董事會（包括不是此類人員關聯公司或聯營公司的大多數董事）的批准。但是，我們的董事會可以在未來任何時候廢除或修改本決議，在這種情況下，本法規的適用條款將適用於我們與利益股東之間的業務合併。
控制股份收購
MGCL規定，在 “控股權收購” 中收購的馬裏蘭州公司 “控股股份” 的持有人對這些股份沒有表決權，除非有權在董事選舉中普遍投票的股東至少三分之二的贊成票獲得批准，不包括 (1) 進行或提議收購控股權的人、(2) 公司高管或 (3) 同時也是公司董事的公司僱員。“控股股份” 是有表決權的股票，如果將其與先前收購的所有其他此類股票合計
收購方或收購方能夠對其行使或指導行使投票權（僅通過可撤銷的代理人除外），將使收購方有權行使投票權，在以下投票權範圍內選舉董事：（1）十分之一或以上但少於三分之一，（2）三分之一或更多但少於多數或（3）所有投票權的多數或以上。控股不包括收購方因先前獲得股東批准而有權投票的股票。“控股股份收購” 是指收購已發行和流通的控制股份，但某些例外情況除外。
在滿足某些條件（包括支付費用的承諾）後，已經或提議進行控股權收購的人可以強迫董事會召開特別股東大會，在要求審議股票的投票權後的50天內舉行。如果沒有提出會議申請，則公司可以在任何股東大會上自行提出問題。
如果表決權未在會議上獲得批准，或者收購方沒有按照法規的要求提交收購方聲明，則在遵守某些條件和限制的前提下，公司可以按確定的公允價值贖回任何或全部控股股份（先前已批准投票權的控股除外），而不考慮收購方最後一次收購控制權之日沒有投票權，或者如果是舉行股東大會，其表決權為自會議舉行之日起，此類股份被考慮但未獲得批准。如果控制股的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對大多數有權投票的股份進行投票，則所有其他股東可以行使評估權。為此類評估權而確定的股票的公允價值不得低於收購方在收購控股權時支付的最高每股價格。
除其他外，控制股份收購法規不適用於（1）如果公司是交易的一方，則在合併、合併或股份交換中收購的股份，或（2）公司章程或章程批准或豁免的收購。
我們的章程包含一項條款，規定任何人進行的任何收購均不受控股權收購法規的約束，無論該人是否是我們股票的現有或未來持有者。無法保證我們的董事會或股東在未來任何時候都不會修改或取消此類條款。
副標題 8，也稱為《馬裏蘭州未經請求的收購法》
MGCL第3章第8節（通常被稱為《馬裏蘭州未經請求的收購法》）的第8節允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司以及至少三名獨立董事根據其章程或章程的規定或董事會決議，在未經股東批准的情況下，選擇遵守MGCL五項條款中的任何或全部條款 GCL 分別規定：
● 公司的董事會將分為三類；
● 罷免董事一般需要獲得董事選舉中三分之二選票的贊成票；
● 董事人數只能由董事投票決定；
● 董事會的空缺只能由其餘董事填補，當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事類別的剩餘完整任期內任職；以及
● 召開特別股東大會需要有資格在會議上投出至少多數票的股東的要求。
我們在章程中選擇受副標題8規定的約束，規定董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，即使剩餘的董事不構成法定人數。通過章程和章程中與副標題8無關的規定，我們已經（1）賦予董事會確定董事人數的專屬權力，（2）要求有權在會議上投票不少於所有有權投票的多數的股東要求召開特別會議，除非我們的董事長、首席執行官或董事會召集。我們的董事會目前未被保密。將來，我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下選擇對我們的董事會進行分類或選擇受副標題8的任何其他條款的約束。
股東會議
根據我們的章程，以選舉董事和進行任何業務交易為目的的年度股東大會將在董事會規定的日期、時間和地點舉行。我們的每位董事均由股東選出，任期至下次年會，直到其繼任者正式當選並符合馬裏蘭州法律的資格。此外，我們的董事長、首席執行官或董事會可以召開股東特別會議。在不違反我們章程規定的前提下，我們的祕書還將應有權在會議上就此類問題投出所有選票的多數的股東的書面要求召集股東特別會議，就股東可能適當考慮的任何問題採取行動，並附上我們的章程所要求的信息。我們的祕書將向提出請求的股東通報準備和郵寄會議通知（包括我們的代理材料）的合理估計成本，提出請求的股東必須支付此類估計費用，然後我們的祕書才能準備和郵寄特別會議通知。
我們的章程和章程修正案
根據MGCL，除非公司章程中規定了較低的百分比（但不低於有權就此事投的所有選票的多數），否則馬裏蘭州公司通常無法修改其章程，除非有權就此事投出至少三分之二的選票的贊成票的股東的贊成票的批准。我們的章程規定，只有在我們的董事會宣佈該修正案是可取的，並得到有權就此事進行所有投票的多數票的股東的贊成票批准的情況下，才能修改我們的章程。經全體董事會多數成員批准，股東不採取任何行動，我們的董事會也可以修改我們的章程，增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票總數或股票數量。我們的董事會還可以在未經股東批准的情況下修改我們的章程以更改我們的名稱或進行某些其他部級變更。
我們的董事會有權通過、修改或廢除我們的章程的任何條款並制定新的章程。此外，經當時已發行並有權就此事投出的所有股份中不少於多數的股東投贊成票，股東有權修改或廢除章程的任何條款，並通過新的章程條款。
非凡交易
根據MGCL，除非獲得董事會的建議並獲得有權就此事投下至少三分之二選票的股東的贊成票的批准，否則馬裏蘭州公司通常不能解散、合併、轉換、轉讓其全部或基本全部資產、進行法定股票交易或在正常業務範圍之外進行類似交易，除非有較低百分比（但不低於所有有權投的選票的多數）關於這個問題）載於公司的文件章程。在MGCL允許的情況下，我們的章程規定，這些行動中的任何一項都可由有權就此事投出所有選票的多數票的股東的贊成票批准。我們的許多運營資產將由我們的子公司持有，這些子公司可能能夠在未經股東批准的情況下合併或出售其全部或幾乎所有資產。
評估權
我們的章程規定，我們的股東通常無權行使法定評估權、持異議的股東的權利或類似的權利。
解散
我們的解散必須由全體董事會的大多數成員宣佈為可取，並得到有權就此事投票的所有選票中多數票的股東的贊成票的批准。
董事提名和新業務的預先通知
我們的章程規定，關於年度股東大會，只有 (1) 根據我們的會議通知，(2) 由董事會或根據董事會的指示提名候選人蔘加我們的董事會選舉以及在年度股東大會上審議的其他業務提案可以 (1) 由我們的董事會或根據董事會的指示提出，或者 (3) 由在記錄日期是登記在冊的股東提名會議，在發出通知時和會議（或其任何延期或休會）時，有權在會議上就以此方式提名的人或其他業務的選舉進行投票，這些個人遵守了我們的章程中規定的預先通知程序，包括要求提供有關股東及其關聯公司以及被提名人或商業提案（如適用）的某些信息。
關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的業務才能提交會議。候選董事會的個人提名可以在股東特別會議上提出，在特別股東大會上，董事只能由我們的董事會選舉或根據董事會的指示選出，或者（2）前提是特別會議是根據我們的章程為選舉董事而適當召集的，由在會議記錄日期、發出通知時是登記在冊的股東選出；以及在舉行會議（或會議的任何延期或休會）時，誰有權在會議上投票就被提名以及遵守我們章程中規定的預先通知條款的每位個人的選舉舉行會議，包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人的某些信息。
馬裏蘭州法律和我們的章程和章程某些條款的反收購效力
我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律包含可能推遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或符合股東最大利益的交易的條款，包括：
● 要求持有我們至少大部分已發行普通股的股東必須共同行動提出書面請求，然後我們的股東才能要求我們召開特別股東大會；
● 規定在出現空缺的董事職位的整個任期內，我們董事會的空缺只能由剩餘董事填補；
● 我們的董事會在未經股東批准的情況下有權增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的股票數量；
● 我們的董事會有權促使我們額外發行任何類別或系列的股票，並在未經股東批准的情況下確定一個或多個類別或系列股票的條款；
● 對我們股票的所有權和轉讓的限制；以及
● 董事提名和股東提案的提前通知要求。
同樣，如果選擇退出MGCL業務合併條款的決議被廢除，或者業務合併未獲得董事會的批准，或者章程中選擇退出MGCL控制權股份收購條款的條款被撤銷，則MGCL的這些條款可能會產生類似的反收購效果。
董事和高級職員的責任限制和賠償
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中納入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因產生的責任除外：(1) 實際獲得金錢、財產或服務方面的不正當利益或利潤，或 (2) 由最終判決確立的、對訴訟理由具有實質性的主動和故意的不誠實行為。我們的章程包含一項條款，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內取消此類責任。
我們的章程規定，在MGCL允許的最大範圍內，向我們的高級管理人員和董事提供責任賠償，該章程不時修訂。
MGCL 要求公司（除非其章程另有規定，而我們的章程沒有另有規定）向因其以該身份任職而成功為其提起或威脅要提起的任何訴訟辯護的董事或高級管理人員提供賠償。除其他外，MGCL允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因以該身份或其他身份服務而對他們可能提起或威脅要成為一方或證人的任何訴訟而實際產生的判決、處罰、罰款、罰款、和解和合理費用，除非證實：
● 董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項至關重要，(1) 是出於惡意或 (2) 是主動和蓄意的不誠實行為的結果；
● 董事或高級管理人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益；或
● 在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理的理由認為該作為或不作為是非法的。
但是，根據MGCL，馬裏蘭州公司不得就公司提起的訴訟或其權利提起的訴訟中的不利判決或基於個人利益不當獲得的責任判決提供賠償，除非在任何一種情況下，法院在確定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償的情況下下令賠償，然後只能賠償費用。此外，MGCL允許馬裏蘭州公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員預付合理的費用：
● 董事或高級管理人員書面確認他或她真誠地認為自己已達到公司賠償所必需的行為標準；以及
● 如果最終確定董事或高級管理人員不符合行為標準，則董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出書面承諾，將償還公司已支付或報銷的款項。
我們的章程規定，在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，我們有義務在此類訴訟的最終處置之前進行賠償，並在無需初步確定獲得賠償的最終權利的情況下支付或報銷合理的費用：
● 我們公司的任何現任或前任董事或高級職員，因其以該身份任職而被迫或威脅成為訴訟的一方或見證人；或
● 在擔任我們公司的董事或高級職員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、受託人、成員、經理或合夥人，並且因其以該身份任職而成為或威脅要成為訴訟的一方或見證的任何個人。
我們的章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的個人或我們公司的任何員工或代理人或我們的任何前任進行賠償和預付費用。
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償。
房地產投資信託基金資格
我們的章程規定，如果我們的董事會認為繼續嘗試獲得房地產投資信託基金的資格或資格不再符合我們的最大利益，則可以在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的房地產投資信託基金選舉。
對我們運營合作伙伴關係的合作協議的描述
以下總結了我們運營合夥企業有限合夥協議的實質性條款。本摘要不完整，完全受馬裏蘭州法律和合夥協議的適用條款的約束和限定。欲瞭解更多詳情，請參閲合夥協議本身，該協議的副本已提交給美國證券交易委員會。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。
管理
我們是我們的運營合夥企業NLCP Operating Partnership LP的唯一普通合夥人，這是特拉華州有限合夥企業。我們通過運營合作伙伴關係進行幾乎所有的業務和幾乎所有的投資。根據合夥協議，作為普通合夥人，我們在管理和控制我們的運營合作伙伴關係方面擁有全面、完整和專屬的責任和自由裁量權，包括促使我們的運營合夥企業進行某些重大交易，包括收購、處置、再融資和選擇承租人，向合作伙伴進行分配，以及改變我們的運營合夥企業的業務活動。
利益的可轉移性
作為運營合作伙伴的普通合夥人，OP Units的持有人未經我們同意，不得轉讓其單位。未經有限合夥人同意，我們不得在導致我們公司控制權變更的交易中進行任何合併、合併或其他合併，或出售我們的全部或幾乎所有資產，除非：
● 所有有限合夥人將獲得或有權選擇接收每個 OP 單位相當於調整係數（定義見合夥協議）乘積的現金、證券或其他財產，以及向我們普通股持有人支付的最大數額現金、證券或其他財產，作為我們一股普通股的代價；或
● 滿足以下所有條件：（w）我們的運營合夥企業直接或間接擁有的所有資產在本類交易完成後立即由我們的運營合夥企業或其他有限合夥企業或有限責任公司直接或間接擁有，後者是與我們的運營合夥企業合併、合併或資產合併的倖存者，出於聯邦所得税目的被歸類為合夥企業（在每種情況下均為 “倖存合夥企業”）；（x）持有 OP 的有限合夥人根據我們的運營合夥企業淨資產相對於此類交易完成前夕存活合夥企業其他淨資產的相對公允市場價值，在此類交易完成之前的單位擁有存續合夥企業的等值百分比權益；(y) 此類有限合夥人在存續合夥企業中的權利、優惠和特權在所有實質性方面至少與之前對合夥企業普通單位的有效權利、優惠和特權一樣優惠此類交易的完成；以及（z）此類有限合夥人的權利包括以下至少一項：（A）根據合夥協議贖回其在尚存合夥企業中的權益，以換取此類人根據合夥協議可獲得的對價（或等值對價）或（B）以基本等同於此類交易完成前其運營單位的有效條件將其在尚存合夥企業中的權益兑換成現金的權利，或者，如果是最終控制人of the Surviving Partnership 擁有公開交易的普通股證券，例如普通股證券，其交換比率基於此類證券和普通股的相對公允市場價值的確定。
作為普通合夥人，我們還可以將其普通合夥權益的全部或任何部分轉讓給（A）全資子公司或（B）我們所有權益的所有者。
資本出資
截至2023年3月31日，我們在運營合作伙伴關係中擁有約98％的合夥權益。合夥協議規定，如果我們的運營合夥企業在任何時候需要額外的資金，超過我們的運營合夥企業從借款或資本出資中獲得的資金，我們可以從金融機構或其他貸款機構借入此類資金，並將此類資金借給我們的運營合夥企業，其條款和條件與適用於我們借入此類資金的條款和條件相同。根據合夥協議，我們有義務將未來發行的普通股或優先股證券的淨收益作為額外資本捐給我們的運營合夥企業。如果我們向運營合夥企業提供額外資本，我們將獲得額外的普通單位或優先單位（視情況而定），我們的利息百分比將根據此類額外資本出資的金額和我們在出資時的運營合夥企業的價值按比例增加。相反，如果我們增加資本出資，有限合夥人的百分比權益將按比例減少。此外，如果我們額外捐款
向我們的運營合夥企業提供資本，普通合夥人將根據合夥企業的公允市場價值（由普通合夥人確定）對我們的運營合夥企業的財產進行重新估值，並將調整合夥人的資本賬户，以反映此類財產固有的未實現損益（此前未反映在資本賬户中）在合夥人之間分配的方式，前提是此類財產的應納税處置市場價值（由以下決定普通合夥人）在重估之日。我們的運營合夥企業可能會發行與收購財產相關的優先合夥權益，在我們的運營合作伙伴關係的分配（包括我們作為普通合夥人擁有的合夥權益）方面，優先於共同合夥權益。
贖回權
根據合夥協議，我們以外的有限合夥人將獲得贖回權，這將使他們能夠促使我們的運營合夥企業從此類單位發行之日起12個月內以一對一的方式贖回其運營單位以換取現金或根據我們的選擇兑換我們的普通股。兑換通常僅在每個日曆季度的第一天進行。有限合夥人必須在贖回日期前至少60天向我們的運營合夥企業提交一份不可撤銷的通知，説明其有意競標贖回。有限合夥人贖回持有的OP Units時可發行的普通股數量可能會根據股票分紅、股票細分或合併等某些事件的發生進行調整。儘管如此，如果向贖回的有限合夥人交付普通股符合以下條件，則有限合夥人將無權行使贖回權：
● 導致任何人直接或間接擁有的普通股超過我們章程中的股票所有權限制；
● 導致我們的股份由少於 100 人擁有（在不參照任何歸屬規則的情況下確定）；
● 導致我們被《守則》第 856 (h) 條所指的 “嚴密關押”；
● 根據《守則》第 856 (d) (2) (B) 條的定義，促使我們實際或建設性地擁有我們、我們的運營合夥企業或子公司不動產的租户（應納税房地產投資信託基金子公司或 “TRS” 除外）10％或以上的所有權權益；
● 否則會導致我們沒有資格成為《守則》規定的房地產投資信託基金；或
● 為了遵守《證券法》的註冊條款，促使此類贖回有限合夥人收購的普通股與普通股或運營單位的任何其他分配 “整合”。
作為普通合夥人，我們可以自行決定放棄任何這些限制。
合夥協議要求我們的運營合夥企業的運營方式必須使我們能夠滿足被歸類為房地產投資信託基金的要求，避免《守則》規定的任何聯邦所得税或消費税義務（與我們的留存資本收益相關的任何聯邦所得税義務除外），並確保該合夥企業不會被歸類為應根據《守則》第7704條應納税的 “公開交易合夥企業”。
合夥費用
除了我們的運營合作伙伴關係產生的管理和運營成本和開支外，我們的運營合夥企業通常還會支付我們的所有管理成本和開支，包括：
● 與我們的持續存在和子公司運營有關的所有費用；
● 與證券發行和註冊有關的所有費用；
● 與我們回購任何證券相關的所有費用；
● 與根據聯邦、州或地方法律或法規編制和提交我們的任何定期或其他報告和通信有關的所有費用；
● 與我們遵守任何監管機構頒佈的法律、規章和條例有關的所有費用；
● 所有管理成本和開支，包括向董事、高級管理人員或僱員支付的工資和其他款項；
● 所有會計和法律費用；
● 與任何 401 (k) 計劃、激勵計劃、獎金計劃或其他向我們的員工提供薪酬的計劃相關的所有費用；
● 我們產生的所有與 OP 單位的發行或贖回相關的費用；以及
● 我們在正常業務過程中代表我們的運營合作伙伴產生的所有其他運營或管理費用。
但是，這些費用不包括我們的任何管理和運營成本以及因房產而產生的費用，這些費用將來可能由我們直接擁有，而不是由我們的運營合作伙伴或其子公司擁有。
普通合夥人職責
根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員有責任以符合我們最大利益的方式監督我們的管理。同時，作為運營合夥企業的普通合夥人，我們對我們的運營合夥企業和特拉華州法律規定的有限合夥人負有信託責任，負責管理我們的運營合夥企業。因此，作為普通合夥人，我們對運營合夥企業及其有限合夥人的職責可能與我們的董事和高級管理人員的職責相沖突。除非相關合夥協議中另有規定，否則特拉華州法律通常要求特拉華州有限合夥企業的普通合夥人遵守信託義務標準，根據該標準，其有限合夥人負有最高的忠誠和謹慎義務，並且通常禁止此類普通合夥人就其存在利益衝突採取任何行動或參與任何交易。合夥協議規定，如果我們的股東與運營合夥企業的有限合夥人的利益發生衝突，另一方面，作為普通合夥人，我們將真誠地努力以對我們的股東或有限合夥人不利的方式解決衝突；但是，只要我們擁有運營合夥企業的控股權，任何此類衝突都是我們唯一和絕對的謹慎行事，決定不能以不違背的方式解決我們的股東或有限合夥人的解決辦法應有利於我們的股東，對於有限合夥人因此類決定而遭受的損失、承擔的負債或獲得的收益，我們不承擔金錢損害賠償責任。
分佈
合夥協議規定，我們的運營合夥企業將根據我們和其他有限合夥人在我們運營合作伙伴關係中各自的百分比權益，向我們和其他有限合夥人分配運營合夥企業財產的淨收益（包括淨出售或再融資收益，但不包括與清算運營合夥企業有關的出售運營合夥企業財產的淨收益），分配給普通合夥人自行決定。
清算我們的運營合夥企業後，在償還合夥企業的債務和債務（包括任何合夥人貸款）或為其提供充足準備後，合夥企業的任何剩餘資產將根據各自的正資本賬户餘額分配給我們和其他資本賬户為正的有限合夥人。
分配
合夥企業每個財政年度的利潤和虧損（包括折舊和攤銷扣除）通常將根據合夥企業中各自的權益百分比分配給我們和其他有限合夥人。上述所有撥款都必須符合《守則》第704（b）和704（c）條的規定以及據此頒佈的財政條例。在根據《守則》第 704 (c) 條頒佈的財政部法規允許的範圍內，作為普通合夥人，我們有權選擇運營合夥企業在以下方面分配項目時使用的方法：(i) 我們在投資組合中調整後的税基與我們將向運營夥伴關係捐款以換取運營單位的未來發行收益之間的差額；(ii) 公允市場價值為運營單位收購的出資財產有所不同根據當時調整後的税基貢獻。任何此類選舉對所有合作伙伴均具有約束力。某些特定事件發生後，我們的運營合作伙伴關係將對其資產進行重值。
合夥協議的修訂
作為普通合夥人，未經有限合夥人同意，我們可以在任何方面修改合夥協議；前提是以下修訂需要獲得持有有限合夥人 50% 以上合夥權益（我們或我們的子公司持有的合夥權益除外）的有限合夥人的同意：
● 將有限合夥人轉換為普通合夥人的任何修正案；
● 在任何重大方面對有限合夥人的有限責任產生不利影響的任何修正案；
● 任何會改變我們運營合夥企業對有限合夥人的損益分配的修正案，根據合夥協議發行額外的運營單位的修正案除外；
● 任何可能要求有限合夥人承擔向我們的運營合夥企業提供額外資本出資的義務的修正案；
● 任何會以對有限合夥人不利的方式修改調整係數或價值（均定義見合夥協議）決定的修正案；以及
● 任何要求有限合夥人有義務向我們的運營合夥企業提供額外資本出資的修正案；或任何修改合夥協議中與轉讓我們作為普通合夥人合夥權益有關的條款的修正案。
賠償和責任限制
我們運營合夥企業的有限合夥人明確承認，我們運營合夥企業的普通合夥人是為了我們的運營合夥企業、有限合夥人（包括我們）和股東的集體利益行事，在決定是否促使我們的運營合夥企業採取或拒絕採取任何行動時，我們沒有義務考慮有限合夥人的單獨利益（包括但不限於部分或全部有限合夥人的税收後果）。合夥協議規定，如果我們的股東與運營合夥企業的有限合夥人的利益發生衝突，普通合夥人將真誠地努力以對我們的股東或有限合夥人不利的方式解決衝突，但是，只要我們擁有運營合夥企業的控股權，任何此類衝突都必須由普通合夥人自行決定，決定無法以不這樣的方式解決對我們的股東或有限合夥人不利的解決將有利於我們的股東，普通合夥人和我們公司均不對有限合夥人因此類決定而遭受的損失、承擔的負債或獲得的收益承擔金錢損害賠償責任。
在適用法律允許的範圍內，合夥協議將規定對普通合夥人、我們的高級管理人員、董事、員工、代理人以及我們可能指定的任何其他人員從我們的運營合夥企業運營中產生的任何和所有索賠中獲得賠償，這些索賠中任何受保人可能以一方或其他身份參與或受到參與的威脅，除非具有司法管轄權的法院確定：
● 受保人的作為或不作為對引發訴訟的事項至關重要，要麼是出於惡意，要麼是主動和蓄意的不誠實行為造成的；
● 受保人實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益；或
● 在任何刑事訴訟中，受保人有合理的理由認為該作為或不作為是非法的。
同樣，只要任何此類方本着誠意行事，我們運營合夥企業的普通合夥人以及我們的高級管理人員、董事、代理人或僱員對因判斷錯誤、事實或法律錯誤或任何作為或不作為而造成的損失或負債對我們的運營合夥企業或有限合夥人造成的金錢損害不承擔任何責任。
就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們公司的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
任期
在以下情況下，我們的運營合作伙伴關係將無限期持續或直到解散為止：
● 最後剩下的普通合夥人的解散、死亡、免職或退出，除非在此類事件發生後的九十（90）天內，剩餘合夥人的多數利益以書面形式完全同意繼續合夥企業，並同意任命繼任普通合夥人，自該事件發生之日起生效；
● 在出售或以其他方式處置合夥企業的全部或基本全部資產後的90天內；
● 經有限合夥人同意，由我們以普通合夥人的身份選出；
● 下達司法解散我們運營合夥企業的法令；或
● 我們的運營合作伙伴或我們作為普通合夥人對除我們作為普通合夥人持有的運營單位以外的所有運營單位的任何收購。
税務問題
合夥協議規定，我們運營合夥企業的唯一普通合夥人將是我們運營合夥企業的合夥代表，因此有權代表我們的運營合夥企業處理税務審計和根據《守則》進行税收選擇。
聯邦所得税的重大注意事項
本節總結了作為股東，您可能認為與收購、所有權和處置我們的普通股以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税相關的重大聯邦所得税注意事項。
Hunton Andrews Kurth LLP擔任我們的法律顧問，審查了本摘要，並認為此處包含的討論在所有重要方面都是準確的。由於本節是摘要，因此它沒有涉及根據特定股東的個人投資或税收情況可能與特定股東有關的所有税收方面，也未涉及根據聯邦所得税法應享受特殊待遇的某些類型的股東的所有税收方面，例如：
● 保險公司；
● 免税組織（下文 “—免税股東的税收” 中討論的有限範圍除外）；
● 金融機構或經紀交易商；
● 非美國個人、外國合夥企業和外國公司（在 “——非美國的税收” 中討論的有限範圍除外股東” 見下文）；
● 美國外籍人士；
● 按市價計價我們的股票的人員；
● 第 S 分章公司；
● 功能貨幣不是美元的美國股東（定義見下文）；
● 受監管的投資公司和房地產投資信託基金；
● 信託和遺產；
● 通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們股票作為補償的持有人；
● 作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券” 或其他綜合投資的一部分持有我們股票的人；
● 受《守則》替代性最低税收條款約束的人；
● 因使用《守則》第451 (b) (3) 條所指的適用財務報表而受特殊税收會計規則約束的人；
● 擁有我們 10% 或以上股票的人；以及
● 通過合夥企業或類似的直通實體持有我們股票的人。
本摘要假設股東出於聯邦所得税目的將我們的股票作為資本資產持有，這通常意味着為投資而持有的財產。
本節中的陳述無意作為税務建議，也不應被解釋為税務建議。本節的陳述基於《守則》、現行、臨時和擬議的財政條例、該守則的立法歷史、該局目前的行政解釋和做法以及法院的裁決。提及的服務解釋和做法包括私人信函裁決中認可的服務慣例和政策，除非對收到裁決的納税人，否則這些做法和政策對服務局沒有約束力。在每種情況下，都依賴於本摘要發佈之日存在的這些來源。未來的立法、財政部法規、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律或對本節信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變更均可追溯適用。我們尚未收到該局關於我們作為房地產投資信託基金資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也無法保證以下討論中作出的對本局或法院沒有約束力的陳述不會受到該局的質疑，也無法保證如果受到質疑，法院也會維持這些陳述。
我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和出售我們的股票以及我們選擇作為房地產投資信託徵税對您的具體税收影響。具體而言，您應就此類購買、所有權、出售和選擇的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。
我們公司的税收
從截至2019年12月31日的短暫應納税年度開始，我們已經選擇並打算繼續以使我們有資格根據《守則》第856至860條作為房地產投資信託基金納税的方式運營。我們認為，從如此短的應納税年度開始，我們的組織和運營方式就符合該守則規定的房地產投資信託基金資格，我們打算繼續以這種方式運營，但無法保證我們的運營方式將保持房地產投資信託基金的資格。本節討論了管理房地產投資信託基金及其股東的聯邦所得税待遇的法律。這些法律技術性很強，也很複雜。
以下討論僅列出這些法律的實質性方面。本摘要完全受適用的《守則》條款和相關的《財政條例》及其行政和司法解釋的限制。
Hunton Andrews Kurth LLP認為，在截至2019年12月31日的應納税年度至截至2022年12月31日的應納税年度內，我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的組織以及當前和擬議的運營方式將使我們能夠繼續滿足截至2023年12月31日的應納税年度及隨後的應納税年度房地產投資信託基金的資格和納税要求。投資者應注意，Hunton Andrews Kurth LLP的意見基於慣例假設，將以我們就事實問題作出的某些陳述為條件，包括關於我們資產性質和業務行為的陳述，對本局或任何法院均不具有約束力，並且截至發佈之日。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意見將以管理房地產投資信託基金資格的現行聯邦所得税法為基礎，該法可能會有前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收將取決於我們通過實際年度和季度經營業績持續滿足聯邦所得税法規定的某些資格測試的能力。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入百分比、屬於特定類別的資產百分比、股本所有權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP 不會持續審查我們遵守這些測試的情況。因此，無法保證我們在任何特定應納税年度的實際經營業績將滿足這些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的觀點並未排除我們可能不得不使用下述一項或多項房地產投資信託基金儲蓄條款的可能性，這將要求我們繳納消費税或罰款（可能是實質性的），以維持房地產投資信託基金資格。有關我們未能獲得房地產投資信託基金資格的税收後果的討論，請參閲 “——未能獲得房地產投資信託基金資格”。
如果我們有資格成為房地產投資信託基金，則分配給股東的應納税所得額通常無需繳納聯邦所得税。這種税收待遇的好處是，它避免了 “雙重徵税”，即在公司和股東層面徵税，而雙重徵税通常是由擁有公司股票造成的。但是，在以下情況下，我們將繳納聯邦税：
● 我們將對任何應納税所得税，包括未分配的淨資本收益，我們在賺取收入的日曆年度內或之後的指定時間內未分配給股東。
● 我們將按最高公司税率繳納以下所得税：
o 通過取消抵押品贖回權獲得的財產（“止贖財產”）的出售或其他處置所得的淨收入，我們持有的這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户；以及
o 來自喪失抵押品贖回權的財產的其他不合格收入。
o 我們將對出售或其他處置財產（除喪失抵押品贖回權的財產外）的淨收入繳納 100% 的税，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户。
● 如果我們未能通過75％總收入測試或95％總收入測試中的一項或兩項測試（如下文 “—總收入測試” 所述），並且由於滿足其他要求而繼續符合房地產投資信託基金的資格，我們將為以下各項繳納100％的税：
o 無論哪種情況，我們未通過75％總收入測試或95％總收入測試的金額中較大者可歸因於總收入乘以
o 旨在反映我們的盈利能力的一小部分。
● 如果我們未能在一個日曆年度內分配至少 (i) 當年房地產投資信託基金普通收入的85％、(ii) 該年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95％以及 (iii) 前幾個時期需要分配的任何未分配應納税所得的總和，我們將為所需分配額加上我們實際分配的金額之和繳納4％的不可扣除消費税 (b) 我們繳納公司層面税的保留金額。
● 我們可能會選擇為我們的淨長期資本收益保留和繳納所得税。在這種情況下，股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例納税（前提是我們及時向股東指定了此類收益），並將根據其在我們繳納的税款中所佔的比例獲得抵免或退款。
● 對於與任何非在正常交易基礎上進行的TRS的交易，我們將繳納100％的消費税。
● 如果我們未通過任何資產測試，除了在下文 “—Asset Tests” 中所述的 5% 資產測試、10% 投票測試或 10% 價值測試的微小失敗之外，只要失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，我們就會向服務部門提交導致此類故障的每項資產的描述，並在失敗後的六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試在我們發現此類失敗的季度的最後一天，我們將繳納相當於50,000美元或最高金額的税款然後，聯邦所得税税率適用於在我們未能通過資產測試期間來自不合格資產的淨收入的美國公司。
● 如果我們未能滿足除總收入測試和資產測試以外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，並且這種失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，則我們將被要求為每次此類不合格支付50,000美元的罰款。
● 如果我們在合併或其他交易中從C公司或通常需要繳納全額公司級税的公司收購任何資產，在合併或其他交易中，我們收購的資產基礎是參照C公司在資產中的基礎或其他資產，則如果我們在收購資產後的五年內確認出售或處置資產的收益，則我們將按適用的最高常規公司税率納税，前提是我們在收購資產後的五年內確認出售或處置該資產的收益，前提是我們確認了在收購資產後的五年內出售或處置該資產的收益是為了使交易按當期納税。我們將納税的收益金額為以下兩項中較小者：
o 我們在出售或處置時確認的收益金額，以及
o 如果我們在收購資產時出售資產，本應確認的收益金額。
● 由於目標公司在2019日曆年度是一家C型公司，因此該税將適用於目標公司在2020年1月1日之前存在的任何內在收益，前提是我們在2025年1月1日之前確認了此類收益，其內在收益估計低於35,000美元。
● 在某些情況下，包括我們未能滿足旨在監督我們遵守與房地產投資信託基金股東構成有關的規則的記錄保存要求時，我們可能需要向該服務支付罰款，如下文 “—記錄保存要求” 所述。
● 我們屬於C分章公司的低級實體的收益，包括我們未來組建的任何TRS，都將繳納聯邦企業所得税。
此外，儘管我們有房地產投資信託基金的資格，但我們可能還必須繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地方對待房地產投資信託基金的方式都與聯邦所得税目的對待房地產投資信託基金的方式相同。此外，如下所述，我們未來組建的任何TRS都將根據其應納税所得額繳納聯邦、州和地方企業所得税。
房地產投資信託基金資格要求
房地產投資信託基金是符合以下每項要求的公司、信託或協會：
1。它由一個或多個受託人或董事管理。
2。其實益所有權由可轉讓股份或可轉讓的實益權證書證明。
3。如果沒有聯邦所得税法的房地產投資信託基金條款，它將作為國內公司應納税。
4。它既不是受聯邦所得税法特殊規定約束的金融機構，也不是保險公司。
5。至少有100人是其股份或所有權證書的受益所有者。
6。在任何應納税年度的後半段，其已發行股份或所有權證書的價值不超過50％，由五人或更少的個人直接或間接擁有，《守則》將其定義為包括某些實體。
7。它選擇成為房地產投資信託基金，或者在前一個應納税年度選擇了房地產投資信託基金，並符合該局制定的所有相關申報和其他管理要求，選擇和維持房地產投資信託基金地位必須滿足這些要求。
8。它符合某些其他資格測試，如下所述，涉及其收入和資產的性質以及向股東分配的金額。
9。它將日曆年用於聯邦所得税目的，並符合聯邦所得税法的記錄保存要求。
在整個應納税年度中，我們必須滿足要求 1 至 4、7、8 和 9，並且必須在 12 個月的應納税年度的至少 335 天內或在少於 12 個月的應納税年度的相應部分內滿足要求 5。從 2020 年應納税年度開始，要求 5 和 6 適用於我們。如果我們遵守了在應納税年度內確定已發行股票所有權的所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，則我們將被視為滿足了該應納税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，“個人” 通常包括補充失業補償金計劃、私人基金會或永久預留或專門用於慈善目的的信託的一部分。但是，根據聯邦所得税法，“個人” 通常不包括符合條件的員工養老金或利潤分享信託的信託，就要求6而言，此類信託的受益人將被視為根據其在信託中的精算權益成比例持有我們的股票。
我們認為，我們已經發行了具有足夠多元化所有權的股票，以滿足要求5和6。此外，我們的章程限制了我們股票的所有權和轉讓，因此我們應繼續滿足這些要求。但是，這些限制可能無法確保我們在所有情況下都能滿足這些股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。
為了監測股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關股票實際所有權的記錄。為此，我們必須要求我們大部分股票的記錄持有人每年提供書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露我們股本的實際所有者（即需要將我們的股息計入其總收入的人員）。我們必須保留一份未遵守或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守要求，美國財政部法規將要求您在納税申報表中提交一份聲明，披露您對我們股票的實際所有權和其他信息。此外，我們必須滿足該局規定的所有相關申報和其他管理要求，以選擇和維持房地產投資信託基金資格，將日曆年用於美國聯邦所得税目的，並遵守該守則和據此頒佈的法規的記錄保存要求。就要求 9 而言，我們將 12 月 31 日定為年底，因此滿足了這一要求。
合格的房地產投資信託基金子公司。作為 “合格房地產投資信託基金子公司” 的公司不被視為獨立於其母公司房地產投資信託基金的公司。“合格房地產投資信託基金子公司” 的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目均被視為房地產投資信託基金的資產、負債以及收入、扣除和信貸項目。“合格房地產投資信託基金子公司” 是指除TRS以外的公司，其所有股票均歸房地產投資信託基金所有。因此，在適用此處所述的要求時，我們擁有的任何 “合格房地產投資信託基金子公司” 都將被忽略，此類子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目都將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信貸項目。
其他被忽視的實體和合夥企業。出於聯邦所得税目的擁有單一所有者的未註冊國內實體，例如有限責任公司，通常不被視為獨立於以下實體
其所有者用於聯邦所得税的目的。出於聯邦所得税的目的，擁有兩個或更多所有者的未註冊國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是擁有其他合夥人的合夥企業的合夥企業，則就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的相應份額，並在合夥企業總收入中按比例賺取份額。就10％的價值測試（見 “—資產測試”）而言，我們的比例份額基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。在所有其他資產和收入測試中，我們的比例份額基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。就適用各種房地產投資信託基金資格要求而言，如果出於聯邦所得税目的被視為合夥企業，我們直接或間接收購股權的任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的相應份額將被視為我們的資產和總收入。
我們控制我們的運營合夥企業，並打算控制任何子合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合房地產投資信託基金資格要求的方式運營這些合夥企業和有限責任公司。我們可能不時成為我們某些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預計將採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的資格或要求我們納税的行動，我們可能被迫出售我們在該實體中的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取可能導致我們未通過總收入或資產測試的行動，並且我們無法及時發現此類行動，無法及時處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益，也無法及時採取其他糾正措施。在這種情況下，除非我們有權獲得救濟，否則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，如下所述。
應納税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個 TRS 的 100% 股份。TRS是一家完全應納税的公司，其賺取的收入如果由母公司房地產投資信託基金直接賺取，則可能不符合條件的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有已發行證券投票權或價值的35％以上的公司（房地產投資信託基金除外）將自動被視為TRS。我們不被視為持有TRS的資產或獲得TRS賺取的任何收入。相反，TRS向我們發行的股票是我們手中的資產，我們將此類TRS支付給我們的分配（如果有）視為股息收入，但以TRS的當前和累計收益和利潤為限。這種待遇可能會影響我們對總收入和資產測試的遵守情況。由於我們在確定我們是否遵守房地產投資信託基金要求時不包括TRS的資產和收入，因此我們可能會利用此類實體間接開展房地產投資信託基金規則可能禁止我們直接或通過直通子公司開展的活動。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20％可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。
TRS按正常公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外，TRS規則限制了TRS向其母公司房地產投資信託基金支付或應計的利息的可扣除性，以確保TRS需要繳納適當的公司税水平。此外，對企業淨利息支出可扣除性的總體限制可能適用於任何TRS。此外，這些規定對TRS與其母公司房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間非正常交易徵收100％的消費税，例如任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入。總的來説，重新確定的租金是指由於我們的TRS向我們的任何租户提供任何服務而被誇大的不動產租金，重新確定的扣除額和超額利息是指我們的TRS因支付給我們的金額而扣除的金額而扣除的任何金額，而重新確定的TRS服務收入是由於服務而被低估的TRS的收入提供給我們或代表我們提供。如果我們收到的租金符合《守則》中包含的某些安全港條款，則不構成重新確定的租金。從TRS支付給我們的股息（如果有）將被視為從公司收到的股息收入。上述對TRS的處理可能會減少我們和我們的子公司產生的總體現金流以及我們向股東進行分配的能力，並可能影響我們對總收入測試和資產測試的遵守情況。
我們從TRS收到的租金將符合 “不動產租金” 的資格，前提是（1）該物業中至少有90％的租賃空間出租給了TRS和關聯方租户以外的人，並且（2）TRS為出租該物業的空間支付的金額與該物業的其他租户為類似空間支付的租金基本相當，詳見下文 “—總收入測試——來自真實資產的租金” 財產。”如果我們將來將空間租給TRS，我們將努力遵守這些要求。我們將來形成的任何TRS都將根據其應納税所得額繳納企業所得税。
總收入測試
我們每年必須通過兩次總收入測試才能保持房地產投資信託基金的資格。首先，我們在每個應納税年度的總收入中至少有75％必須由我們直接或間接獲得的特定收入類型組成，
來自與不動產相關的投資或不動產抵押貸款或符合條件的臨時投資收入（“75% 總收入標準”）。就75％的總收入測試而言，符合條件的收入通常包括：
● 不動產租金；
● 不動產抵押貸款或不動產權益抵押貸款擔保的債務利息，以及由不動產和個人財產抵押貸款擔保的債務的利息，前提是此類個人財產的公允市場價值不超過所有此類財產公允市場總價值的15％；
● 其他房地產投資信託基金股票的股息或其他分配以及出售這些股票的收益；
● 出售房地產資產的收益；
● 來自喪失抵押品贖回權的財產的收入和收益；
● 作為簽訂協議 (i) 以不動產抵押貸款或不動產權益抵押貸款或 (ii) 購買或租賃不動產（包括不動產權益和不動產抵押權益）的對價而收到或應計的金額（確定其全部或部分取決於任何人的收入或利潤的金額除外）；以及
● 來自臨時投資新資本的收入，該收入歸因於我們發行股票或公開發行到期日至少為五年的債務，我們在自獲得此類新資本之日起的一年內獲得的收入。
儘管 “公開募股的房地產投資信託基金”（即根據《交易法》必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金）發行的債務工具被視為資產測試的 “房地產資產”，但除非債務工具由不動產或不動產權益擔保，否則出售此類債務工具的收益和此類債務工具的利息均不被視為75％總收入測試的合格收入。
其次，一般而言，我們每個應納税年度總收入的至少95％必須包括符合75％總收入測試的合格收入的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或這些收益的任意組合（“95％總收入測試”）。在75％和95％的總收入測試中，我們在正常業務過程中出售主要用於出售給客户的財產的總收入均被排除在分子和分母之外。此外，在75％和95％的總收入測試中，我們為對衝因收購或持有房地產資產而產生或將要承擔的債務而簽訂的 “套期保值交易”（定義見 “—套期保值交易”）的收入和收益將被排除在分子和分母之外。此外，出於一項或兩項總收入測試的目的，某些外匯收益將不計入總收入。見 “—外匯收益”。最後，在兩項總收入測試中，因取消債務收入而產生的總收入將排除在分子和分母之外。以下段落討論了總收入測試的某些相關方面對我們的具體應用。
不動產租金。只有滿足以下條件，我們為使用不動產而獲得的租金才有資格成為 “不動產租金”，這是75％和95％總收入測試的合格收入：
● 首先，租金不得全部或部分基於任何人的收入或利潤，而可以基於收入或銷售的固定百分比或百分比。
● 其次，除TRS外，我們或10％或以上股票的直接或間接所有者均不得實際或建設性地擁有我們向其收取租金的租户的10％或以上的股份。
● 第三，如果與不動產租賃相關的個人財產租賃的租金等於或低於租賃所得租金總額的15％，則歸屬於個人財產的租金將符合不動產租金的資格。但是，如果超過15％的門檻，則歸屬於個人財產的租金將不符合不動產租金的資格。
● 第四，我們通常不得經營或管理我們的不動產，也不得向租户提供或提供服務，除非通過獲得適當報酬且我們不從中獲得收入的 “獨立承包商”。此外，我們可能擁有多達100％的TRS股份，該TRS為我們的租户提供傳統和非傳統服務，而不會影響我們相關房產的租金收入。但是，我們無需通過 “獨立承包商” 或 TRS 提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務，前提是這些服務 “通常或慣常提供” 僅與出租空間有關，不被視為為租户提供
租户的便利。此外，我們可以向房產的租户提供最低數量的 “非常規” 服務，除非通過獨立承包商或TRS，只要我們從服務中獲得的收入（價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150％）不超過我們從相關財產中獲得的收入的1％。
如上所述，為了使我們收到的租金構成 “不動產租金”，必須滿足其他幾項要求。首先，租金不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，如果租金百分比基於收入或銷售的百分比和百分比，則符合 “不動產租金” 資格：
● 在簽訂租約時是固定的；
● 在租賃期內，不得以會使租金基於收入或利潤的方式進行重新談判；以及
● 符合正常的商業慣例。
更籠統地説，如果考慮到租賃和所有周邊情況，租金不符合正常的商業慣例，但實際上被用作根據收入或利潤確定租金的手段，則不符合 “不動產租金” 的資格。我們打算根據上述規則，設定和接受在任何程度上均不參照任何人的收入或利潤確定的租金。
其次，如果我們在應納税年度的任何時候實際或建設性地擁有公司承租人股票的10％或以上（以投票權或公允市場價值衡量），或除TRS以外的任何非公司承租人（均為 “關聯方租户”）資產或淨利潤的10％或以上，那麼就75％和95％而言，我們在該年度從承租人那裏獲得的任何收入將不符合資格的收入總收入測試。推定所有權規則通常規定，如果任何人直接或間接擁有我們股票價值的10％或以上，則我們被視為擁有該人或為該人直接或間接擁有的股份。我們認為，我們所有的房產都將出租給不構成關聯方租户的第三方。此外，如果我們從租户那裏獲得的收入會導致我們無法滿足《守則》第 856 (d) (2) (B) 條所述的任何總收入要求，則我們的章程禁止轉讓會導致我們實際或建設性地擁有《守則》第 856 (d) (2) (B) 條所述租户的權益。基於上述情況，除TRS外，我們絕不應實際或建設性地擁有任何承租人的10％或以上的股份。但是，由於建設性所有權規則範圍廣泛，不可能持續監測我們股票的直接和間接轉讓，因此無法絕對保證此類轉讓或其他我們不瞭解的事件不會導致我們在未來某個時候建設性地擁有承租人（或分租人，在這種情況下，只有歸屬於分租人的租金被取消資格）的10％或以上的股份。如上所述，我們可能擁有一個或多個 TRS 的多達 100% 的股份。儘管如此，根據關聯方租户規則的例外情況，我們從TRS收到的租金將符合 “不動產租金” 的資格，前提是（i）該物業中至少有90％的租賃空間出租給了TRS和關聯方租户以外的人，並且（ii）TRS為租賃該物業的空間而支付的金額與該物業的其他租户為類似空間支付的租金基本相當。在簽訂租約、延長租約以及修改租約時，如果修改會增加TRS支付的租金，則必須滿足 “基本可比” 的要求。如果在簽訂、延長或修改租約時滿足相關物業中至少90％的租賃空間出租給非關聯租户的要求，則只要不增加向任何TRS或關聯方租户租賃的空間，該要求將繼續得到滿足。在我們直接或間接擁有超過50％的投票權或股票價值（“受控的TRS”）的情況下，由於修改與TRS的租約而導致的任何租金增加都不會被視為 “不動產租金”。如果將來我們從TRS收到租金，我們將努力遵守這一例外情況。
第三，與租賃財產有關的個人財產所佔的租金不得超過租賃所得租金總額的15％。歸屬於財產所含個人財產的租金與應納税年度總租金的比率與應納税年度開始和結束時個人財產的公允市場價值的平均值與該應納税年度開始和結束時財產所含不動產和個人財產的公允市場總價值（“個人財產比率”）的平均值相同的金額。對於我們的每項租約，我們認為個人財產比率低於15％，或者任何歸因於超額個人財產的租金加上我們所有其他不符合條件的收入，都不會危及我們獲得房地產投資信託基金資格的能力。但是，無法保證該局不會質疑我們對個人財產比率的計算，也無法保證法院不會維持這種説法。如果成功提出這樣的挑戰，我們可能無法通過75％或95％的總收入測試，從而有可能失去我們的房地產投資信託基金地位。
第四，除非有足夠的獨立承包商，否則我們不能向我們房產的租户提供或提供非傳統服務，也不能管理或運營我們的房產
獲得補償，我們沒有從他們那裏獲得或獲得任何收入。但是，我們無需通過 “獨立承包商” 提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務，前提是這些服務 “通常或習慣提供” 僅與租賃空間有關，並且不被視為為租户提供方便而提供。此外，我們可以向房產的租户提供最低數量的 “非常規” 服務，除非通過獨立承包商提供，前提是我們從服務中獲得的收入（價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150％）不超過我們從相關財產中獲得的收入的1％。最後，我們可能擁有一個或多個TRS的100％股份，這些TRS向我們的租户提供非傳統服務，而不會影響我們相關房產的租金。我們認為，除了通過獨立承包商或TRS提供的服務外，我們不會為承租人提供常規服務以外的任何服務。
如果由於歸屬於個人財產的租金超過應納税年度總租金的15％而我們從房產中收到的部分租金不符合 “不動產租金” 的資格，則就75％或95％的總收入測試而言，歸屬於個人財產的租金部分將不符合條件的收入。因此，如果在應納税年度內，歸屬於個人財產的租金加上根據95％總收入測試不符合條件的任何其他收入超過該年度總收入的5％，我們將失去房地產投資信託基金資格。但是，如果特定租約或房產的租金不符合 “不動產租金” 的資格，因為 (i) 租金是根據相關承租人的收入或利潤來考慮的，(ii) 承租人要麼是關聯方租户，要麼沒有資格獲得符合條件的 TRS 的關聯方租户規則的例外情況，或者 (iii) 我們向該房產的租户提供的非慣常服務超出最低限度，或管理或運營房產，除非通過符合條件的獨立承包商或TRS，否則不收取該租約的租金或房產（如適用）將符合 “不動產租金” 的資格。在這種情況下，我們可能會失去房地產投資信託基金資格，因為我們將無法通過75％或95％的總收入測試。除租金外，承租人還需要支付某些額外費用。我們認為，我們的租賃結構將使我們能夠繼續通過房地產投資信託基金的總收入測試。
利息。就75％和95％的總收入測試而言，“利息” 一詞通常不包括任何直接或間接收到或應計的金額，前提是此類金額的確定全部或部分取決於任何人的收入或利潤。但是，利息通常包括以下內容：
● 基於收入或銷售額的固定百分比或百分比的金額；以及
● 基於債務人的收入或利潤的金額，前提是債務人的所有收入基本上都來自不動產，通過租賃其在財產中的幾乎所有權益來擔保債務，並且僅限於債務人收到的款項如果由房地產投資信託基金直接收到，則符合條件的 “不動產租金”。
就75％的總收入測試而言，由不動產抵押貸款或不動產權益擔保的債務利息，包括為此目的的折扣點、預付款罰款、貸款承擔費和延遲付款費用，通常是符合條件的收入。但是，如果貸款由不動產和其他財產擔保，並且在應納税年度內未償貸款的最高本金超過截至房地產投資信託基金同意發放或收購貸款之日或房地產投資信託基金修改貸款之日（如果修改被視為 “重大”，則該貸款的部分利息收入將不符合資格用於75％總收入測試的收入，但就以下目的而言，將是符合條件的收入95% 的總收入測試。就75％的總收入測試而言，利息收入中不符合條件的部分將等於貸款本金中不由不動產擔保的部分，即貸款超過作為貸款擔保的房地產價值的金額。但是，就本段而言，我們無需重新確定與借款人違約導致的貸款修改相關的貸款擔保的不動產的公允市場價值，也無需在我們有理由認為修改貸款將大大降低原始貸款的重大違約風險時進行貸款。此外，對於由不動產和個人財產同時擔保的貸款，如果此類個人財產的公允市場價值不超過為貸款提供擔保的所有此類財產的公允市場總價值的15％，則為貸款提供擔保的個人財產將被視為不動產，以確定此類貸款的利息是否符合75％的總收入標準。
如果貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金有權獲得借款人出售作為貸款擔保的不動產的收益的一定百分比或截至特定日期財產價值升值的某個百分比，則歸因於該貸款準備金的收入將被視為出售擔保貸款的房產的收益，就兩項總收入測試而言，這通常是符合條件的收入，假設貸款是用於投資的。
分紅。我們在從我們擁有股權的任何公司（包括任何TRS，但不包括任何房地產投資信託基金）收到的任何股息中的份額將符合95％總收入測試的條件，但不符合以下目的
75% 的總收入測試。就兩項總收入測試而言，我們在從我們擁有股權的任何其他房地產投資信託基金獲得的任何股息（如果有）中所佔的份額將是符合條件的收入。
費用收入。我們可能會收到各種費用。就75％和95％的總收入測試而言，費用收入通常不被視為符合條件的收入。就總收入測試而言，TRS賺取的任何費用均不包括在內。我們預計這樣的數額（如果有的話）不會很大。
禁止的交易。房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金持有的主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户的財產（除喪失抵押品贖回權的財產外）產生的任何淨收入（包括外幣收益）徵收100％的税。就75％和95％的總收入測試而言，此類違禁交易產生的淨收入不包括在總收入中。我們認為，我們的任何資產都不會主要用於出售給客户，出售我們的任何資產都不會進入我們的正常業務流程。但是，房地產投資信託基金是否持有資產 “主要用於在正常交易或業務過程中出售給客户”，取決於不時有效的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。如果滿足以下要求，則可以安全地將房地產投資信託基金出售財產定性為違禁交易和100％違禁交易税：
● 房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；
● 房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合作伙伴在出售之日之前的兩年內所做的可計入房產基礎的總支出不超過該物業銷售價格的30％；
● 要麼 (i) 在有關年度，房地產投資信託基金出售的除止贖房產或適用《守則》第1031或1033條的銷售以外的房產銷售不超過七項；(ii) 房地產投資信託基金在年初出售的所有此類房產的調整後基數總額不超過房地產投資信託基金所有資產總基數的10％，(iii) 房地產投資信託基金總公允市場價值的10％ 房地產投資信託基金在年內出售的所有此類房產均未超過房地產投資信託基金所有資產總公允市場價值的10％年初，（iv）（a）房地產投資信託基金在年初出售的所有此類房產的調整後基數總額不超過房地產投資信託基金所有財產調整後基數總額的20％；（b）考慮到本年度和前兩年，房地產投資信託基金出售的房產占房地產投資信託基金所有房產的3年平均百分比（按調整後的基數衡量）不超過10％，或 (v) (a) 房地產投資信託基金在年內出售的所有此類房產的總公允市場價值未超過該物業的20％年初房地產投資信託基金所有物業的總公允市場價值以及（b）考慮到本年度和前兩年，房地產投資信託基金出售的房產與房地產投資信託基金所有房產（以公允市場價值衡量）的3年平均百分比不超過10％；
● 對於不是通過取消抵押品贖回權或終止租約獲得的財產，房地產投資信託基金已持有該房產至少兩年，以產生租金收入；以及
● 如果房地產投資信託基金在應納税年度內出售了超過七筆非止贖房產，則該物業的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商進行的，房地產投資信託基金沒有從該承包商那裏獲得任何收入或TRS。
我們將努力遵守聯邦所得税法中的安全港條款條款，這些條款規定了何時資產出售不被定性為違禁交易。但是，我們無法向您保證我們可以遵守安全港條款，也無法向您保證，我們將避免擁有可能被描述為我們持有 “主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户” 的財產。如果我們得出結論，某些財產的出售或其他處置可能不屬於安全港條款的範圍，則我們可以通過TRS持有和處置某些財產。100% 的禁止交易税不適用於出售通過TRS持有的財產的收益，儘管此類收入將按正常的聯邦企業所得税税率向TRS徵税。
止贖財產。對於來自止贖財產的任何收入，包括某些外幣收益和相關扣除額，我們將按最高公司税率納税，但根據75％的總收入測試本應符合條件的收入減去與該收入產生直接相關的支出。但是，根據75％和95％的總收入測試，來自止贖財產的總收入將符合資格。止贖財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及與此類不動產相關的任何個人財產：
● 由於房地產投資信託基金在取消抵押品贖回權時競標了此類財產，或者在此之後通過協議或法律程序以其他方式將此類財產減為所有權或佔有權，因此房地產投資信託基金收購了該財產
該財產的租賃或該財產所擔保的債務是否即將發生違約或違約；
● 房地產投資信託基金在違約未迫在眉睫或未預料之時收購了相關貸款；以及
● 房地產投資信託基金為此做出了適當的選擇，將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。
如果房地產投資信託基金作為抵押權人控制了房產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失，則房地產投資信託基金不會被視為已取消房產的抵押品贖回權。財產通常在房地產投資信託基金收購該財產的應納税年度結束後的第三個應納税年度（或對於符合條件的醫療保健財產，為第二個應納税年度）結束時不再是止贖財產，如果財政部長批准延期，則更長時間。但是，該寬限期在第一天終止，止贖財產不再是止贖財產：
● 根據該房產簽訂的租約，根據其條款將產生不符合75％總收入測試條件的收入，或者根據該日或之後簽訂的租約直接或間接收到或應計任何款項，這將產生不符合75％總收入測試條件的收入；
● 在該物業上進行任何施工，但建築物的完工或任何其他改善措施除外，且超過10％的施工是在違約迫在眉睫之前完成的；或
● 自房地產投資信託基金收購房產之日起超過90天，該財產用於房地產投資信託基金開展的貿易或業務，但通過房地產投資信託基金本身並未從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商或TRS除外。
套期保值交易。我們或我們的運營合夥企業可能會不時就我們的一項或多項負債進行套期保值交易。只要我們滿足下文討論的身份要求，就75％和95％的總收入測試而言，“套期保值交易” 的收入和收益將排除在總收入中。“套期保值交易” 指 (i) 在我們或我們的運營合夥企業的正常貿易或業務過程中為管理與收購或持有房地產資產而發生或將要發生的借款或承擔的普通債務有關的利率、價格變動或貨幣波動風險而達成的任何交易，(ii) 主要為管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險而達成的任何交易根據75％或95％的總收入測試，這將是符合條件的收入（或產生此類收入或收益的任何財產），或（iii）在部分對衝債務被消滅或相關財產被處置的情況下為了 “抵消” (i) 或 (ii) 所述交易而達成的任何交易。我們需要在收購、發起或訂立任何此類套期保值交易之日結束前明確識別該交易並滿足其他身份要求。我們打算以不危及我們作為房地產投資信託基金資格的方式來組織任何套期保值交易；但是，無法保證我們的套期保值活動產生的收入會被排除在總收入之外或符合一項或兩項總收入測試的資格。
外幣收益。就一項或兩項總收入測試而言，某些外匯收益將不計入總收入。就75％和95％的總收入測試而言，“房地產外匯收益” 將排除在總收入中。房地產外匯收益通常包括歸因於符合75％總收入測試條件的任何收入或收益項目的外幣收益、可歸因於不動產抵押貸款或不動產權益抵押貸款或不動產權益擔保的債務的收購或所有權（或成為或成為債務人）的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些 “合格業務單位” 的某些外幣收益，這些收益符合75％的總收入測試和75％的資產測試（已討論）下面）在展臺上-單獨的基礎。就95％的總收入測試而言，“被動外匯收益” 將排除在總收入中。被動外匯收益通常包括上述房地產外匯收益，還包括歸因於符合95％總收入測試條件的任何收入或收益項目的外幣收益以及可歸因於收購或擁有（或成為或成為債務人）債務的外幣收益。這些不動產外匯收益和被動外匯收益的例外情況不適用於證券交易或進行大量定期交易所得的外幣收益。就75％和95％的總收入測試而言，此類收益均被視為不合格收入。
未能通過總收入測試。我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合條件的收入，並管理我們的投資組合，以確保我們遵守總收入測試。如果我們未能通過任何應納税年度的一項或兩項總收入測試，則如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍可能有資格成為該年度的房地產投資信託基金。這些救濟條款在以下情況下可用：
● 我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是故意疏忽造成的；以及
● 在任何應納税年度出現此類失敗後，我們將根據財政部長規定的規定提交收入來源表。
但是，我們無法預測在所有情況下我們是否都有資格獲得救濟條款。此外，正如上文 “——我們公司的税收” 中所討論的那樣，即使減免條款適用，我們也將對未通過75％總收入測試或95％總收入測試的金額乘以旨在反映我們盈利能力的分數中的較大者，對總收入徵收100％的税。
資產測試
為了保持房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個應納税年度的每個季度末通過以下資產測試。
首先，我們總資產價值的至少75％必須包括：
● 現金或現金物品，包括某些應收賬款，在某些情況下還包括外幣；
● 美國政府證券；
● 不動產權益，包括租賃權和購置不動產和租賃產權的期權，以及個人財產，前提是此類個人財產與不動產相關的租賃和歸屬於此類個人財產的租金被視為 “不動產租金”；
● 不動產抵押貸款的利息；
● 如果此類個人財產的公允市場價值不超過所有此類財產公允市場總價值的15％，則由不動產和個人財產擔保的抵押貸款的利息；
● “公開發行的房地產投資信託基金” 發行的其他房地產投資信託基金和債務工具的股票；以及
● 在我們收到通過股票發行或公開發行至少五年期限的債務籌集的新資本後的一年內投資股票或債務工具。
其次，在我們未包含在75％資產類別中的投資中，我們在任何一家發行人的證券（TRS除外）中的權益價值不得超過我們總資產價值的5％或5％的資產測試。
第三，在未包含在75％資產類別的投資中，我們擁有的投票權不得超過任何一家發行人已發行證券的10％或任何一家發行人已發行證券價值的10％，或者分別為10％的投票測試或10％的價值測試。
第四，一個或多個TRS的證券不得超過我們總資產價值的20％。
第五，就75％的資產測試或25％的證券測試而言，TRS或其他發行人的證券不符合資格，不得超過我們總資產價值的25％。
第六，“公開發行的房地產投資信託基金” 發行的債務工具不得超過我們總資產價值的25％，前提是此類債務工具不由不動產或不動產權益擔保。
就5％的資產測試、10％的投票測試和10％的價值測試而言，“證券” 一詞不包括其他房地產投資信託基金的股票、“公開發行的房地產投資信託基金” 的債務、合格的房地產投資信託子公司或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。但是，“證券” 一詞通常包括合夥企業或其他房地產投資信託基金（“公開發行的房地產投資信託基金” 除外）發行的債務證券，但就10％的價值測試而言，“證券” 一詞不包括：
● “直接債券”，定義為在以下情況下按需或在指定日期支付一定金額的書面無條件承諾：(i) 債務無法直接或間接轉換為股權，並且 (ii) 利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。“直接債務” 證券不包括由合夥企業或公司發行的任何證券，其中我們或任何受控的TRS（即我們直接或間接擁有超過股票投票權或價值的50％的TRS）持有總價值超過發行人已發行證券1％的非 “直接債務” 證券。但是，“直接債務” 證券包括受以下突發事件影響的債務：
o 與利息或本金支付時間相關的意外開支，只要 (i) 債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25％或5％，或 (ii) 我們持有的發行人債務的總髮行價格和總面額均不超過100萬美元且未計利息不超過12個月可以要求償還債務；以及
o 與違約或預付債務時還款時間或金額有關的意外開支，前提是該意外開支符合慣例的商業慣例。
● 向個人或遺產提供的任何貸款；
● 任何 “第 467 條租賃協議”，與關聯方租户達成的協議除外；
● 支付 “不動產租金” 的任何義務；
● 政府實體發行的某些證券；
● 房地產投資信託基金髮行的任何證券；
● 出於聯邦所得税目的，被視為合夥企業的實體發行的任何債務工具，但以我們在合夥企業股權和某些債務證券中的比例權益為限；以及
● 如果合夥企業總收入的至少75％（不包括違禁交易的收入）符合上述 “—總收入測試” 中所述的75％總收入測試的合格收入，則前述要點中未提及的由被視為合夥企業的實體為聯邦所得税目的發行的任何債務工具。
就10％的價值測試而言，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，不考慮上述最後兩個要點中描述的證券。
一般而言，根據適用的財政部法規，如果貸款由不動產和其他財產擔保，並且在應納税年度內未償貸款的最高本金超過截至以下日期為貸款擔保的不動產的公允市場價值：（1）我們同意收購或發放貸款的日期；或（2）如果發生下述美國國税局税收程序未涵蓋的重大修改，則為我們修改貸款部分的日期就75而言，此類貸款的利息收入將不屬於符合條件的收入百分比總收入測試，但將是95％總收入測試的合格收入。儘管法律尚不完全明確，但就75％的資產測試而言，貸款的一部分也可能是不合格資產。除其他要求外，此類貸款的非合格部分將受到10％的選票或價值測試的約束。美國國税局2014-51年度税收程序提供了一個安全港，根據該程序，該局表示不會質疑房地產投資信託基金將貸款視為部分合格房地產資產的做法，其金額等於 (1) 相關季度房地產投資信託基金資產測試日貸款的公允市場價值或 (2) (a) 在相關季度房地產投資信託基金測試日擔保貸款的不動產的公允市場價值中較低者或 (b) 房地產投資信託基金承諾發放之日為貸款提供擔保的不動產的公允市場價值或獲得貸款。目前尚不清楚美國國税局2014-51年税收程序中的安全港如何受到隨後關於處理由不動產和個人財產擔保的貸款的立法變更的影響，在這種情況下，個人財產的公允市場價值不超過為貸款擔保的不動產和個人財產公允市場價值總和的15％。我們打算以使我們能夠繼續滿足資產和總收入測試要求的方式投資抵押貸款（如果有）。
我們認為，我們持有的資產以及將來將要收購的資產將使我們能夠滿足上述資產測試要求。但是，我們通常不會獲得獨立評估來支持我們關於資產價值的結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，無法保證該局不會辯稱我們對某些資產的所有權違反了適用於房地產投資信託基金的一項或多項資產測試。
未能通過資產測試。我們打算監測我們的資產狀況，以進行各種資產測試，並打算管理我們的投資組合，以便隨時遵守此類測試。但是，無法保證我們不會無意中不遵守此類測試。如果我們在一個日曆季度末未能通過資產測試，則在以下情況下我們不會失去房地產投資信託基金資格：
● 我們在上一個日曆季度末通過了資產測試；以及
● 我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市場價值的變化，並非全部或部分是由收購一項或多項不合格資產造成的。
如果我們不滿足上述第二項中描述的條件，我們仍然可以在出現差異的日曆季度結束後的30天內消除任何差異，從而避免取消資格。
如果我們違反了上述的5％資產測試、10％的投票測試或10％的價值測試，則在以下條件下，我們不會失去房地產投資信託基金資格：(i) 失敗是微不足道的（不超過我們資產的1％或1000萬美元中的較低者），(ii) 我們在發現此類故障的季度的最後一天後的六個月內處置了導致故障的資產或以其他方式遵守了資產測試。如果我們未能通過任何資產測試（前一句中描述的微不足道的故障除外），只要失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，那麼如果我們（i）在我們發現故障的季度最後一天後的六個月內處置了導致故障的資產或以其他方式遵守了資產測試，（ii）對導致失敗的每項資產進行描述，我們就不會失去房地產投資信託基金資格該局和 (iii) 繳納等於50,000美元或最高聯邦企業所得税中較高者的税款税率適用於在我們未能通過資產測試期間導致故障的資產的淨收入。
售後回租交易。預計我們的部分投資將以售後回租交易的形式進行。出於聯邦所得税的目的，我們打算將這些交易視為真正的租賃。但是，根據任何特定交易的條款，該處可能會認為該交易不是真正的租約，但以其他方式處理更合適。如果這種重新定性獲得成功，我們將無權申請財產所有者可獲得的折舊扣除。此外，對其中一項或多項交易的重新定性可能導致我們無法通過上述資產測試或收入測試，而這種失敗可能導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金。或者，重新定性導致的收入計入金額或時間或折舊扣除額損失可能會導致我們在沒有虧損分紅程序的情況下在一年或多個應納税年度內無法滿足下述分配要求，或者可能導致我們的大部分股息被視為股東的普通收入。
分發要求
每個應納税年度，我們必須向股東分配除資本利得分紅和留存資本收益的視同分配以外的股息，總金額至少等於：
● 總和
o 我們 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的90％，計算時不考慮已支付的股息扣除額和我們的淨資本損益，以及
o 我們的税後淨收入（如果有）的90％來自喪失抵押品贖回權的財產，減去
● 某些非現金收入項目的總和超過我們收入的指定百分比（“90％的分配要求”）。
如果符合以下條件，則我們必須在與之相關的應納税年度或下一個應納税年度支付此類分配：(i) 我們在及時提交該年度的聯邦所得税申報表並在申報後的第一個定期股息支付日當天或之前申報分配，或 (ii) 我們在應納税年度的10月、11月或12月申報分配，應在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的股東，以及實際上，我們是在次年一月底之前支付股息。第（i）條規定的分配應在支付年度向股東徵税，第（ii）條中的分配被視為在上一個應納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們的上一個應納税年度相關，根據我們在該前應納税年度的收入和利潤，分配要求為90％。
此外，如果我們不是 “公開募股的房地產投資信託基金”，為了使我們的分配被視為滿足房地產投資信託基金的年度分配要求並向我們提供已支付的股息扣除額，則此類分配不得是 “優惠股息”。如果股息按比例分配（i）特定類別股票中所有已發行股票的比例分配，以及（ii）根據我們的章程中規定的不同類別股票之間的偏好，則該股息不是優先股息。如果我們繼續有資格成為 “公開募股的房地產投資信託基金”，則該優惠股息規則將不適用於我們。
我們將為未分配給股東的應納税收入（包括淨資本收益）繳納聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年內或下一個日曆年的一月底之前分發
對於申報日期和記錄日期在日曆年最後三個月的分配，則至少為以下各項的總和：
● 我們該年度房地產投資信託基金普通收入的85％，
● 我們該年度房地產投資信託基金資本收益收入的95％，以及
● 前幾個時期的任何未分配的應納税收入，
對於此類所需分配額超過我們實際分配的金額，我們將徵收4％的不可扣除的消費税。
我們可能會選擇為我們在應納税年度獲得的淨長期資本收益保留和繳納聯邦所得税。如果我們這樣選擇，我們將被視為已為上述4％的不可扣除消費税分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，避免企業所得税和4％的不可扣除的消費税。
我們可能會不時遇到實際收入和實際支付可扣除費用與在計算房地產投資信託基金應納税所得額時計入該收入和扣除此類費用之間的時間差異。例如，我們可能不會從 “房地產投資信託基金應納税所得額” 中扣除已確認的資本損失。此外，我們可能會不時獲得一部分可歸因於出售折舊財產的淨資本收益，該份額可能會超過我們在該出售後可分配的現金份額。
此外，納税人的淨利息支出扣除額可能限制為調整後應納税所得額、營業利息和某些其他金額總額的30％。調整後的應納税所得額不包括不可分配給貿易或業務的收入或支出項目、商業利息或支出、符合條件的業務收入的扣除額或淨營業虧損。不允許的利息支出無限期結轉（受合夥企業的特殊規定約束）。“不動產貿易或企業” 可以選擇退出該利息限額，前提是它使用非住宅不動產的40年恢復期，住宅不動產的30年恢復期以及20年的相關改善恢復期來確定折舊扣除額。為此，不動產貿易或業務是指任何不動產開發、再開發、建造、重建、收購、轉換、出租、經營、管理、租賃或經紀貿易或業務。我們認為該定義涵蓋了我們的業務，因此，如果我們認為謹慎行事，我們將允許我們選擇退出利息扣除限額。
綜上所述，我們的現金可能少於分配足以避免對某些未分配收入徵收的企業所得税和消費税，甚至不足以滿足90％的分配要求所需的應納税所得額。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者如果可能的話，支付我們的股本或債務證券的應納税股息。
我們可以通過對我們的股票或債務證券進行應納税分配來滿足房地產投資信託基金的年度分配要求。該局已發佈收入程序，授權公開募股的房地產投資信託基金將某些部分以現金支付、部分以股票支付的分配視為股息，這將滿足房地產投資信託基金的年度分配要求並有資格獲得用於聯邦所得税目的的已支付股息扣除。我們目前不打算支付以現金和股票支付的應納税股息。
在某些情況下，我們也許能夠通過在晚些時候向股東支付 “虧損分紅” 來糾正未能滿足一年的分配要求的情況。我們可能會在扣除前一年支付的股息時將此類虧損分紅包括在內。儘管我們可能能夠避免對作為虧損分紅分配的金額徵收所得税，但我們將需要根據我們為虧損分紅扣除的任何金額向服務支付利息。
記錄保存要求
為了避免罰款，我們必須每年要求股東提供旨在披露我們已發行股票的實際所有權的信息。我們已經遵守並打算繼續遵守這些要求。《財政條例》要求未能或拒絕遵守此類要求的股東在納税申報表中提交一份聲明，披露我們股票的實際所有權和其他信息。
未能獲得房地產投資信託基金資格
如果我們未能滿足除總收入測試和資產測試以外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，那麼如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，並且我們支付了費用，則可以避免取消資格
每一次此類失敗將被處以50,000美元的罰款。此外，如 “—總收入測試” 和 “—資產測試” 所述，《守則》中有針對總收入測試和資產測試失敗的救濟條款。
如果我們在任何應納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且不適用任何救濟條款，則我們將按正常公司税率對應納税所得額繳納聯邦所得税。在計算我們沒有資格成為房地產投資信託基金的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。實際上，我們無需在當年向股東分配任何款項。在這種情況下，就我們當前和累計的收益和利潤而言，向股東的分配通常應作為普通股息收入納税，無論是否歸因於資本收益。在遵守聯邦所得税法的某些限制的前提下，公司股東可能有資格獲得所得股息的扣除，按個人税率徵税的股東可能有資格享受適用於此類股息的較低聯邦所得税税率。除非我們有資格根據具體的法定條款獲得減免，否則在我們失去房地產投資信託基金資格的當年之後的四個應納税年度內，我們也將被取消房地產投資信託基金的納税資格。我們無法預測在所有情況下我們是否都有資格獲得此類法定救濟。
應納税的美國股東的税收
此處使用的 “美國股東” 一詞是指我們股本的受益所有者，就聯邦所得税而言，該受益所有者是：
● 出於聯邦所得税目的的美國個人公民或居民；
● 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組建的公司（包括出於聯邦所得税目的被視為公司的實體）；
● 不論其來源如何，其收入均需繳納聯邦所得税的遺產；或
● 任何信託，前提是 (i) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或 (ii) 該信託具有被視為美國人的有效選擇。
如果出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排持有我們的股本，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們股本的合夥企業的合夥人，則應就合夥企業擁有和處置我們的股本的後果諮詢您的税務顧問。
分佈
只要我們有資格成為房地產投資信託基金，應納税的美國股東通常必須將我們不指定為資本收益分紅或留存長期資本收益的當前或累計收益和利潤的普通收入分配考慮在內。為了確定分配是從我們的當前還是累計的收益和利潤中分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股分紅。我們的股息沒有資格扣除公司通常可獲得的已獲得的股息。
在2026年1月1日之前開始的應納税年度中，個人、信託和遺產可以扣除某些直通收入的一部分，包括不是 “資本收益分紅” 或 “合格股息收入” 的普通房地產投資信託基金分紅，但須遵守某些限制（“直通扣除”）。
合格股息收入通常包括國內C公司和某些合格外國公司向美國股東支付的股息，這些股息按個人税率徵税。由於分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額部分通常無需繳納聯邦所得税（參見上文—— “我們公司的税收”），因此我們的股息通常沒有資格享受符合條件的股息收入的優惠税率。因此，我們的普通房地產投資信託基金股息通常將按適用於普通收入的更高税率徵税。但是，合格股息收入的優惠税率將適用於我們的普通房地產投資信託基金股息（i）歸因於我們在應納税年度從非房地產投資信託公司獲得的股息，例如TRS，以及（ii）可歸因於我們繳納企業所得税的收入（例如，如果我們在前一個應納税年度分配的應納税所得額低於應納税所得額的100％）。通常，要獲得降低的合格股息收入税率的資格，股東必須在自我們的資本存量除息之日前60天開始的121天期限內持有我們的股本超過60天。
美國股東通常會將我們指定為資本收益分紅的任何分配視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的期限。我們
通常會將我們的資本收益分紅指定為20％或25％的利率分配。見 “—資本收益和損失”。但是，美國企業股東可能需要將某些資本收益分紅的多達20％視為普通收入。
我們可以選擇為我們在應納税年度獲得的淨長期資本收益保留和繳納所得税。在這種情況下，只要我們在及時通知該股東時指定了這樣的金額，則美國股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税。美國股東將因其在我們繳納的税款中所佔的比例而獲得抵免。美國股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例減去其在我們繳納的税款中所佔的份額來增加其股票基準。
如果分配不超過美國股東在支付分配的股本中的調整後基準，則美國股東不會對超過我們當前和累計收益和利潤的分配徵税。相反，分配將降低此類股票的調整後基礎。假設股票是美國股東手中的資本資產，則美國股東將把超過我們當前和累計的收益和利潤以及美國股東調整後的股票基準的分配視為長期資本收益，如果股票持有一年或更短時間，則視為短期資本收益。此外，如果我們申報在任何年度的10月、11月或12月的分配應在任何該月份的指定日期支付給美國登記在冊的股東，則該分配應被視為由我們支付和美國股東在當年的12月31日收到，前提是我們實際在下一個日曆年的1月支付了分配。
美國股東不得在個人所得税申報表中包括我們的任何淨營業虧損或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來的收入。我們的應納税分配和處置股本的收益不會被視為被動活動收入，因此，美國股東通常無法將任何 “被動活動損失”，例如美國股東為有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的虧損。此外，就投資利息限制而言，我們的應納税分配和處置股本的收益通常將被視為投資收入。我們將在應納税年度結束後將歸屬於該年度的分配中構成普通收入、資本回報和資本收益的部分通知美國股東。
處置
如果美國股東持有我們的股票超過一年，則非證券交易商的美國股東通常必須將應納税處置我們股票時實現的任何收益或虧損視為長期資本收益或損失，否則視為短期資本收益或損失。一般而言，美國股東實現的收益或虧損的金額等於任何財產的公允市場價值與此類處置中收到的現金總額與美國股東調整後的税基之間的差額。股東調整後的税基通常等於美國股東的收購成本，其增加額為被視為分配給美國股東的淨資本收益（如上所述）減去為此類收益繳納的税款減去任何資本回報所減少的税款。但是，美國股東必須將出售或交換該股東持有六個月或更短時間的股票所產生的任何損失視為長期資本損失，但以資本收益分紅和該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或視同分配為範圍內。如果美國股東在處置我們股票之前或之後的30天內購買了其他股票，則美國股東在應納税處置我們的股票時遭受的任何損失的全部或部分可能會被拒絕。
優先股的轉換
除下文另有規定外，（i）美國股東通常不會確認將優先股轉換為我們的普通股後的收益或虧損；（ii）美國股東在轉換後收到的普通股的基準和持有期通常與轉換後的優先股相同（但基準將減去調整後税基中分配給任何兑換現金的部分税基的部分）。我們在轉換中獲得的任何歸因於轉換後優先股拖欠的應計和未付股息的普通股都將被視為可能應納税的分配。轉換時收到的代替部分股份的現金通常被視為應納税交易所中對此類部分股份的付款，收益或虧損將在收到現金時予以確認，金額等於收到的現金金額與調整後分配給被視為交換的部分股份的調整後税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，則這種收益或損失將是長期資本收益或損失。我們敦促美國股東就此類持有人將我們在優先股轉換為現金或其他財產時獲得的普通股進行的任何交易的聯邦所得税後果徵求其税務顧問的意見。
贖回優先股
根據《守則》第302條，優先股的贖回將被視為應納税的分配（以我們當前或累計的收益和利潤為限），除非贖回符合《守則》第302（b）條中規定的某些測試，允許將贖回視為優先股的出售（在這種情況下，贖回的處理方式將與上文 “—處置” 中描述的出售相同））。如果 (i) 與美國股東在我們股票中的權益 “嚴重不成比例”，(ii) 導致美國股東在我們所有類別股票中的權益 “完全終止”，或 (iii) 股東 “本質上不等同於股息”，所有這些都符合《守則》第 302 (b) 條的含義，則贖回將符合此類測試。在確定是否符合這些標準時，通常必須考慮因守則中規定的某些推定所有權規則而被視為持有人擁有的股票以及實際擁有的股票。由於確定任何特定的美國優先股股東是否符合上述《守則》第302（b）條的三項替代測試中的任何一項取決於必須做出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢其税務顧問，以確定此類税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，則贖回收益將作為股息納税，如上文 “——應納税的美國股東的税收” 中所述。在這種情況下，美國股東在已贖回的優先股中調整後的税基將轉移到該美國股東在我們持有的剩餘股份上。如果美國股東不持有我們的任何股票，則該基礎可能會轉移給持有我們股票的關聯人，否則股票可能會丟失。
資本收益和損失
納税人通常必須持有資本資產超過一年，才能將出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或損失，這通常使納税人有權獲得此類收益的優惠税率。出售或交換 “第 1250 條財產” 或可折舊不動產的收益的税率為 25%，適用於第 1250 條財產的收益總額或累計折舊額中的較低者。
關於我們指定為資本收益分紅的分配以及我們認為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定此類分配是否應向美國股東徵税，目前按個人税率徵税，税率為20％或25％。因此，這些納税人的資本收益和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的可扣除性。非公司納税人只能從其普通收入中扣除未被資本收益抵消的資本損失，最高年度金額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。公司納税人必須按普通公司税率為其淨資本收益納税。企業納税人只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可以向前結轉三年，向前結轉五年。
FATCA 預扣款
根據《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），如果與美國賬户或所有權相關的某些披露要求未得到滿足，將對通過外國賬户或外國中介機構擁有我們股票的某些美國股東支付的股息徵收30％的美國預扣税。對於任何預扣款項，我們不會支付任何額外金額。
額外醫療税
某些美國股東，包括個人、遺產和信託，將需要繳納額外税，對於個人，該税適用於 (i) “淨投資收入” 或 (ii) “修改後的調整後總收入” 超過一定門檻金額的部分，以較低者為準。“淨投資收入” 通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除額。投資收入通常包括被動收入，例如利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本收益。
免税股東的税收
免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託或合格信託以及個人退休賬户，通常免徵聯邦所得税。但是，他們需要就其無關的應納税所得額（“UBTI”）納税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但該局已發佈一項裁決，規定房地產投資信託基金向豁免員工養老金信託的股息分配不構成UBTI。根據該裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成UBTI。但是，如果免税股東用債務為收購股本融資（或被視為融資），則根據 “債務融資財產” 規則，其從我們那裏獲得的一部分收入將構成UBTI。此外, 社交俱樂部, 自願僱員福利協會,
根據聯邦所得税法的特殊規定免税的補充失業救濟金信託和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求他們將從我們那裏獲得的分配描述為UBTI。
最後，在某些情況下，擁有我們10％以上股本的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為UBTI。這樣的百分比等於我們從無關的貿易或業務中獲得的總收入（就好像我們是養老金信託一樣）除以我們支付股息當年的總收入。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們資本存量超過10％的合格信託：
● 免税信託必須將我們的股息視為UBTI的百分比至少為5％；
● 我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求我們的股本不得超過五人或更少的50％，這允許養老金信託的受益人被視為持有我們的資本存量，與他們在養老金信託中的精算權益成正比；以及
● 要麼：
o 一家養老金信託擁有我們股本價值的25％以上；或
o 一組單獨持有我們資本存量價值超過10％的養老信託基金共同擁有我們資本存量價值的50％以上。
由於我們的章程中對股票轉讓和所有權的限制，我們預計不會被歸類為 “養老金持有的房地產投資信託基金”，因此，本段中描述的税收待遇不太可能適用於我們的股東。但是，由於我們的普通股將公開交易，因此我們無法保證情況將永遠如此
非美國的税收股東
此處使用的 “非美國股東” 一詞是指我們股本的受益所有者，不是美國股東、合夥企業（或出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）或免税股東。管理非居民外國個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的聯邦所得税的規定很複雜。本節只是某些此類規則的摘要。
我們敦促非美國股東諮詢其税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法對我們股本的購買、所有權和出售的影響，包括任何報告要求。
分佈
獲得的分配不歸因於我們出售或交換 “美國不動產權益”（“USRPI”）的收益（定義見下文）且我們未指定為資本收益分紅或留存資本收益的非美國股東將確認普通收入，前提是我們從當前或累計收益和利潤中支付此類分配。除非適用的税收協定減少或取消了該税，否則等於分配總額的30％的預扣税通常將適用於此類分配。但是，如果將分配視為與非美國股東在美國的貿易或業務行為有效相關，則非美國股東通常需要按累進税率繳納分配的聯邦所得税，就像美國股東對此類分配徵税一樣，而且作為公司的非美國股東也可能因該分配而繳納30％的分支利得税。我們計劃按支付給非美國股東的任何此類分配總額的30％的税率預扣美國所得税，除非：
● 適用較低的協定税率，非美國股東向我們提交了適用的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或任何適用的後續表格），證明有資格享受降低税率；
● 非美國股東向我們提交了美國國税局表格 W-8ECI（或任何適用的繼任表格），聲稱分配是有效的關聯收入；或
● 該分配被視為歸因於根據FIRPTA出售的USRPI（如下所述）。
如果超過我們當前和累計收益和利潤的分配部分不超過非美國股東在支付分配的股本中的調整後基準，則非美國股東不會對超過我們當前和累計收益和利潤的分配徵税。相反，這種分配的過剩部分將減少
此類股票的調整後基礎。如果非美國股東的分配超過我們當前和累計的收益和利潤以及調整後的資本存量基準，則非美國股東將被徵税，否則該非美國股東將因出售或處置其股本而產生的收益納税，如下所述。我們可能需要扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15％。因此，儘管我們打算以30％的税率預扣任何分配的全部金額，但在我們不這樣做的範圍內，我們可以按15％的税率對不受預扣税的分配的任何部分按30％的税率預扣税。由於我們在進行分配時通常無法確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們通常會按照與預扣股息相同的税率對任何分配的全部金額預扣税。但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則非美國股東可以申請退還我們扣留的金額。
在我們有資格成為房地產投資信託基金的任何一年，非美國股東都可能對根據1980年《外國房地產投資法》（“FIRPTA”）出售或交換USRPI的收益的分配徵税。USRPI包括不動產和公司股票的某些權益，這些公司的資產中至少有50％的資產由不動產權益組成。根據FIRPTA，除下文討論的例外情況外，非美國股東對歸因於USRPI銷售收益的分配徵税，就好像此類收益與非美國股東的美國業務有效相關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本收益税率對此類分配徵税，但須繳納適用的替代性最低税，對於非居民外國個人，則需繳納特殊的替代性最低税。無權獲得條約救濟或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配繳納30％的分支機構利得税。
只要 (i) (a) 此類資本存量被視為在美國已建立的證券市場上的 “定期交易”，並且 (b) 非美國股東擁有的該類別的股權不超過該類別的10％，則向我們出售USRPI的某類股權持有人分配的資本收益將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益在分配前一年內的任何時候的股本，或 (ii) 非美國股東被視為 “合格股東”股東” 或 “合格的外國養老基金”，如下所述。因此，非美國股東通常需要為此類資本收益分配繳納預扣税，其方式與普通股息繳納預扣税的方式相同。我們認為，我們的普通股定期在美國成熟的證券市場上交易。如前一段所述，如果我們的某類股本不在美國成熟的證券市場上定期交易，或者非美國股東在分配前的一年內任何時候擁有我們適用類別股本的10％以上，則歸因於我們出售USRPI的資本收益分配將根據FIRPTA繳税。在這種情況下，我們必須按適用的FIRPTA利率扣留任何我們可以指定為資本收益分紅的分配。非美國股東可以根據我們預扣的金額獲得抵免，以抵消其納税義務。此外，如果我們是 “國內控制的合格投資實體”，而非美國股東在股息支付之前的30天內處置了我們的股本，而該非美國股東（或與該非美國股東有關的人員）在上述30天期限的第一天後的61天內收購或簽訂了收購該股本的合同或期權，而此類股息支付的任何部分都將在該處置被視為對此類非美國股東的FIRPTA的約束，然後此類非美國股東應被視為受FIRPTA約束的收入，如果不進行處置，其金額本應被視為受FIRPTA約束的收入。
儘管法律對此問題尚不明確，但看來我們指定為美國股東持有的股本留存資本收益的金額對於非美國股東而言，通常應以與我們實際分配資本收益分紅相同的方式對待。在這種方法下，非美國股東將能夠抵消因我們在此類留存資本收益上按比例繳納的税款而產生的聯邦所得税應納税額，並從該局獲得退款，前提是非美國股東在我們繳納的此類税款中所佔的比例超過其實際聯邦所得税應納税額，前提是非美國股東及時向該局提供所需信息。
處置
如果我們在指定的測試期內是美國不動產控股公司，則非美國股東可能會根據FIRPTA就處置股本實現的收益納税。如果房地產投資信託基金的資產中至少有50％是USRPI，那麼房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。根據我們的投資戰略，我們認為我們是一家美國房地產控股公司。但是，儘管我們是美國不動產控股公司，但如果我們是 “國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國股東通常不會對出售股本的收益徵税。國內控制的合格投資實體包括在指定的測試期內，非美國股東直接或間接持有的股票價值始終低於50％的房地產投資信託基金。我們無法向你保證這個測試會得到滿足。如果我們的某類股本定期在老牌公司交易
證券市場，即使我們在非美國股東出售該類別的股本時沒有資格成為國內控制的合格投資實體，也將有FIRPTA規定的税收豁免適用於我們的該類別的股本。在這種例外情況下，在以下情況下，根據FIRPTA，此類非美國股東的此類出售所得收益無需納税：
● 根據適用的美國財政部法規，我們的此類股本被視為在成熟證券市場上定期交易的股本；以及
● 在指定的測試期內，非美國股東實際或建設性地始終擁有我們該類別股本的10％或以下。
如上所述，我們認為我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易。
如果根據FIRPTA對出售我們股本的收益徵税，則非美國股東將以與美國股東相同的方式對該收益徵税，但須繳納適用的替代性最低税，對於非居民外國人，則需繳納特殊的替代性最低税。此外，在以下情況下，非美國股東通常會對不受FIRPTA約束的收益徵税：
● 收益與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東在此類收益方面將受到與美國股東相同的待遇；或
● 非美國股東是在應納税年度內在美國居住183天或更長時間並在美國擁有 “税收住所” 的非居民外國個人，在這種情況下，非美國股東將對其資本收益徵收30％的税。
合格股東
除下文討論的例外情況外，根據FIRPTA，向直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有房地產投資信託基金股票的 “合格股東” 進行的任何分配均無需繳納聯邦所得税，因此不受FIRPTA的特殊預扣規則的約束。雖然 “合格股東” 在房地產投資信託基金的分配中無需繳納FIRPTA的預扣税，但房地產投資信託基金分配中歸因於 “合格股東”（即持有 “合格股東” 權益（僅作為債權人的權益除外）的非美國人士，且直接或間接持有該房地產投資信託基金10％以上股票的部分（無論是否由於投資者擁有 “合格股東” 的所有權）可能需要繳納 FIRPTA 的預扣税。免徵FIRPTA預扣税的 “合格股東” 收到的房地產投資信託基金分配可能仍需繳納常規的美國預扣税。
此外，根據FIRPTA，直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有此類股票的 “合格股東” 出售我們的股票通常無需繳納聯邦所得税。與分配一樣，歸屬 “合格股東”（即持有 “合格股東” 權益（僅作為債權人的權益除外）且直接或間接持有該房地產投資信託基金10％以上股票的非美國人（無論是否出於投資者在 “合格股東” 中的所有權））的部分實現的部分可能需要繳納聯邦所得税和FIRPTA預扣税股票。
“合格股東” 是指符合以下條件的外國人：(i) 有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税協定的好處，其主要利益類別在一個或多個認可的證券交易所（定義見此類綜合所得税條約）上市和定期交易，或者是在與之簽訂税收信息交換協議的司法管轄區根據外國法律作為有限合夥企業創建或組建的外國合夥企業美國，有一類佔紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50％以上的有限合夥單位價值的50％，（ii）是合格的集體投資工具（定義見下文），並且（iii）保存了在外國人應納税年度的任何時候直接擁有上文（i）中所述的5％或以上權益或單位類別（如適用）的個人的身份記錄。
符合條件的集體投資工具是指 (i) 根據上述綜合所得税協定有資格獲得較低預扣税率的外國人，即使該實體持有該房地產投資信託基金股票的10％以上，(ii) 是公開交易的，根據該守則被視為合夥企業，是預扣税的外國合夥企業，如果是國內公司，則被視為 “美國不動產控股公司”，或 (iii)) 由財政部長指定為財政部長，要麼是 (a) 財政透明在《守則》第894條的含義範圍內，或（b）要求將股息計入其總收入，但有權扣除向投資者分配的股息。
合格的外國養老基金
根據FIRPTA，向直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有房地產投資信託基金股票的 “合格外國養老基金”（或其全部權益均由 “合格外國養老基金” 持有的實體）進行的任何分配均無需繳納聯邦所得税，因此不受FIRPTA的特殊預扣規則的約束。免徵FIRPTA預扣税的 “合格外國養老基金” 收到的房地產投資信託基金分配可能仍需繳納美國的常規預扣税。此外，根據FIRPTA，直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有此類股票的 “合格外國養老基金” 出售我們的股票無需繳納聯邦所得税。
符合條件的外國養老基金是指 (i) 根據美國以外國家的法律設立或組建的任何信託、公司或其他組織或安排，(ii) 其設立的目的是向一個或多個僱主的現任或前任僱員（或此類僱員指定的人員）的參與人或受益人提供退休金或養老金福利，(iii) 其參與者或受益人不超過一名有權獲得退休金或養老金其資產或收入的5％，（iv）受其約束政府監管，並向其成立或運營所在國的相關税務機關提供有關其受益人的年度信息報告，以及（v）在這方面，根據其成立或運營所在國的法律，(a) 向根據此類法律本應納税的此類組織或安排的繳款可從該實體的總收入中扣除或排除或按較低的税率徵税，或 (b) 該組織或安排的任何投資收入已遞延或此類收入按較低的税率徵税。
FATCA 預扣款
根據FATCA，如果與美國賬户或所有權相關的某些披露要求未得到滿足，將對某些非美國股東收到的我們的股本支付的股息徵收30％的美國預扣税。如果需要繳納預扣税，則本來有資格免除或減少此類股息的美國預扣税的非美國股東將被要求向該局尋求退款，以獲得此類豁免或減免的好處。對於任何預扣款項，我們不會支付任何額外金額。
優先股的轉換
如果我們的優先股構成USRPI，則將我們的優先股轉換為普通股可能是非美國股東的應納税交易所。即使我們的優先股構成USRPI，前提是我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些與Firpta相關的報告要求，非美國股東通常不會確認將優先股轉換為普通股後的收益或虧損。但是，如果我們的優先股構成USRPI，並且這些要求未得到滿足，則轉換將被視為優先股的應納税交易所。根據FIRPTA，此類被視為應納税的交易所將按適用於同類美國股東（例如公司或非公司股東，視情況而定）的税率徵税，包括任何適用的資本利得税率，超過該非美國股東在優先股中獲得的公允市場價值（如果有）。此類税收的徵收將由可退還的預扣税強制執行，税率為普通股價值的15％。
如上文 “應納税的美國股東的税收——優先股轉換” 中所述，轉換中獲得的任何歸因於轉換後的優先股的累計和未付股息的普通股將被視為可能應納税的股息分配。如上文 “應納税的美國股東的税收——優先股轉換” 中所述，轉換時收到的代替部分普通股的現金通常將被視為在應納税交易所支付的部分股份的款項。
敦促非美國股東就此類非美國股東將我們在優先股轉換為現金或其他財產時獲得的普通股進行任何交易的聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
贖回優先股
如上文 “應納税的美國股東的税收——優先股贖回” 中所述，符合《守則》第 302 (b) 條規定的某些測試的贖回將被視為應納税交易所，未通過《守則》第 302 (b) 條規定的某些測試的贖回將被視為應納税的分配（在我們當前或累計的收益和利潤範圍內）。有關贖回優先股處理的更詳細討論，請參閲 “應納税的美國股東的税收——優先股的贖回”。
敦促非美國股東就此類非美國股東兑換我們的優先股的任何交易對美國聯邦所得税的後果徵求其税務顧問的意見。
信息報告要求和預扣税
我們將向股東和服務部門報告我們在每個日曆年度支付的分配金額以及我們預扣的税額（如果有）。根據備用預扣税規則，股東在分配方面可能需要繳納備用預扣税，除非股東：
● 是一家公司或符合某些其他豁免類別的資格，並在需要時證明這一事實；或
● 提供納税人識別號，證明備用預扣税豁免沒有損失，並在其他方面符合備用預扣税規則的適用要求。
未向我們提供正確的納税人識別號的股東也可能受到該局的處罰。作為備用預扣税支付的任何金額都將計入股東的所得税義務。此外，對於任何未能向我們證明其非外國身份的股東，我們可能被要求扣留部分資本收益分配。
備用預扣税通常不適用於我們或我們的支付代理以其身份向非美國股東支付的股息，前提是非美國股東向我們或我們的支付代理人提供了有關其非美國身份的必要認證，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI（或任何適用的繼任表格），或者滿足某些其他要求。儘管如此，如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美國人，則可能適用備用預扣税。非美國股東在美國境外進行的處置或贖回所得的款項由經紀商的外國辦事處支付的款項通常不受信息報告或備用預扣的約束。但是，如果經紀人與美國有某些聯繫，則信息報告（但不適用於備用預扣税）通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據表明受益所有人是非美國股東並且滿足了規定的條件或以其他方式確定了豁免。非美國股東處置經紀商美國辦事處或通過經紀人美國辦事處出售的股票所得收益的支付通常需要信息報告和備用預扣税，除非非美國股東證明自己不是美國人且符合某些其他要求，或者以其他方式規定可以豁免信息報告和備用預扣税，否則將受到偽證處罰。
備用預扣税不是額外税。如果向該局提供了某些必需的信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可退還或記入股東的聯邦所得税納税額。股東應就向他們申請備用預扣税以及備用預扣税的可用性和獲得豁免的程序諮詢税務顧問。
其他税收後果
我們在運營合夥企業和子公司合夥企業中的投資的税務方面
以下討論總結了適用於我們在運營合夥企業以及我們組建或收購的任何子合夥企業或有限責任公司（每家公司單獨為 “合夥企業”，統稱為 “合夥企業”）中的某些聯邦所得税注意事項。討論不涵蓋州或地方税法或所得税法以外的任何聯邦税法。
歸類為夥伴關係。只有在出於聯邦所得税目的將此類合夥企業歸類為合夥企業（或出於聯邦所得税目的將該實體視為只有一個所有者的實體，則出於聯邦所得税目的將該實體視為僅有一個所有者）而不是作為公司應納税的公司或協會時，我們才需要將每家合夥企業收入的分配份額計入我們的收入，並扣除我們在每家合夥企業虧損中的分配份額。出於聯邦所得税的目的，在以下情況下，擁有至少兩個所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司：
● 根據與實體分類有關的財政部法規（“複選框條例”），被視為合夥企業；以及
● 不是 “公開交易的合夥企業”。
根據複選框法規，擁有至少兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇歸類為應納税的公司或合夥企業。如果此類實體是美國實體並且
未能做出選擇，出於聯邦所得税的目的，它通常將被視為合夥企業（或者如果出於聯邦所得税目的將該實體視為只有一個所有者，則出於聯邦所得税目的而被忽視的實體）。出於聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業打算被歸類為合夥企業，並且不會選擇根據複選框法規，將其視為應納税的協會。
公開交易的合夥企業是指其權益在已建立的證券市場上交易或易於在二級市場或其實質等價物上交易的合夥企業。但是，如果在自1987年12月31日之後的每個被歸類為公開交易合夥企業的應納税年度中，該合夥企業在該年度的總收入的90％或以上由某些被動類型收入組成，包括不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的收益、利息和股息（“90％的被動收入例外”），則在任何應納税年度內，上市合夥企業均不被視為公司。根據公開交易合夥企業的定義，財政部法規（“PTP法規”）提供了有限的安全港。根據其中一項安全港（“私募除外”），如果（i）合夥企業的所有權益均在《證券法》未要求登記的一項或多項交易中發行，並且（ii）合夥企業在應納税年度的任何時候合夥人的合夥人不超過100人，則合夥企業的權益將不被視為可在二級市場或其實質等價物上進行交易。在確定合夥企業中合夥人的數量時，只有在合夥企業、設保人信託或擁有合夥企業權益的S公司中擁有權益的人才被視為此類合夥企業的合夥人（i）所有者在該實體中的權益的幾乎所有價值都歸因於該實體在合夥企業中的直接或間接權益；（ii）使用該實體的主要目的是允許合夥企業滿足100名合夥人的限制。我們認為我們的運營合夥企業將有資格獲得私募豁免。我們預計，我們將來組建的任何其他合夥企業都有資格獲得私募豁免。我們的運營合夥企業的合夥協議包含允許其普通合夥人採取必要或適當的措施，防止我們的運營合夥企業權益的發行和轉讓導致我們的運營合夥企業被視為PTP法規；但是，無法保證此類條款不會被修改。即使我們沒有滿足私募例外情況，我們預計我們的運營合作伙伴關係通常也將滿足90％的被動收益例外情況。
我們沒有要求該局作出裁決，也無意要求該局裁定，出於聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業將被歸類為合夥企業。如果出於任何原因，出於聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業作為公司而不是合夥企業應納税，那麼除非我們有資格獲得某些減免條款，否則我們可能無法獲得房地產投資信託基金的資格。請參閲 “—總收入測試” 和 “—資產測試”。此外，出於税收目的，合夥企業地位的任何變化都可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可能在沒有任何相關的現金分配的情況下承擔納税義務。請參閲 “—分發要求”。此外，此類合夥企業的收入和扣除項目不會轉給其合夥人，出於税收目的，其合夥人將被視為股東。因此，此類合夥企業必須按公司税率為其淨收入繳納所得税，向其合夥人的分配將構成股息，在計算此類合夥企業的應納税所得額時不可扣除。
合夥企業及其合夥人的所得税
合夥人，不是合夥企業，需要繳税。通常，出於聯邦所得税的目的，合夥企業不是應納税實體。相反，在截至我們的應納税年度或應納税年度的任何應納税年度中，我們都必須考慮我們在每個合夥企業的收入、收益、虧損、扣除額和抵免額中所佔的可分配份額，無論我們是否已經或將從該合夥企業獲得任何分配。但是，在某些情況下，如果沒有相反的選擇，則根據該局的審計對合夥企業納税申報表進行調整的納税義務將由合夥企業本身承擔。請參閲 “—合作伙伴關係審計規則”。
夥伴關係分配。儘管合夥協議通常將決定合夥人之間的收入和虧損分配，但如果合夥人不遵守聯邦所得税法關於合夥企業分配的規定，則出於税收目的，此類分配將被忽視。如果未確認撥款用於聯邦所得税的目的，則將根據合夥人在合夥企業中的權益進行重新分配，這將考慮與合夥人就該項目進行經濟安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應納税所得額、收益和虧損的分配均旨在遵守管理合夥企業分配的聯邦所得税法的要求。
對貢獻財產的税收分配。向合夥企業出資以換取合夥企業權益的增值或折舊財產可歸因於增值或折舊財產的收入、收益、虧損和扣除額的分配方式必須使出資合夥人分別從出資時與財產相關的未實現收益或未實現虧損中收益。就財產出資而言，未實現收益或未實現損失（“內在收益” 或 “內在損失”）的金額通常等於繳款時繳納財產的公允市場價值之間的差額
以及繳款時此類財產的調整後的税收基礎（“賬面税差額”）。最初以現金購買的任何房產的調整後的税基將等於其公允市場價值，因此不會產生賬面税差異。我們的運營夥伴關係將來可能會接納合作夥伴，以換取財產的出資，這將導致賬面税差異。
賬面税差額的分配僅用於聯邦所得税目的，不影響賬面資本賬户或其他合夥人之間的經濟或法律安排。美國財政部已發佈法規，要求合夥企業使用 “合理方法” 分配存在賬面税差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。在某些可用的方法下，向我們繳納的財產的運營合夥企業手中的結轉基礎將導致出於税收目的分配給我們的折舊扣除額低於我們所有房產的税基等於繳款時的公允市場價值時分配給我們的折舊扣除額。
夥伴關係審計規則
2015年的《兩黨預算法》改變了適用於合夥企業聯邦所得税審計的規則。根據這些規則，除其他變更外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除額或信貸項目（及其任何合夥人的分配份額）的任何審計調整都將確定，如果沒有相反的選擇，則在合夥企業層面評估和收取相應的税款、利息或罰款。這些規定可能導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，我們可能需要承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔。我們敦促股東就這些變化及其對我們股票投資的潛在影響諮詢税務顧問。
出售合夥企業的財產
通常，合夥企業出售合夥企業持有的財產超過一年的任何收益都將是長期資本收益，但此類收益中被視為折舊或成本回收的任何部分除外。根據該法第704（c）條，合夥企業確認的處置繳款財產的任何收益或虧損將首先分配給為聯邦所得税目的貢獻此類財產的合夥企業合夥人。合夥人在此類出資房產上的內在收益或虧損將等於合夥人在這些房產的賬面價值中所佔比例與合夥人繳款時可分配給這些房產的税基之間的差額，減去了 “賬面税差額” 的任何減少。見 “——合夥企業及其合夥人的所得税——對貢獻財產的税收分配。”合夥企業確認的處置出資財產的任何剩餘收益或虧損，以及合夥企業在處置其他財產時確認的任何損益，將根據合夥人在合夥企業中各自的權益百分比進行分配。
合夥企業出售合夥企業在正常貿易或業務過程中作為庫存或其他財產而持有的任何財產或主要用於出售給客户的其他財產所獲得的任何收益中，我們的份額將被視為違禁交易的收入，需繳納100％的罰税。這種違禁的交易收入也可能對我們通過房地產投資信託基金地位收入測試的能力產生不利影響。見 “—總收入測試”。我們目前不打算收購、持有或允許任何合夥企業收購或持有任何代表庫存或其他財產的財產，這些財產主要用於在我們或該合夥企業的正常貿易或業務過程中出售給客户。
影響房地產投資信託基金的立法或其他行動
可以隨時通過立法、司法或行政行動修改房地產投資信託基金目前的聯邦所得税待遇，可能具有追溯效力。參與立法程序的人員以及該局和美國財政部不斷審查房地產投資信託基金的規則，這可能會導致法定變更以及對法規和解釋的修訂。我們無法預測未來任何税法變化對房地產投資信託基金及其股東的長期影響。我們敦促潛在投資者就聯邦税法潛在變化對我們股票投資的影響，諮詢其税務顧問。
州税和地方税
我們和/或您可能會被各個州和地方徵税，包括我們或股東進行業務、擁有財產或居住的州和地方。州和地方的税收待遇可能與上述聯邦所得税待遇不同。因此，您應就州和地方税法對我們股票投資的影響，諮詢您的税務顧問。
分配計劃
本招股説明書涉及不時轉售（a）共計19,304,625股普通股，包括（i）17,409,685股普通股，（ii）未償還的限制性股票單位結算時可發行的127,176股普通股，（iii）行使持有的602,392份認股權證後可發行的602,392股普通股由賣出股東（每人可行使一股普通股），行使價為每股24.00美元，（iv）行使期權後可發行的791,790股普通股（每股可行使一股普通股），行使價為每股24.00美元；（v）贖回373,582股OP單位後可發行的373,582股普通股。如果某些賣出股東競標其運營單位進行贖回，並且我們在此範圍內選擇將此類運營單位兑換為普通股，以代替運營合作伙伴的現金贖回，則我們可以發行普通股以換取OP Units。這些普通股的註冊並不一定意味着這些股票中的任何一股將由賣出股東發行或出售。
賣出股東可以不時在交易我們普通股的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓、分配或以其他方式處置其在我們普通股中的某些股份。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。
我們將支付普通股註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券法或 “藍天” 法的費用；但是，前提是每位賣出股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金。
我們不會從賣出股東出售任何普通股中獲得任何收益。
出售股票的股東在處置我們的普通股時可以使用以下任何一種或多種方法：
● 普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；
● 大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以作為本金持倉和轉售部分區塊以促進交易；
● 經紀交易商作為委託人購買並由經紀交易商轉售其賬户；
● 根據適用交易所或市場規則進行的交易所或市場分銷；
● 私下談判的交易；
● 賣空結算；
● 經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；
● 通過期權、互換或衍生產品；
● 任何此類銷售方法的組合；以及
● 適用法律允許的任何其他方法。
賣出股東也可以根據《證券法》第144條（如果有）出售股票，而不是根據本招股説明書出售股票。
賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待談判。賣出股東預計這些佣金和折扣不會超過所涉及交易類型的慣例。
賣出股東可以不時轉讓、質押、轉讓或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，則受讓人、質押人、受讓人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條的本招股説明書的補充文件發行和出售普通股；或的其他適用條款
《證券法》修訂了賣出股東名單，將本招股説明書規定的賣出股東的受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內。
此外，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商可能會在對衝他們在賣出股東持有的頭寸的過程中賣空股票。賣出股票的股東也可以賣空股票並交割股票以平倉此類空頭頭寸。出售股票的股東還可以與經紀交易商進行期權或其他交易，要求此類經紀交易商交付股票，根據本招股説明書或任何相關的招股説明書補充文件，這些股票隨後可以轉售。
賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果賣出股東通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，則承銷商、經紀交易商或代理商可能會從賣出股東那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能擔任代理人或作為委託人出售的普通股的購買者那裏獲得佣金，或者兩者兼而有之（向特定承銷商、經紀交易商或代理商提供折扣、優惠或佣金）可能低於或超過以下類型的習慣值涉及的交易）。
出售股票的股東和任何參與出售股票的經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售有關的《證券法》所指的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及轉售他們購買的股票所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。出售普通股的股東告知我們，此類出售股東與任何人沒有任何直接或間接的分配普通股的協議、安排或諒解。
我們需要支付本招股説明書提供的普通股註冊所產生的某些費用和開支。
我們已同意賠償賣出股東的某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。出售股票的股東可以同意向參與普通股出售交易的任何代理人、交易商或經紀交易商提供賠償，以免承擔某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。
由於賣出股東可能被視為承銷商，因此任何賣出股東都必須按照《證券法》要求的方式提交本招股説明書和本招股説明書的任何補充文件。
賣出股東將受《交易法》的約束，包括根據該法頒佈的M法規，該條例可能會限制賣出股東及其關聯公司購買和出售普通股的時間。
在接到賣出股東的通知，已與經紀交易商或承銷商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀人或交易商收購普通股達成任何重大安排後，我們將根據《證券法》第424 (b) 條，在需要時提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 每位此類賣出股東的姓名以及參與的經紀交易商或承銷商，（ii）普通股的數量涉及，（iii）出售此類股票的價格，（iv）向此類經紀交易商或承銷商支付或將要支付的佣金或允許的折扣或讓步（如適用），（v）此類經紀交易商或承銷商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以提及方式納入或納入的信息，以及（iv）) 對交易具有重要意義的其他事實。
無法保證賣出股東會出售根據註冊聲明註冊的任何或全部普通股，本招股説明書或任何相關的招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。
法律事務
與發行本招股説明書所涵蓋的證券有關的某些法律問題將由Hunton Andrews Kurth LLP轉交給我們。此外，本招股説明書中題為 “重大聯邦所得税注意事項” 的部分中對美國聯邦所得税後果的描述基於Hunton Andrews Kurth LLP的觀點。與發行本招股説明書所涵蓋的證券有關的馬裏蘭州法律的某些事項將由Venable LLP移交給我們。
專家們
本招股説明書中以引用方式納入的NewLake Capital Partners, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP的報告納入的，該報告以引用方式納入本招股説明書，經該公司作為審計和會計專家的授權。
以引用方式納入
我們已選擇在本招股説明書中 “以引用方式納入” 某些信息。通過以引用方式納入，我們通過向您介紹我們單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但以引用方式納入的信息被本招股説明書中包含的信息所取代的除外。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。先前向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入招股説明書，招股説明書構成本註冊聲明的一部分，但被視為 “已提供” 且未根據美國證券交易委員會規則提交的任何文件或部分除外：
● 我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；
● 我們於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；
● 我們於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息；
● 我們的普通股（面值每股0.01美元）的描述，載於我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告（於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會）的附錄4.1中，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
我們還以引用方式納入了我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件（除非另有説明，否則被視為已提供但未按照美國證券交易委員會規則提交的部分）中包含的信息，除非其中另有説明），在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明之日或之後以及所有發行完成之前本招股説明書和任何招股説明書補充文件下的證券。自向美國證券交易委員會提交文件之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，本招股説明書或在較早日期的文件發佈之日之後提交的任何其他文件中以引用方式納入本招股説明書的聲明與本招股説明書或在先前文件發佈日期之後提交的任何其他文件中包含的聲明不一致的聲明均應被本招股説明書或在較早日期的文件發佈之日之後提交的任何其他文件中包含的聲明視為已修改或取代，但是在本協議發佈日期之前，該日期也已納入在此以引用為準。
收到本招股説明書的任何個人，包括任何實益所有人，都可以在我們網站的 “投資者關係” 部分 https://ir.newlake.com 向位於康涅狄格州新迦南一樓洛克斯特大道50號的NewLake Capital Partners, Inc. 提出書面或口頭請求，免費索取本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，電話號碼為203-594-1402 通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov。以引用方式納入的文件是免費提供的，不包括這些文件的任何證物，除非該附錄以提及方式特別納入這些文件中。
在這裏你可以找到更多信息
我們在 www.newlake.com 上維護着一個網站。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。
根據《證券法》，我們已經向美國證券交易委員會提交了關於在此註冊的證券的S-3表格的註冊聲明，包括附錄、附表及其修正案，本招股説明書是其中的一部分。構成註冊聲明一部分的本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的附錄和附表。有關我們公司和在此註冊的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括其附錄和附表。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的關於本招股説明書和任何隨附招股説明書補充文件中提及或以提及方式納入的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，如果此類合同或其他文件是註冊聲明的附錄，則每份聲明在各個方面都受到參考文獻所涉附錄的限制。我們在美國證券交易委員會的文件，包括我們的註冊聲明，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取。
NewLake 資本合夥人有限公司
19,304,625 股普通股
招股説明書
, 2023
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 14 項其他發行和分銷費用。
下表逐項列出了我們在以下注冊證券的發行和註冊方面產生的費用。
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| 美國證券交易委員會註冊費 | $ | 63,131 | (1) |
| 法律費用和開支 | 215,000 | (2) |
| 會計費用和開支 | 88,000 | (2) |
| 其他開支 | $ | 30,000 | (2) |
| 總計 | $ | 396,131 | | |
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(1) 費用是先前支付的。
(2) 代表本 S-3 表格生效後第 2 號修正案和先前提交的 S-3 表格產生的累積費用
以及 S-11 表格。
項目 15。對董事和高級職員的賠償。
MGCL允許馬裏蘭州公司在其章程中納入一項條款，將其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任限制在內，但因以下原因產生的責任除外：（1）實際獲得金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤，或（2）由最終判決確定的主動和故意的不誠實行為。我們的章程包含一項條款，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內取消此類責任。
我們的章程和章程規定，在不時修訂的MGCL允許的最大範圍內，向我們的高級管理人員和董事提供責任賠償。
MGCL 要求公司（除非其章程另有規定，而我們的章程沒有另有規定）向因其以該身份任職而成功為其提起或威脅要提起的任何訴訟辯護的董事或高級管理人員提供賠償。除其他外，MGCL允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因以這些身份或其他身份任職而可能提起或威脅要提起的任何訴訟而實際產生的判決、處罰、罰款、罰款、和解和合理費用，除非證實：
● 董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項至關重要，(1) 是出於惡意或 (2) 是主動和蓄意的不誠實行為的結果；
● 董事或高級管理人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益；或
● 在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理的理由認為該作為或不作為是非法的。
但是，根據MGCL，馬裏蘭州公司不得向在公司提起的訴訟中或根據公司權利提起的訴訟或以個人利益不當為由裁定對公司負有責任的董事或高級管理人員提供賠償，除非在任何一種情況下，法院在確定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償的情況下下令賠償，然後僅限於費用。此外，MGCL允許馬裏蘭州公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員預付合理的費用：
● 董事或高級管理人員書面確認他或她真誠地認為自己已達到公司賠償所必需的行為標準；以及
● 如果最終確定董事或高級管理人員不符合行為標準，則董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出書面承諾，將償還公司已支付或報銷的款項。
我們的章程規定，在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，我們有義務在此類訴訟的最終處置之前進行賠償，並在無需初步確定獲得賠償的最終權利的情況下支付或報銷合理的費用：
● 我們公司的任何現任或前任董事或高級職員，因其以該身份任職而被迫或威脅成為訴訟的一方或見證人；或
● 在擔任我們公司的董事或高級職員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、受託人、成員、經理或合夥人，並且因其以該身份任職而成為或威脅要成為訴訟的一方或見證的任何個人。
我們的章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的個人或我們公司的任何員工或代理人或我們的任何前任進行賠償和預付費用。
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償。
項目 16。展品
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| 展覽 | |
| 3.1 | NewLake Capital Partners, Inc. 的修正和重述條款（參照註冊人於2021年6月21日提交的S-11表格註冊聲明附錄3.1納入）。 |
| 3.2 | NewLake Capital Partners, Inc. 補充條款（參照註冊人於2022年9月19日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 |
| 3.3 | 經修訂和重述的NewLake Capital Partners, Inc. 章程（參照註冊人於2022年11月10日提交的10-Q表季度報告附錄3.3納入）。 |
| 5.1 | Venable LLP 的意見。* |
| 8.1 | Hunton Andrews Kurth LLP 關於税收問題的意見。* |
| 23.1 | 已獲得 BDO USA, LLP 的同意。* |
| 23.3 | Venable LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。* |
| 23.5 | Hunton Andrews Kurth LLP 的同意（包含在附錄 8.1 中）。* |
| 24.1 | 委託書 |
| 107 | 申請費表* |
項目 17。承諾。
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：
(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：
(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；
(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值的20％）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的偏差，都可以在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中反映出來生效的 “註冊費的計算” 表註冊聲明；以及
(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或本註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；但是，如果提交的報告中包含這些段落要求在生效後修正案中包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提供或提供給委員會以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。
(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。
(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：
(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及
(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息自注冊聲明生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或所述發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，1933年應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書中與註冊聲明中涉及的證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。但是，前提是作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，均不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在任何聲明中作出的任何聲明在此之前的此類文件生效日期。
(5) 為了確定《證券法》規定的註冊人在首次分配證券時對任何購買者的責任，下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的註冊人將成為買方的賣家，並將是考慮向該買家提供或出售此類證券：
(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；
(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；
(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及
(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。
(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的以提及方式納入該法的員工福利計劃的年度報告（如適用）註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。
(c) 只要允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》產生的責任或其他條款，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為註冊人符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人經正式授權於2023年6月1日在康涅狄格州新迦南鎮代表其簽署本註冊聲明。
紐萊克資本合夥人有限公司
作者：/s/Anthony Coniglio
安東尼·科尼格里奧
總裁兼首席執行官
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
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| 簽名 | 標題 | 日期 |
| //安東尼·科尼格里奧 | 總裁、首席執行官兼董事 | 2023年6月1日 |
| 安東尼·科尼格里奧 | （首席執行官） | |
| /s/ 麗莎·邁耶 | 首席財務官、財務主管兼祕書 | 2023年6月1日 |
| 麗莎·邁耶 | （首席財務官兼首席會計官） | |
| * | 導演 | 2023年6月1日 |
| 戈登·杜根 | | |
| * | 導演 | 2023年6月1日 |
| 艾倫·卡爾 | | |
| * | 導演 | 2023年6月1日 |
| 喬伊斯·約翰遜 | | |
| * | 導演 | 2023年6月1日 |
| 彼得·卡登斯 | | |
| * | 導演 | 2023年6月1日 |
| 彼得·馬泰 | | |
| * | 導演 | 2023年6月1日 |
| 大衞温斯坦 | | |
*作者：/s/Anthony Coniglio 2023 年 6 月 1 日
安東尼·科尼格里奧，擔任事實上的律師
