過渡協議

本過渡協議（“協議”）由Jonathan Runyan（“員工”）與 Okta, Inc.（以下簡稱 “公司”）（統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “一方”）自生效日期（定義見下文）起達成。

演奏會

鑑於，員工受僱於公司；

鑑於員工和公司於2015年1月2日簽訂了專有信息和發明協議（“保密協議”）；

鑑於，員工收到了日期為 2015 年 1 月 2 日的錄取通知書（“錄取通知書”），該錄取通知書經修訂並於 2017 年 2 月 20 日被確認性錄取信（“確認性錄取信”）所取代；

鑑於員工參與了公司的高管遣散計劃（“高管遣散計劃”），該計劃提供某些遣散費，取代了對參與高管的所有遣散承諾，包括但不限於員工錄取通知書和確認性錄取通知書中的條款和條款；

鑑於雙方承認並同意，自終止日期（定義見下文）和2023年3月3日營業結束（“過渡日期”）兩者中較早者起，員工將不再擔任公司高管；

鑑於過渡日期和解僱日期之間的時期將是一個過渡期，在此期間，員工將擔任高級顧問，擔任非執行官職務，移交員工的職責和責任，並在員工的經驗和專業知識範圍內根據公司的要求提供其他建議和服務（“過渡期”）；

鑑於員工在公司的僱傭關係最早將在以下日期終止：(i) 2023 年 9 月 15 日（“計劃終止日期”），或員工與公司首席執行官雙方以書面形式商定的較晚日期，(ii) 員工自願從公司辭職的日期，或 (iii) 員工嚴重違反本協議、錄取通知書或確認性聘用信的日期、員工嚴重違反公司政策的日期，或員工未能實質性地執行過渡服務（定義見下文），在每種情況下，均由公司自行決定（最早的日期為 “終止日期”）；

鑑於在過渡期內，員工將繼續按生效日期前夕的有效費率領取基本工資（為避免疑問，該費率不得降低），繼續有資格享受公司的福利計劃，並繼續根據授予員工的計劃和協議的條款和條件歸屬員工根據公司股票計劃（“股權”）持有的任何未償股權獎勵證明此類股權；

鑑於雙方希望解決員工可能對公司和下文定義的任何被釋放人提出的所有爭議、索賠、投訴、申訴、指控、訴訟、請願和要求，包括但不限於因員工在公司工作或與公司離職而產生或以任何方式與之相關的任何和所有索賠；

因此，現在，考慮到在此作出的共同承諾，公司和員工特此達成以下協議：

契約

1.演奏會。上述敍述已明確納入本協議。

2. 過渡期補償。

a. 過渡期和終止日期。在過渡期內，員工將繼續應公司的要求工作，並將協助提供任何與過渡相關的建議和問題。員工同意在過渡期內不以任何方式向任何第三方代表或聲稱代表公司，也不會在過渡期內代表公司簽訂任何合同或承諾。過渡期將在終止日期結束。

b. 高管獎金。在根據經修訂和重述的高級管理人員激勵獎金計劃支付高管獎金之日員工仍為公司僱員的前提下，員工將獲得員工的2023財年高管獎金，金額完全由薪酬委員會根據適用的公司目標的實現情況確定，但須視薪酬委員會所做的任何普遍適用於公司高管的調整而定。

3。新就業通知。員工承認並同意，未經公司首席執行官的書面批准，員工不得在過渡期內向任何其他第三方提供服務。員工將在員工接受另一家公司的新僱傭或合同服務提議後的五 (5) 個工作日內通知公司。員工承認並同意，未在接受新的僱傭或合同服務提議後的五 (5) 個工作日內通知公司嚴重違反本協議，公司有權停止提供第 2 節中規定的對價並尋求償還。

4. 放棄先前協議下的權利和利益。正在考慮中

員工繼續工作並獲得本協議第 2 節規定的補償後，員工特此放棄錄用信和高管遣散計劃規定的所有福利和權利，包括但不限於高管遣散計劃第 7 (a) 節。

5。股權。員工持有的根據公司經修訂和重述的2009年股票計劃（“2009年計劃”）、公司的2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）或任何截至終止日未歸屬的前身計劃購買公司普通股的所有期權均將在該日失效且不可行使。任何既得股票期權的行使應遵守2009年計劃或2017年計劃的條款（如適用）以及證明此類股票期權的協議，包括但不限於行使時限。根據2017年計劃和證明員工截至解僱之日持有的任何限制性股票單位（“RSU”）的協議的條款，員工持有的所有截至終止日期尚未歸屬的限制性股票單位（基於時間和績效的限制性單位）應自該日起自動取消。本節無意在任何方面修改如果員工不同意本協議或股票期權和限制性股票單位的條款則員工本應享有的權利。

員工不明白，本協議、員工在公司的就業過程或為公司提供的任何其他服務

公司，授予或授予員工對公司和/或任何其他被髮行人的收入和/或利潤的任何權利，無論是持續的還是其他的

（定義見下文）或公司和/或任何其他被髮行人（定義見下文）的任何其他經濟利益或其他利益。

6。支付工資和領取所有福利。員工承認並聲明，除本協議中規定的對價外，公司已支付或提供了所有工資、工資、獎金、應計休假/帶薪休假、保費、休假、住房補貼、搬遷費用、利息、遣散費、再就業成本、費用、可報銷費用、佣金、股票、股票期權、歸屬以及應向員工支付的所有其他福利和報酬。員工特別表示，除非本協議中另有規定，否則員工不得從公司獲得任何佣金或其他激勵性薪酬。

7。發佈索賠。員工同意，上述對價代表公司及其現任和前任高管、董事、員工、代理人、投資者、律師、股東、管理人、關聯公司、福利計劃、計劃管理人、保險公司、受託人、分部和子公司以及前任和繼任公司和受讓人（統稱為 “發行人”）對員工的所有未償債務的全額清償。作為對本協議中規定的員工錄取通知書和確認性錄取通知書的修改，無論在哪種情況下，員工都沒有資格獲得這些修改，員工代表員工本人並代表員工各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此永久解除被釋放人的資格，並同意不就任何索賠提起訴訟，或以任何方式提起、起訴或追究任何索賠，與任何類型的事項有關的投訴、指控、責任、義務、要求或訴訟原因，無論是由於在生效日期（包括生效日期）之前發生的任何疏忽、行為、事實或損失，員工可能對任何被釋放人擁有的目前已知或未知、疑似或未懷疑的，包括但不限於：

a. 與員工與公司的僱傭關係以及該關係的終止有關或產生的任何和所有索賠；

b. 與員工購買或實際購買公司股票的權利有關或由此產生的任何索賠，包括但不限於任何欺詐、虛假陳述、違反信託義務、違反適用州公司法規定的職責以及任何州或聯邦法律規定的證券欺詐的索賠；

c. 因不當解僱而提出的任何和所有索賠；違反公共政策的解僱；歧視；騷擾；報復；明示和暗示的違反誠信和公平交易的契約；佣金支付；承諾禁止反言；疏忽或故意造成情緒困擾；欺詐；疏忽或故意的虛假陳述；疏忽或故意干涉合同或潛在經濟利益；不公平的商業行為；誹謗；; 誹謗; 誹謗;過失；人身傷害；襲擊；毆打；侵犯隱私；非法監禁；改信和殘疾津貼；

d. 因違反任何聯邦、州或市級法規而提出的任何和所有索賠，包括但不限於1964年《民權法》第七章；1991年《民權法》；1973年《康復法》；1990年《美國殘疾人法》；《同工同酬法》；《公平勞動標準法》；《公平信用報告法》；1967年《就業年齡歧視法》（“ADEA”）；1974年《僱員退休收入保障法》；《工人調整和再培訓通知法》；《家庭和病假法》；《薩班斯-奧克斯利法案》2002 年；《移民控制和改革法》；《加州家庭權利法》；《加利福尼亞勞動法》；《加州工人補償法》；《加州公平就業和住房法》；以及任何其他類似的法規、法規或法律；

e. 任何和所有違反聯邦或任何州憲法的索賠；

f. 與就業或就業歧視有關的任何其他法律和法規引起的任何和所有索賠；

g. 就員工因本協議獲得的任何收益的未預扣或其他税收待遇產生的任何爭議而產生的任何損失、成本、損害或開支的任何索賠；以及

h.any 以及所有關於律師費和開支的索賠。

員工同意，本節中規定的新聞稿在各方面均應作為關於已發佈事項的完整的通用新聞稿有效。本新聞稿不適用於本協議項下產生的任何義務。員工表示，員工沒有轉讓或轉移本節免除或解除的任何權利、索賠、投訴、指控、責任、義務、要求、訴訟理由或其他事項。

8。確認根據ADEA提出的索賠豁免。員工承認，員工正在放棄和放棄員工在 ADEA 下可能擁有的任何權利，而且這種豁免和解除是知情和自願的。員工同意，本豁免和解除不適用於本協議生效之日後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。員工承認，此次豁免和解除所給予的對價是員工已經有權獲得的任何有價值的補償。員工進一步承認，這篇文章已告知員工：(a) 員工在執行本協議之前應諮詢律師；(b) 員工有二十一 (21) 天之內

考慮本協議；(c) 員工在執行本協議後的七 (7) 天內可以撤銷本協議；(d) 本協議要等到撤銷期到期後才能生效；(e) 本協議中的任何內容均不妨礙或阻止員工對 ADEA 下本豁免的有效性提出質疑或尋求真誠的裁定，也不為此設置任何先決條件、處罰或費用，除非聯邦法律特別授權。如果員工簽署本協議並在不到上述21天期限內將其退還給公司，則員工特此承認，員工已自由自願選擇放棄分配給考慮本協議的時間期限。員工承認並理解，撤銷必須通過在員工簽署本協議後的第八天之前向代表公司執行本協議的人員發出書面通知來完成。雙方同意，無論是重大變更還是非實質性變更，都不會重啟21天期限的運作。

9。加州民法典第 1542 條。員工承認，已建議員工諮詢法律顧問，並且熟悉《加州民法典》第 1542 條的規定，該法規原本禁止發佈未知索賠，其規定如下：

普遍解除不適用於債權人或解除方在執行解除債務時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，如果債權人或解除方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被解除方達成的和解協議產生重大影響。

員工在瞭解上述守則部分後，同意明確放棄員工根據該條款以及任何其他具有類似效力的法規或普通法原則可能擁有的任何權利。

10. 沒有未決或未來的訴訟。員工表示，員工沒有以員工的名義或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他被髮行人提起的訴訟、索賠或訴訟懸而未決。員工還表示員工沒有

打算代表員工本人或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他發行人提出任何索賠。

11.受保護的披露和其他受保護的行動。本協議中的任何內容均不限制員工向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出指控或投訴的能力。此外，中不包含任何內容

本協議限制了僱員與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，

包括員工在不通知公司的情況下提供文件或其他信息的能力，本協議中包含的任何內容也不適用於訴訟中的真實證詞。如果員工向任何政府機構提出任何指控或投訴，如果政府機構代表僱員提出任何索賠，或者如果有任何其他第三方對任何政府機構提出任何索賠

員工代表員工放棄任何獲得金錢或其他個人救濟的權利（無論是個人救濟，還是作為任何集體或集體訴訟的一部分）；前提是本協議中的任何規定均不限制員工因向證券交易委員會提供的信息而獲得舉報人獎勵或賞金的任何權利。

12.商業祕密和機密信息/公司財產。員工重申並同意遵守和遵守保密協議的條款，特別是其中關於不披露公司商業祕密和機密及專有信息以及不招攬公司員工的條款。員工承認，在員工在公司工作的過程中，員工可以訪問許多高度機密的材料，員工特別表示，員工將來應避免使用任何此類機密信息。員工申明，員工將歸還公司提供給員工、員工開發或獲得的與員工在公司工作或以其他方式屬於公司有關的所有文件和其他物品。為避免疑問，員工理解，根據2016年聯邦《保護商業祕密法》，員工不得因披露 (A) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密而承擔刑事或民事責任；(ii) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (B) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出的，如果此類申報是密封的。

13. 不合作。員工同意，除非根據傳票或其他法院命令這樣做，或者與本協議中的ADEA豁免直接相關，否則員工不會故意鼓勵、建議或協助任何律師或其客户陳述或起訴任何第三方對任何被髮行人的任何爭議、分歧、申訴、指控或投訴。員工同意在收到任何此類傳票或法院命令後立即通知公司，並在收到傳票或法院命令後的三 (3) 個工作日內提供此類傳票或其他法院命令的副本。如果任何人要求員工在陳述或起訴針對任何被釋放人的任何爭議、分歧、申訴、指控或投訴時尋求諮詢或協助，則員工只能聲明員工無法提供諮詢或援助。

14. 不貶低。員工同意不對任何發行人進行任何貶低、誹謗、誹謗或誹謗，並同意不對任何被髮行人的合同和關係進行任何侵權幹擾。員工同意避免直接或間接向公司任何客户發送任何與公司或其服務有關的負面、破壞性或其他貶低性的通信。員工不得使用適用法律或員工在公司工作期間獲得的保密協議規定的任何公司機密信息來與公司當前或潛在的任何人員進行溝通或徵集

客户。員工應將潛在僱主的任何詢問轉交給公司的人力資源部門，該部門應盡最大努力僅提供員工的最後職位和工作日期。

15.Breach。除了下文 “律師費” 部分中規定的權利外，員工承認並同意，除非法律另有規定，否則任何重大違反本協議或保密協議任何條款的行為均使公司有權立即停止向員工提供本協議規定的對價並獲得賠償。

16. 不承認責任。員工理解並承認，本協議構成了員工對任何和所有實際或潛在有爭議索賠的折衷和和解。公司在此之前或與本協議相關的任何行動均不得被視為或解釋為 (a) 承認任何實際或潛在索賠的真實或虛假或 (b) 公司承認或承認對員工或任何第三方的任何過失或責任。

17.成本。雙方應各自承擔與起草本協議有關的費用、律師費和其他費用。

18. 仲裁。雙方同意，根據其就業仲裁規則和程序（“JAMS 規則”），因本協議條款、其解釋以及本協議發佈的任何事項而產生的任何和所有爭議均應在舊金山縣由JAMS（“JAMS”）進行仲裁，其副本可在 https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/english 找到。仲裁員可對此類爭議下達禁令和其他救濟。仲裁員應根據加利福尼亞州法律，包括《加利福尼亞民事訴訟法》管理和進行任何仲裁，仲裁員應將加利福尼亞州的實體法和程序性法律適用於任何爭議或索賠，而不提及任何司法管轄區的任何法律衝突條款。如果JAMS規則與加利福尼亞州法律相沖突，則應優先考慮加利福尼亞州的法律。仲裁員的決定應是最終的、決定性的, 對仲裁各方具有約束力。雙方同意，任何仲裁的勝訴方有權在任何具有管轄權的法院獲得禁令救濟，以執行仲裁裁決。仲裁各方應各自支付此類仲裁的費用和開支的同等份額，各方應分別支付各自的律師費和開支；但是，除非法律禁止，否則仲裁員應將律師費和開支裁定給勝訴方。雙方特此同意放棄由法官或陪審團在法庭上解決他們之間的任何爭議的權利。儘管有上述規定，但本節不妨礙任何一方向對雙方及其與本協議及其以提及方式納入的協議有關的爭議標的具有管轄權的任何法院尋求禁令救濟（或任何其他臨時補救措施）。如果本款所載仲裁協議的任何部分與當事人之間的任何其他仲裁協議發生衝突, 則雙方同意以本仲裁協議為準。

19.税收後果。公司對根據本協議條款向員工提供或代表員工支付的款項和任何其他對價的税收後果不作任何陳述或擔保。員工同意並理解，員工有責任就公司在本協議下提供的付款和任何其他對價支付地方、州和/或聯邦税（如果有），以及由此產生的任何罰款或評估。員工還同意就任何政府機構因以下原因而向公司提出的任何索賠、要求、缺陷、罰款、利息、評估、執行、判決或追回的任何款項，向公司提供賠償，使公司免受損害：(a) 員工未繳納或延遲繳納聯邦或州税，或 (b) 公司因任何此類索賠（包括律師費和成本）而遭受的損失。

20. 權力。公司聲明並保證，下列簽署人有權代表公司行事，並使公司和所有可能通過公司主張的人遵守本協議的條款和條件。員工陳述並保證，員工有能力代表員工本人行事，並代表所有可能通過員工提出索賠的人行事，使他們受本協議的條款和條件的約束。各方保證並聲明，此處發佈的任何索賠或訴訟理由均不存在法律或股權或其他方面的留置權或轉讓的留置權或索賠。

21. 不作任何陳述。員工表示員工有機會諮詢律師，並已仔細閲讀並理解本協議條款的範圍和效力。員工沒有依賴本協議中未明確規定的公司作出的任何陳述或陳述。

22.可分割性。如果本協議的任何條款或任何部分或任何部分或作為本協議一部分的任何尚存協議成為或被具有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議將在不包括上述條款或部分條款的情況下繼續具有全部效力和效力。

23.律師費。如果任何一方提起訴訟以強制執行或實現其在本協議下的權利，則勝訴方應獲得其費用和開支，包括調解、仲裁、訴訟、法庭費用以及與此類訴訟相關的合理律師費。

24.完整協議。本協議代表公司與員工之間就本協議的主題以及員工在公司的就業和離職以及導致本協議和與之相關的事件達成的全部協議和諒解，取代和取代先前關於本協議主題和員工與公司關係的任何和所有協議和諒解，保密協議（此處可能已修改）除外。

25.不得口服修飾。本協議只能以由員工和公司正式授權的代表簽署的書面形式進行修改。

26. 適用法律。本協議受加利福尼亞州法律管轄，不考慮法律選擇條款。員工同意在加利福尼亞州擁有個人和專屬管轄權和地點。

27.生效日期。員工明白，如果員工未在二十一 (21) 天內簽署，本協議將無效。如果員工在二十一天內簽署本協議，則公司在該日期後的七天內會籤本協議並將完全執行的版本退還給員工。本協議將在員工簽署本協議後的第八（8）天生效，前提是本協議已由公司簽署並且在該日期（“生效日期”）之前未被任何一方撤銷。

28. 對應方。本協議可以以對應形式簽署，也可以通過傳真簽署，每份副本和傳真應具有與原件相同的效力和效力，並應構成下列每位簽署人的有效、有約束力的協議。

29.自願執行協議。員工理解並同意，員工自願執行本協議，沒有對公司或任何第三方施加任何脅迫或不當影響，其全部意圖是解除員工對公司和任何其他被髮布人的所有索賠。員工承認：

(a) 員工已閲讀本協議；

(b) 員工自己選擇的法律顧問代表員工參與了本協議的準備、談判和執行，或者選擇不聘請法律顧問；

(c) 員工瞭解本協議及其所含版本的條款和後果；以及

(d) 員工充分意識到本協議的法律和約束力。

[簽名頁面如下]

為此，雙方在下文規定的相應日期簽署了本協議，以昭信守。

喬納森·魯尼安，個人

日期：2023 年 2 月 27 日 /s/Jonathan Runyan

OKTA, INC.

日期：2023 年 2 月 27 日作者：/s/Vijay Rao

維傑·拉奧

人事部高級副總裁

（臨時首席人事和地方官）