假的00016601341 月 31 日2024Q1http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate202006Member33333300016601342023-02-012023-04-300001660134US-GAAP：普通階級成員2023-05-26xbrli: 股票0001660134US-GAAP：B類普通會員2023-05-2600016601342023-04-30iso421:USD00016601342023-01-31iso421:USDxbrli: 股票0001660134US-GAAP：普通階級成員2023-01-310001660134US-GAAP：普通階級成員2023-04-300001660134US-GAAP：B類普通會員2023-01-310001660134US-GAAP：B類普通會員2023-04-300001660134US-GAAP：訂閲和發行會員2023-02-012023-04-300001660134US-GAAP：訂閲和發行會員2022-02-012022-04-300001660134US-GAAP：技術服務會員2023-02-012023-04-300001660134US-GAAP：技術服務會員2022-02-012022-04-3000016601342022-02-012022-04-300001660134US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員2023-01-310001660134US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員2022-01-3100016601342021-02-012022-01-310001660134SRT：收養調整成員的累積影響期US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員2023-01-310001660134SRT：收養調整成員的累積影響期US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員2022-01-310001660134US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員2023-02-012023-04-300001660134US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員2022-02-012022-04-300001660134US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員2023-04-300001660134US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員2022-04-300001660134US-GAAP：留存收益會員2023-01-310001660134US-GAAP：留存收益會員2022-01-310001660134SRT：收養調整成員的累積影響期US-GAAP：留存收益會員2023-01-310001660134SRT：收養調整成員的累積影響期US-GAAP：留存收益會員2022-01-310001660134US-GAAP：留存收益會員2023-02-012023-04-300001660134US-GAAP：留存收益會員2022-02-012022-04-300001660134US-GAAP：留存收益會員2023-04-300001660134US-GAAP：留存收益會員2022-04-300001660134US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-310001660134US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-310001660134US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-02-012023-04-300001660134US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-02-012022-04-300001660134US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-300001660134US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-3000016601342022-04-3000016601342022-01-31OKTA：交易日0001660134OKTA：2023 年重組計劃成員2022-02-012023-01-310001660134OKTA：2023 年重組計劃成員2023-02-012023-04-300001660134OKTA：2023 年重組計劃成員2022-11-012023-01-31okta: 員工0001660134OKTA：2023 年重組計劃成員US-GAAP：員工離職會員2023-01-310001660134OKTA：2023 年重組計劃成員US-GAAP：員工離職會員2023-02-012023-04-300001660134OKTA：2023 年重組計劃成員US-GAAP：員工離職會員2023-04-300001660134美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：現金和現金等價物成員2023-04-300001660134US-GAAP：現金和現金等價物成員2023-04-300001660134US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：美國財政證券會員2023-04-300001660134US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：短期投資會員2023-04-300001660134US-GAAP：短期投資會員2023-04-300001660134美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：現金和現金等價物成員2023-01-310001660134US-GAAP：現金和現金等價物成員2023-01-310001660134US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：美國財政證券會員2023-01-310001660134US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：短期投資會員2023-01-310001660134US-GAAP：短期投資會員2023-01-310001660134US-GAAP：美國財政證券會員2023-04-300001660134US-GAAP：公司債務證券會員2023-04-30okta: 投資00016601342023-05-012023-04-30xbrli: pure0001660134美國公認會計準則：SeniorNotes會員okta：Convertible SeniorNotes 到期 2025 年會員2023-04-300001660134美國公認會計準則：SeniorNotes會員okta：Convertible SeniorNotes 到期 2025 年會員2023-02-012023-04-300001660134美國公認會計準則：SeniorNotes會員okta：Convertible SeniorNotes 到期 2025 年會員2023-01-310001660134美國公認會計準則：SeniorNotes會員okta：ConvertibleSeniorNotes 到期 2026 年會員2023-04-300001660134美國公認會計準則：SeniorNotes會員okta：ConvertibleSeniorNotes 到期 2026 年會員2023-01-310001660134US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：SeniorNotes會員okta：Convertible SeniorNotes 到期 2025 年會員2023-04-300001660134美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住okta：Convertible SeniorNotes 到期 2025 年會員2023-04-300001660134US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：SeniorNotes會員okta：ConvertibleSeniorNotes 到期 2026 年會員2023-04-300001660134美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住okta：ConvertibleSeniorNotes 到期 2026 年會員2023-04-3000016601342018-02-280001660134US-GAAP：後續活動成員2023-05-152023-05-150001660134US-GAAP：信用證會員2023-01-310001660134US-GAAP：信用證會員2023-04-300001660134OKTA：衍生訴訟成員2022-11-282022-12-13okta: 原告0001660134Okta：服務成本許可證和服務會員2023-02-012023-04-300001660134Okta：服務成本許可證和服務會員2022-02-012022-04-300001660134OKTA：技術服務成本會員2023-02-012023-04-300001660134OKTA：技術服務成本會員2022-02-012022-04-300001660134US-GAAP：研發費用會員2023-02-012023-04-300001660134US-GAAP：研發費用會員2022-02-012022-04-300001660134US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-02-012023-04-300001660134US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-02-012022-04-300001660134US-GAAP：一般和管理費用會員2023-02-012023-04-300001660134US-GAAP：一般和管理費用會員2022-02-012022-04-300001660134US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-300001660134US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-02-012023-04-300001660134US-GAAP：限制性股票成員2023-04-300001660134US-GAAP：限制性股票成員2023-02-012023-04-300001660134US-GAAP：員工股權會員2023-02-012023-04-300001660134US-GAAP：員工股票會員2023-04-300001660134US-GAAP：員工股票會員2023-02-012023-04-300001660134OKTA：基於市場的RSUS會員2023-03-012023-03-310001660134SRT: 最低成員OKTA：基於市場的RSUS會員2023-03-012023-03-310001660134SRT: 最大成員OKTA：基於市場的RSUS會員2023-03-012023-03-310001660134US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員OKTA：基於市場的RSUS會員2023-03-012023-03-310001660134US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員OKTA：基於市場的RSUS會員2023-03-012023-03-310001660134OKTA：基於市場的RSUS會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2023-03-012023-03-310001660134US-GAAP：普通階級成員2023-02-012023-04-300001660134US-GAAP：B類普通會員2023-02-012023-04-300001660134US-GAAP：普通階級成員2022-02-012022-04-300001660134US-GAAP：B類普通會員2022-02-012022-04-300001660134US-GAAP：員工股權會員2023-02-012023-04-300001660134US-GAAP：員工股權會員2022-02-012022-04-300001660134US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-02-012023-04-300001660134US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-02-012022-04-300001660134OKTA：基於市場的RSUS會員2023-02-012023-04-300001660134OKTA：基於市場的RSUS會員2022-02-012022-04-300001660134US-GAAP：限制性股票成員2023-02-012023-04-300001660134US-GAAP：限制性股票成員2022-02-012022-04-300001660134US-GAAP：員工股票會員2023-02-012023-04-300001660134US-GAAP：員工股票會員2022-02-012022-04-300001660134US-GAAP：可轉換債務證券成員okta：ConvertibleSeniorNotes 2023 年到期會員2023-02-012023-04-300001660134US-GAAP：可轉換債務證券成員okta：ConvertibleSeniorNotes 2023 年到期會員2022-02-012022-04-300001660134US-GAAP：Warrant 會員2023-02-012023-04-300001660134US-GAAP：Warrant 會員2022-02-012022-04-300001660134US-GAAP：可轉換債務證券成員okta：Convertible SeniorNotes 到期 2025 年會員2023-02-012023-04-300001660134US-GAAP：可轉換債務證券成員okta：Convertible SeniorNotes 到期 2025 年會員2022-02-012022-04-300001660134US-GAAP：可轉換債務證券成員okta：ConvertibleSeniorNotes 到期 2026 年會員2023-02-012023-04-300001660134US-GAAP：可轉換債務證券成員okta：ConvertibleSeniorNotes 到期 2026 年會員2022-02-012022-04-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_____________________________________ 

表單 10-Q

_____________________________________ 

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年4月30日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號： 001-38044

_____________________________________ 

Okta, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

_____________________________________ 

特拉華

第一街 100 號，600 套房

26-4175727

（州或其他司法管轄區 公司或組織）

舊金山

（美國國税局僱主 識別碼）

加利福尼亞

94105

（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號:(888) 722-7871

___________________________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，面值每股0.0001美元

OKTA

納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 不是 ☐ 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的  ☐ 沒有  ☒

截至2023年5月26日，註冊人已發行A類普通股的數量為 155,060,175註冊人已發行B類普通股的數量為 7,299,891.

---

Okta, Inc.

目錄

						頁號
第一部分財務信息
第 1 項。			財務報表（未經審計）			4
			截至2023年4月30日和2023年1月31日的簡明合併資產負債表			4
			截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月的簡明合併運營報表			5
			截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月的簡明綜合虧損表			6
			截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月的股東權益簡明合併報表			7
			截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月的簡明合併現金流量表			8
			簡明合併財務報表附註			9
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			17
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			29
第 4 項。			控制和程序			30
第二部分。其他信息
第 1 項。			法律訴訟			31
第 1A 項。			風險因素			31
第 6 項。			展品			63
			簽名			65

---

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”，包括但不限於有關我們的財務前景、產品開發、業務戰略、計劃、市場趨勢、機會、定位和宏觀經濟環境的陳述。這些前瞻性陳述自首次發佈之日起作出，基於當前的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。諸如 “期望”、“預期”、“應該”、“相信”、“希望”、“目標”、“目標”、“估計”、“潛在”、“預測”、“可能”、“可能”、“打算”、“應該” 等詞語以及這些術語的否定詞和類似表達方式旨在識別這些前瞻性陳述，儘管並非全部前瞻性陳述包括這些識別性詞語。前瞻性陳述主要包含在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “風險因素” 中。

本10-Q表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本、毛利、利潤和運營支出；

•總體經濟、商業和市場狀況的影響，包括總體經濟衰退或衰退、市場波動以及通貨膨脹和利率環境；

•我們關鍵業務指標的趨勢；

•我們的增長戰略和競爭能力；

•我們的現金和現金等價物、投資以及通過銷售我們的產品和服務所提供的現金是否足以滿足我們的流動性需求；

•業務合併產生的市場或其他機會；以及

•最近的會計聲明對我們財務報表的影響。

前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，其中許多涉及我們無法控制的因素或情況。由於多種因素，包括但不限於本10-Q表季度報告中 “風險因素” 中詳述的風險，以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中陳述或暗示的業績存在重大差異。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，除非法律要求，否則我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

---

第一部分

項目1 財務報表

OKTA, INC.

簡明的合併資產負債表

（百萬美元，千股，每股數據除外）

			4月30日 2023						1月31日 2023
			（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	125					$	264
短期投資			2,245						2,316
減去美元備抵後的應收賬款7和 $8			290						481
遞延佣金			95						92
預付費用和其他流動資產			88						76
流動資產總額			2,843						3,229
財產和設備，淨額			54						59
經營租賃使用權資產			114						122
遞延佣金，非當期			208						210
無形資產，淨額			227						241
善意			5,406						5,400
其他資產			48						46
總資產			$	8,900					$	9,307
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	10					$	12
應計費用和其他流動負債			91						112
應計補償			88						99
遞延收入			1,173						1,242
流動負債總額			1,362						1,465
可轉換優先票據，淨額，非流動			1,831						2,193
經營租賃負債，非流動			134						142
遞延收入，非當期			14						18
其他非流動負債			25						23
負債總額			3,366						3,841
承付款和或有開支（注8）
股東權益：
優先股，面值 $0.0001每股； 100,000授權股份； 不截至2023年4月30日和2023年1月31日的已發行和流通股票			—						—
A 類普通股，面值 $0.0001每股； 1,000,000授權股份； 155,044和 154,009分別截至2023年4月30日和2023年1月31日的已發行和流通股票			—						—
B 類普通股，面值 $0.0001每股； 120,000授權股份； 7,300截至2023年4月30日和2023年1月31日的已發行和流通股票			—						—
額外的實收資本			8,148						7,974
累計其他綜合虧損			(20)						(33)
累計赤字			(2,594)						(2,475)
股東權益總額			5,534						5,466
負債和股東權益總額			$	8,900					$	9,307

參見簡明合併財務報表附註。

4

---

OKTA, INC.

簡明合併運營報表

（百萬美元，千股，每股數據除外）

（未經審計）

			三個月已結束 4月30日
			2023						2022
收入：
訂閲			$	503					$	398
專業服務及其他			15						17
總收入			518						415
收入成本：
訂閲			122						111
專業服務及其他			20						20
總收入成本			142						131
毛利			376						284
運營費用：
研究和開發			163						162
銷售和營銷			256						252
一般和行政			110						110
重組和其他費用			7						—
運營費用總額			536						524
營業虧損			(160)						(240)
利息支出			(3)						(3)
利息收入及其他，淨額			17						2
提前清償債務的收益			31						—
利息和其他淨額			45						(1)
所得税準備金前的虧損			(115)						(241)
所得税準備金			4						2
淨虧損			$	(119)					$	(243)
基本和攤薄後的每股淨虧損			$	(0.74)					$	(1.56)
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數			161,323						155,875

參見簡明合併財務報表附註。

5

---

OKTA, INC.

綜合虧損的簡明合併報表

（單位：百萬）

（未經審計）

			三個月已結束 4月30日
			2023						2022
淨虧損			$	(119)					$	(243)
其他綜合收益（虧損）：
可供出售證券未實現損益的淨變動			11						(17)
外幣折算調整			2						(7)
其他綜合收益（虧損）			13						(24)
綜合損失			$	(106)					$	(267)

參見簡明合併財務報表附註。

6

---

OKTA, INC.

簡明的股東權益合併報表

（單位：百萬）

（未經審計）

			三個月已結束 4月30日
			2023						2022
普通股和額外實收資本：
期初餘額			$	7,974					$	7,750
採用會計準則更新第 2020-06 號後的調整			—						(528)
行使股票期權和其他活動時發行普通股，淨額			8						7
基於股票的薪酬			166						171
可轉換優先票據的結算			—						12
期末餘額			8,148						7,412
累計赤字：
期初餘額			(2,475)						(1,816)
採用會計準則更新第 2020-06 號後的調整			—						156
淨虧損			(119)						(243)
期末餘額			(2,594)						(1,903)
累計其他綜合虧損：
期初餘額			(33)						(12)
其他綜合收益（虧損）			13						(24)
期末餘額			(20)						(36)
股東權益總額			$	5,534					$	5,473

參見簡明合併財務報表附註。

7

---

OKTA, INC.

簡明的合併現金流量表

（單位：百萬）

（未經審計）

			三個月已結束 4月30日
			2023						2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損			$	(119)					$	(243)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
基於股票的薪酬			166						171
折舊、攤銷和增值			25						30
債務發行成本的攤銷			1						1
遞延佣金的攤銷			23						19
遞延所得税			1						—
租賃減值費用			8						—
提前償還債務的收益			(31)						—
戰略投資的淨收益			—						(1)
其他，淨額			2						—
運營資產和負債的變化：
應收賬款			191						139
遞延佣金			(25)						(22)
預付費用和其他資產			(13)						(13)
經營租賃使用權資產			6						7
應付賬款			(2)						15
應計補償			(11)						(60)
應計費用和其他負債			(9)						9
經營租賃負債			(10)						(8)
遞延收入			(74)						(25)
經營活動提供的淨現金			129						19
來自投資活動的現金流：
資本化軟件			(5)						(3)
購買財產和設備			—						(5)
購買可供出售的證券及其他			(431)						(306)
可供出售證券的到期和贖回所得收益			456						231
出售可供出售證券的收益和其他收益			61						—
購買無形資產			—						(1)
企業收購付款，扣除獲得的現金			(22)						(4)
由（用於）投資活動提供的淨現金			59						(88)
來自融資活動的現金流：
回購可轉換優先票據的付款			(332)						—
股票期權行使的收益，扣除回購			6						5
由（用於）融資活動提供的淨現金			(326)						5
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			1						(5)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			(137)						(69)
期初現金、現金等價物和限制性現金			271						273
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	134					$	204
補充現金流披露：
在此期間支付的現金用於：
經營租賃			12						11
非現金活動：
發行普通股以轉換可轉換優先票據			—						40
從行使與可轉換優先票據相關的套期保值中受益			2						5
將經營租賃使用權資產兑換為租賃負債			4						4
將簡明合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與上述簡明合併現金流量表中顯示的金額進行對賬：
現金和現金等價物			$	125					$	194
限制性現金，包括在預付費用和其他流動資產中的現金			1						2
限制性現金，包括在其他資產中的非流動現金			8						8
現金、現金等價物和限制性現金總額			$	134					$	204

參見簡明合併財務報表附註。

8

---

OKTA, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1. 概述和演示基礎

業務描述

Okta, Inc.（“公司”）是領先的獨立身份提供商。該公司的員工身份和客户身份雲由公司的身份平臺提供支持，使客户能夠在正確的時間安全地將合適的人連接到合適的技術和服務。員工和承包商登錄 Workforce Identity Cloud，以無縫、安全地訪問他們完成最重要工作所需的應用程序。開發人員利用 Workforce Identity 和 Customer Identity Cloud 將身份安全高效地嵌入到他們構建的軟件中，從而使他們能夠創新並專注於自己的核心使命。各組織使用公司的身份平臺與合作伙伴協作，通過雲端和移動設備為客户提供更現代、更安全的體驗。該公司於2009年1月註冊成立，名為加利福尼亞的一家公司Saasure Inc.，後來於2010年4月以Okta, Inc.的名義重組為特拉華州的一家公司。該公司總部位於加利福尼亞州舊金山。

列報基礎和合並原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表，包括公司及其全資子公司的賬目，是按照美利堅合眾國公認的過渡期會計原則（“GAAP”）編制的。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有財務信息和腳註。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。公司在全球開展業務，由合併運營的主要職能部門管理、運營和組織。因此，該公司的運營範圍為 一可報告的細分市場。

此處包含的截至2023年1月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表。公司管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報中期經營業績所需的所有正常經常性調整，但不一定代表截至2024年1月31日的整個財年或任何未來時期的預期經營業績。

公司的財政年度於1月31日結束。例如，提及2024財年是指截至2024年1月31日的財政年度。

簡明合併財務報表應與公司於2023年3月3日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表需要進行估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產和負債金額，披露簡明合併財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出金額。估計數基於歷史經驗和管理層認為在這種情況下合理的其他假設。實際結果可能與這些估計有所不同。該公司最重要的估計包括遞延所得税資產的估值、不確定的税收狀況、企業合併中收購的資產和負債以及與訴訟相關的意外損失。

2. 會計準則和重要會計政策

重要會計政策

有關公司重要會計政策的摘要，請參閲 “附註2。截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中的 “重要會計政策摘要”。

9

---

OKTA, INC.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

3. 重組和其他費用

在2023財年第三季度，公司宣佈了一項房地產優化計劃，該計劃規定關閉重複場地並關閉未充分利用的辦公室和樓層。公司確認的非現金租賃減值費用為美元14在截至2023年1月31日的一年中，有百萬人。在截至2023年4月30日的三個月中，公司確認了額外的美元8房地產優化計劃產生的百萬美元非現金租賃減值費用。非現金租賃減值費用代表資產組賬面價值超過其估計公允價值的金額。這些資產組主要包括經營租賃使用權資產、租賃權改善以及相關的財產和設備。為了估算該資產集團的公允價值，公司使用了貼現現金流方法，使用了市場參與者對預期現金流和貼現率的假設。

在2023財年第四季度，公司批准了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在減少運營支出和提高盈利能力。 重組計劃涉及將公司的員工人數裁減約一半 300全職員工。

到2024財年第一季度，重組計劃已基本完成，公司確認的總重組成本為美元152023 財年第四季度為百萬。

下表彙總了公司的重組負債，該負債包含在簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中：

			遣散費和解僱補助金費用
			（百萬美元）
截至2023年1月31日的餘額			$	15
現金支付			(14)
截至2023年4月30日的餘額			$	1

4. 現金等價物和投資

現金等價物和短期投資

在估算公允價值時，公司使用三級公允價值層次結構，如下所示：

•級別 1 — 根據可觀察到的輸入進行估值，這些輸入反映了活躍市場中相同資產或負債的報價。

•第 2 級 — 基於市場上可直接或間接觀察到的其他投入進行估值。

•第 3 級 — 估值基於不可觀察的輸入，這些投入得到很少或根本沒有市場活動的支持。

10

---

OKTA, INC.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

下表列出了現金等價物和短期投資的攤銷成本、未實現收益（虧損）和估計的公允價值：

			截至2023年4月30日
			攤銷 成本						未實現 獲得						未實現 損失						估計的 公允價值
			（百萬美元）
第 1 級：
現金等價物：
貨幣市場基金			$	12					$	—					$	—					$	12
現金等價物總額			12						—						—						12
第 2 級：
短期投資（可供出售）：
美國國債			2,155						1						(12)						2,144
公司債務證券			102						—						(1)						101
短期投資總額			2,257						1						(13)						2,245
總計			$	2,269					$	1					$	(13)					$	2,257

			截至2023年1月31日
			攤銷 成本						未實現 獲得						未實現 損失						估計的 公允價值
			（百萬美元）
第 1 級：
現金等價物：
貨幣市場基金			$	133					$	—					$	—					$	133
現金等價物總額			133						—						—						133
第 2 級：
短期投資（可供出售）：
美國國債			2,207						—						(22)						2,185
公司債務證券			133						—						(2)						131
短期投資總額			2,340						—						(24)						2,316
總計			$	2,473					$	—					$	(24)					$	2,449

下表列出了公司短期投資的合同到期日：

			截至2023年4月30日
			攤銷 成本						估計的 公允價值
			（百萬美元）
一年內到期			$	1,960					$	1,949
到期時間在一到五年之間			297						296
總計			$	2,257					$	2,245

應收利息 $15百萬和美元10截至2023年4月30日和2023年1月31日，百萬美元分別包含在簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。

11

---

OKTA, INC.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

下表列出了與公司對可供出售債務證券的投資相關的公允價值和未實現虧損，按截至2023年4月30日這些證券處於持續未實現虧損狀態的時間長短進行了分類：

			少於 12 個月												超過 12 個月												總計
			估計公允價值						未實現 損失						估計公允價值						未實現 損失						估計公允價值						未實現 損失
			（百萬美元）
美國國債			$	1,212					$	(4)					$	679					$	(8)					$	1,891					$	(12)
公司債務證券			—						—						83						(1)						83						(1)
總計			$	1,212					$	(4)					$	762					$	(9)					$	1,974					$	(13)

該公司有 139和 159截至2023年4月30日和2023年1月31日，分別對未實現虧損頭寸的短期投資。

對於存在未實現虧損的可供出售債務證券，公司評估（i）公司是否打算出售其中任何投資，（ii）在收回全部攤銷成本基礎之前，公司被要求出售任何可供出售的債務證券的可能性不大；（iii）投資公允價值的下降是信貸或非信貸相關因素造成的。曾經有 不截至2023年4月30日和2023年1月31日，短期投資的物質信貸或非信貸相關減值。

戰略投資

戰略投資主要包括對私人控股公司的股權投資，這些公司的公允價值不容易確定。截至2023年4月30日和2023年1月31日，戰略投資餘額為美元26百萬和美元25分別是百萬。

5. 遞延佣金

銷售佣金資本化為合同成本總計 $25百萬和美元21在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，分別為百萬人。合同成本的攤銷總額為 $23百萬和美元19截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，分別為百萬美元。

6. 遞延收入和履約義務

遞延收入

遞延收入是一種合同負債，主要包括根據公司與客户簽訂的合同確認收入之前收到的付款和記錄的應收賬款，並在符合收入確認標準後予以確認。

截至三個月內確認的訂閲收入 2023年4月30日和2022年4月30日各自期初包含在遞延收入餘額中的金額為美元467百萬和美元362分別為百萬。已確認的專業服務和其他收入在結束的三個月中 2023年4月30日和2022年4月30日各自期初包含在遞延收入餘額中的金額為美元4百萬和美元6分別是百萬。

分配給剩餘履約義務的交易價格

分配給剩餘履約義務（“RPO”）的交易價格代表所有尚未確認的未來不可取消的合同收入，包括已開具發票的遞延收入和將在未來各期開具發票並確認為收入的不可取消金額。

與客户簽訂的訂閲合同中剩餘的不可取消的履約義務總額約為美元2,942截至 2023 年 4 月 30 日為百萬。在這筆金額中，公司預計確認收入約為 $1,701百萬，或 58%，接下來12月，餘額將在此後確認為收入。截至2023年4月30日，專業服務和其他合同的剩餘履約義務並不重要。

12

---

OKTA, INC.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

7. 可轉換優先票據，淨額

可轉換優先票據

2025年可轉換優先票據（“2025年票據”）和2026年可轉換優先票據（“2026年票據”，連同2025年票據合稱 “票據”）按面值減去未攤銷的債務發行成本入賬。

在截至2023年4月30日的三個月中，公司回購了美元3662025 年票據的百萬本金以美元計算332百萬美元現金，提前償還債務所得收益為美元31百萬美元，扣除未攤銷的債務發行成本。

票據的淨賬面金額包括以下內容：

			截至2023年4月30日						截至2023年1月31日
			（百萬美元）
2025 注意事項：
校長			$	694					$	1,060
減去：未攤銷的債務發行成本			(5)						(8)
淨賬面金額			$	689					$	1,052
2026 注意事項：
校長			$	1,150					$	1,150
減去：未攤銷的債務發行成本			(8)						(9)
淨賬面金額			$	1,142					$	1,141

公允價值測量

下表列出了票據的本金和估計公允價值，這些本金和估計公允價值未按公允價值記錄在簡明的合併資產負債表上：

			截至2023年4月30日
			本金金額						估計公允價值
			（百萬美元）
2025 年筆記			$	694					$	606
2026 年注意事項			$	1,150					$	972

這些票據是二級金融工具，其估計公允價值是根據報告期最後一個交易日票據在場外交易市場的報價確定的。

認股證

2018年2月，公司出售了以淨股結算（或在某些條件下由公司選擇現金結算）認股權證（“認股權證”），以初始行使價約為美元收購公司A類普通股68.06每股。認股權證的行使期限可以超過 80預定交易日從2023年5月15日開始，如果未在各自的行使日期行使，則將到期。公司已選擇對認股權證進行現金結算。

截至2023年4月30日，最多可收購的認股權證約為 1百萬股仍處於流通狀態。

8. 承付款和或有開支

信用證

在執行某些辦公空間經營租賃的同時，還發放了總金額為美元的信用證6截至2023年4月30日和2023年1月31日，已發行和未償還百萬份。 沒有已根據此類信用證提取了款項。非流動限制性現金 $6截至2023年4月30日和2023年1月31日，與這些信用證相關的百萬美元包含在簡明合併資產負債表上的其他資產中。

13

---

OKTA, INC.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

法律事務

在正常業務過程中，公司可能會不時遇到各種法律問題，例如威脅性或待決的索賠或訴訟。

2022 年 5 月 20 日，一名據稱的股東在美國加利福尼亞北區地方法院對公司及其某些執行官提起了假定的集體訴訟，標題是 在 Okta, Inc. 證券訴訟案中， 編號 3:22-cv-02990。該訴訟根據1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條提起索賠，指控被告就公司的網絡安全控制、數據泄露漏洞以及公司整合Auth0, Inc.（“Auth0”）做出了虛假或誤導性陳述或遺漏。該訴訟旨在下令證明該訴訟為集體訴訟和未指明的賠償。被告提出動議，要求駁回修正後的申訴。2023 年 3 月 31 日，法院發佈了一項命令，部分批准了駁回動議，部分駁回了該動議。法院根據原告關於公司網絡安全控制和數據泄露漏洞的指控完全駁回了索賠，並部分駁回了基於與Auth0整合相關的指控的索賠。將繼續調查該案中剩餘的問題。

此外， 二所謂股東代表公司在美國加利福尼亞北區地方法院對其某些現任和前任執行官和董事提起衍生訴訟，標題是 O'Dell 訴 McKinnon 等人，編號 3:22-cv-07480（提交於 2022 年 11 月 28 日），以及 LR Trust 訴 McKinnon 等人.，編號 3:22-cv-08627（提交於 2022 年 12 月 13 日）。除其他外，這些訴訟指控被告就公司的網絡安全控制、數據泄露漏洞以及公司整合Auth0做出了虛假或誤導性陳述或遺漏，從而違反了信託義務。這些訴訟尋求命令允許原告以派生方式代表公司維持這一訴訟，裁定據稱公司遭受的未指明的賠償，向個別被告提供賠償，並要求公司對其公司治理和控制進行某些改革。2023 年 2 月 22 日，法院下達了一項合併衍生訴訟的既定命令，為原告任命共同首席律師，並在證券集體訴訟駁回動議待決期間暫停合併衍生訴訟。合併後的衍生行動附有字幕 關於 Okta, Inc. 股東衍生品訴訟，編號 3:22-cv-07480。2023 年 5 月 9 日，法院下達了繼續中止的規定命令。

2023年4月14日，另一位股東在美國特拉華特區地方法院對公司的某些現任和前任執行官和董事提起了基本相似的衍生訴訟，標題是 Buono 訴 McKinnon 等人，編號 1:23-cv-00413。尚未向任何一方提供服務。

公司打算大力為這些訴訟辯護。目前，公司無法預測結果或估計這些訴訟可能造成的損失金額或損失範圍。

擔保和賠償

迄今為止，由於其擔保和賠償義務，公司尚未產生重大成本，也沒有在隨附的簡明合併財務報表中計入任何重大負債。

9. 員工激勵計劃

公司的股權激勵計劃規定向員工、顧問、高級管理人員和董事授予股票期權、限制性股票單位（“RSU”）、限制性股票獎勵（“RSA”），向某些高管授予具有市場歸屬條件的限制性股票單位。此外，公司向符合條件的員工提供員工股票購買計劃（“ESPP”）。

14

---

OKTA, INC.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

股票薪酬支出在公司簡明合併運營報表中記錄在以下成本和支出類別中：

			三個月已結束 4月30日
			2023						2022
			（百萬美元）
收入成本
訂閲			$	16					$	17
專業服務及其他			4						4
研究和開發			68						70
銷售和營銷			38						39
一般和行政			40						41
總計			$	166					$	171

下表列出了截至2023年4月30日與未償股權獎勵相關的未確認股票薪酬支出總額：

未確認的股票薪酬支出 （單位：百萬）

加權平均剩餘週期 （以年為單位）

未歸屬的限制性股票

$

1,372

2.9年份

未歸屬 RSA

113

1.0年

未歸屬的股票期權

66

1.6年份

特別是

16

0.5年份

總計

$

1,567

基於市場的限制性股票單位

2023 年 3 月，公司向某些管理層成員授予了基於市場的 RSU。授予的基於市場的 RSU 的目標數量為 192,843。這些以市場為基礎的限制性單位中有三分之一分別歸屬於一、二和三分之一 三年演出期，每個演出期都從 2023 年 2 月 1 日開始。可以賺取的股票數量範圍為 0% 至 200目標股票數量的百分比基於公司普通股每股價格在相應業績期內與納斯達克綜合指數相比的相對錶現，並取決於在授予日之前的持續就業。這個 $149.78每個目標基於市場的RSU的平均授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法確定的.符合市場條件的獎勵的補償支出在服務期內使用加速歸因方法進行確認，如果市場條件未得到滿足，則不予撤銷。

10. 所得税

在截至2023年4月30日的三個月中，公司記錄的税收準備金為美元4百萬美元，税前虧損為美元115百萬。截至2023年4月30日的三個月的有效税率約為（3.6)%。有效税率與法定税率的不同主要是由於美國遞延所得税資產的全額估值補貼、國外業務的税收影響以及美國聯邦和州税。

2017年12月22日頒佈的《減税和就業法》修訂了美國國税法第174條，要求特定的研究和實驗（“R＆E”）支出在五年（美國R＆E）或十五年（非美國）內進行資本化和攤銷。R&E）從公司2023財年開始。因此，公司可能需要利用其部分聯邦和州税收屬性，現金税或税收支出可能會增加。

在截至2022年4月30日的三個月中，公司記錄的税收準備金為美元2百萬美元，税前虧損為美元241百萬。截至2022年4月30日的三個月的有效税率約為（0.8)%。有效税率與法定税率的不同主要是由於對美國的全額估值補貼

15

---

OKTA, INC.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

遞延所得税資產、國外業務的税收影響、美國州税和英國股票薪酬的超額税收優惠。

11. 每股淨虧損

公司按照參與證券所需的兩類方法計算普通股每股淨虧損。 下表顯示了基本和攤薄後的每股淨虧損的計算：

			三個月已結束 4月30日
			2023												2022
			A 級						B 級						A 級						B 級
			（百萬美元，千股，每股數據除外）
分子：
淨虧損			$	(114)					$	(5)					$	(232)					$	(11)
分母：
加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票			154,023						7,300						148,898						6,977
基本和攤薄後的每股淨虧損			$	(0.74)					$	(0.74)					$	(1.56)					$	(1.56)

由於公司在報告的所有時期都處於虧損狀態，因此每股基本淨虧損與攤薄後的每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股本來是反稀釋的。 由於具有反攤薄作用而未包含在攤薄後每股計算中的潛在攤薄型證券如下：

			截至4月30日，
			2023						2022
			（千股）
已發行和未償還的股票期權			5,865						7,569
未歸屬的已發行和未償還的限制性股票			12,339						8,347
未歸屬的市場限制性股票（已發行且未發行）			502						116
已簽發和未歸屬 RSA			525						1,269
根據ESPP承諾的股票			864						232
與2023年票據相關的股票			—						108
受與發行2023年票據相關的認股權證約束的股票			1,048						1,048
與2025年票據相關的股票			3,679						5,617
與2026年票據相關的股票			4,820						4,820
			29,642						29,126

16

---

OKTA, INC.

管理層的討論和分析

財務狀況和經營業績

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告和10-K表年度報告中其他地方的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。以百萬為單位報告的金額根據以千為單位的金額進行四捨五入。因此，由於四捨五入，以百萬為單位報告的組成部分之和可能不等於以百萬為單位報告的總金額。此外，由於四捨五入，列出的百分比可能不會與各自的總數相加或重新計算。除歷史財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，這些陳述基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念。由於各種因素，包括第二部分中標題為 “風險因素” 的部分、本10-Q表季度報告中第1A項和我們的10-K表年度報告第一部分第1A項中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的財政年度於 1 月 31 日結束。

概述

Okta 是領先的獨立身份提供商。我們的員工身份和客户身份雲由我們定義類別的 Okta Identity 平臺提供支持，該平臺使我們的客户能夠在正確的時間安全地將合適的人連接到正確的技術和服務。每天，成千上萬的組織和數百萬人使用 Okta 從多種設備安全地訪問各種雲、移動、Web 和軟件即服務 (“SaaS”) 應用程序、本地服務器、應用程序編程接口、IT 基礎設施提供商和服務。員工和承包商登錄 Workforce Identity Cloud，以無縫、安全地訪問他們完成最重要工作所需的應用程序。開發人員利用我們的客户身份和Workforce Identity Cloud將身份安全高效地嵌入到他們構建的軟件中，從而使他們能夠創新並專注於自己的核心使命。鑑於應用程序數量和雲採用率的增長趨勢，以及向遠程辦公的遷移，身份正在成為組織安全的最關鍵層。隨着員工向完全遠程和混合工作模式的過渡，零信任已成為一種越來越重要的安全模式，併成為一項越來越重要的服務。我們的身份識別方法使我們的客户能夠在內部 IT 系統和麪向客户的外部應用程序中簡化和高效擴展其安全基礎架構。

截至 2023 年 4 月 30 日，幾乎每個行業的超過 18,050 名客户使用 Okta 來保護和管理世界各地的身份。我們的客户由全球領先的組織組成，從大型企業到中小型企業、大學、非營利組織和政府機構。我們還通過我們的 Okta 集成網絡與領先的應用程序、IT 基礎設施和安全供應商合作。截至 2023 年 4 月 30 日，我們與這些雲、移動和 Web 應用程序以及 IT 基礎設施和安全供應商進行了超過 7,000 次集成。

我們採用 SaaS 商業模式，主要通過銷售我們基於雲的產品的多年訂閲來創收。我們專注於通過擴大訪問我們的 Workforce Identity 和 Customer Identity Cloud 的用户數量以及追加銷售其他產品來獲取和留住客户，增加他們在我們的平臺上的支出。我們直接通過我們的現場和內部銷售團隊銷售我們的產品，也可以通過我們的渠道合作伙伴網絡間接銷售我們的產品，包括經銷商、系統集成商和其他分銷合作伙伴。我們的訂閲費包括我們服務的使用以及我們對平臺的技術支持和管理。我們的訂閲費主要基於所使用的產品和我們平臺上的用户數量。我們通常會按年分期向客户提前開具訂閲我們平臺的賬單。

由於我們基於訂閲的商業模式，我們的收入相對可預測，在截至2023年4月30日的三個月中，該模式約佔總收入的97％。未來的增長可能會受到更長的銷售週期的影響，我們已經經歷了這種情況，這反過來又可能導致交易延遲完成，給現金流和RPO增長帶來短期阻力，並對收入增長和其他關鍵指標產生潛在的未來影響。

17

---

OKTA, INC.

管理層的討論和分析

財務狀況和經營業績（續）

運營結果的組成部分

收入

訂閲收入。訂閲收入主要包括訪問和使用我們基於雲的平臺和相關支持的費用。訂閲收入主要由客户數量、每位客户的用户數量和使用的產品推動。對於訂閲我們平臺的客户，我們通常會提前按年度分期付款開具發票。

專業服務及其他。專業服務收入包括協助客户實施和優化我們產品的使用所產生的費用。這些服務包括應用程序配置、系統集成和培訓服務。

我們通常在工作進行時向客户開具發票，用於時間和材料安排，對於固定費用安排，我們會預先向客户開具發票。所有專業服務收入在提供服務時予以確認。

管理費用分配和員工薪酬成本

我們根據員工人數向所有部門分配共享成本，例如設施成本（包括租金、公用事業和所有部門共享資產的折舊）、某些信息技術成本和招聘成本。因此，分配的分攤成本反映在每個收入成本和運營支出類別中。反映在每個收入成本和運營費用類別中的員工薪酬成本包括工資、獎金、薪酬相關税收、福利和股票薪酬。銷售和營銷費用類別中還包括銷售佣金和相關税。

收入成本和毛利率

訂閲費用。訂閲費用主要包括與託管我們的服務和提供支持相關的費用。這些費用包括與我們基於雲的基礎設施和客户支持組織相關的員工相關成本、第三方託管費、軟件和維護成本、與交付訂閲服務相關的外部服務、與資本化內部使用軟件以及收購的開發技術和分配的管理費用相關的攤銷費用。

我們打算繼續向我們的平臺基礎設施和平臺支持組織投入更多資源。我們將繼續投資於技術創新，我們預計符合內部使用軟件成本資本化條件的成本和相關攤銷可能會隨着時間的推移而波動。我們預計，我們在技術上的投資將擴大我們平臺的能力，使我們能夠隨着時間的推移提高毛利率。這些領域的投資水平和時機可能會影響我們未來的訂閲收入成本。

專業服務和其他費用。專業服務成本主要包括我們的專業服務交付團隊的員工相關成本、差旅相關成本、分配的管理費用以及與補充我們的專業服務交付團隊相關的外部服務成本。從歷史上看，提供專業服務的成本一直高於我們產生的相關收入。

毛利率。毛利率是以總收入的百分比表示的毛利。由於擴大託管容量的投資時機和金額、我們繼續努力建立平臺支持和專業服務團隊、股票薪酬支出的增加以及與資本化內部使用軟件和收購的無形資產相關的成本攤銷，我們的毛利率可能會在不同時期波動。

運營費用

研究與開發。研發費用主要由員工薪酬成本和分配的管理費用組成。我們認為，對我們平臺的持續投資對我們的增長很重要。

銷售和營銷。銷售和營銷費用主要包括員工薪酬成本、一般營銷和促銷活動成本、差旅相關費用、與收購的客户關係（包括尚未履行的未開票和未確認的合同）和貿易相關的攤銷費用

18

---

OKTA, INC.

管理層的討論和分析

財務狀況和經營業績（續）

名稱和分配的開銷。我們的銷售人員賺取的佣金被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本，然後在我們確定的福利期內按直線攤銷，福利期通常為五年。

一般和行政。一般和管理費用主要包括財務、會計、法律、信息技術和人力資源人員的僱員薪酬成本。此外，一般和管理費用包括與收購和整合相關的成本、非人事成本，例如法律、會計和其他專業費用、慈善捐款以及未分配給其他部門的所有其他支持性公司支出，例如信息技術。

重組和其他費用。 重組和其他費用主要包括人事成本，例如通知期、員工遣散費和解僱補助金。此外，重組和其他費用包括某些租賃減值費用。

利息及其他，淨額

利息和其他淨額由利息支出組成，主要包括債務發行成本的攤銷和可轉換優先票據的合同利息支出、我們持有的投資的利息收入、提前清償債務的收益以及戰略投資的損益。

所得税準備金

我們的所得税準備金包括美國的聯邦和州所得税以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們的有效税率和聯邦法定税率之間的主要區別是美國遞延所得税資產的估值補貼。

19

---

OKTA, INC.

管理層的討論和分析

財務狀況和經營業績（續）

運營結果

下表列出了我們在所述期間的經營業績：

			三個月已結束 4月30日
			2023						2022
			（百萬美元）
收入：
訂閲			$	503					$	398
專業服務及其他			15						17
總收入			518						415
收入成本：
訂閲(1)			122						111
專業服務及其他(1)			20						20
總收入成本			142						131
毛利			376						284
運營費用：
研究和開發(1)			163						162
銷售和營銷(1)			256						252
一般和行政(1)			110						110
重組和其他費用			7						—
運營費用總額			536						524
營業虧損			(160)						(240)
利息支出			(3)						(3)
利息收入及其他，淨額			17						2
提前清償債務的收益			31						—
利息和其他淨額			45						(1)
所得税準備金前的虧損			(115)						(241)
所得税準備金			4						2
淨虧損			$	(119)					$	(243)

(1) 包括股票薪酬支出，如下所示：

			三個月已結束 4月30日
			2023						2022
			（百萬美元）
訂閲收入成本			$	16					$	17
專業服務成本和其他收入			4						4
研究和開發			68						70
銷售和營銷			38						39
一般和行政			40						41
股票薪酬支出總額			$	166					$	171

20

---

OKTA, INC.

管理層的討論和分析

財務狀況和經營業績（續）

下表列出了我們在各時期的經營業績，佔總收入的百分比：

			三個月已結束 4月30日
			2023						2022
收入
訂閲			97		%				96		%
專業服務及其他			3						4
總收入			100						100
收入成本
訂閲			24						27
專業服務及其他			3						5
總收入成本			27						32
毛利			73						68
運營費用
研究和開發			32						39
銷售和營銷			50						61
一般和行政			21						26
重組和其他費用			1						—
運營費用總額			104						126
營業虧損			(31)						(58)
利息支出			(1)						—
利息收入及其他，淨額			3						—
提前清償債務的收益			7						—
利息和其他淨額			9						—
所得税準備金前的虧損			(22)						(58)
所得税準備金			1						—
淨虧損			(23)		%				(58)		%

21

---

OKTA, INC.

管理層的討論和分析

財務狀況和經營業績（續）

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月的比較

收入

			三個月已結束 4月30日
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（百萬美元）
收入：
訂閲			$	503					$	398					$	105					26		%
專業服務及其他			15						17						(2)						(16)
總收入			$	518					$	415					$	103					25
收入百分比：
訂閲			97		%				96		%
專業服務及其他			3						4
總計			100		%				100		%

在截至2023年4月30日的三個月中，訂閲收入的增加主要是由於新客户的增加，用户的增加以及向現有客户銷售其他產品。收入的增長歸因於客户總數增長了14％，從截至2022年4月30日的超過15,800人增加到2023年4月30日的18,050多人，以及來自現有客户的收入，這反映在我們截至2023年4月30日的以美元為基礎的淨留存率117％上。

在截至2023年4月30日的三個月中，專業服務和其他收入下降的主要原因是與專業服務相關的預訂量減少。

收入成本、毛利和毛利率

			三個月已結束 4月30日
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（百萬美元）
收入成本：
訂閲			$	122					$	111					$	11					10		%
專業服務及其他			20						20						—						(3)
總收入成本			$	142					$	131					$	11					8
毛利			$	376					$	284					$	92					32
毛利率：
訂閲			76		%				72		%
專業服務及其他			(38)						(19)
總毛利率			73						68

在截至2023年4月30日的三個月中，訂閲成本收入增加的主要原因是員工薪酬成本增加了600萬美元，這與員工人數增加有關，以支持訂閲服務的增長，以及隨着我們擴大容量以支持增長，第三方託管成本增加了300萬美元。

與截至2022年4月30日的三個月相比，我們的訂閲收入毛利率從截至2023年4月30日的三個月的72％提高到76％。增長主要是由支出效率的提高所推動的，從而降低了訂閲收入的相對成本。儘管隨着我們投資增長，我們的訂閲收入毛利率在短期內可能會波動，但我們預計，隨着規模經濟的進一步實現，我們的訂閲收入毛利率將長期提高。

22

---

OKTA, INC.

管理層的討論和分析

財務狀況和經營業績（續）

在截至2023年4月30日的三個月中，專業服務成本和其他收入保持相對平穩。

與截至2022年4月30日的三個月相比，我們的專業服務和其他收入毛利率從截至2023年4月30日的三個月的（19）％降至（38）％，這主要是由於專業服務和其他收入的減少。

運營費用

研究和開發費用

			三個月已結束 4月30日
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（百萬美元）
研究和開發			$	163					$	162					$	1					1		%
收入百分比			32		%				39		%

在截至2023年4月30日的三個月中，研發費用保持相對平穩。我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用按絕對美元計算將增加。

銷售和營銷費用

			三個月已結束 4月30日
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（百萬美元）
銷售和營銷			$	256					$	252					$	4					1		%
收入百分比			50		%				61		%

在截至2023年4月30日的三個月中，銷售和營銷費用增加的主要原因是與員工人數增加相關的員工薪酬成本增加了1,600萬美元，但部分被營銷成本減少1300萬美元所抵消。我們預計，隨着我們擴大銷售和營銷工作，在可預見的將來，我們的銷售和營銷費用將繼續成為我們最大的運營支出類別。在短期內，我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比可能會增加，但是，隨着時間的推移，我們預計隨着總收入的增長，這一百分比將下降。

一般和管理費用

			三個月已結束 4月30日
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（百萬美元）
一般和行政			$	110					$	110					$	—					—		%
收入百分比			21		%				26		%

在截至2023年4月30日的三個月中，一般和管理費用保持相對平穩，這主要是由於與員工人數增長相關的員工薪酬成本增加了500萬美元，但被收購和整合相關成本減少的500萬美元所抵消。我們預計，隨着業務的增長，以絕對美元計算，我們的一般和管理費用將增加。

23

---

OKTA, INC.

管理層的討論和分析

財務狀況和經營業績（續）

重組和其他費用

			三個月已結束 4月30日
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（百萬美元）
重組和其他費用			$	7					$	—					$	7					—		%
收入百分比			1		%				—		%

在截至2023年4月30日的三個月中，重組和其他費用主要與租賃減值費用有關。由於我們正在進行的房地產優化計劃和不斷變化的企業房地產市場狀況，我們可能會產生額外費用。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註3 “重組和其他費用”。

利息及其他，淨額

			三個月已結束 4月30日
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（百萬美元）
利息支出			$	(3)					$	(3)					$	—					(3)		%
利息收入及其他，淨額			17						2						15						876
提前償還債務的收益			31						—						31						—
利息和其他淨額			$	45					$	(1)					$	46					(3,922)

在截至2023年4月30日的三個月中，利息和其他淨額的變化主要是由於提前清償了與回購2025年票據相關的債務所帶來的收益，以及我們短期投資的利息收入增加。我們預計，由於利率上升，短期投資的利息收入將在短期內繼續增加。

所得税準備金

			三個月已結束 4月30日
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（百萬美元）
所得税準備金			$	4					$	2					$	2					125		%

在截至2023年4月30日的三個月中，所得税支出主要來自利潤豐厚的外國司法管轄區的收入、美國聯邦和州税以及股票薪酬短缺的税收影響。

24

---

OKTA, INC.

管理層的討論和分析

財務狀況和經營業績（續）

關鍵業務指標

我們審查許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。

			截至4月30日，
			2023						2022
			（百萬美元）
客户數量			18,050						15,800
年度合同價值（“ACV”）超過 100,000 美元的客户			4,080						3,305
過去12個月以美元為基礎的淨留存率			117		%				123		%
當前剩餘的履約義務			$	1,701					$	1,413
剩餘的履約義務			$	2,942					$	2,710

客户總數和年合同價值超過 100,000 美元的客户數量

截至2023年4月30日，我們的平臺上有超過18,050名客户。我們認為，我們增加平臺上客户數量的能力是衡量我們的市場滲透率、業務增長以及未來潛在商機的指標。人們對我們平臺和能力的認識不斷提高，加上雲技術的主流採用，擴大了我們客户羣的多樣性，將所有行業的各種規模的組織包括在內。截至2023年4月30日和2022年4月30日，與我們簽訂的年合同價值（“ACV”）超過10萬美元的客户數量分別為4,080和3,305人。我們預計，隨着大型企業認識到我們平臺的價值並更換其傳統的身份訪問管理基礎架構，這種趨勢將繼續下去。我們將客户定義為獨立而獨特的購買實體，例如公司、教育或政府機構，或者與我們或我們的合作伙伴簽訂了訪問我們平臺的有效合同的大公司的不同業務部門。為了確定我們的客户數量，我們不包括僅在自助服務安排下使用我們平臺的客户。

基於美元的淨留存率

我們創收的能力部分取決於我們維持與客户的關係並提高他們對我們平臺利用率的能力。我們相信，通過專注於提供價值和功能，使我們既能留住現有客户，又能擴大現有客户中使用的用户和產品的數量，我們可以實現這些目標。我們通過衡量基於美元的淨留存率來評估我們在該領域的表現。我們的以美元為基礎的淨留存率衡量我們通過擴大用户和與客户相關的產品來增加現有客户羣收入的能力，而流失率和/或與客户相關的用户和/或產品數量的萎縮所抵消。

我們的以美元為基礎的淨留存率基於我們的 ACV，ACV 是根據該客户的合同條款計算的，代表截至該期末的合同年度訂閲總額。我們計算截至期末的基於美元的淨留存率，從所有客户截至該期末前十二個月的ACV開始（“前期ACV”）。然後，我們計算這些相同客户截至本期末的ACV（“本期ACV”）。本期ACV包括所有追加銷售，扣除過去十二個月的收縮或流失率，但不包括本期新客户中的ACV。然後，我們將本期ACV除以上一期ACV，得出基於美元的淨留存率。我們的以美元為基礎的淨留存率包括來自自助服務客户的 ACV。

我們強勁的美元淨留存率主要歸因於總留存率、用户擴張以及在現有客户中追加銷售其他產品。大型企業通常先對我們的平臺進行有限的初始部署，然後再擴大部署規模。

剩餘績效義務（“RPO”）

RPO 代表我們與客户簽訂的訂閲合同下所有未確認的未來不可取消的合同收入，包括已開具發票的遞延收入和未開具發票的遞延收入

25

---

OKTA, INC.

管理層的討論和分析

財務狀況和經營業績（續）

可取消的金額，這些金額將在未來各期開具發票並確認為收入。當前 RPO 代表預計將在未來 12 個月內確認的 RPO 部分。RPO會因多種因素而波動，包括客户合同的時間、期限和美元金額以及外幣匯率的波動。

流動性和資本資源

截至2023年4月30日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和總額為23.7億美元的短期投資，這些投資用於營運資金和一般公司用途，包括未來潛在的收購活動。我們的現金等價物和投資主要包括美國國債、公司債務證券和貨幣市場基金。從歷史上看，我們產生了可觀的營業虧損以及正負的運營現金流，這反映在我們的累計赤字和簡明的合併現金流量表中。我們預計，在可預見的將來，運營虧損和現金流將繼續在正數和負數之間波動。

最近的宏觀經濟事件，包括利率上升、全球通貨膨脹和銀行倒閉，導致全球經濟進一步存在經濟不確定性。為了降低風險，我們的現金和現金等價物分佈在大型金融機構中。此外，我們對作為可供出售證券投資組合的一部分可以購買的證券類型有政策限制。除其他標準外，這些限制還考慮了信貸質量、流動性和多元化。我們將繼續監測這種情況的影響；但是，無法保證銀行業和全球金融市場的情況不會惡化和/或對我們產生不利影響。

2019年9月，我們完成了2025年9月1日到期的2025年票據的私募發行，總收益為10.6億美元。2025年票據的利率固定為每年0.125％，從2020年3月1日起，每半年派息一次，分別在每年的3月1日和9月1日分期支付。關於2025年票據，我們使用部分收益對我們的A類普通股進行了上限看漲期權交易（“2025年封頂看漲期權”）。

2020年6月，我們完成了2026年6月15日到期的2026年票據的私募發行，總收益為11.5億美元。2026年票據的利率固定為每年0.375％，從2020年12月15日開始，每半年支付一次欠款，分別在每年的6月15日和12月15日支付。關於2026年票據，我們使用部分收益對我們的A類普通股進行了上限看漲期權交易（“2026年上限看漲期權”）。

在我們的正常業務過程中，我們可以隨時不時地通過現金購買和/或股權交換、公開市場收購、私下談判交易或其他方式尋求註銷未償票據。此類註銷（如果有）將按照我們可能確定的條款和價格進行，並將取決於我們對當前市場狀況、票據交易價格、我們的流動性要求、法律和合同限制以及其他因素的評估。在截至2023年4月30日的三個月中，我們以3.32億美元的現金回購了2025年票據的3.66億美元本金，扣除未攤銷的債務發行成本後，提前清償債務的收益為3100萬美元。見 注意事項 7請參閲我們的簡明合併財務報表 “可轉換優先票據，淨額” 以獲取更多信息。儘管進行了此類回購，但2025年上限看漲期權仍未完成。

2021 年 8 月 2 日，我們完成了對湯森街實驗室公司（“atSpoke”）的收購，扣除收購的7,900萬美元現金後，我們提供了總現金對價。其中，1,300萬美元的對價作為任何調整和賠償義務的部分擔保，已在截至2023年4月30日的三個月內支付。

26

---

OKTA, INC.

管理層的討論和分析

財務狀況和經營業績（續）

我們相信，我們現有的現金和現金等價物、我們的投資以及銷售我們的產品和服務所提供的現金將足以滿足我們在可預見的將來的短期和長期的預計營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂閲增長率、訂閲續訂活動、計費頻率、支持開發工作的支出時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大、認股權證行使活動的擴大、我們的國際業務的擴展、新的和增強型產品的推出以及我們平臺的持續市場採用。我們將繼續評估我們的資本結構，評估部署可用現金的優點。將來，我們可能會達成收購或投資補充業務、服務和技術，包括知識產權的安排。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法籌集額外資金或產生必要的現金流來擴大業務和投資新技術，這可能會降低我們成功競爭的能力，損害我們的經營業績。

我們的絕大多數客户都為年度訂閲提前付費。因此，我們的大部分現金來源來自遞延收入，遞延收入作為負債包含在我們的簡明合併資產負債表中。遞延收入包括我們的訂閲計費的未賺取部分，根據我們的收入確認政策，該部分被確認為收入。截至2023年4月30日，我們的遞延收入為11.87億美元，其中11.73億美元記錄為流動負債，預計將在未來12個月內記錄為收入，前提是所有其他收入確認標準都得到滿足。

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流量：

			三個月已結束 4月30日
			2023						2022
			（百萬美元）
經營活動提供的淨現金			$	129					$	19
由（用於）投資活動提供的淨現金			59						(88)
由（用於）融資活動提供的淨現金			(326)						5
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			1						(5)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			$	(137)					$	(69)

經營活動

我們最大的運營現金來源是從客户那裏收取的用於訂閲和專業服務的現金。我們運營活動現金的主要用途是用於員工相關支出、營銷費用和第三方託管成本。最近一段時間，我們通過分別於2019年9月和2020年6月發行2025年票據和2026年票據的淨收益補充了營運資金需求。

在截至2023年4月30日的三個月中，經營活動提供的現金為1.29億美元，與截至2022年4月30日的三個月相比增加了1.1億美元。增長的主要原因是從客户那裏收到的現金增加，但部分被支付給供應商的現金增加所抵消。

投資活動

在截至2023年4月30日的三個月中，投資活動提供的現金為5900萬美元，而在截至2022年4月30日的三個月中，用於投資活動的現金為8,800萬美元。這一變化主要歸因於淨投資收購、銷售和到期日提供的現金增加，但扣除收購的現金後，為業務收購支付的現金部分抵消。

27

---

OKTA, INC.

管理層的討論和分析

財務狀況和經營業績（續）

融資活動

在截至2023年4月30日的三個月中，用於融資活動的現金為3.26億美元，而在截至2022年4月30日的三個月中，融資活動提供的現金為500萬美元。這一變化主要歸因於為回購2025年票據而支付的款項。

物質現金需求

除債務清償和我們選擇現金結算認股權證外，如上所述 注意事項 7在本報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註中，我們在截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中披露的實質性現金需求在正常業務流程之外沒有重大變化。

賠償協議

在正常業務過程中，我們簽訂的協議範圍和條款各不相同，根據這些協議，我們同意就某些事項向客户、供應商、出租人、商業夥伴和其他各方進行賠償，包括但不限於因違反此類協議、我們提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，我們已經與我們的董事以及某些高級管理人員和僱員簽訂了賠償協議，除其他外，這將要求我們對他們因其作為董事、高級管理人員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。沒有人要求我們根據此類協議提供賠償，也沒有人提出任何可能對我們的簡明合併資產負債表、簡明合併運營報表和綜合虧損表或簡明合併現金流量表產生重大影響的索賠。

關鍵會計估計

與我們在截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中討論的相比，在截至2023年4月30日的三個月中，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。

28

---

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險

我們的外國子公司的功能貨幣是相應的本地貨幣。我們的大部分銷售都以美元計價，因此我們的收入目前不受重大外匯風險的影響。我們的運營費用以我們業務所在國家的貨幣計價，這些國家的貨幣主要位於美國、英國、澳大利亞和加拿大。因此，由於外幣匯率的變化，我們簡明的合併經營業績和現金流會受到波動的影響，未來可能會因外匯匯率的變化而受到不利影響。迄今為止，我們尚未就外匯風險或其他衍生金融工具達成任何套期保值安排。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，適用於我們業務的假設外幣匯率變動10％不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

利率風險

截至2023年4月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資總額為23.7億美元，其中22.57億美元投資於美國國債、公司債務證券和貨幣市場基金。我們的現金和現金等價物用於營運資金和一般公司用途，包括未來潛在的收購活動。我們的短期投資是出於資本保全的目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。

由於利率的變化，我們的現金等價物和投資組合受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響。部分由於這些因素，由於利率的變化，我們未來的投資收入可能低於我們的預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。但是，由於我們將短期投資歸類為 “可供出售”，因此不會因利率變化而確認任何收益。由於利率變動造成的損失通常不被視為與信貸相關的變化，因此除非我們打算出售，否則此類證券不會因利率變動而出現虧損，我們很可能會被要求出售、在到期前出售，或者我們以其他方式確定公允價值的全部或部分下降是由信貸相關因素造成的。

截至2023年4月30日，假設的10％的利率相對變化不會對我們的現金等價物或投資組合的價值產生重大影響。由利率變化（賬面價值的收益或虧損）引起的我們的現金等價物和投資組合價值的波動記錄在其他綜合收益（虧損）中，只有我們在到期前出售標的證券時才會變現。

可轉換優先票據

2019年9月，我們發行了2025年9月1日到期的2025年票據，本金為10.6億美元。在發行2025年票據的同時，我們進行了單獨的上限看漲期權交易。2025年上限看漲期權已完成，以減少2025年票據轉換帶來的潛在稀釋。截至2023年4月30日，2025年票據的6.94億美元本金仍未償還。

2020年6月，我們發行了2026年6月15日到期的2026年票據，本金為11.5億美元。在發行2026年票據的同時，我們進行了單獨的上限看漲期權交易。2026年上限看漲期權已完成，以減少2026年票據轉換帶來的潛在稀釋。截至2023年4月30日，11.5億美元的全部本金仍未償還。

2025年票據和2026年票據的固定年利率分別為0.125％和0.375％；因此，我們對票據沒有經濟利率敞口。但是，票據的公允價值面臨利率風險。通常，票據固定利率的公允市場價值將隨着利率的下降而增加，隨着利率的上升而下降。此外，當我們普通股的市場價格波動時，票據的公允價值會波動。公允價值是根據報告期最後一個交易日票據在場外交易市場的報價買入價確定的。見 注意事項 7欲瞭解更多信息，請訪問我們的簡明合併財務報表。這種固定利率債務到期後利率環境的變化可能會影響我們未來的現金流和收益，這取決於債務是被其他固定利率債務、浮動利率債務還是股權所取代。

29

---

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋期間，我們對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將控制的好處與成本相比考慮在內。由於所有控制系統都有固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都已被發現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，一些人的個人行為、兩人或多人的勾結或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制措施可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，可能由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。

30

---

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

2022 年 5 月 20 日，一名據稱的股東在美國加利福尼亞北區地方法院對公司及其某些執行官提起了假定的集體訴訟，標題是 關於 Okta, Inc. 證券訴訟，編號 3:22-cv-02990。該訴訟根據1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條提起索賠，指控被告就公司的網絡安全控制、數據泄露漏洞以及公司整合Auth0, Inc.（“Auth0”）做出了虛假或誤導性陳述或遺漏。該訴訟旨在下令證明該訴訟為集體訴訟和未指明的賠償。被告提出動議，要求駁回修正後的申訴。2023 年 3 月 31 日，法院發佈了一項命令，部分批准了駁回動議，部分駁回了該動議。法院根據原告關於公司網絡安全控制和數據泄露漏洞的指控完全駁回了索賠，並部分駁回了基於與Auth0整合相關的指控的索賠。將繼續調查該案中剩餘的問題。

此外，兩名據稱的股東代表公司在美國加利福尼亞北區地方法院對其某些現任和前任執行官和董事提起了衍生訴訟，標題是 O'Dell 訴 McKinnon 等人.，編號 3:22-cv-07480（2022 年 11 月 28 日提交），以及 LR Trust 訴 McKinnon 等人.，編號 3:22-cv-08627（提交於 2022 年 12 月 13 日）。除其他外，這些訴訟指控被告就公司的網絡安全控制、數據泄露漏洞以及公司整合Auth0做出了虛假或誤導性陳述或遺漏，從而違反了信託義務。這些訴訟尋求命令允許原告以派生方式代表公司維持這一訴訟，裁定據稱公司遭受的未指明的賠償，向個別被告提供賠償，並要求公司對其公司治理和控制進行某些改革。2023 年 2 月 22 日，法院下達了一項合併衍生訴訟的既定命令，為原告任命共同首席律師，並在證券集體訴訟駁回動議待決期間暫停合併衍生訴訟。合併後的衍生行動附有字幕 關於 Okta, Inc. 股東衍生品訴訟，編號 3:22-cv-07480。2023 年 5 月 9 日，法院下達了繼續中止的規定命令。

2023年4月14日，另一位股東在美國特拉華特區地方法院對公司的某些現任和前任執行官和董事提起了基本相似的衍生訴訟，標題是 Buono 訴 McKinnon 等人，編號 1:23-cv-00413。尚未向任何一方提供服務。

公司打算大力為這些訴訟辯護。

參見 注意事項 8有關其他法律訴訟的信息，請參閲我們的簡明合併財務報表 “承諾和或有費用”。

第 1A 項。風險因素

與我們的業務相關的風險和不確定性的描述如下。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”。下述任何事件或事態發展的發生，或者我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性的發生，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

本風險因素摘要包含與我們的業務相關的風險的高級摘要。它不包含所有可能對您很重要的信息，您應該閲讀本風險因素摘要以及本摘要之後對風險和不確定性的更詳細的討論。我們的風險摘要包括但不限於以下內容：

•不利的總體經濟、市場和行業狀況以及勞動力身份和客户身份支出的減少可能會減少對我們產品的需求，這可能會損害我們的收入、經營業績和現金流。

31

---

•近年來，我們經歷了快速增長，這使得我們難以預測收入和評估我們的業務和未來前景。

•近期我們經歷了快速增長，我們之前的增長率可能並不代表我們未來的增長。隨着成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現盈利，如果實現則維持盈利。

•我們有虧損的歷史，我們預計在可預見的將來會蒙受損失。

•如果我們無法有效管理增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法維持較高的服務和客户滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。

•我們面臨着激烈的競爭，尤其是來自規模更大、成熟的公司的競爭，我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持或改善我們的競爭地位。

•如果我們無法吸引新客户、向現有客户銷售更多產品或開發新產品和增強產品以獲得市場認可，我們的收入增長和盈利能力將受到損害。

•我們的業務取決於客户續訂訂閲以及向我們購買額外的許可證或訂閲。我們以美元為基礎的淨留存率的任何實質性下降都將損害我們未來的經營業績。

•客户增長可能低於預期。

•由於多種因素使我們的未來業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，我們的經營業績可能會出現季度波動。

•如果出現與我們的技術或基礎設施相關的中斷或性能問題，我們的現有客户可能會遇到服務中斷，我們的新客户可能會在部署我們的平臺時遇到延遲。

•過去，我們經歷過，將來我們可能會遇到網絡安全事件，這些事件可能允許未經授權訪問我們的系統或數據或客户的數據，禁止訪問我們的服務，損害我們的聲譽，造成額外責任並對我們的財務業績產生不利影響。

•我們實際或認為未能遵守我們的隱私政策、合同和/或法律或監管要求的隱私或安全條款，都可能導致對我們提起訴訟、訴訟或處罰。

•我們的A類普通股的股價可能會波動或下跌。

•普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在首次公開募股（“IPO”）完成之前持有我們股本的股東，包括我們的董事、執行官及其關聯公司，他們總共持有41.2％ 截至2023年4月30日我們股本的投票權。這將限制或阻止您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及我們全部或幾乎全部資產的任何合併、合併、出售或其他需要股東批准的重大公司交易。

•償還債務可能需要大量現金。我們的業務現金流可能不足以償還債務。

•我們依賴我們的執行官和其他關鍵員工，其中一名或多名員工的流失或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。

與我們的業務和行業相關的風險

不利的總體經濟、市場和行業狀況以及勞動力身份和客户身份支出的減少可能會減少對我們產品的需求，這可能會損害我們的收入、經營業績和現金流。

32

---

我們的收入、經營業績和現金流取決於對我們產品的總體需求。對通貨膨脹和利率環境、金融機構不穩定性、COVID-19、廣泛衰退（在美國或國際）的系統性影響、能源成本、地緣政治問題（例如俄羅斯入侵烏克蘭）或信貸供應和成本的擔憂已經並將繼續導致市場波動加劇、消費者信心下降以及美國經濟和國外增長預期降低，這反過來可能導致勞動力身份和客户身份支出的減少由我們的現有和潛在客户提供。這些經濟狀況可能會突然發生。長期的經濟放緩可能會導致客户要求我們以比現有合同更不利的條件重新談判現有合同，或者拖欠現有合同的到期款項，或者在合同期限結束時不續約。例如，美國利率上升已開始影響包括我們在內的許多行業的企業，增加了勞動力、員工醫療保健和其他組成部分的成本，這可能會進一步限制我們、我們的客户和潛在客户的預算。如果經濟持續普遍低迷，客户或潛在客户認為我們的平臺和服務成本高昂，或者部署或遷移到我們的平臺和服務過於困難，那麼延遲或支出減少可能會對我們的收入產生不成比例的影響。

我們的客户可能會與使用替代身份解決方案的其他實體合併，在經濟疲軟時期，我們的一個或多個客户申請破產保護的風險增加，這兩種情況都可能損害我們的收入、盈利能力和經營業績。我們還面臨着來自在外國司法管轄區申請破產保護的國際客户的風險，特別是考慮到外國破產法的適用可能更加難以預測。此外，我們可能會確定提出任何索賠的成本可能超過此類索賠的追回潛力。因此，如果我們開展業務的國家的經濟增長放緩，或者這些國家經歷進一步的經濟衰退，則可能會損害我們的業務、收入、經營業績和現金流。

近年來，我們經歷了快速增長，這使得我們難以預測收入和評估我們的業務和未來前景。

我們的大部分增長都發生在最近幾個時期，這使得預測我們的收入和評估我們的業務和未來前景變得困難。我們已經遇到並將繼續遇到快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性，包括本文檔中描述的風險和不確定性。此外，評估和實施我們平臺的銷售週期（企業交易通常會持續數月）也可能導致我們在增加運營支出和產生相應收入（如果有）之間出現延遲。因此，由於這些因素造成的延遲，我們可能無法編制準確的內部財務預測或取代我們無法獲得的預期收入，而且我們在未來報告期的經營業績可能低於投資者的預期。如果我們不能成功應對這些風險，我們的經營業績可能與我們的估計和預測或投資者的預期存在重大差異，從而導致我們的業務受到影響，股價下跌。

近期我們經歷了快速增長，我們之前的增長率可能並不代表我們未來的增長。隨着成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現盈利，如果實現則維持盈利。

從2021財年到2022財年，我們的收入從8.35億美元增長到13億美元，增長了56％；從2022財年到2023財年，我們的收入從13億美元增長到18.58億美元，增長了43％。在未來，我們可能無法維持與近期歷史一致的收入增長，或者根本無法維持增長。我們認為，我們的收入增長取決於多種因素，例如宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹和利率環境、預算限制和 COVID-19 的經濟影響，以及但不限於我們的以下能力：

•有效地為我們的平臺定價，以便我們能夠在不影響盈利能力的情況下吸引和留住客户；

•吸引新客户，成功部署和實施我們的平臺，追加銷售或以其他方式增加我們現有客户對我們平臺的使用，獲得客户續訂併為我們的客户提供出色的客户支持；

•擴大我們的渠道合作伙伴網絡，包括經銷商、系統集成商和其他分銷合作伙伴和獨立軟件供應商（“ISV”）；

33

---

•充分擴大我們的銷售隊伍，維持或提高銷售隊伍的生產力；

•成功確定合適的收購目標並與之簽訂協議，整合任何收購併將收購的技術整合到我們的現有產品中或使用它們來開發新產品；

•成功推出新產品，增強現有產品並解決新的用例；

•將我們的平臺引入美國以外的新市場；

•成功地與大型公司和新的市場進入者競爭；以及

•在全球範圍內提高我們品牌的知名度。

如果我們無法完成其中任何一項任務，我們的收入增長將受到損害。我們還預計，未來一段時期我們的運營費用將增加，如果我們的收入增長不能抵消運營支出的預期增長，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害，我們可能無法實現或維持盈利能力。

我們有虧損的歷史，我們預計在可預見的將來會蒙受損失。

自成立以來，我們每年都蒙受了可觀的淨虧損，包括2021、2022和2023財年的淨虧損分別為2.66億美元、8.48億美元和8.15億美元。我們預計 在可預見的將來繼續蒙受淨損失。由於我們平臺的市場正在迅速發展，尚未得到廣泛採用，因此我們很難預測未來的運營業績。我們預計，由於對Auth0的收購，我們的運營費用將在未來幾年內大幅增加，隨着我們僱用更多人員，尤其是銷售和營銷人員，擴大和提高分銷渠道的有效性，擴大我們在國內和國際上的運營和基礎設施，進行業務合併並繼續開發我們的平臺。隨着我們繼續發展成為一家上市公司，我們可能會承擔歷史上從未發生過的額外法律、會計和其他費用。如果我們的收入不能增加以抵消運營支出的增加，那麼我們將無法在未來一段時間內實現盈利。儘管從歷史上看，我們的總收入有所增長，但並非總收入的所有組成部分都持續增長。此外，在未來，我們的收入增長可能會放緩或收入下降，原因有很多，包括對我們軟件的需求放緩、競爭加劇、未能獲得或留住渠道合作伙伴、整體市場增長放緩，或者我們出於任何原因未能繼續利用增長機會。因此，不應將我們過去的財務表現視為我們未來表現的指標。我們未能持續實現或維持盈利能力都可能導致我們的普通股價值下跌。

如果我們無法有效管理增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法維持較高的服務和客户滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。

我們已經經歷了並將繼續經歷快速增長和組織變革，這已經並將繼續對我們的管理以及我們的業務和財務資源提出重大要求。例如，我們的員工人數已從截至2022年4月30日的5,342名員工增長到截至2023年4月30日的5,683名員工。我們的客户、用户和登錄數量以及我們的軟件即服務（“SaaS”）基礎架構支持的數據量也顯著增長。最後，隨着我們的業務、財務和管理控制以及報告系統和程序的改進，我們的組織結構變得越來越複雜。我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源來在這些領域實現增長和變革，同時不破壞我們快速創新、團隊合作和關注客户成功的文化，而客户成功是我們迄今為止增長的核心。如果我們未能以保護企業文化關鍵方面的方式管理預期的增長和變革，我們的平臺質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們留住和吸引客户和員工的能力。

我們已經在美洲、亞太和歐洲設立了國際辦事處，我們計劃在未來繼續擴大我們的國際業務。我們的擴張給我們的管理、客户運營、研發、營銷和銷售、行政、財務和其他資源帶來了巨大壓力，而且我們未來的預期增長將繼續承擔。如果我們無法成功管理持續增長，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

此外，在我們擴大業務的過程中，繼續保持較高的客户服務和滿意度非常重要。隨着客户羣的持續增長，我們將需要擴大我們的客户管理、客户服務和其他人員以及我們的 ISV、系統集成商和其他渠道合作伙伴網絡，以

34

---

提供個性化的賬户管理和客户服務。如果我們無法繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們面臨着激烈的競爭，尤其是來自規模更大、成熟的公司的競爭，我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持或改善我們的競爭地位。

我們產品的市場正在迅速發展，競爭激烈，並且受不斷變化的客户需求和新技術的頻繁引入的影響。隨着我們運營所在市場的不斷成熟以及新技術和競爭對手進入這些市場，我們預計競爭將加劇。我們的競爭對手類別包括但不限於：

•身份驗證提供商；

•訪問和生命週期管理提供商；

•多因素身份驗證提供商；

•基礎設施即服務提供商；

•其他客户身份和訪問管理提供商；以及

•由我們的潛在客户內部開發的解決方案。

我們與基於雲和本地的企業應用程序軟件提供商競爭。我們的競爭對手的規模、所提供產品和服務的廣度和範圍各不相同。但是，與我們相比，我們的許多競爭對手具有實質性的競爭優勢，例如更多的財務、技術、銷售和營銷、分銷、客户支持或其他資源、更大的知識產權組合、更長的運營歷史、更多的進行戰略收購的資源以及更高的知名度。我們的主要競爭對手是微軟。

隨着科技行業持續的併購活動，尤其是涉及安全或身份和訪問管理技術的交易，我們將來更有可能在勞動力身份和客户身份市場上與其他大型科技公司競爭。

此外，我們的一些較大的競爭對手的產品供應範圍要廣泛得多，他們利用基於其他產品的關係或將功能整合到現有產品中，以不鼓勵用户購買我們的產品的方式獲得業務，包括以零利潤或負利潤銷售、產品捆綁銷售或封閉的技術平臺。無論產品性能或功能如何，潛在客户也可能更願意從現有供應商處購買，而不是從新供應商處購買。這些較大的競爭對手通常擁有更廣泛的產品線和市場重點，因此不太容易受到特定市場下滑的影響。我們的競爭對手還可能尋求收購新產品或重新利用其現有產品，以提供具有訂閲模式的身份解決方案。由於技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合，我們的市場狀況可能會迅速而顯著地發生變化。創新的初創公司和在研發上投入大量資金的大型競爭對手可能會發明與我們的產品競爭的類似或優越的產品和技術。此外，我們的一些競爭對手可能會相互結成新的聯盟，或者可能與系統集成商、第三方諮詢公司或其他各方建立或加強合作關係。任何此類整合、收購、聯盟或合作關係都可能導致定價壓力和市場份額的流失，並可能導致競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、服務和其他資源，所有這些都可能損害我們的競爭能力。此外，組織可能更願意逐步向競爭對手提供的現有基礎架構添加解決方案，而不是用我們的產品替換現有基礎架構。我們市場的這些競爭壓力或我們未能有效競爭可能會導致價格下跌、訂單減少、收入和毛利率降低、淨虧損增加和市場份額流失。任何未能滿足和解決這些因素的行為都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們無法吸引新客户、向現有客户銷售更多產品或開發新產品和增強產品以獲得市場認可，我們的收入增長和盈利能力將受到損害。

35

---

為了增加收入並實現和保持盈利能力，我們必須增加新客户或向現有客户銷售更多產品。但是，許多因素可能會阻礙我們增加新客户和向現有客户銷售更多產品的能力，包括我們未能將新組織轉變為付費客户，未能吸引、有效培訓、留住和激勵銷售和營銷人員，未能發展或擴大與渠道合作伙伴的關係，未能成功為新客户部署產品和提供優質的客户支持，或者未能確保我們的營銷計劃的有效性。此外，如果潛在客户認為我們的平臺沒有足夠高的價值和質量，我們將無法吸引我們正在尋找的新客户的數量和類型。

此外，我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在很大程度上取決於我們增強和改進現有產品以及推出反映我們市場不斷變化的引人注目的新產品的能力。我們產品的任何改進能否成功取決於多個因素，包括及時完成和交付、有競爭力的價格、足夠的質量測試、與現有技術和平臺的整合以及整體市場接受度。如果我們無法成功開發新產品、改進現有產品以滿足客户要求或以其他方式獲得市場認可，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

此外，為了發展我們的業務，我們必須説服開發人員使用我們的應用程序編程接口（“API”）和產品採用和構建他們的應用程序。我們相信，這些開發人員構建的應用程序促進了我們產品的更多使用和定製。如果這些開發人員停止開發或支持我們的平臺，我們將失去網絡效應帶來的好處，而網絡效應促進了我們的客户數量的增長，我們的業務（包括產品的性能水平）、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的業務取決於客户續訂訂閲以及向我們購買額外的許可證或訂閲。我們以美元為基礎的淨留存率的任何實質性下降都將損害我們未來的經營業績。

為了繼續發展我們的業務，重要的是我們的客户在現有合同條款到期時續訂訂閲，並擴大與現有客户的商業關係。我們的客户沒有義務續訂訂閲，我們的客户可以決定不續訂具有相似合同期限、相同價格和條款或相同或更多用户數量的訂閲。我們平臺的用户數量顯著增長，但我們不知道將來是否會繼續實現類似的用户增長率。過去，我們的一些客户選擇不續訂與我們的協議，因此很難準確預測長期的客户保留率和擴張率。由於多種因素，包括客户對我們產品的滿意度、我們的產品支持、我們的價格和定價計劃，尤其是考慮到宏觀經濟狀況、通貨膨脹和利率環境以及成本上漲、競爭軟件產品的價格、客户支出水平的降低、我們平臺的用户採用率、部署成功、客户利用率、新產品發佈以及我們產品包裝的變化，我們的客户留存率和擴張率可能會下降或波動供品。如果我們的客户不購買額外訂閲或續訂訂閲，以較不優惠的條件續訂或未能增加更多用户，我們的收入下降或增長速度可能會低於預期，這將損害我們未來的經營業績。此外，如果我們的合同訂閲條款縮短，可能會導致未來經常性收入的波動性增加和可見度降低。如果現有客户的新訂閲或定期訂閲以及與軟件相關的支持服務合同的銷售下降，我們的收入和收入增長可能會下降，我們的業務將受到影響。

客户增長可能低於預期。

最近一段時間，我們的客户數量顯著增長。隨着客户羣的持續增長以及我們越來越關注向全球最大組織的銷售，我們預計客户增長不會像以前那樣繼續保持同樣的速度。這些因素可能導致客户增長低於分析師或投資者的預期。如果我們出於這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

諸如 COVID-19 之類的健康流行病已經影響了我們、我們的客户和合作夥伴的業務運營方式，並將來可能會受到影響。

我們以及我們的客户和合作夥伴的業務和運營已經受到健康流行病的不利影響，例如 COVID-19。COVID-19 和控制其傳播的努力限制了

36

---

全球人員、商品和服務的流動，包括我們和我們的客户和合作夥伴運營所在地區的流動，對經濟活動和金融市場產生了重大影響。COVID-19 造成的經濟不確定性已經造成，COVID-19 或未來的健康流行病可能繼續使我們難以預測收入和運營業績，也難以就運營成本結構和投資做出決策。儘管世界衞生組織最近建議不再將 COVID-19 視為國際關注的突發公共衞生事件，但目前無法準確預測 COVID-19 和未來潛在的健康疫情的影響持續時間和程度，可能會對我們的收入和運營業績產生負面影響。

由於多種因素使我們的未來業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，我們的經營業績可能會出現季度波動。

我們的季度經營業績因多種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括但不限於：

•對我們平臺的需求水平；

•我們有能力吸引新客户、從現有客户那裏獲得續訂以及追加銷售或以其他方式增加現有客户對我們平臺的使用；

•健康流行病，例如 COVID-19、流感和其他高度傳染性疾病或病毒；

•我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和成功，或者我們市場競爭格局的任何其他變化；

•競爭、通貨膨脹和利率環境以及成本增加造成的定價壓力；

•信息技術支出的季節性購買模式；

•可歸因於較大交易與較小交易的收入組合，以及我們交易的相關波動性和時機；

•由於季節性、續訂的時間和複合效應、發票期限、規模和時間、季度之間和一個季度內的新業務線性度、平均合同期限或外匯波動引起的波動導致的剩餘履約義務（“RPO”）的變化，所有這些都可能影響隱含的增長率；

•我們對產品需求的預測存在錯誤，這可能導致收入減少、成本增加或兩者兼而有之；

•我們為發展和擴大業務以及保持競爭力而可能產生的銷售和營銷及其他運營支出的增加和時間安排；

•我們的平臺和產品的交付和使用存在重大安全漏洞、技術困難或中斷；

•我們遵守隱私法律和要求的能力，包括《通用數據保護條例》和《加州消費者隱私法》；

•與收購企業、人才、技術或知識產權相關的成本，包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的減記；

•我們的渠道合作伙伴面臨的信用或其他困難；

•不利的訴訟判決、訴訟和其他爭議的和解或其他訴訟相關或爭議相關的成本；

•新的會計公告和相關係統實施的影響；

•立法或監管環境的變化；

•外幣匯率的波動；

37

---

•與房地產相關的費用，包括我們的辦公室租賃和其他固定費用；以及

•國內或國際市場的總體經濟狀況，包括通貨膨脹和利率環境、地緣政治的不確定性和不穩定性。

上述任何一個或多個因素都可能導致我們的經營業績出現重大波動。您不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。

我們的季度經營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能導致我們無法達到我們或投資者的特定時期收入或其他指標的分析師的預期。如果我們出於這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們推出新產品和功能的能力取決於足夠的研發資源以及我們成功完成收購的能力。如果我們不能為研發工作提供足夠的資金或成功完成收購，我們可能無法有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

為了保持競爭力，我們必須繼續開發新產品、應用程序和現有平臺的增強功能。在我們進一步擴大和多樣化我們的能力時，尤其如此。保持足夠的研發資源，例如適當的人員和開發技術，以滿足市場的需求至關重要。如果我們選擇不開發或無法在內部開發產品，我們可能會選擇通過收購向某個市場或戰略擴張，為此，我們可能會為此付出過高的代價或無法成功整合到我們的運營中。此外，我們的許多競爭對手在各自的研發項目上花費的資金要多得多，而那些沒有花費的資金可能會被大型公司收購，這些公司可以為競爭對手的研發計劃分配更多資源。我們未能保持足夠的研發資源或未能與競爭對手的研發計劃進行有效競爭，將給這些競爭對手帶來優勢，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

未來的收購、投資、合夥關係或聯盟可能難以識別和整合，會轉移管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值並損害我們的經營業績和財務狀況。

我們過去曾收購過我們認為可以補充或擴展我們當前平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術，將來我們可能會尋求收購或投資這些業務、產品或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和進行合適的收購方面承擔各種費用，無論收購是否已完成。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購更多業務，我們可能無法根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404條的要求成功整合和留住收購的人員，整合收購的業務和技術，充分測試和吸收收購業務的內部控制流程，也無法有效管理收購後的合併業務。例如，我們在2021年5月收購Auth0時經歷了此類挑戰的各個方面。

我們可能無法找到和確定理想的收購目標，或者我們可能無法成功與任何特定目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋發行、使用我們的可用現金或產生債務，或者產生不利的税收後果或不利的會計待遇，這可能會損害我們的經營業績。

此外，出於戰略原因和支持關鍵業務計劃，我們會不時投資私人成長階段的公司，但我們可能無法從這些投資中獲得回報。我們所有的風險投資都有投資資本部分或全部損失的風險。

收購和戰略交易涉及許多風險，包括：

•我們和被收購業務的客户購買延遲或減少；

•破壞合作伙伴和客户關係；

•被收購公司的關鍵員工可能流失；

38

---

•被收購公司員工、客户、股東或第三方的索賠和爭議；

•與收購的業務、產品或技術相關的未知責任或風險，例如合同義務、被收購公司及其產品和服務的潛在安全漏洞、潛在的知識產權侵權、因被收購公司未能遵守法律或監管要求而產生的成本以及訴訟事宜；

•收購的技術或產品可能不符合法律或監管要求，並可能要求我們進行額外投資以使其合規；

•收購的技術或產品可能無法提供我們通常為其他產品提供的支持服務級別；

•我們的合作伙伴、客户、股東或證券分析師可能會對收購的業務、技術或產品持不利看法；

•不可預見的整合或其他費用；以及

•商譽或其他收購的無形資產的未來減值。

此外，如果收購的業務未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

由於我們的長期成功在一定程度上取決於我們向美國以外的客户擴展產品銷售的能力，因此我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。

目前，我們在美國境外設有銷售人員，並在美國以外的美洲、亞太和歐洲設有辦事處，我們計劃繼續擴大我們的國際業務。

在2022財年和2023財年，我們的國際收入分別佔總收入的20％和22％。我們可能進行的任何國際擴張努力都可能不會成功。此外，開展國際行動使我們面臨新的風險，其中一些風險我們在美國通常沒有遇到過。這些風險包括，除其他外：

•健康流行病，例如 COVID-19、流感和其他高度傳染性疾病或病毒；

•宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹和利率環境以及 COVID-19 的經濟影響；

•我們的產品本地化過程中出現意想不到的成本和錯誤，包括翻譯成外語以及根據當地慣例和監管要求進行調整；

•不熟悉，遵守外國法律、法律標準、隱私標準、監管要求、費率和其他壁壘的負擔不足；

•有利於當地競爭對手或商業方的法律和商業慣例；

•與遵守眾多且不斷增長的美國和國際數據隱私和網絡安全制度有關的成本和負債，其中許多涉及不同的標準和執法方法，包括實施歐盟與美國之間關於實施歐盟-美國後續框架的原則協議。隱私盾，以應對跨境數據流動；

•我們的外國員工或合作伙伴不遵守美國和外國法律的風險更大；

•在法律和標準變化不定, 有些國家對知識產權的保護減少或不同的國家執行知識產權的實際困難;

•以跨境貿易為重點的限制性政府行動，包括税收、貿易法、關税、進出口限制或配額、壁壘、制裁、關税或其他貿易限制；

•法律和監管要求的意外變化；

39

---

•管理系統集成商和技術合作夥伴方面的困難；

•不同的技術標準；

•應收賬款付款週期較長，收回應收賬款有困難；

•在管理和配備國際業務方面存在困難，僱主/僱員關係和當地就業法存在差異；

•政治、經濟和社會不穩定、戰爭、恐怖活動或武裝衝突，包括俄羅斯入侵烏克蘭；

•全球政治事件造成的全球經濟不確定性；

•匯率的波動可能會增加我們在國外的收入和支出的波動性；以及

•潛在的不利税收後果，包括外國增值税（或其他税收）制度的複雜性以及對匯回收入的限制。

此外，在國際市場開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。我們無法確定在其他國家開展業務所需的投資和額外資源是否會產生預期的收入或盈利水平。

我們沒有參與貨幣套期保值活動來限制匯率波動的風險。匯率的變化會影響我們的成本和收益，還可能影響我們位於美國境外的資產的賬面價值和股東權益的金額。

我們在國外營銷、銷售和支持我們的平臺方面的經驗有限。我們在國際上運營業務的經驗有限，這增加了我們未來可能開展的任何潛在擴張努力都無法成功的風險。如果我們投入大量時間和資源來擴大我們的國際業務，卻無法成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營業績就會受到影響。

如果我們無法適應快速的技術變革，我們保持競爭力的能力可能會受到損害。

我們競爭的行業的特點是技術變革迅速、新產品頻繁推出和行業標準不斷演變。我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力將在很大程度上取決於我們預測行業標準和趨勢以及繼續改進現有產品或及時推出或獲取新產品以跟上技術發展步伐的能力。任何增強功能或新產品的成功取決於多個因素，包括增強版或新產品的及時完成和市場接受度。我們開發或收購的任何新產品都可能無法及時或具有成本效益的方式推出，也可能無法獲得創造可觀收入所需的廣泛市場認可。如果我們的任何競爭對手在我們能夠實施新技術之前就實施了新技術，那麼這些競爭對手可能能夠以更低的價格提供比我們更有效的產品。在推出新產品或增強產品方面的任何延遲或失敗都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

由於銷售週期的變化越來越大，我們的財務業績可能會波動。

我們根據對銷售週期的長度和可變性的某些假設來規劃支出。這些假設基於與現有客户相關的銷售週期和轉化率的歷史趨勢。隨着我們繼續將重點放在向大型組織銷售上，鑑於當前的宏觀經濟環境，我們的銷售週期在某些情況下會延長，並且變得越來越不可預測，這可能會損害我們的財務業績。可能影響我們銷售週期的長度和可變性的其他因素包括：

•需要提高人們對我們平臺（包括我們的客户身份產品）的用途和優勢的認識；

•需要緩解隱私、監管和安全問題；

•採購和預算週期及決定的自由裁量性質;

40

---

•評估和採購過程的競爭性質;

•我們或我們的競爭對手發佈或計劃推出的新產品、特性或功能；以及

•採購審批流程通常很長。

我們越來越關注向大型組織進行銷售，這可能會進一步增加我們財務業績的可變性。如果我們無法在特定時期內完成一筆或多筆此類預期的重大交易，或者如果此類預期交易被推遲到下一個時期，則我們在該時期以及本應確認此類交易收入的任何未來時期的經營業績可能會受到損害。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與第三方（例如渠道合作伙伴）的關係。確定合作伙伴，談判和記錄與他們的關係，需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能有效地使第三方偏愛他們的產品或服務，而不是訂閲我們的平臺。此外，我們的競爭對手收購此類合作伙伴可能會導致我們當前和潛在客户數量的減少，因為這些合作伙伴可能不再為潛在客户採用我們的應用程序提供便利。此外，我們的某些合作伙伴正在或可能在我們的某些產品上具有競爭力，並可能選擇不再與我們的平臺集成。如果我們未能成功建立或維持與第三方的關係，我們在市場上的競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。即使我們成功了，我們也無法確保這些關係會增加客户對我們應用程序的使用量或增加收入。

未能有效發展和擴大我們的營銷和銷售能力可能會損害我們擴大客户羣和使我們的產品獲得更廣泛的市場接受度的能力。

我們擴大客户羣和使我們的產品獲得更廣泛的市場接受度的能力將在很大程度上取決於我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們計劃繼續擴大我們的直銷隊伍，吸引更多的國內和國際渠道合作伙伴。這種擴張將要求我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的努力不能帶來相應的收入增加，我們的業務將受到損害。如果我們無法僱用和培養有才華的直銷人員，如果我們的新直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者我們無法留住現有的直銷人員，我們可能無法通過擴大直銷隊伍實現預期的收入增長。我們也可能無法實現預期的收入增長 渠道合作伙伴：我們無法吸引和留住更多積極進取的渠道合作伙伴，如果有任何現有或未來的渠道合作伙伴未能成功地為其客户推銷、轉售、實施或支持我們的產品，或者他們代表多個提供商並投入更多資源來營銷、轉售、實施和支持這些其他提供商的產品和解決方案。例如，我們的一些渠道合作伙伴還為競爭對手的產品銷售或提供集成和管理服務，如果這些渠道合作伙伴投入更多資源來營銷、轉售和支持競爭產品，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

各種因素可能導致我們的產品實施延遲、效率低下或以其他方式不成功。

我們的業務取決於客户成功實施我們的產品。我們和我們的客户越來越依賴我們的合作伙伴網絡來提供實施服務，而且可能沒有足夠的合格實施合作伙伴來滿足客户需求。各種因素可能導致實施延遲、效率低下或其他不成功。例如，在實施項目過程中，客户的功能要求可能會發生變化、時間表延遲或偏離推薦的最佳實踐。由於這些風險和其他風險，我們或我們的客户可能會在購買、實施和啟用我們的產品方面產生大量的實施成本。一些客户的實施可能需要比計劃更長的時間或無法滿足客户的期望，這可能會延遲我們銷售其他產品的能力，或者導致客户在我們的產品完全實施之前取消或未能續訂訂閲。不成功、漫長或代價高昂的客户實施和集成項目可能會導致客户索賠，損害我們的聲譽，並使競爭對手有機會取代我們的產品，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

41

---

我們的部分收入來自向政府實體的銷售，這些實體面臨許多挑戰和風險。

我們的一部分銷售給了將我們的服務轉售給政府機構的合作伙伴，我們已經並計劃繼續進行投資，以支持政府部門未來的銷售機會。向政府機構出售我們的服務與預算週期息息相關，我們可能需要滿足一些政府要求和授權。此外，我們可能會因我們在政府合同中作為分包商的角色而受到審計和調查，違規行為可能導致處罰和制裁，包括終止合同、退還或沒收付款、罰款以及暫停或禁止未來開展政府業務。向這些實體銷售可能競爭激烈、昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和支出。政府實體通常要求的合同條款與我們的標準安排不同，並施加額外的合規要求，要求更加關注定價慣例，或者以其他方式既耗時又昂貴才能滿足。為方便起見、缺乏資金或因違約而終止與我們的合作伙伴的合同，政府實體也可能擁有法定、合同或其他合法權利，任何此類終止都可能對我們未來的經營業績產生不利影響。如果我們聲明自己符合某些標準或要求但未達到這些標準或要求，我們可能會被客户承擔更多的責任、監管機構的調查或終止權。即使我們確實滿足了這些要求，與向政府實體提供服務相關的額外成本也可能損害我們的利潤。此外，基本監管要求的變化可能會阻礙我們有效向政府客户提供服務以及發展或維持客户羣的能力。與政府實體簽訂合同有關的任何風險都可能對我們未來的銷售和經營業績產生不利影響，或者使其更難預測。.

如果我們未能以具有成本效益的方式增強我們的品牌，我們擴大客户羣的能力將受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們認為，以具有成本效益的方式發展和保持我們的品牌知名度對於使我們現有和未來的產品獲得廣泛接受至關重要，也是吸引新客户的重要因素。此外，我們認為，隨着市場競爭的加劇，品牌知名度的重要性將增加。成功推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性以及我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的產品的能力。過去，我們建立品牌的努力涉及大量費用。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加收入，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者在未能成功推廣和維護我們的品牌時承擔了大量費用，我們可能無法在必要的範圍內吸引新客户或留住現有客户，從而無法從我們的品牌建設工作中獲得足夠的回報，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們可能無法為我們的產品設定最佳價格。

過去，我們有時會調整與長期協議相關的個人客户的價格，或者調整特定產品的價格。我們預計，我們可能需要在未來一段時間內改變定價，並可能需要調整定價，以應對 COVID-19 的定價壓力、通貨膨脹和利率環境以及成本的增加。此外，當競爭對手推出與我們的競爭或降低價格的新產品時，根據我們的歷史定價，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户。隨着我們的國際擴張，我們還必須確定適當的價格，使我們能夠在國際上進行有效的競爭。此外，如果我們的銷售產品組合發生變化，那麼我們可能需要或選擇修改我們的定價。因此，我們可能會被要求或選擇降低價格或更改定價模式，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們未能籌集更多資金或創造必要的現金流來擴大我們的業務和在未來投資新技術，這可能會降低我們成功競爭的能力，損害我們的經營業績。

我們可能需要籌集額外資金，如果有的話，我們可能無法以優惠條件獲得額外的債務或股權融資。如果我們籌集額外的股權或可轉換債務融資，我們的證券持有人的所有權權益可能會大大稀釋。如果我們進行額外的債務融資，我們可能需要接受限制我們承擔額外債務的能力、迫使我們維持特定的流動性或其他比率或限制我們支付股息或進行收購的能力的條款。如果我們需要額外資金，但無法以可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金，除其他外，我們可能無法：

42

---

•開發和增強我們的產品；

•繼續擴大我們的產品開發、銷售和營銷組織；

•僱用、培訓和留住員工；

•應對競爭壓力或意想不到的營運資金需求；或

•尋求收購機會。

我們無法做上述任何事情都可能會降低我們成功競爭的能力，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們違反合同，我們可能會受到責任索賠，並且我們的保險可能不足以彌補我們的損失。

在與客户和合作夥伴簽訂的合同中，我們承擔了許多義務。儘管我們為遵守合同而實施了程序、制度和內部控制，但我們可能會違反這些承諾，無論是由於這些程序、系統和內部控制的薄弱，還是疏忽或員工或承包商的故意行為。我們的保險單，包括我們的錯誤和遺漏保險，可能不足以補償我們因違反合同、服務中斷（包括網絡安全事件、基礎設施故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因造成的索賠）而可能造成的潛在重大損失。此外，將來我們可能無法以經濟合理的條件獲得此類保險，或者根本無法獲得此類保險。此外，我們的保險可能無法涵蓋針對我們的所有索賠，為訴訟辯護，無論其案情如何，都可能代價高昂並轉移管理層的注意力。

我們為重組業務以提高盈利能力而採取的行動可能沒有預期的那麼有效。

在2024財年的第一季度，我們宣佈了一項全球重組計劃，旨在減少運營支出和提高盈利能力。我們在執行這些工作時可能會遇到挑戰，這些挑戰可能會影響我們執行業務計劃的能力，並可能影響我們的財務業績。如果我們無法實現重組工作的預期結果，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

對環境、社會和治理（“ESG”）事務的審查日益增加且複雜，可能需要我們承擔額外成本或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

越來越多地關注氣候變化；多元化、公平和包容性；以及其他ESG問題，以及社會對自願ESG舉措和披露的期望，可能會導致成本增加（包括但不限於與合規、利益相關者參與和合同相關的成本增加）、影響我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務業績。此外，向投資者提供公司治理和相關事項信息的組織制定了評級程序，用於評估公司的環境、社會和治理問題。一些投資者使用此類評級來為他們的投資或投票決定提供信息。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們和/或我們所在行業的負面情緒，這可能會對我們的獲取和資本成本產生負面影響。如果ESG問題對我們的聲譽產生負面影響，我們也可能無法有效地競爭招聘或留住員工。我們可能會採取某些行動，包括制定與ESG相關的目標或目標，以改善我們的ESG狀況和/或迴應利益相關者的需求；但是，此類行動可能代價高昂或受到許多我們無法控制的條件的約束，我們無法保證此類行動會產生預期的效果。

此外，儘管我們可能會不時創建和發佈有關ESG事項的自願披露，但這些自願披露中的許多陳述基於假設的預期和假設，這些預期和假設可能代表也可能不代表當前或實際的風險或事件或對預期風險或事件的預測，包括與之相關的成本。此類預期和假設必然是不確定的，可能容易出錯或被誤解，因為所涉及的時間表很長，而且缺乏確定、衡量和報告許多ESG問題的既定單一方法。此類披露也可能至少部分依賴於我們尚未獨立驗證或無法獨立驗證的第三方信息。此外，我們預計，在ESG問題上，無論是與披露相關的監管水平還是其他方面，監管的加強可能會導致合規成本的增加以及

43

---

審查可能會加劇該風險因素中發現的所有風險。此類ESG問題也可能影響我們的客户，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

與知識產權、基礎設施技術、數據隱私和安全相關的風險

如果出現與我們的技術或基礎設施相關的中斷或性能問題，我們的現有客户可能會遇到服務中斷，我們的新客户可能會在部署我們的平臺時遇到延遲。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們的現有和潛在客户能否每週七天、每天 24 小時訪問我們的平臺，而不會中斷或性能下降。由於各種因素，包括基礎架構和功能變化、人為或軟件錯誤、容量限制或安全相關事件，我們的基礎設施可能會遇到中斷、數據丟失、中斷和其他性能問題。在某些情況下，我們可能無法立即或在短時間內確定這些性能問題的原因或原因。我們可能無法維持客户所需的服務正常運行時間和性能水平，尤其是在高峯使用時段和 我們的產品變得更加複雜，我們的用户流量也增加了。如果我們的平臺不可用，或者如果我們的客户無法在合理的時間內訪問或部署我們的產品，或者根本無法部署我們的產品，我們的業務將受到損害。由於我們的客户依賴我們的服務來訪問和完成他們的工作，因此我們平臺上的任何中斷都會損害客户執行工作的能力，這將對我們的品牌、聲譽和客户滿意度產生負面影響。此外，我們依靠來自不同第三方的服務來維護我們的基礎設施並通過互聯網分發我們的產品。如果服務提供商未能提供足夠的容量來支持我們的平臺或以其他方式遇到服務中斷，則此類故障可能會中斷客户對我們服務的訪問，這可能會對他們對我們平臺可靠性和收入的看法產生不利影響。這些服務的任何中斷，包括由於我們無法控制的行為而造成的中斷，都將嚴重影響我們產品的持續性能。將來，我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法獲得這些服務。任何使用這些服務的權利的喪失都可能導致我們產品的功能下降，直到我們開發出同等技術，或者如果其他提供商提供，則被識別、獲得並集成到我們的基礎設施中。如果我們不能準確預測我們的基礎架構容量需求，我們的客户可能會遇到服務短缺。我們還可能無法有效解決容量限制，無法根據需要升級我們的系統，也無法持續開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化。

上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户終止與我們的協議，損害我們從現有客户那裏續訂訂閲的能力，損害我們擴大客户羣的能力，導致大量財務、技術和工程資源的消耗，使我們面臨服務等級協議下的經濟處罰和責任，並以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

過去，我們經歷過，將來我們可能會遇到網絡安全事件，這些事件可能允許未經授權訪問我們的系統或數據或客户的數據，禁止訪問我們的服務，損害我們的聲譽，造成額外責任並對我們的財務業績產生不利影響。

包括Okta在內的公司越來越多地受到對其系統和網絡的持續攻擊。除了來自傳統計算機 “黑客”、惡意代碼（例如惡意軟件、病毒、蠕蟲和勒索軟件）、員工或承包商盜竊或濫用、密碼噴灑、網絡釣魚和拒絕服務攻擊的威脅外，我們和我們的第三方服務提供商現在還面臨來自經驗豐富的民族國家和民族國家支持的行為者的威脅，這些攻擊會增加我們的系統（包括託管在 AWS 或其他雲服務上的攻擊）的風險提供商系統）、內部網絡、我們的客户的系統以及他們存儲和處理的信息。例如，像其他公司一樣，我們經歷了無數次網絡安全攻擊，不得不花費越來越多的人力和財力資本來應對。我們預計，這些網絡安全攻擊將繼續下去，這些努力的範圍和複雜性在未來可能會增加。儘管我們為建立針對此類威脅的安全屏障做出了巨大努力，但我們幾乎不可能完全緩解這些風險。作為知名的身份和安全解決方案提供商，我們是此類攻擊的有吸引力的目標。我們已集成到內部系統和平臺中的安全措施旨在檢測未經授權的活動並防止或最大限度地減少安全漏洞，可能無法按預期運行，或者可能不足以保護我們的內部網絡和平臺免受某些攻擊。此外，用於破壞或未經授權進入儲存數據或通過其傳輸數據的網絡的技術經常變化，隨着時間的推移變得更加複雜，通常要等到向目標發射後才能被識別。結果, 我們和我們的第三個-

44

---

第三方服務提供商可能無法預見這些技術，也無法足夠快地實施足夠的預防措施，以防止對我們的系統或服務的電子入侵，或者客户數據、員工數據或其他受保護信息的泄露。

我們的客户使用Okta訪問業務系統和存儲與其員工、承包商、合作伙伴和客户等有關的數據對於他們使用我們的平臺至關重要，我們的平臺存儲、傳輸和處理客户的專有信息和用户的個人數據。Okta 已經經歷過，將來很可能會遇到針對此類客户數據的攻擊。當此類違規行為由於第三方行動、技術限制、員工或承包商的錯誤、瀆職行為或其他原因而發生時，如果客户數據或系統的機密性、完整性或可用性受到破壞，我們可能會對客户以及客户存儲信息的個人或企業承擔重大責任，我們的平臺可能被認為不太理想，這可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常要等到對目標發射後才能被識別，因此我們、我們的第三方服務提供商和我們的客户可能無法預見到這些技術或實施適當的預防措施。此外，由於我們無法控制我們的第三方服務提供商，也無法控制我們的第三方服務提供商對數據的處理，因此我們無法確保他們為保護客户信息和防止數據丟失而採取的措施的完整性或安全性。

此外，在某些情況下，影響我們平臺的安全漏洞已經導致並且將來可能導致丟失或未經授權披露這些信息的風險，或者拒絕訪問這些信息，這反過來又可能導致執法行動、訴訟、監管或政府審計、調查和可能的責任，以及個人對其個人數據的請求增加。安全漏洞還可能損害我們與客户和合作夥伴的關係以及吸引客户和合作夥伴的能力，並觸發服務可用性、賠償和其他合同義務。安全事件還可能導致我們承擔大量調查、緩解、補救、通知和其他費用。此外，作為知名的身份和安全解決方案提供商，任何此類漏洞，包括對我們客户系統的入侵，都可能危及由我們產品保護的系統，造成系統中斷或減速，並利用我們或我們客户系統的安全漏洞，存儲在我們或我們客户系統上的信息可能會被訪問、公開披露、更改、丟失或被盜，這可能會使我們承擔責任並給我們造成經濟損失。例如，2022 年 1 月，威脅行為者對我們的一家第三方服務提供商進行了入侵，儘管這不是實質性的，也不是對我們的產品或系統的破壞，但卻被廣泛宣傳，並將注意力集中在我們的系統和第三方服務提供商系統的安全上。我們有關安全事件的披露也可能成為訴訟的主題，例如，我們關於2022年1月妥協的披露已成為訴訟的主題，如中所述 第 1 項，“法律訴訟”以上。儘管我們已經採取了多項補救措施，但無法保證我們針對該事件以及其他類似事件採取的預防和緩解措施能夠完全消除我們、我們的第三方服務提供商或客户系統遭到惡意入侵的風險。

雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以支付這些事件中產生的所有責任，任何事件都可能導致我們的網絡安全保險損失或成本增加。 這些違規行為，或任何對我們系統、客户系統或由我們產品保護的其他系統或網絡的違規行為，無論此類違規行為是否源於我們平臺的漏洞，也可能破壞人們對我們平臺或行業的信心，導致我們的聲譽和品牌受損，負面宣傳，ISV和其他渠道合作伙伴、客户和銷售人員流失，補救任何問題的成本增加，代價高昂的訴訟和其他責任。此外，違反我們的主要獨立軟件供應商或其他渠道合作伙伴的安全措施可能會導致公司機密信息或其他可能提供更多攻擊途徑的數據被泄露，如果同類雲技術提供商發生備受矚目的安全漏洞，我們的客户和潛在客户通常可能會對雲業務模式的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户產生不利影響，從而可能造成負面影響對... 的影響我們的業務。這些負面結果中的任何一個都可能對市場對我們產品的接受度產生不利影響，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

第三方誘導並可能繼續以欺詐手段誘使員工、承包商、客户或我們客户的用户披露敏感信息，例如用户名、密碼或其他信息，或以其他方式危及我們的應用程序、內部網絡、電子系統和/或物理設施的安全，以訪問我們的數據或客户數據，這可能會導致重大的法律和財務風險，對我們平臺的安全失去信心，我們的運營中斷或故障，賬户封鎖，最終會損害我們未來的業務前景和收入。我們可能是

45

---

需要花費大量的資本和財政資源來防範此類威脅或緩解安全漏洞造成的問題。

我們實際或認為不遵守我們隱私政策的隱私或安全條款的任何行為， 我們的合同和/或法律或監管要求可能會導致對我們提起訴訟、行動或處罰。

我們的客户存儲和使用與其員工、承包商、合作伙伴和客户等有關的數據對於他們使用我們的平臺至關重要。我們已經實施了各種功能，旨在使我們的客户在收集和使用我們的在線服務中的數據時更好地遵守適用的隱私和安全要求，但是這些功能並不能確保他們的合規性，可能無法有效解決所有潛在的隱私或相關監管問題。

許多司法管轄區已經頒佈或正在考慮頒佈或修訂隱私和/或數據安全立法，包括適用於收集、使用、存儲、傳輸、披露和/或處理個人數據的法律和法規。遵守適用於我們客户運營的此類法律和法規所帶來的成本和其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，並減少對服務的總體需求。這些與隱私和數據安全相關的法律法規正在不斷髮展，可能會導致監管和公眾審查的加強，執法和制裁水平不斷提高。此外，在收集、使用、存儲、傳輸、披露和/或處理個人數據方面，我們受某些合同義務的約束。儘管我們正在努力遵守適用於我們的聯邦、州和外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，但這些法律、法規、標準和義務在不斷演變，可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行修改、解釋和適用，並且可能相互衝突、其他要求或法律義務、我們的做法或我們平臺的特點發生衝突。此外，我們的一些客户依靠我們在聯邦風險和授權管理計劃（“FedRAMP”）下的授權來幫助滿足他們自己的法律和監管合規要求，除州或國際法規外，這些要求可能還要求我們採取額外的行動和費用來確保合規性。

我們還預計，美國、中國、歐盟、印度和其他司法管轄區將繼續出臺有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規、自律和行業標準提案，我們尚無法確定此類未來法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。例如，2020 年 1 月 1 日生效的《加州消費者隱私法》（“CCPA”）和於 2023 年 1 月 1 日生效的《加州隱私權法案》（“CPRA”），該法對 CCPA 進行了重大修改，對個人信息進行了廣泛定義，擴大了加州居民的隱私權和保護，規定了對違規行為的民事處罰和對數據泄露的私人訴訟權。CPRA還成立了一個新的國家機構，該機構有權實施和執行CCPA和CPRA。自CPRA通過以來，許多州已經通過了自己的全面隱私法規，這些法規與CCPA和CPRA有相似之處，並將在2023年或之後生效，具體取決於司法管轄區。一些觀察家認為，州隱私制度的湧入是美國走向更嚴格的隱私立法的趨勢，包括可能的聯邦隱私法，所有這些都可能增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。

未來的法律、法規、標準和其他義務以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化可能會損害我們或我們的客户收集、使用或披露與消費者有關的信息的能力，這可能會減少對我們應用程序的需求，限制我們的業務運營，或者增加我們的成本，削弱我們維持和發展客户羣和增加收入的能力。此類法律和法規可能要求公司實施隱私和安全政策，允許用户行使各種數據權利，將影響其個人數據的安全漏洞告知個人，並在某些情況下，徵得個人同意將個人數據用於某些目的。如果我們或我們所依賴的第三方未能遵守聯邦、州和國際數據隱私法律法規，我們成功經營業務和實現業務目標的能力可能會受到損害。

關於美國的網絡安全，我們正在密切關注根據可能適用於我們的各種行政命令制定規則和指導的情況，例如，根據針對 “關鍵軟件” 的第14028號行政命令。儘管來自該命令的規則和指導方針仍在制定中，但我們可以被歸類為關鍵軟件的提供商，這可能會增加我們的合規成本，延遲或阻礙我們與客户簽訂合同，包括與政府實體簽訂合同。

我們未遵守或認為不遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務、Okta 合同規定的合規框架

46

---

承諾遵守或任何實際或可疑的隱私或安全事件，即使沒有根據，無論是否導致未經授權的訪問、獲取、發佈或傳輸個人數據或其他數據，都可能導致執法行動和起訴、私人訴訟、罰款、處罰和譴責、客户和其他受影響個人的損害索賠或負面宣傳，並可能導致我們的客户對我們失去信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們公開發布我們的隱私政策和做法，涉及我們處理、使用和披露我們的網站訪問者、我們的客户以及與我們互動的其他個人向我們提供的個人數據。如果我們發佈的隱私政策以及我們發佈的其他提供隱私和安全承諾和保證的聲明被發現不公平、欺騙性或不當代表我們的行為，可能會使我們面臨州和聯邦的潛在行動。

如果我們的平臺被認為會導致違反隱私或數據安全要求的行為，或者以其他方式與之存在不利關係，則可能會使我們或我們的客户受到公眾批評並承擔潛在的法律責任。有關隱私和數據安全的現有和潛在隱私法律和法規，以及消費者對未經授權的個人數據處理越來越敏感，可能會對像我們這樣的技術、產品和服務產生負面公眾反應。公眾對個人數據處理、隱私和安全的擔憂可能會導致我們的一些客户的最終用户不太可能訪問他們的網站或以其他方式與他們互動。如果有足夠多的最終用户選擇不訪問我們客户的網站或以其他方式與他們互動，我們的客户可能會停止使用我們的平臺。反過來，這可能會降低我們的服務價值，減緩或消除我們的業務增長，或者導致我們的業務收縮。

對於 Okta 和我們的客户來説，隱私是一個關鍵問題。我們已經獲得了多項隱私認證，例如亞太經濟合作組織處理者隱私認證，以及歐盟雲端行為準則第 2 級。如果我們未能維持隱私認證，或者我們未能尋求將其適用範圍擴大到收購和/或新開發的產品，我們可能無法履行合同承諾，也可能無法留住現有客户或吸引新客户，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到影響。

由於嚴格的數據保護和隱私法，包括《歐洲通用數據保護條例》，以及對歐盟-美國數據傳輸的嚴格審查，我們可能在歐洲面臨特定的隱私、數據安全和數據保護風險。

我們受《歐盟通用數據保護條例 2016/679》（“GDPR”）和《2018年英國通用數據保護條例和數據保護法》（“英國數據保護法”）的約束。GDPR 和英國數據保護法加強了個人數據處理者和控制者的數據保護義務，例如，包括擴大對如何使用個人數據的披露、對信息保留的限制、強制性數據泄露通知要求以及服務提供商承擔的繁重的新義務。不遵守 GDPR 可能會被處以高達 2,000 萬歐元的罰款，或全球年總收入的 4%，以較高者為準。英國數據保護法反映了GDPR下的罰款。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，遵守其要求導致我們花費了大量資源，隨着我們在法規生效之日後對新的解釋和執法行動做出迴應，以及我們繼續與客户和業務合作伙伴談判數據處理協議，此類支出可能會持續到不久的將來。單獨的歐盟法律和法規（以及各成員國對這些法律和法規的實施）管理消費者和電子通信的保護，這些法律和法規也在不斷髮展。新的ePrivacy法規草案擴大了嚴格的選擇加入營銷規則，但對企業間通信有有限的例外情況，修改了有關第三方 Cookie、網絡信標和類似技術的規則，並大幅增加了處罰力度。我們尚無法確定此類未來法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。此類法律和法規往往有不同的解釋，而且各司法管轄區之間可能不一致。我們在履行任何新義務時可能會產生大量費用，並且我們可能需要對業務運營以及產品和服務開發進行重大調整，所有這些都可能對我們的收入和整體業務產生不利影響。

此外，GDPR 限制在歐盟境外向被認為缺乏足夠隱私保護的第三國（例如美國）的傳輸，除非實施了 GDPR 規定的適當保障措施，例如歐盟委員會批准的標準合同條款（“SCC”），以及在 2020 年 7 月 16 日之前的歐盟與美國數據傳輸的隱私護盾。關於將我們的員工、歐洲客户和用户的個人數據傳輸到美國，我們依賴SCC。2020年7月16日，在所謂的 “施雷姆斯二世” 裁決中，歐盟法院（“CJEU”）宣佈歐盟-美國無效。隱私盾框架（“隱私盾”），根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區傳輸到美國

47

---

根據隱私盾計劃進行自我認證的實體。儘管歐盟法院堅持SCC（歐盟委員會批准的標準合同形式，是適當的個人數據傳輸機制，也是隱私盾的潛在替代方案）的充分性，但它明確表示，在所有情況下僅依靠它們不一定足夠。現在，必須根據目的地國家適用的法律制度，特別是適用的監控法律和個人權利，以及可能需要制定額外的措施和/或合同條款，對SCC的使用情況進行逐案評估。2021 年 6 月，歐盟委員會發布了新的 SCC，解釋了 CJEU 的 “Schrems II” 決定。新 SCC 必須用於相關的新數據傳輸，現有 SCC 安排必須在 2022 年 12 月 27 日之前遷移到新 SCC。這些新的 SCC 僅適用於在歐洲經濟區以外傳輸個人數據，不適用於英國。英國信息專員辦公室發佈了修訂後的英國標準合同條款，該條款可從2022年3月21日起使用，寬限期為兩年。

美國和歐盟官員正在積極尋求取代隱私盾的解決方案。2022 年 3 月 25 日，美國和歐盟委員會宣佈，他們已原則上同意新的 “跨大西洋數據隱私框架”，以實現跨大西洋數據流動，並解決 Schrems II 決定中提出的擔憂。這個新的歐盟-美國除了拜登總統於2022年10月7日簽署的關於加強美國信號情報活動保障的行政命令外，數據隱私框架（“DPF”）尚未實施。2023年2月28日，歐洲數據保護委員會（“EDPB”）就歐盟委員會關於充分保護DPF個人數據的實施決定草案發布了第5/2023號意見，指出DPF的某些方面仍有待進一步澄清或發展。2023年4月13日，歐洲議會公民自由、司法和內政委員會（“LIBE”）也投票贊成一項決議，敦促CJEU不要批准目前的DPF草案。儘管LIBE決議和EDPB意見對CJEU都沒有約束力，但如果頒佈，新框架可能會受到進一步的法律挑戰，並可能被CJEU推翻。

儘管我們相信通過使用 SCC 可以繼續滿足監管要求，但這些最新進展可能需要對我們的數據傳輸政策進行重大更改，包括需要對從歐洲經濟區和英國向歐洲經濟區和英國以外的國家/地區的每次數據傳輸進行法律、技術和安全評估。這意味着我們可能無法維持從歐洲經濟區和英國傳輸和接收個人數據的合法途徑。除了其他影響外，我們還可能面臨與合規負擔增加相關的額外成本，歐洲經濟區和英國的監管機構有可能對從歐洲經濟區和英國向美國的個人數據傳輸適用不同的標準，阻止或要求對從歐洲經濟區和英國向美國的某些數據流所採取的措施進行臨時驗證。我們還預計需要與第三方進行新的合同談判，以幫助我們代表我們處理數據，並簽訂新的SCC。我們可能會遇到當前或潛在的歐洲客户不願或拒絕使用我們的產品的情況，我們可能認為有必要或可取地進一步更改我們對歐洲經濟區和英國居民個人數據的處理。除了SCC之外，幾乎沒有其他可行的替代方案，這方面的法律仍然是動態的。最近的這些事態發展將要求我們進行審查，並可能要求我們修改向/向美國傳輸和/或接收個人數據的法律機制。

適用於處理歐洲經濟區和英國居民個人數據的監管環境以及我們採取的應對措施可能會導致我們承擔額外責任或產生額外成本，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到損害。我們和我們的客户可能面臨歐洲經濟區和英國數據保護機構就向我們以及從歐洲經濟區和英國向我們傳輸個人數據採取執法行動的風險。任何此類執法行動都可能導致鉅額成本和資源分散，分散管理和技術人員的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們還繼續看到司法管轄區實施數據本地化法，要求將個人信息或某些子類別的個人信息存儲在原始司法管轄區。這些法規可能會阻止客户使用像我們這樣的基於雲的服務，並可能抑制我們向這些市場擴張的能力，或者禁止我們在不花大量額外費用的情況下繼續在這些市場提供服務。

我們和我們的客户面臨某些歐洲經濟區和英國數據保護機構採取執法行動的風險，直到我們能夠確保從歐洲經濟區和英國向我們傳輸的所有個人數據都遵守所有適用的監管義務、數據保護機構的指導和不斷變化的最佳實踐。歐洲經濟區和英國數據保護機構的任何調查或指控都可能對我們現有業務以及我們吸引和留住新客户的能力產生負面影響。我們可能會發現有必要建立系統來維護歐洲經濟區和英國的個人數據

48

---

歐洲經濟區和英國，這可能涉及大量開支，並可能導致我們需要將資源從業務的其他方面轉移出去，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們作為某些客户的 HIPAA 業務助理，因此受嚴格的隱私和數據安全要求的約束。如果我們未能遵守這些要求中的任何一項，我們可能會承擔重大責任，所有這些都可能對我們的業務以及我們吸引和留住新客户的能力產生不利影響。

經《經濟和臨牀健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（“HITECH”）修訂的1996年《健康保險可移植性和問責法》（“HIPAA”）及其各自的HIPAA實施條例對個人身份健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。除其他外，HITECH 使 HIPAA 的安全標準直接適用於商業夥伴。我們充當某些客户的業務合作伙伴，這些客户是 HIPAA 涵蓋的實體和服務提供商，在這種情況下，就 HIPAA 而言，我們作為業務夥伴受到監管。我們向其提供服務的 HIPAA 覆蓋的實體和服務提供商要求我們與他們簽訂符合 HIPAA 的商業夥伴協議。這些協議對我們規定了嚴格的數據安全義務。如果我們無法履行作為HIPAA商業夥伴的義務或我們簽署的商業夥伴協議條款規定的義務，我們可能面臨鉅額的民事甚至刑事責任以及適用的商業夥伴協議下的合同責任，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響併產生負面宣傳，這反過來會對我們吸引和留住新客户的能力產生不利影響。HITECH修改了在HITECH之前在HIPAA下存在的本已嚴格的處罰結構，創建了四個新的民事罰等級，並賦予州檢察長在聯邦法院提起民事損害賠償或禁令以執行聯邦HIPAA法律並要求支付與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用的新權力。此外，許多州法律規定了某些情況下健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上與HIPAA不同，並且可能不會產生相同的效果。此外，已經對HIPAA隱私法規提出了某些修改，我們預計包括HIPAA在內的美國健康信息隱私法將繼續發生變化，我們尚無法確定現行法律、法規和標準的此類變化可能對我們的業務產生的影響。

如果我們未能維持我們的安全認證和認證，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

對於 Okta 和我們的客户來説，安全是一個關鍵問題。我們已經獲得了多項認證，包括 SOC 2 II 類認證、CSA Star 2 級認證、ISO/IEC 27001:2013、ISO/IEC 27018:2019 認證以及機構 FedRAMP 中級和高級運營授權。我們還支持 FIPS 140-2 加密要求。如果我們未能維持我們的安全認證和認證，或者我們未能尋求將其適用範圍擴大到收購和/或新開發的產品，我們可能無法履行合同承諾，也可能無法留住現有客户或吸引新客户，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們根據客户合同提供服務水平承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為未來的服務提供積分，或者面臨合同終止，退還與未使用訂閲相關的預付款，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的客户協議包含服務級別承諾，根據這些承諾，我們保證平臺的特定可用性。我們基礎設施的任何故障或中斷都可能使我們的客户無法使用我們的平臺。如果我們無法兑現對客户的既定服務級別承諾或長期無法使用我們的平臺，我們可能有合同義務向受影響的客户提供服務積分，以備將來訂閲。如果我們的計劃外停機時間超過了我們與客户達成的協議下的服務水平承諾，則我們的收入、其他運營業績和財務狀況可能會受到損害，並且任何延長的服務中斷都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響，因為客户可能選擇不續訂，我們可能會損失未來的銷售。

49

---

如果我們無法確保我們的產品與其他人開發的各種操作系統和軟件應用程序集成或互操作，我們的平臺競爭力可能會降低，我們的運營業績可能會受到損害。

在過去幾年中，通過移動設備訪問互聯網並通過移動設備（包括智能手機和手持式平板電腦或筆記本電腦）訪問基於雲的軟件應用程序的人數顯著增加，預計還會繼續增加。雖然我們已經創建了產品的移動應用程序和移動版本，但如果這些移動應用程序和產品表現不佳，我們的業務可能會受到影響。我們還依賴第三方應用程序商店，這可能會阻止我們及時更新當前產品或上傳新產品。此外，我們的產品主要通過使用協議與服務器、移動設備和軟件應用程序進行互操作，其中許多協議是由第三方創建和維護的。因此，我們依賴於我們的產品與第三方服務、移動設備和移動操作系統的互操作性，以及我們無法控制的支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器、數據庫技術和協議的互操作性。此類技術的任何變更會降低我們產品的功能或對競爭服務給予優惠待遇，都可能對我們平臺的採用和使用產生不利影響。此外，我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者建立或維持關係，也無法成功開發在各種操作系統、網絡、設備、瀏覽器、協議和標準下有效運行的產品。此外，從移動設備發送的交易可能與通過個人計算機發送的交易所面臨的欺詐、安全和監管風險不同。如果我們無法有效預測和管理這些風險，或者如果我們的客户難以訪問和使用我們的平臺，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的成功還取決於第三方開發人員和技術提供商是否願意構建應用程序和提供對我們的服務起補充作用的集成。如果不開發這些應用程序和集成，當前和潛在客户都可能覺得我們的服務不夠有吸引力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

第三方數據中心或互聯網服務提供商提供的服務的中斷或延遲可能會損害我們平臺的交付，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴許多第三方服務提供商來運營我們的服務，其中任何一家如果遇到中斷或延遲，都可能對我們的平臺產生負面影響，損害我們的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。例如，我們使用 AWS 數據中心和其他第三方雲基礎設施服務託管我們的平臺。我們所有的產品都使用我們在這些地點運營的資源。我們的運營依賴於通過維護其配置、架構和互連規範來保護託管在 AWS 或其他雲服務中的虛擬雲基礎設施，以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息以及第三方互聯網服務提供商傳輸的信息。儘管我們有使用多個虛擬數據中心地點的災難恢復計劃，但任何可能由火災、洪水、暴風雨、地震、停電、電信故障、未經授權的入侵、計算機病毒和禁用設備、自然災害、戰爭、犯罪行為、軍事行動、恐怖襲擊和其他我們無法控制的類似事件引起的影響其基礎設施的事件都可能對我們的平臺產生負面影響。由於上述任何原因，長期的第三方服務中斷影響我們的平臺，都可能對我們的業務造成不利影響。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損害我們使用的第三方服務的事件而產生鉅額費用。

我們的雲基礎設施服務使我們能夠訂購和預留分佈在多個區域的不同數量和大小的服務器容量。這些雲基礎設施服務根據協議為我們提供計算和存儲容量，協議在特定情況下可能會終止。

大量客户經常同時訪問我們的平臺。隨着我們繼續擴大客户數量和向客户提供的產品數量，我們可能不會 能夠擴展我們的技術以適應增加的容量需求，這可能會導致服務中斷或延遲。此外，第三方虛擬數據中心、第三方互聯網服務提供商或其服務與我們的平臺集成的其他第三方服務提供商未能滿足我們的容量要求，可能會導致對我們平臺的訪問中斷或延遲，或者阻礙我們擴展運營的能力。如果我們的第三方服務協議終止，或者服務失效、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞，我們可能會在訪問我們的平臺時遇到中斷，在安排新設施和服務時也會出現延誤和額外費用。

50

---

我們的成功在一定程度上取決於我們系統和基礎設施的完整性和可擴展性。系統中斷以及這些系統和基礎設施缺乏集成、宂餘和可擴展性可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們的成功在一定程度上取決於我們維護系統和基礎設施（包括網站、信息和相關係統）完整性的能力。系統中斷以及我們的信息系統和基礎設施缺乏集成和宂餘可能會對我們運營網站、處理和完成交易、回覆客户查詢以及總體上維持具有成本效益的運營的能力產生不利影響。我們可能會偶爾遇到系統中斷，導致部分或全部系統或數據不可用，或者使我們無法有效地提供對平臺的訪問權限。一般而言，我們還依賴第三方信息技術系統、寬帶和其他通信系統和服務提供商來提供對我們平臺的接入。我們的系統和基礎設施、我們的業務和/或第三方的任何中斷、中斷或延遲，或者這些系統和基礎設施的性能惡化，都可能損害我們提供平臺訪問權限的能力。火災、洪水、電力中斷、電信故障、颶風、龍捲風、地震、其他自然災害、戰爭或恐怖主義行為以及類似事件或中斷可能隨時損壞或中斷計算機、寬帶或其他通信系統和基礎設施。這些事件中的任何一個都可能導致系統中斷、延遲和關鍵數據丟失，並可能阻止我們提供對平臺的訪問權限。儘管我們有針對這些操作的某些方面的備份系統，但就其本質而言，災難恢復計劃不足以應對所有可能發生的情況。此外，我們可能沒有足夠的保險來補償重大中斷造成的損失。如果發生任何此類事件，都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們依賴其他方的軟件和服務。第三方軟件或服務的缺陷或無法訪問可能會增加我們的成本並對我們的產品質量產生不利影響。

我們依靠第三方的技術來運營我們業務的關鍵職能，包括雲基礎設施服務和客户關係管理服務。如果我們使用的任何第三方軟件或服務或等效功能由於長時間的中斷或中斷或由於不再按商業上合理的條款或價格提供而不可用，我們的業務就會中斷。在每種情況下，我們都需要向其他各方尋求軟件或服務的許可，然後重新設計我們的產品以與此類軟件或服務配合使用，或者自己開發替代品，這將導致成本增加，並可能導致我們的產品發佈和新產品發佈延遲，直到可以確定、許可或開發同等技術並將其集成到我們的產品中。此外，我們可能被迫限制當前或未來產品中可用的功能。這些延遲和功能限制如果發生，可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們產品中的實際或感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤，包括部署複雜性，可能會損害我們的業務和運營業績。

我們的產品中可能會出現錯誤、故障、漏洞或錯誤，尤其是在部署更新或推出新產品時。我們的平臺經常用於大規模使用 具有不同操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置的計算環境，這可能會導致產品出現錯誤或故障，也可能導致我們產品部署到的計算環境的其他方面。此外，將我們的產品部署到複雜的大規模計算環境中可能會暴露我們產品中的錯誤、故障、漏洞或錯誤。任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤都可能要等到部署給我們的客户之後才能被發現。我們產品中的實際或感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤，或產品發佈的延遲或困難，都可能導致負面宣傳、客户數據丟失、市場對我們產品的接受度丟失或延遲、客户滿意度或採用率降低、競爭地位喪失或客户就其遭受的損失提出索賠，所有這些都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

51

---

如果我們未能充分保護我們的所有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，創造更少的收入，併為保護我們的權利而提起代價高昂的訴訟。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有信息和技術。我們依靠專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密法和合同限制相結合來建立和保護我們的專有權利。但是，我們為保護知識產權而採取的措施可能還不夠。如果我們無法行使我們的權利，或者我們沒有發現未經授權的使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方仍有可能複製我們的產品並使用我們認為專有的信息來創建與我們的產品競爭的產品。根據某些司法管轄區和外國的法律，一些保護我們產品免遭未經授權的使用、複製、轉讓和披露的合同條款可能無法執行。此外，一些國家的法律對所有權的保護程度與美國法律的保護程度不同，一些外國的知識產權執法機制可能不足。在我們擴大國際活動的範圍內，未經授權複製和使用我們的產品和專有信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的技術和知識產權。

我們部分依賴商業祕密、專有知識和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和業務聯盟的各方簽訂了保密協議，但無法保證這些協議將有效控制我們產品和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的產品基本等同或優越的技術。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。將來可能需要提起訴訟，以強制執行我們的知識產權並保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時且會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外，我們為執行知識產權所做的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會延遲我們產品的進一步銷售或實施，損害我們產品的功能，延遲新產品的推出，導致我們在產品中取代劣質或更昂貴的技術，或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要向第三方許可其他技術來開發和銷售新產品，我們無法確保我們能夠按照商業上合理的條件或根本不許可該技術，而且我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。

如果我們受到侵權索賠或導致重大損害賠償的索賠，我們的運營業績可能會受到損害。

我們行業中有大量的專利和其他知識產權開發活動，我們預計，隨着產品和競爭對手數量的增加以及不同行業領域產品功能的重疊，軟件公司將越來越多地受到侵權索賠。此外，我們的許多競爭對手的專利組合都比我們的大，這種差異可能會增加我們的競爭對手起訴我們的專利侵權風險，並可能限制我們就專利侵權提出反訴或通過專利交叉許可達成和解的能力。其他公司過去曾聲稱我們侵犯了他們的知識產權，將來也可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權。也可能就我們從第三方獲得或許可的技術提出索賠。此外，我們可能不知道其他人的知識產權，這些知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。

任何侵權索賠，無論其案情或我們的抗辯理由如何，都可以：

•需要進行昂貴的訴訟來解決和/或支付鉅額損害賠償、持續的特許權使用費或其他款項來解決此類爭議；

•需要大量的管理時間和精力；

•促使我們簽訂不利的特許權使用費或許可協議（如果有的話）；

52

---

•要求我們停止銷售部分或全部產品，刪除或減少我們產品的特性或功能，或遵守其他不利條款；

•要求我們賠償我們的客户或第三方服務提供商；和/或

•要求我們花費額外的開發資源來重新設計我們的產品。

上述任何一項或多項都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們在產品中使用開源軟件，這可能會對我們提供產品的能力產生負面影響，並使我們面臨訴訟或其他訴訟。

我們在產品中使用開源軟件，並希望將來使用更多的開源軟件。不時有人指控將開源軟件納入其產品的公司，質疑開源軟件的所有權。但是，許多開源許可的條款尚未被美國法院解釋，這些許可證有可能被解釋為可能對我們產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為的開源軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能使我們的辯護成本高昂，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。此外，如果我們以某種方式將我們的專有軟件產品與開源軟件相結合，則根據某些開源許可，我們可能會被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將使我們的競爭對手能夠用更少的開發精力和時間來創建類似的產品。如果我們不當使用開源軟件，或者我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能需要重新設計我們的產品，產生額外費用，停止銷售我們的部分或全部產品或採取其他補救措施。

除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的所有權或來源控制提供擔保或保證。此外，與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏擔保或所有權保證，無法消除，如果解決不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們已經建立了幫助降低這些風險的流程，包括審查我們的開發組織提出的使用開源軟件請求的審查流程，但我們無法確定我們對開源軟件的所有使用是否符合我們當前的政策和程序，或者不會使我們承擔責任。

各種協議中的賠償條款可能會使我們對知識產權侵權和其他損失承擔重大責任。

我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償或以其他方式對他們因知識產權侵權索賠而遭受或招致的損失、我們對財產造成的損害進行賠償或承擔責任 或與使用我們的平臺或其他行為或疏忽有關或引起的個人或其他責任。這些合同條款的期限通常在適用協議終止或到期後繼續有效。隨着我們的持續發展，針對我們的侵權索賠和其他知識產權索賠的可能性可能會增加。對於針對我們或我們的客户的任何知識產權賠償索賠，我們將承擔鉅額法律費用，可能需要支付損害賠償、和解費、許可費和/或停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。鉅額賠償金可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們還可能必須為侵權或涉嫌侵權的技術尋求許可。此類許可證可能無法以合理的條件提供（如果有的話），並且可能會顯著增加我們的運營開支，或者可能要求我們限制我們的業務活動並限制我們交付某些產品的能力。因此，我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的精力和費用和/或導致我們改變平臺，這可能會對我們的業務產生負面影響。

客户不時要求我們對他們違反保密規定、違反適用法律或未能對使用我們的平臺存儲、傳輸或訪問的數據採取適當的安全措施進行賠償或承擔其他責任。儘管我們通常通過合同限制我們對此類義務的責任，但此類爭議的存在可能會對我們的客户關係和聲譽產生不利影響，我們仍可能承擔與之相關的重大責任。

53

---

第三方對此類賠償義務的任何斷言，無論是否成功，都可能使我們面臨昂貴而耗時的訴訟、昂貴的補救措施和許可證，轉移管理層的注意力和財務資源，損害我們與該客户以及其他現有和潛在客户的關係，減少對我們平臺的需求，損害我們的品牌、業務、經營業績和財務狀況。

與法律、會計和税務事項相關的風險

由於我們通常確認相關服務期內的訂閲和支持服務收入，因此報告期內銷售額的下降可能不會立即反映在我們該期間的經營業績中。

在相關服務期內，我們通常按比例確認訂閲和相關支持服務收入的收入。通常可以預計，在一段時間內通過的新訂閲、追加銷售和續訂獲得的新淨收入將在服務期內產生收入。因此，我們在每個時期報告的大部分收入來自對與前幾個時期簽訂的訂閲和支持服務合同相關的遞延收入的確認。因此，在任何單一報告期內，新訂閲量或續訂訂閲量的減少對我們在該期間的收入的影響有限。此外，在新訂或續訂訂閲量減少的情況下，我們調整成本結構的能力可能會受到限制。

此外，給定時期內新訂閲量或續訂量的下降可能無法完全反映在該時期的收入中，但會對我們未來時期的收入產生負面影響。因此，我們服務的銷售和市場接受度大幅下降的影響以及續訂率的變化可能要到未來時期才能完全反映在我們的經營業績中。我們的訂閲模式還使我們很難在任何時期通過增加銷售來快速增加收入，因為來自新客户的收入通常是在適用的服務期內確認的。此外，由於我們某些客户合同的複雜性，美國普遍接受的相關會計原則（“GAAP”）所要求的實際收入確認處理將取決於合同的特定條款，並可能導致不同時期的收入差異更大。

此外，報告期內新訂閲量或續訂量的減少可能不會對該時期的賬單產生直接影響。

我們可能面臨外幣匯率波動的風險。

今天，我們的絕大多數客户合同都以美元計價。但是，隨着時間的推移，我們的國際客户合同中有越來越多的部分可能以當地貨幣計價。此外，我們的大部分國際成本都以當地貨幣計價。因此，美元和外幣價值的波動在折算成美元后可能會影響我們的經營業績。我們目前不參與貨幣套期保值活動來限制匯率波動的風險。但是，將來，我們可能會使用衍生工具，例如外幣遠期和期權合約，來對衝外幣匯率波動的某些風險。在套期保值的有限時間內，使用此類套期保值活動可能無法抵消外匯匯率不利波動對財務造成的任何或部分不利影響。此外，如果我們無法利用套期保值工具建立有效的套期保值，則使用套期保值工具可能會帶來額外的風險。

我們受反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到刑事處罰或鉅額罰款，損害我們的業務和聲譽。

我們受反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，例如經修訂的 1977 年美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）、《美國法典》第 18 篇第 201 節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、2010 年英國《反賄賂法》以及我們開展活動的國家/地區的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法。近年來，反腐敗和反賄賂法得到嚴格執行，其解釋範圍很廣，禁止公司及其僱員和代理人向政府官員和私營部門的其他人許諾、授權、支付或提供不當付款或其他福利。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

此外，我們使用渠道合作伙伴在國外銷售我們的產品並代表我們開展業務。我們或此類合作伙伴可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員有直接或間接的互動，在某些情況下，我們可能會對腐敗或其他非法行為承擔責任

54

---

此類合作伙伴以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的活動，即使我們沒有明確授權此類活動。我們已經實施了反腐敗合規計劃，但無法確保我們的所有員工和代理人以及我們將某些業務運營外包給的公司不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們最終可能會為此承擔責任。

違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法律或反洗錢法的行為可能會使我們受到調查、舉報人投訴、制裁、和解、起訴和其他執法行動。任何違反這些法律的行為都可能導致利潤流失、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、媒體負面報道、出口權喪失、嚴厲的刑事或民事制裁、暫停或禁止美國政府合同以及其他後果，其中任何後果都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們受政府出口管制和經濟制裁法律的約束，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用法律，我們將承擔責任。

我們的業務活動受到美國出口管制和貿易和經濟制裁法律的各種限制，包括美國商務部的《出口管理條例》和由美國財政部外國資產控制辦公室維持的經濟和貿易制裁法規。美國出口管制法和美國經濟制裁法包括禁止向受美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或提供某些產品和服務，還要求獲得授權才能出口加密物品。此外，許多國家對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口和許可要求，並頒佈了可能限制我們分發服務的能力或限制客户在這些國家實施我們服務的能力的法律。如果我們不遵守這些法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能喪失出口特權和罰款。為特定交易獲得必要的授權，包括任何所需的許可證，可能很耗時，無法保證，還可能導致銷售機會的延遲或喪失。儘管我們採取了預防措施來防止違反此類法律提供我們的產品，但儘管我們採取了預防措施，但我們的產品過去可能無意中違反了此類法律，將來也可能在無意中違反此類法律。這可能會給我們帶來負面後果，包括政府調查、處罰和損害我們的聲譽。

我們的國際業務可能會產生潛在的不利税收後果。

我們正在擴大我們的國際業務和員工，以更好地支持我們在某些國際市場的發展。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策預計某些國際市場的未來增長。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法對我們的國際業務活動的適用、税率的變化、新的或修訂的税法或對現行税法和政策的解釋以及我們以符合公司結構和公司間安排的方式經營業務的能力。我們運營所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們對公司間交易的定價方法，根據公司間安排，這些定價通常需要在正常基礎上計算，或者不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而我們的立場得不到維持，我們可能被要求繳納額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税收費用、更高的有效税率、減少現金流和降低我們運營的整體盈利能力。我們的財務報表可能無法反映足夠的儲備金來應付此類突發事件。

對我們或客户不利的各個税收司法管轄區的税收法律或法規的變化可能會增加我們的產品成本並損害我們的業務。

新的所得税、銷售税、使用税、增值税或其他交易層面的税、税法、法規、規章或法令可以隨時頒佈。這些法令可能會對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税法、法規、規則、規章或條例可能會被解釋、更改、修改或對我們產生不利影響。這些事件可能要求我們或我們的客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去認為到期的款項支付罰款和/或罰款和利息。如果我們提高價格以抵消這些額外税收的成本，則現有和潛在的未來客户可能會選擇不購買我們的產品。此外，新的、經過修改的、修改的或新解釋或適用的税法可以

55

---

增加我們的客户和我們的合規性、運營和其他成本，以及我們的產品成本。此外，這些事件可能會減少我們可用於運營業務的資金。這些事件中的任何或全部都可能損害我們的業務和財務業績。例如，美國、經濟合作與發展組織和歐盟等國的各種立法和監管行動和提案越來越側重於未來的税收改革，並考慮修改長期存在的税收原則，這可能會對我們的流動性和經營業績產生不利影響。

作為一家跨國組織，我們可能會在世界各地的某些司法管轄區納税，這些司法管轄區的税收法律越來越複雜，這些司法管轄區的適用可能不確定。由於適用税收原則的變化，包括提高税率、新的税法或修改對現有税法和先例的解釋，我們在這些司法管轄區繳納的税額可能會大幅增加，這可能會損害我們的流動性和經營業績。此外，這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報表，徵收額外的税款、利息和罰款，當局可以聲稱各種預扣税要求適用於我們或我們的子公司，也可以斷言我們或我們的子公司無法享受税收協定的好處，其中任何一項都可能損害我們和我們的經營業績。

我們的業務可能需要承擔徵收和匯付銷售税和其他税款的額外義務，並且我們可能需要為過去的銷售承擔納税義務。州、外國或其他當局為徵收額外或過去的銷售税而採取的任何成功行動都可能損害我們的業務。

州、外國和地方税務管轄區對銷售税、使用税和其他間接税有不同的規章制度，這些規章制度可能有不同的解釋，可能會隨着時間的推移而發生變化。特別是，銷售税和增值税對我們平臺在各個司法管轄區的適用性尚不清楚。我們有可能面臨税務審計，我們對這些税收的責任可能超過我們的預期，因為税務機關仍然可以斷言我們有義務向客户徵收額外的税款，並將這些税款匯給這些當局。我們還可能在沒有應計納税義務的州和國際司法管轄區接受審計。成功斷言我們應該在歷史上從未這樣做過且不徵收此類税收的司法管轄區對我們的服務徵收額外的銷售税或其他税，這可能會導致對過去的銷售產生鉅額納税義務，阻礙客户購買我們的產品或以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們根據法律和某些客户合同的要求在美國某些州就我們提供的部分產品提交銷售税申報表。我們不在其他州徵收銷售税或其他類似税，其中許多州不對我們提供的絕大多數產品徵收銷售税或類似税。但是，一個或多個州或外國當局可能會尋求向我們徵收額外的銷售、使用或其他税收徵收和記錄保存義務，或者可能確定此類税款本應由我們繳納，但尚未繳納。過去税收的責任還可能包括鉅額利息和罰款。州、外國或其他當局為迫使我們追溯徵收和匯付銷售税、使用税或其他税款而採取的任何成功行動，無論是追溯性的、前瞻性的，還是兩者兼而有之，都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們使用美國淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條，如果一家公司經歷了 “所有權變更”，通常定義為其股權所有權在三年內變動（按價值計算）超過50％，則公司使用其交易前淨營業虧損結轉和其他變更前的税收屬性，例如研究税收抵免和分佈式利息扣除結轉，來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。我們過去經歷過所有權變更，未來任何此類所有權變更都可能導致未來的納税義務增加。此外，由於隨後的股票所有權轉移，我們將來可能會經歷所有權變化。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，我們使用變更前的淨營業虧損結轉來抵消美國聯邦應納税所得額的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。

我們使用淨營業虧損的能力取決於未來的美國聯邦應納税所得額。由於我們不知道是否或何時會產生使用剩餘淨營業虧損所需的美國聯邦應納税所得額，因此這些在2018財年之前產生的淨營業虧損結轉可能會過期，未使用。

56

---

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們及時準確地生成財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了保持披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費了大量資源，並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個未按預期運行，我們的控制措施可能會遇到重大缺陷或重大缺陷。

由於業務狀況的變化，我們的控制可能變得不足。此外，將來可能會發現我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點。任何未能維持有效控制的行為都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報前幾個時期的財務報表。任何未能維持對財務報告的有效內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們必須將這些結果包含在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期報告中。不力的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們需要提供年度管理報告，説明我們對財務報告進行內部控制的有效性。

我們的獨立註冊會計師事務所必須每年正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布一份不利的報告。任何未能維持對財務報告的有效披露控制和內部控制的行為都可能損害我們的業務和經營業績，並可能導致我們的A類普通股價格下跌。

現有財務會計準則或慣例或税收規則或慣例的變化可能會損害我們的經營業績。

現有會計或税收規則或慣例、新的會計聲明或税收規則的變化，或者對當前會計聲明或税收慣例的不同解釋，都可能損害我們的經營業績或我們開展業務的方式。此外，此類變更可能會影響我們對此類變更生效之前完成的交易的報告。

GAAP須由財務會計準則委員會（“FASB”）、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各個機構解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。採用此類新準則以及在實施會計原則變更方面遇到的任何困難，包括修改會計制度的能力，都可能導致我們無法履行財務報告義務，從而導致監管紀律並損害投資者對我們的信心。

57

---

如果事實證明我們對關鍵會計政策的估計或判斷不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響我們簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額的估計和假設。正如標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分所述，我們的估算基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。這些估算的結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不容易看出的收入和支出數額的基礎。在編制我們的簡明合併財務報表時使用的重要假設和估計包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中提及的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的A類普通股交易價格下跌。

與我們的A類普通股所有權相關的風險

我們的A類普通股的股價可能會波動或下跌。

我們的A類普通股的交易價格過去和將來都可能受到大幅波動和大幅波動的影響。例如，從2022年5月2日到2023年4月30日，我們的A類普通股的交易價格從每股44.12美元到每股125.30美元不等。我們的A類普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

•股票市場和/或上市科技公司的整體表現；

•一般而言，科技和高增長公司，或我們行業的公司，市場價格和交易量的波動；

•我們的收入或其他財務或運營指標的實際或預期波動；

•我們達到或超過我們給出的前瞻性指導的能力，我們提供與過去做法一致的前瞻性指導的能力，以及更改或撤回先前的指導或長期目標；

•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，關注我們公司的任何證券分析師對財務估算和/或建議的變化；

•我們未能達到證券分析師或投資者的估計或期望；

•機構和其他股東（包括激進投資者）採取的行動和投資立場；

•關鍵人員的徵聘或離開;

•重大安全漏洞、技術困難或服務中斷；

•整體經濟、通貨膨脹和利率環境以及市場和行業狀況；

•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

•威脅或對我們提起的訴訟；

•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應所造成的事件或因素；以及

58

---

•我們、我們的董事、高級管理人員或股東出售額外的A類普通股。

此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。許多公司，包括科技公司，尤其是高增長、無利可圖的公司，其股價的波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在市場波動時期後提起過證券集體訴訟。我們參與證券訴訟可能會使我們付出鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的注意力，並損害我們的業務。

我們普通股的雙重類別結構實際上將投票控制權集中在IPO完成之前持有我們股本的股東手中，包括我們的董事、執行官及其關聯公司，截至2023年4月30日，他們共持有我們股本投票權的41.2％。這將限制或阻止您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及我們全部或幾乎全部資產的任何合併、合併、出售或其他需要股東批准的重大公司交易。

我們的B類普通股每股有十票，我們的A類普通股每股有一票。截至2023年4月30日，我們的董事、執行官及其關聯公司共持有我們股本投票權的41.2％。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為十比一，我們的B類普通股的持有人集體可以繼續控制普通股的近大部分合並投票權，並能夠在2027年4月12日，也就是我們首次公開募股結束十週年之前有效控制提交給股東批准的所有事項。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的將來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件， 以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎全部資產或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻礙未經請求的收購提案或對我們股本的要約，您可能認為這符合您作為我們的股東之一的最大利益。

B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如某些出於遺產規劃目的進行的轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。

在公開市場上出售大量A類普通股，或者認為可能會出售，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

向公開市場出售大量A類普通股，尤其是我們的董事、執行官和主要股東的出售，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

此外，我們還有未償還的期權，如果全部行使，將導致我們的A類和B類普通股的發行。我們還有已發行限制性股票單位（“RSU”），如果歸屬和結算，將導致A類普通股的發行。行使股票期權和歸屬限制性股時可發行的所有A類和B類普通股以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行的股票均根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊公開轉售。因此，這些股票將在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守適用的歸屬要求。

此外，我們的大量A類普通股留待行使票據（定義見下文）和認股權證（定義見下文）時發行。如果我們在票據轉換時選擇僅以A類普通股的形式履行票據的轉換義務，則我們需要在相關轉換日期之後的第二個工作日交付A類普通股的股份以及任何部分股份的現金。

59

---

如果證券或行業分析師不發表或停止發佈有關我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究，那麼我們的A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們的A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師不發表或停止發佈有關我們公司的研究報告，我們的A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的A類普通股的評級，或者發佈了對我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的A類普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，那麼對我們的A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。

我們不打算在可預見的將來支付股息。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計，我們將保留未來的所有收益，用於業務運營和一般公司用途。將來支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須將價格上漲後出售A類普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東試圖更換或罷免我們現任董事會的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變動。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括以下條款：

•前提是我們的董事會分為三類董事，三年任期錯開；

•允許董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位；

•需要絕大多數票才能修改我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款；

•授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可用來實施股東權利計劃；

•前提是隻有我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的大多數董事會成員才有權召集股東特別會議；

•提供雙類普通股結構，在這種結構中，我們的B類普通股持有人能夠有效控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的A類和B類普通股的已發行股份遠遠低於我們的A類和B類普通股的大多數，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

•前提是董事會獲得制定、修改或廢除我們的章程的明確授權；以及

•關於提名董事會選舉或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

此外，《特拉華州通用公司法》第203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更。第203條對我們與15％或以上普通股持有人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

60

---

我們經修訂和重述的章程將位於特拉華州的州或聯邦法院指定為可能由我們的股東提起的某些訴訟的專屬司法機構，這可能會限制股東就與我們的糾紛獲得有利司法法庭的能力。

我們經修訂和重述的章程規定，特拉華州大法官法院將是以下方面的專屬論壇：

•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

•任何聲稱違反信託義務的行動；

•根據《特拉華州通用公司法》、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或

•任何根據內政學説對我們提出索賠的行動。

這種訴訟地選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

與我們的未償可轉換票據相關的風險

償還債務可能需要大量現金。我們的業務現金流可能不足以償還債務。

自2018年2月以來，我們發行了2023年到期的可轉換票據（“2023年票據”）、2025年（“2025年票據”）和2026年到期的可轉換票據（“2026年票據”，與2023年票據和2025年票據一起發行了 “票據”）。我們定期償還包括票據在內的債務本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於我們未來的表現，而未來表現受我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。將來，我們的業務可能無法從運營中產生的現金流足以償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能過重或高度稀釋的條件獲得額外的債務融資或股權資本。我們再融資或籌集任何未來債務的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法從事任何此類活動或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性契約，可能禁止我們採用任何此類替代方案。我們不遵守這些契約可能會導致違約事件，如果不糾正或免除，可能會導致我們的債務加速增加。

我們可能無法在票據轉換時籌集現金結算所需的資金，也無法在根本性變化後回購票據以換取現金，而且我們未來的債務可能限制了我們在轉換票據時支付現金或回購票據的能力。

票據持有人有權要求我們在發生根本性變化（定義見管理各自票據的契約）時以等於待回購票據本金的100％加上應計和未付利息（如果有）的回購價格回購其票據。票據轉換後，除非我們選擇僅交付A類普通股以結算此類轉換（支付現金代替交付任何部分股份除外），否則我們將需要為正在轉換的票據支付現金款項。在我們被要求回購已交出的票據或正在兑換的票據時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外，我們回購票據或在票據轉換後支付現金的能力可能受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。根據此類契約，我們未能在管理此類票據的契約要求回購票據時回購票據，或者未能按照此類契約的要求支付未來票據轉換所需的任何應付現金，將構成此類契約下的違約。管理票據的契約下的違約或根本性變更本身也可能導致管理我們未來債務的協議下的違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快相關債務的還款，我們可能沒有足夠的資金來償還債務、回購票據或在轉換後支付現金。

61

---

此外，我們的債務，加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要後果。例如，它可以：

•使我們更容易受到美國和全球經濟、行業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；

•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；

•與債務較少的競爭對手相比，使我們處於不利地位；

•限制我們借入額外金額以資助收購、用於營運資金和其他一般公司用途的能力；以及

•降低收購我們公司的吸引力或增加收購難度。

這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，如果我們承擔額外的債務，與我們的業務以及我們償還或償還債務的能力相關的風險就會增加。

票據的轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果觸發了2025年票據和2026年票據的有條件轉換功能，則票據的持有人將有權在指定期限內的任何時候根據自己的選擇轉換票據（如適用）。如果一位或多位持有人選擇轉換票據，除非我們選擇通過僅交付A類普通股來履行轉換義務（支付現金代替交付任何部分股份），否則我們將需要通過支付現金來結算部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。2025年票據的有條件轉換功能已於2021年1月31日觸發，2025年票據可在2021年2月1日至2021年4月30日之間由持有人選擇進行兑換；但是，截至2023年4月30日，允許2025年票據持有人轉換的條件尚未得到滿足。從發行之日到2023年4月30日，允許2026年票據持有人轉換的條件未得到滿足。

此外，即使持有人不選擇轉換票據，根據適用的會計規則，我們也可能需要將票據的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少，並可能限制我們籌集未來資本的能力。

與我們的票據相關的交易可能會影響我們的A類普通股的價值。

部分或全部票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，前提是我們在轉換此類票據時通過交付A類普通股來履行轉換義務。在某些情況下，我們的2025年票據和2026年票據將來可能會由其持有人選擇可兑換。如果我們的票據持有人選擇轉換票據，我們可以通過向他們交付大量A類普通股來償還轉換義務，這將導致我們現有股東的攤薄。

此外，在發行2023年票據方面，我們與某些金融機構（“2023年票據期權交易對手”）進行了認股權證交易，根據這些交易，我們出售了購買A類普通股（“認股權證”）的認股權證。根據認股權證的條款，我們已選擇對認股權證進行現金結算。截至2023年4月30日，我們已經終止了相當於約610萬股的認股權證。截至2023年4月30日，收購最多約100萬股（有待調整）的認股權證仍未兑現。

此外，在發行2025年票據和2026年票據時，我們與某些金融機構（2025年票據和2026年票據上限看漲對手方以及2023年票據期權交易對手一起是 “期權交易對手”）進行了上限看漲交易（“上限看漲期權”）。人們普遍預計，上限看漲期權將減少對2025年票據和2026年票據進行任何轉換或結算後的A類普通股的潛在攤薄，和/或抵消我們需要支付的超過轉換後的2025年票據和2026年票據本金的任何現金付款，這種削減和/或抵消有上限。

62

---

在票據到期之前，期權交易對手或其各自的關聯公司可能會不時通過就我們的A類普通股進行或平倉各種衍生品交易和/或在二級市場交易中購買或賣出我們的A類普通股或其他證券來修改其對衝頭寸。這種活動可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

一般風險因素

我們依賴我們的執行官和其他關鍵員工，其中一名或多名員工的流失或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官和其他關鍵員工的持續服務。我們在研發、運營、安全、營銷、銷售、客户支持、一般和管理職能領域依賴我們的領導團隊，在我們的研發和運營職能中依賴個人貢獻者。由於高管的招聘或離職，我們的執行管理團隊可能會不時發生變化。例如，我們的總法律顧問已退休，新的首席法務官於 2023 年 3 月被任命。我們執行管理團隊的這種變化可能會干擾我們的業務。我們與我們的執行官或其他關鍵人員沒有僱傭協議，要求他們在任何指定期限內繼續為我們工作，他們可以隨時終止與我們的工作。失去一名或多名執行官或主要員工，以及未能制定和執行有效的關鍵高管繼任計劃，都可能損害我們的業務。我們的執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和損害。

此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們總部所在的舊金山灣區以及我們設有辦公室的其他地點，對這些人員的競爭非常激烈，尤其是對於在設計和開發軟件和SaaS應用程序方面經驗豐富的工程師以及經驗豐富的銷售專業人員而言。我們在招聘和留住具有適當資格的員工方面不時遇到困難，而且我們預計將繼續遇到困難，並且可能無法填補所需地區的職位，或者根本無法填補所需地區的職位。旅行限制的加強、移民政策的變化或工作簽證的可用性可能會加劇我們吸引新人員的努力。我們與之競爭的許多有經驗的員工的公司擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱用員工，他們的前僱主可能會試圖聲稱這些員工或我們違反了他們的法律義務，從而轉移了我們的時間和資源。此外，求職者和現有僱員通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降，可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。我們在舊金山、加利福尼亞和美國西海岸有大量員工，那裏有活躍的地震和野火區域，有可能擾亂我們的業務。例如，在2019年和2020年秋季，PG＆E關閉了舊金山灣區某些城市的電力，以降低野火風險，這導致我們的許多員工無法遠程工作。如果發生重大地震、颶風或災難性事件，例如火災、停電、電信故障、故意破壞、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊或健康疫情（包括 COVID-19），我們可能無法繼續運營，並可能忍受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、產品長時間中斷、數據安全漏洞和關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和關鍵數據財務狀況。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難、網絡攻擊或其他業務中斷而造成的損失，任何事件都可能導致此類保險的損失或成本增加。

第 6 項。展品。

我們已經歸檔了隨附的附錄索引中列出的證物，該索引以引用方式納入此處。

63

---

展品索引

展覽 數字

展品描述

以引用方式合併自 表單

10.1#

喬納森·魯尼安與 Okta, Inc. 之間的過渡協議日期為 2023 年 2 月 27 日

隨函提交

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

隨函提交

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。

隨函提交

32.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官兼首席財務官進行認證。

隨函提供

101.INS

XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 IBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

隨函提交

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

隨函提交

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

隨函提交

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

隨函提交

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

隨函提交

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

隨函提交

104

封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101.* 中包含適用的分類擴展信息）

隨函提交

_______________________________________

* 本文附錄32.1中提供的認證被視為與本10-Q表季度報告一起提供，除非註冊人特別以引用方式納入經修訂的1934年《證券交易法》第18條，否則不被視為 “已提交”。

# 表示管理合同或補償計劃、合同或協議。

64

---

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			Okta, Inc.
2023年5月31日						/s/			Brett Tighe
									Brett Tighe
									首席財務官

65