美國
華盛頓證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的當前報告
報告日期（最早報告事件的日期）2023 年 6 月 1 日（2023年5月31日 )
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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 （註冊地所在州或其他司法管轄區）
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 （委員會檔案編號）
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（國税局僱主識別號）
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（主要行政辦公室地址）
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（郵政編碼）
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註冊人的電話號碼，包括區號 (812 ) 482-1600
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任一條款
規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
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根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
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根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
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根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
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根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
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根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題
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交易品種
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註冊的每個交易所的名稱
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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（
本章的第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何
新的或修訂後的財務會計準則。☐
介紹性説明
2023年6月1日，根據截至3月7日的合併協議和計劃（“合併協議”），Kimball International, Inc.（“Kimball”）完成了先前宣佈的印第安納州公司、HNI Corporational（“HNI”）的全資子公司Ozark Merger Sub, Inc.（“合併”）與金博爾的合併（“合併”）。2023 年，由 Kimball、HNI 和 Merger Sub 撰寫。
| 項目 1.02 |
終止重要最終協議。
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隨着合併的完成，Kimball 於 2023 年 6 月 1 日終止了 Kimball、貸款機構
和摩根大通根據截至2019年10月24日的經修訂和重述的信貸協議（不時修訂，即 “信貸協議”）規定的所有未償承諾，但與某些持續信用證（“持續信用證”）相關的
債務除外 N.A. Bank，擔任行政代理人。關於信貸協議的終止，2023年6月1日，信貸協議下所有未償還的本金、利息和費用債務均已全額還清
，為此類債務提供擔保的所有留置權均已解除，Kimball 以信貸協議下貸款人
的行政代理人的身份簽訂了有利於北卡羅來納州摩根大通銀行的抵押質押協議持續信用證。
| 項目 2.01 |
完成資產的收購或處置。
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2023年6月1日（“截止日期”），根據合併協議的條款和經
修訂的《印第安納州商業公司法》，Merger Sub與Kimball合併併入Kimball，Kimball繼續作為HNI（“倖存公司”）的倖存公司和全資子公司。在合併中，在合併生效時間（“生效時間”）前夕發行和流通的每股面值
每股 Kimball（“普通股”）的 A 類和 B 類普通股（“普通股”）（不包括 (a) HNI、Kimball、Merger Sub或其
各自的直接或間接全資子公司擁有的普通股，(b) 金博爾國庫中持有的普通股，（c）Kimball股東持有的根據印第安納州法律正確行使評估權的普通股，以及（d）
某些普通股（受長期激勵獎勵約束）自動轉換為獲得相當於9.00美元（“現金對價”）的現金和0.1301的HNI普通股（“交換比率”），以及代替部分股份的現金的權利，無需利息，需要繳納任何預扣税款（例如現金）對價和股票對價合在一起，即 “合併對價”）。
此外，根據合併協議，在生效時，原定於2023年6月30日歸屬 (a) 的 Kimball Common
股票的每股未兑現獎勵將自動全部歸屬，並被取消並轉換為從HNI獲得的每股Kimball Common
股票的權利，等於 (i) 9.00 美元總額的現金（不含任何利息，需繳納適用的預扣税）加上累積的股息等價物，以及（ii）彭博社公佈的截至合併結束前兩個交易日的連續十個交易日的紐約證券交易所HNI普通股的交易量加權
平均每股價格（該價格，即 “HNI 股價”）乘以
交換比率；以及（b）2023 年 6 月 30 日之後停止為代表與 Kimball Common Stock 有關的獎勵，根據相同的條款和條件，自動轉換為限制性股票單位獎勵HNI 普通股
的份數，計算方法為 (i) 每股受此類基於時間限制的限制性股票獎勵的普通股乘以 (ii) (A) 交換比率和 (B) 9.00 美元總和加上應計股息等價物的商數，
除以 HNI 股價。
2
此外，在生效時，根據當時完成的業績週期部分，Kimball 限制性股票單位的每項傑出獎勵（“RTSR 獎勵”）均按業績歸屬，按業績歸屬的相對股東總回報（“RTSR 獎勵”），按比例歸屬 Kimball 限制性股票
單位，根據每股收益進行基於業績的歸屬（“每股收益獎勵”）按受該每股收益獎勵的目標股票數量和每股RTSR授予獎勵和每股收益獎勵被自動取消並轉換為從HNI獲得的每股金博爾普通股的權利，具體取決於此類取消的RTSR獎勵或EPS獎勵的既得部分（視情況而定），
等於 (i) 現金對價加上 (ii) HNI股價的總和乘以交換比率。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）於2023年4月27日宣佈生效的
HNI在經修訂的S-4表格上的註冊聲明（文件編號333-271298），與合併相關的HNI普通股的發行是根據經修訂的1933年《證券法》註冊的。
上述對合並和合並協議的描述並不完整，並通過參照
合併協議全文進行了全面限定。該協議的副本作為 Kimball 於 2023 年 3 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 2.1 提交，該報告以引用方式納入此處。
上述介紹性説明以及本表 8-K 最新報告第 5.01 項和第 5.03 項中規定的信息由
引用納入此處。
| 項目 3.01 |
除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉讓。
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在截止日期，Kimball通知納斯達克全球精選市場（“納斯達克”），合併已經完成，並要求納斯達克
在2023年6月1日市場開盤之前暫停普通股交易，並撤回普通股的上市。此外，金博爾要求納斯達克在表格25上向美國證券交易委員會提交
通知，報告普通股從納斯達克退市的情況，並根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條註銷股票的註冊。
Kimball還打算在表格15上向美國證券交易委員會提交一份認證，要求根據
交易法第12（g）條註銷普通股的註冊，並暫停金博爾在《交易法》第13和15（d）條下的報告義務。
| 項目 3.03 |
對證券持有人權利的重大修改。
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本表8-K最新報告的介紹性説明和第1.02、2.01、3.01、5.01、5.03、5.07和8.01項中規定的信息以引用方式納入此處。
| 項目 5.01 |
註冊人控制權的變更。
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合併的完成後，在生效時，Kimball成為HNI的全資子公司。
本表8-K最新報告的介紹性説明和第2.01項中規定的信息以引用方式納入此處。
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| 項目 5.02 |
董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
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自生效之日起，根據合併協議的條款，Kimball的現任董事和高級管理人員已停止擔任這種
職務，但以下人員將繼續擔任Kimball International的高管：首席運營官庫爾特尼·史密斯、全球運營執行副總裁格雷戈裏·穆尼耶、首席人力資源官朗尼·尼科爾森、首席客户
工作場所與健康官邁克爾·羅奇和總裁克里斯·羅比森，Poppin。
本最新表格8-K報告的介紹性説明中提供的信息以引用方式納入此處。
| 項目 5.03 |
公司章程或章程修正案；財政年度變更。
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在生效時，為了完成合並，Kimball的公司章程和章程均經過修訂，
全部重申，採用合併協議規定的相應形式。經修訂和重述的 Kimball 公司章程以及經修訂和重述的 Kimball 章程的副本分別作為
附錄 3.1 和附錄 3.2 附後，並以引用方式納入此處。
本表格8-K最新報告第2.01項中列出的信息以引用方式納入此處。
| 項目 5.07 |
將事項提交證券持有人表決。
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2023 年 5 月 31 日，Kimball 舉行了一次股東特別會議（“特別會議”），對下述提案進行表決，其中每項提案在 2023 年 4 月 28 日的最終委託書/招股説明書中都有詳細描述，由 Kimball 向美國證券交易委員會提交併郵寄給股東，與
合併協議所設想的交易有關。
截至2023年4月26日，即特別會議的記錄日期，共有166,789股Kimball A類普通股和36,240,881股Kimball B類普通股已發行和流通並有權在特別會議上作為單一類別進行投票。在特別會議上，25,840,276股Kimball普通股由親自或由代理人出席，因此，
已達到法定人數。
Kimball的股東在特別會議上對以下項目進行了表決：
| 1. |
對通過合併協議的提案進行審議和表決，並根據合併協議的條款，批准合併子公司與Kimball的合併，
因此，Merger Sub的獨立公司存在將終止，Kimball繼續作為倖存的公司（“合併”）和HNI的全資子公司（“合併提案”）；
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4
| 2. |
在諮詢（不具約束力）的基礎上批准基於合併協議和合並協議所設想的交易（“不具約束力的諮詢薪酬提案”）可能向金博爾指定執行官
（定義見S-K法規第402項）支付或以其他方式與之相關的薪酬的提案進行審議和表決；以及
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| 3. |
如果在休會之前，金博爾特別會議時沒有足夠的選票批准合併提案或確保及時向Kimball持有人提供的委託書/招股説明書的任何補充或修正案，則在必要或適當的情況下，對任何關於將Kimball股東特別會議延期至一個或多個日期的提案進行審議和表決
股票（“休會提案”）。
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合併提案獲得以下投票：
| 對於 | 反對 | 棄權 | ||
| 25,247,828 | 323,938 | 268,510 |
根據上述投票，股東批准了合併提案。
不具約束力的諮詢薪酬提案獲得了以下投票：
| 對於 | 反對 | 棄權 | ||
| 21,113,793 | 1,307,470 | 3,419,013 |
根據上述投票，股東批准了不具約束力的諮詢薪酬提案。
鑑於合併提案獲得批准，休會提案變得沒有實際意義。
| 項目 8.01 |
其他活動。
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2023 年 5 月 31 日，金博爾發佈了一份新聞稿，宣佈了特別會議的結果。新聞稿的副本作為
附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
2023 年 6 月 1 日，Kimball 和 HNI 發佈了一份聯合新聞稿，宣佈合併完成。聯合新聞稿的副本作為附錄99.2附於此
，並以引用方式納入此處。
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| 項目 9.01 |
財務報表和附錄
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| (d) |
展品
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展覽
數字
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描述
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2.1*
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截至2023年3月7日，HNI Corporation、Ozark Merger Sub, Inc.和Kimball International, Inc. 之間達成的協議和合並計劃（參照2023年3月10日提交的Kimball International, Inc.最新表8-K報告的附錄2.1，由此處引用
引用）。
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3.1
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經修訂和重述的 Kimball International, Inc. 公司章程
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3.2
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經修訂和重述的 Kimball International, Inc. 章程
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99.1
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新聞稿，日期為2023年5月31日。
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99.2
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聯合新聞稿，日期為2023年6月1日。
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封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中）
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* 根據S-K法規第601 (b) (2) 項，某些證物和時間表已被省略，Kimball 同意應要求向
SEC 補充提供任何遺漏證物或附表的副本；前提是 Kimball 可以根據《交易法》第 24b-2 條要求保密處理。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的
代表其簽署。
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金博爾國際有限公司
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來自：
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/s/史蒂芬·布拉德福德 | |
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姓名：
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史蒂芬·布拉德福德
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標題：
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授權簽字人
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日期：2023 年 6 月 1 日
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