正如2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

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ROOT, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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E. Rich 街 80 號，500 套房

俄亥俄州哥倫布市 43215

(866) 980-9431

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

2020 年股權激勵計劃

2020 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

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亞歷山大·蒂姆

首席執行官

Root, Inc.

E. Rich 街 80 號，500 套房

俄亥俄州哥倫布市 43215

(866) 980-9431

（服務代理的名稱和地址）（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

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用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

解釋性説明和一般説明

註冊人正在S-8表格上提交本註冊聲明，目的是根據每項計劃的規定每年自動增加根據2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）額外註冊1,163,194股A類普通股，並在2020年員工股票購買計劃（“2020 ESPP”）下額外註冊141,857股A類普通股每項相應的計劃，並根據2020年計劃的股票計數條款在不交付股份的情況下取消、到期、沒收、扣留或其他方式終止獎勵。

提交註冊聲明的目的是增加與註冊人S-8表格上與本文規定的相同員工福利計劃有關的註冊聲明生效的其他證券屬於同一類別的證券的數量。根據表格S-8的一般指示 E，本註冊聲明以引用方式納入了註冊人於2020年10月30日（文件編號333-249777）、2021年5月13日（文件編號333-256076）和2022年4月13日（文件編號333-264267）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與2020年計劃和2020年 ESP有關的S-8表格註冊聲明的內容）（統稱為 “事先註冊聲明”），但此類事先註冊聲明第二部分中包含的條款已按本文所述進行了修改。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a.) 註冊人於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

(b.) 註冊人於 2023 年 3 月 1 日和 2023 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（其中任何認為已提供但未提交的部分除外）；

(c.) 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條於2020年10月23日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-39658）中對註冊人A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

(d.) 註冊人隨後在本註冊聲明發布之日或之後以及提交本註冊聲明生效後修正案之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有其他報告和文件（根據表 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提交的最新報告以及在該表格上提供的與此類項目有關的證物除外），該修正案表明所有根據本協議註冊的股份已出售或註銷了所有未出售的股份，應視為已售出以引用方式納入此處，並自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或此處也被視為以引用方式納入的任何隨後提交的文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 8 項。展品。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年5月30日經正式授權在俄亥俄州哥倫布市代表其簽署本註冊聲明。

ROOT, INC

作者：/s/Alexander Timm

亞歷山大·蒂姆

首席執行官

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人都構成並任命了亞歷山大·蒂姆和梅根·賓克利，他們每個人都是自己真正合法的事實律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，以他或她的名字、地點或代名以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將其連同所有證物和與之相關的其他文件歸檔證券交易委員會，賦予上述事實律師和代理人以及他們中的每一個人，根據他或她親自可能或可能做的所有意圖和目的，採取和執行與之相關的每一項必要和必要行為和事情的全部權力和權限，特此批准並確認上述事實律師和代理人或其中任何一人，或他們或他或她或她的代理人或替補人的所有意圖和目的，可以根據本協議合法進行或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-8表格的註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。