grnd-20230331
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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________________
表單 10-Q
________________________
（Mark One）
x
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
o
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從 _________ 到 _________ 的過渡期
委員會檔案編號 001-39714
________________________
Grindr Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
________________________
特拉華92-1079067
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主識別號）
郵政信箱 69176750 N. San Vincente Blvd.，RE 1400 套房
西好萊塢, 加利福尼亞
90069
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(310) 776-6680
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元GRND紐約證券交易所
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元GRND.WS紐約證券交易所
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 x 沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。 是的 x 沒有 o
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
o
加速過濾器
o
非加速過濾器
x
規模較小的申報公司
x
新興成長型公司
x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 x
註冊人有 173,844,998截至2023年5月12日的已發行普通股。

目錄
目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
2
第一部分
財務信息
3
第 1 項。
財務報表（未經審計）
3
簡明合併資產負債表
3
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
4
簡明合併股東權益表
5
簡明合併現金流量表
6
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第 4 項。
控制和程序
35
第二部分。
其他信息
36
第 1 項。
法律訴訟
36
第 1A 項。
風險因素
36
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
36
第 3 項。
優先證券違約
36
第 4 項。
礦山安全披露
36
第 5 項。
其他信息
36
第 6 項。
展品
37
簽名
38

目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及有關非歷史事實的類似表述。這些前瞻性陳述包括關於我們的意圖、信念以及當前的預期和預測的陳述，這些預期和預測涉及經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們運營的市場。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等術語來識別這些前瞻性陳述，或者這些詞或其他類似詞語或短語的否定版本。
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述反映了我們當前對業務和未來事件的看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些陳述可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。無法保證所描述的交易和事件會如所述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中陳述或設想的結果存在重大差異：
•成功留住或招聘我們的董事、高級管理人員或關鍵員工，或需要對他們進行變動；
•監管環境的影響以及與此類環境相關的合規方面的複雜性，包括保持對隱私和數據保護法律和法規的遵守；
•應對總體經濟狀況的能力；
•與我們和子公司的業務、運營和財務業績相關的因素，包括：
◦約會和社交網絡產品與服務行業的競爭；
◦維持和吸引用户的能力；
◦季度和年度業績的波動；
◦及時和具有成本效益地適應技術和用户偏好變化的能力；
◦保護系統和基礎設施免受網絡攻擊並防止未經授權的數據訪問的能力；
◦對第三方系統和基礎設施完整性的依賴；以及
◦保護我們的知識產權免遭第三方未經授權使用的能力。
•我們的股票所有權和投票權的集中是否限制了我們的股東影響公司事務的能力；
•持續的冠狀病毒（“COVID-19”）大流行、2022 年 mpox 疫情或其他傳染病、健康流行病、流行病和自然災害對我們業務的影響；
•維持我們在紐約證券交易所（“NYSE”）的普通股和公開認股權證上市的能力；以及
•我們經營的環境競爭日益激烈。
此外，“Grindr相信” 或 “我們相信” 的陳述以及類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將此類聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們沒有義務（並明確表示不承擔任何此類義務） 義務）更新或修改我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。有關可能導致我們未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的明顯差異的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們目前可用的信息（或發表前瞻性陳述的第三方）。
2
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
Grindr Inc. 及其子公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
3月31日十二月三十一日
20232022
資產
流動資產
現金和現金等價物$33,837 $8,725 
減去美元備抵後的應收賬款542和 $336，分別地
28,548 22,435 
預付費用7,995 7,622 
遞延費用3,448 3,652 
其他流動資產544 750 
流動資產總額74,372 43,184 
限制性現金1,392 1,392 
財產和設備，淨額1,858 2,021 
資本化軟件開發成本，淨額8,448 7,385 
無形資產，淨額97,239 104,544 
善意275,703 275,703 
使用權資產4,255 4,535 
其他資產93 64 
總資產$463,360 $438,828 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$6,029 $5,435 
應計費用和其他流動負債37,635 15,681 
長期債務的當前到期日，淨額23,053 22,152 
遞延收入17,832 18,586 
流動負債總額84,549 61,854 
長期債務，淨額337,024 338,476 
認股權證責任33,250 17,933 
租賃責任3,327 3,658 
遞延所得税負債10,254 12,528 
其他非流動負債596 327 
負債總額469,000 434,776 
承付款項和或有開支（注14）
股東權益
優先股，面值 $0.0001; 100,000,000授權股份； 不ne 分別於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日發行，尚未發行
— — 
普通股，面值 $0.0001; 1,000,000,000授權股份； 173,820,837和 173,524,360已發行的股票； 173,842,712和 173,524,360分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行股份
17 17 
額外的實收資本32,285 9,078 
累計赤字(37,942)(5,043)
股東權益總額(5,640)4,052 
負債和股東權益總額$463,360 $438,828 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄
Grindr Inc. 及其子公司
合併運營報表和綜合（虧損）收益（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
三個月已結束
3月31日
20232022
收入$55,809 $43,530 
運營成本和支出
收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）
14,815 11,701 
銷售、一般和管理費用18,945 10,378 
產品開發費用5,506 3,647 
折舊和攤銷7,952 9,026 
運營成本和支出總額47,218 34,752 
運營收入8,591 8,778 
其他費用
利息支出，淨額(10,793)(2,956)
其他收入（支出），淨額123 (68)
認股權證負債公允價值的變化(15,317)— 
其他支出總額(25,987)(3,024)
所得税前淨（虧損）收入(17,396)5,754 
所得税準備金15,503 1,253 
淨（虧損）收入和綜合（虧損）收益
$(32,899)$4,501 
每股淨（虧損）收益：  
基本$(0.19)$0.03 
稀釋$(0.19)$0.03 
加權平均已發行股數：
基本173,599,925 155,566,232 
稀釋173,599,925 156,256,720 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
Grindr Inc. 及其子公司
股東權益簡明合併報表（未經審計）
（以千計，每股金額和股票數據除外）

優先股
（面值 $0.0001)
普通股
（面值 $0.0001)
Y 系列首選單位
（面值 $0.00001)
X 系列普通機組
（面值 $0.00001)
額外
付費
首都
累積的
赤字
股東總數
公正
股份金額股份金額股份金額股份金額
如先前報告的那樣，截至2021年12月31日的餘額— $— — $— — $— 110,867,483 $1 $269,131 $(5,895)$263,237 
追溯適用資本重組— — 155,541,074 16 — — (110,867,483)(1)(15)— — 
逆向資本重組生效後截至2021年12月31日的餘額— — 155,541,074 16 — — — — 269,116 (5,895)263,237 
淨收入— — — — — — — — — 4,501 4,501 
向成員支付的期票的利息— — — — — — — — (741)— (741)
基於關聯方單位的薪酬— — — — — — — — 349 — 349 
基於股票的薪酬 — — — — — — — — 414 — 414 
行使股票期權— — 37,086 — — — — — 119 — 119 
截至2022年3月31日的餘額— $— 155,578,160 $16 — $— — $— $269,257 $(1,394)$267,879 

優先股
（面值 $0.0001)
普通股
（面值 $0.0001)
額外
付費
首都
累積的
赤字
股東總數
公正
股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額— $— 173,524,360 $17 $9,078 $(5,043)$4,052 
淨虧損— — — — — (32,899)(32,899)
向成員支付的期票的利息— — — — (282)— (282)
向成員償還期票— — — — 18,833 — 18,833 
向成員支付期票的利息— — — — 520 — 520 
基於股票的薪酬 — — — — 3,126 — 3,126 
既得限制性股票單位— — 21,875 — — — — 
行使股票期權— — 296,477 — 1,010 — 1,010 
截至2023年3月31日的餘額— $— 173,842,712 $17 $32,285 $(37,942)$(5,640)

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註.
5
目錄
Grindr Inc. 及其子公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
三個月已結束
3月31日
20232022
經營活動
淨（虧損）收入$(32,899)$4,501 
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
基於股份的薪酬3,341 734 
認股權證負債的公允價值變動15,317 — 
債務發行成本的攤銷512 228 
成員本票的利息收入(282)(741)
折舊和攤銷7,952 9,026 
預期信用損失/可疑賬户準備金206 49 
遞延所得税(2,274)(1,285)
非現金租賃費用280 253 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(6,319)754 
預付費用和遞延費用(169)(1,142)
其他流動資產206 954 
其他資產(29)20 
應付賬款1,790 388 
應計費用和其他流動負債21,954 1,645 
遞延收入(754)(456)
租賃責任(331)(1,055)
其他負債— 89 
經營活動提供的淨現金$8,501 $13,962 
投資活動
購買財產和設備$(32)$(103)
對資本化軟件的補充(1,461)(1,012)
用於投資活動的淨現金$(1,493)$(1,115)
籌資活動
與業務合併相關的支付的交易成本$(1,196)$— 
向成員償還期票的收益，包括利息19,353 — 
行使股票期權的收益1,010 119 
債務本金支付(1,063)(960)
由（用於）融資活動提供的淨現金$18,104 $(841)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加25,112 12,006 
期初現金、現金等價物和限制性現金
10,117 17,170 
現金、現金等價物和限制性現金，期末
$35,229 $29,176 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物$33,837 $27,784 
限制性現金1,392 1,392 
現金、現金等價物和限制性現金$35,229 $29,176 
現金流信息的補充披露：
已支付的現金利息$5,172 $3,329 
繳納的所得税$725 $63 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
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目錄

Grindr Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額和股票數據除外）

1.業務性質
Grindr Inc.（“Grindr” 或 “公司”）總部位於加利福尼亞州洛杉磯，管理和運營Grindr應用程序，這是一個全球LGBTQ社交網絡平臺，服務和滿足LGBTQ酷兒社區的需求。Grindr 應用程序可通過蘋果的 iPhone 應用商店和安卓版 Google Play 購買。該公司提供免費的廣告支持服務和高級訂閲版本。
Grindr最初於2020年7月27日在開曼羣島成立，名為Tiga Acquisition Corp.（“Tiga”），這是一家特殊目的收購公司，旨在與一個或多個企業或實體進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或進行任何其他類似的業務合併。2022年5月9日，Grindr Group LLC及其子公司（“Legacy Grindr”）與Tiga簽訂了合併協議和計劃（經2022年10月5日修訂，“合併協議”），其中Legacy Grindr將成為Tiga的全資子公司（“業務合併”）。2022 年 11 月 17 日，Tiga 被重新定居到美國。2022 年 11 月 18 日業務合併結束（“收盤”）後，Tiga 更名為 “Grindr Inc.”
除非另有説明，否則在合併財務報表附註中，“公司” 指的是業務合併完成之前的Legacy Grindr及其子公司，以及業務合併完成後的Grindr及其子公司。
2.重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，出於財務報告目的，Tiga被視為被收購的公司。該決定主要基於Legacy Grindr單位持有人擁有Grindr的相對多數投票權，Legacy Grindr單位持有人有能力提名大多數董事會成員，Legacy Grindr高級管理層由Grindr的高級管理層組成，負責Grindr的日常運營以及Grindr的戰略和運營。因此，出於會計目的，Grindr的財務報表代表了Legacy Grindr財務報表的延續，業務合併被視為Legacy Grindr為Tiga的淨資產發行股票並進行資本重組。截至收盤，Tiga的淨資產按歷史成本確認，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的運營按Legacy Grindr的運營列報，Legacy Grindr的累計赤字在關閉後結轉。
業務合併之前的所有期間均使用收盤後立即等值已發行股票的匯率進行追溯調整，以實現反向資本重組（“交換比率”）。此外，所有已授予和未歸屬的未歸屬的Legacy Grindr單位期權均使用交換比率轉換為條款和歸屬條件相同的Grindr普通股可行使的期權。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則和證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類細則和條例，根據美國公認會計原則編制的簡明合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已被壓縮或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表和隨附附註一起閲讀。未經審計的簡明合併財務報表未經審計，其編制基礎與編制經審計的年度合併財務報表的依據一致，管理層認為包括簡明合併財務報表公允報表所需的所有調整，包括正常和經常性項目。簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司在扣除公司間交易和餘額後的賬目。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年預期業績。
7
目錄

Grindr Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額和股票數據除外）
會計估算
根據美國公認會計原則，公司管理層在編制合併財務報表時必須做出某些估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計有所不同。公司持續評估其估算和判斷，包括與以下方面有關的估算和判斷：財產和設備以及永久無形資產的使用壽命和可收回性；商譽和無限期無形資產的可收回性；應收賬款的賬面價值，包括信貸損失備抵的確定；普通股認股權證負債的公允價值；遞延所得税資產的估值補貼；有效所得税税率；未確認的或有税收優惠；法律增量；增量公司租賃的借款利率；以及股票薪酬的估值等。
細分信息
該公司在以下地區運營 一段。公司的運營部門是根據其首席運營決策者、公司首席執行官（“首席執行官”）如何管理和評估其業務績效來確定的。基本上，公司的所有長期資產都歸因於在美國的業務。
公允價值測量
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移主要市場或最有利市場負債而獲得的價格。用於衡量公允價值的估值技術可以最大限度地使用可觀測的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。公允價值層次結構基於三個輸入級別，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：
第 1 級-
從獨立來源獲得的可觀察輸入，例如活躍市場中相同資產和負債的報價市場價格。
第 2 級-其他可直接或間接觀察的投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價市場價格、不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價市場價格，以及主要來自可觀察的市場數據或由可觀察的市場數據證實的投入。
第 3 級-不可觀察的輸入，市場數據很少或根本沒有，需要公司根據現有的最佳信息，就市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設制定自己的假設。
定期公允價值測量
以下方法和假設用於估算公允價值的每類金融資產和負債的公允價值：
•貨幣市場基金-貨幣市場基金的賬面金額接近公允價值，被歸類為1級，因為公允價值是通過報價的市場價格確定的。
•責任分類獎勵——高管獲得了責任分類的薪酬獎勵，要求在每個報告期結束時進行公允價值計量。公司使用蒙特卡羅仿真模型利用三級輸入對獎項進行估值。
•認股權證責任 — 公共認股權證（定義見下文）被歸類為1級，因為這些證券是在活躍的公開市場上交易的。私人認股權證（定義如下）歸入第 2 級。在本報告所述期間，公司使用公共認股權證的價值作為私募認股權證價值的近似值，因為它們與公共認股權證基本相似，但沒有在活躍的市場上直接交易或上市。
公司剩餘的經常性按公允價值計量的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動負債。公司相信他們的
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目錄

Grindr Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額和股票數據除外）
由於到期日短，賬面價值代表了其公允價值。附註6中披露的公司信貸協議餘額的公允價值是通過使用可觀察的市場數據比較其預付款價值和現值來衡量的，該數據由基於相似信用評級的利率組成。
非經常性公允價值測量
首次確認後，公司必須以非經常性公允價值計量某些資產。其中包括商譽、無形資產和長期資產，這些資產是根據減值審查和由此產生的任何減值費用按非經常性公允價值計量的。減值每年在第四季度進行評估，如果發生的事件或情況發生變化，很可能會使申報單位或資產的公允價值降至賬面價值以下，則更頻繁地評估減值，如下所述。申報單位或資產組的公允價值主要使用成本和市場方法確定（第 3 級）。
收入確認
當客户獲得對承諾服務的控制權時或當客户獲得對承諾服務的控制權時，收入即予以確認。確認的收入金額反映了公司期望為換取這些服務而有權獲得的對價。
該公司的收入幾乎全部來自訂閲收入和廣告收入。根據2014-09年會計準則更新（“ASU”）（與客户簽訂的合同的收入）中提供的實用權宜之計所允許，公司沒有披露未履行履約義務的價值（i）最初預期期限為一年或更短的合同，（ii）完全分配給未履行履約義務或系列指導方針中核算的完全未兑現承諾的合同，以及（iii）公司確認收入的合同就其金額而言公司有權為所提供的服務開具發票。
直接收入
直接收入包括訂閲收入。訂閲收入是通過銷售目前以一週、一個月、三個月、六個月和十二個月為期限的訂閲產生的。訂閲收入在扣除税款、抵免額和退款後入賬。訂閲者需要提前付款，主要通過移動應用商店付款，根據公司條款和條件中確定的某些條件，通常所有購買均為最終購買且不可退款。收入最初是遞延的，並在適用的訂閲期內使用直線法進行確認。
間接收入
間接收入包括廣告收入和其他非直接收入。公司與廣告服務提供商建立了合同關係，也直接與廣告商建立了合同關係，以在Grindr應用程序中顯示廣告。對於所有廣告安排，公司的履約義務是為要在Grindr應用程序中顯示的廣告提供清單。對於直接與廣告商簽訂的合同，公司還有義務在Grindr應用程序中投放廣告。提供廣告庫存和投放廣告被視為一項單一的績效義務，因為如果不展示廣告，廣告商就無法從廣告空間中受益。
所有廣告安排的定價和條款均受主合同或插入令的約束。廣告安排中的交易價格通常是投放的廣告單位數量（例如，曝光量、已完成的報價、觀看的視頻等）與合同商定的每個廣告單位價格的乘積。此外，對於與廣告服務提供商的廣告交易，合同商定的每個廣告單位的價格通常基於合同中規定的公司收入份額或固定收入率。投放的廣告單位數量在每個月底確定，這解決了報告期內交易價格的任何不確定性。
應收賬款，扣除信貸損失備抵金
大多數應用程序用户通過移動應用程序商店訪問公司的服務。公司評估了這些產品的信用價值 二移動應用商店是持續的，不需要這些實體提供抵押品。賬户
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Grindr Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額和股票數據除外）
應收賬款還包括廣告客户開具賬單和當前應付的金額。公司保留信貸損失備抵金，以備將無法收回的應收賬款的估計金額。信貸損失備抵額基於歷史收款趨勢，根據經濟狀況進行調整，使用合理且可支持的預測。
扣除備抵後的應收賬款餘額為美元28,548和 $22,435分別截至2023年3月31日和2022年12月31日。扣除備抵後的應收賬款期初餘額為美元17,885截至2022年1月1日。
合同負債
遞延收入包括在公司業績之前收到或根據合同應付的預付款。公司將訂閲遞延收入歸類為當期收入，並在適用的訂閲期或履約義務預期完成的條款內按比例確認收入，範圍為 一到 十二個月.遞延收入餘額為 $17,832和 $18,586分別截至2023年3月31日和2022年12月31日。遞延收入的期初餘額為美元20,077截至2022年1月1日。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認了美元13,303和 $12,442截至2022年12月31日和2021年12月31日分別計入遞延收入餘額的收入。
收入分解
下表分別彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中與客户簽訂的合同的收入：
三個月已結束
3月31日
20232022
直接收入$48,126 $36,398 
間接收入7,683 7,132 
$55,809 $43,530 
三個月已結束
3月31日
20232022
美國$33,236 $27,811 
英國$4,167 $3,264 
世界其他地區$18,406 $12,455 
$55,809 $43,530 
會計公告
作為 “新興成長型公司”，2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）允許公司推遲通過適用於上市公司的新聲明或修訂後的聲明，直到此類聲明適用於私營公司。公司已選擇使用適用於私營公司的收養日期。因此，公司的財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，發行人必須遵守適用於上市公司的新或修訂會計準則的生效日期。

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Grindr Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額和股票數據除外）
最近通過的會計公告
自2023年1月1日起，公司採用了ASU 2016-13，金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信貸損失的衡量，該方法將以攤銷成本計量的金融資產信用損失的衡量標準從發生損失法修訂為預期損失法。公司採用修改後的回顧性方法採用了ASU 2016-13，採用後沒有產生任何累積效應。ASU 2016-13的通過並未對公司的財務報表產生重大影響。
尚未通過的會計聲明
2022 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2022-03《公允價值計量（主題 820）：受合同銷售限制限制的股權證券的公允價值計量》，適用於所有受合同銷售限制的以公允價值計量的股權證券。這一變更禁止實體在估算公允價值時考慮對出售股權證券的合同限制，並對此類交易引入了必要的披露。該標準將在2024年12月15日之後開始的財政年度生效。允許提前收養。如果將來發生此類交易，公司將評估通過本指南所產生的任何影響。
2021 年 10 月，FASB 發佈了 ASU 2021-08《業務合併（主題 805）：與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計》，該文件修改了在業務合併中收購的合同資產和承擔的合同負債的會計處理。該修正案要求企業合併中的收購方根據會計準則編纂（“ASC”）主題606 “與客户簽訂合同的收入” 確認和衡量合同資產和合同負債，這與先前的指導方針有所不同，該指導方要求在收購之日按公允價值核算類似資產和負債。修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。本更新中的修正案應適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併。儘管公司正在繼續評估該指引的通過時間和潛在影響，但預計該指引不會對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響（如果有的話）。公司將繼續評估該指導對未來收購的影響。
3.其他流動資產
其他流動資產包括以下內容：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
雲計算安排的實施成本$532 $624 
其他流動資產12 126 
$544 $750 
4.會員的期票
2021 年 4 月 27 日，Catapult GP II LLC（“Catapult GP II”）收購了 Catapult GP II 的某些成員是公司高管的關聯方 5,387,194Legacy Grindr 的常用單位，使用交換比率轉換為 7,385,233企業合併後的公司普通股。除購買的普通單位外，公司還與 Catapult GP II 簽訂了一份面值為美元的全額追索權期票30,000（“注意”）。該票據，包括所有未付利息，應按以下兩項中較早者償還：1) 十票據發行週年，2) 流動性事件完成時，或 3) 首次公開募股或特殊目的收購公司交易完成時。這張紙條引起了人們的興趣 10按直線計算的每年百分比。
包括利息在內的票據已於2023年第一季度全額支付。該票據的未償總金額，包括利息，為 零和 $19,071分別截至2023年3月31日和2022年12月31日。該票據和相關的應計利息在簡明的合併股東權益報表中反映為權益的減少。
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Grindr Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額和股票數據除外）
5.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
所得税和其他應付税款$22,481 $5,360 
應付利息7,920 2,444 
員工薪酬和福利1,972 813 
應計法律費用1,424 1,308 
首席執行官整改獎金 1,200 1,200 
短期租賃負債1,098 1,050 
應計的專業服務費755 2,317 
應支付給前董事的和解金439 641 
其他應計費用346 548 
$37,635 $15,681 
6.債務
公司的總債務包括以下內容：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
信貸協議
當前$23,053 $22,152 
非當前343,364 345,328 
366,417 367,480 
減去：未攤銷的債務發行成本(6,321)(6,852)
$360,096 $360,628 
2020年6月10日，公司的全資子公司Grindr Gap LLC和Grindr Capital LLC（“借款人”）以及其他信貸方和貸款人簽訂了信貸協議（“信貸協議”），允許借款人最多借款 $192,000（“原始協議”）。2022 年 6 月 13 日，《信貸協議》的第二項修正案生效，允許借款人額外借款60,000（“第二修正案”）（統稱為 “初始定期貸款”）。已償還的金額不得再借用。
2022 年 11 月 14 日，《信貸協議》的第三項修正案生效，允許借款人借入多筆定期貸款。定期貸款的最大承諾金額如下，美元140,800（“補充融資一”）和 $30,000（“補充貸款二”）（統稱為 “第三修正案”）。已償還的金額不得再借用。
借款人是Grindr Gap LLC的直接子公司，後者是Legacy Grindr的直接子公司。Legacy Grindr是Grindr Inc.的直接子公司。該協議下的借款由Legacy Grindr的所有子公司擔保，但借款人和Grindr Canada Inc.除外，並由Legacy Grindr所有子公司的股本和/或某些資產擔保。
根據貸款的提款日期，信貸協議下的借款可在2024年5月17日至2027年11月14日的不同日期全額償還。除其他外，借款人還必須強制預付信貸協議，其金額等於根據公司槓桿率確定的超額現金流百分比。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，無需強制預付款。
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Grindr Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額和股票數據除外）
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司沒有因信貸協議而產生任何債務發行成本。此類債務發行成本的攤銷包含在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）的 “淨利息收入（支出）” 中。
初始定期貸款
借款人在簽訂原始協議和第二修正案時提取了允許的最大金額。初始定期貸款下的借款是指數利率貸款或定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）（定義見信貸協議）貸款，由借款人自行決定。指數利率貸款按指數利率加上根據合併總槓桿率計算的適用利潤率計息，或目前 7.0%。目前，定期SOFR貸款的利息按定期SOFR加上根據合併總槓桿率計算的適用利潤率 8.0%。截至2023年3月31日和2022年12月31日的有效利率為 12.8% 和 11.7分別為％。
在任何違約事件持續期間，信貸協議規定的義務均須在所要求的貸款人選擇後加快。額外利率為默認利率 2每年百分比將適用於違約事件發生後的所有未清債務。
對於初始定期貸款，借款人必須每季度償還的強制性本金等於 0.50相關貸款原本金額的百分比，剩餘的本金總額應在到期日支付。
補充設施 I
2022 年 11 月 14 日，借款人提取了補充貸款一的全額款項。補充融資機制一下的所有借款均為指數利率貸款或 SOFR，由借款人自行決定。指數利率貸款按指數利率加上根據合併總槓桿率計算的適用利潤率計息，或目前 7.0%。目前，定期SOFR貸款的利息按定期SOFR加上根據合併總槓桿率計算的適用利潤率 8.0%,
補充貸款一的預付款保費為 2第一年預付本金的百分比加上假設期限SOFR沒有變化時本應計的所有利息的支付額 2第二年預付本金的百分比。
對於補充融資一，借款人必須支付每季度的本金為美元704從2023年6月開始，在每個日曆季度的最後一天，剩餘的本金總額應在2027年11月14日到期日（“補充融資一到期日”）支付。如果現有信貸協議或補充融資機制二中的某些貸款未在各自的到期日當天或之前償還，則補充融資一的到期日可能會加快。截至2023年3月31日和2022年12月31日，第一期補充融資的有效利率為 13.0% 和 12.5分別為％。
補充設施二
2022 年 11 月 17 日，借款人提取了第二期補充融資的全額款項。補充融資機制二下的所有借款均為指數利率貸款或SOFR，由借款人自行決定。指數利率貸款按指數利率加上根據合併總槓桿率計算的適用利潤率計息，或目前 3.2%。目前，定期SOFR貸款的利息按定期SOFR加上根據合併總槓桿率計算的適用利潤率 4.2%，補充貸款II沒有預付保費。
對於補充貸款二，借款人必須支付美元的本金7,500在下一個工作日，即2023年6月底和2023年12月，剩餘的本金總額將在2024年5月17日到期日支付。截至2023年3月31日和2022年12月31日，第二期補充融資的有效利率為 9.2% 和 8.7分別為％。

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Grindr Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額和股票數據除外）
盟約
信貸協議包括限制性的非金融和金融契約，包括要求目前的總槓桿率不超過規定水平 4.50:1.00 在 2024 年 5 月 17 日之前和截至 2024 年 5 月 17 日，前提是任何 II 補充貸款未償還，不超過 4.75:1.00 之前和截至 2024 年 3 月 31 日，且不超過 4.25此後：1.00。截至2023年3月31日和2022年12月31日，借款人遵守了金融債務契約。
公允價值
公司信貸協議餘額的公允價值是通過貼現現金流法衡量的，或者將其預付款價值與可觀察的市場數據進行比較，這些數據由基於相似信用評級的利率組成，公司將其歸類為公允價值層次結構中的二級輸入。截至2023年3月31日和2022年12月31日，信貸協議餘額的估計公允價值為美元375,398和 $394,785，分別地。
7.租賃
作為承租人的公司
該公司有辦公空間的經營租約。這些租約的原始租賃期將於 2026 年到期，可以選擇續訂。續訂期權不被確認為使用權資產和租賃負債的一部分，因為在租賃生效之日，無法合理確定公司會行使這些期權來延長租約。
公司根據ASC 842選擇了某些實用的權宜之計，允許在確定使用權資產和相關租賃負債時將租賃付款的租賃和非租賃部分結合起來。公司還選擇了短期租賃例外情況。初始期限不超過十二個月且不包括購買底層資產選擇權的租賃不記錄在合併資產負債表上，在租賃期內按直線計費。
合併運營報表和綜合收益（虧損）中一般和管理費用中包含的租賃成本組成部分如下：
三個月已結束
3月31日
20232022
運營租賃成本$413 $413 
轉租收入(189)(183)
總租賃成本$224 $230 
與租賃相關的補充現金流信息如下：
三個月已結束
3月31日
20232022
為計量租賃負債所含金額支付的現金$416 $269 
為換取租賃負債而獲得的使用權資產：
採用 ASC 842 後確認的租約$— $5,585 

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Grindr Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額和股票數據除外）
截至2023年3月31日和2022年12月31日，與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
2023年3月31日2022年12月31日
資產：
使用權資產$4,255$4,535
負債：
應計費用和其他流動負債$1,098$1,050
租賃負債，長期部分3,3273,658
經營租賃負債總額$4,425$4,708
加權平均剩餘經營租賃期限（年）3.13.3
加權平均經營租賃折扣率11.41%11.41%
該公司的租賃沒有提供易於確定的隱性折扣率。根據租賃開始時獲得的信息，該公司將其增量借款利率估計為貼現率。截至2023年3月31日的租賃負債的未來到期日如下：
2023 年的剩餘時間$1,113 
20241,746 
20251,799 
2026605 
此後— 
租賃付款總額$5,263 
減去：估算利息(838)
租賃負債總額$4,425 
截至2023年3月31日，沒有任何具有剩餘價值擔保的租賃或已執行的租賃尚未開始。
作為出租人的公司
該公司是一份將於 2026 年 4 月到期的經營租約的轉租人。
截至2023年3月31日，公司轉租租户未來不可取消的租金支付如下：

2023 年的剩餘時間$502 
2024649 
2025729 
2026249 
此後— 
$2,129 
8.認股證負債
關於Tiga的首次公開募股，Tiga發行了（i） 18,560,000向其贊助商Tiga Sponsor LLC（“贊助商”）發出的私募認股權證（“私募認股權證”）和（ii）出售 13,800,000公開認股權證。在業務合併的反向資本重組處理方面，公司實際上發行了 37,360,000購買Grindr普通股的認股權證，其中包括 13,800,000公開認股權證， 18,560,000私人認股權證， 2,500,000遠期購買認股權證，以及 2,500,000支持認股權證。遠期購買認股權證和
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Grindr Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額和股票數據除外）
支持認股權證與公開認股權證具有相同的條款和形式（因此，統稱為 “公共認股權證”）。
公共認股權證，授權註冊持有人購買 一公司普通股的行使價為美元11.50，變得可以行使 30在業務合併完成後的幾天內，將在業務合併完成後的五年內到期，或在贖回時更早到期。
每份私人認股權證都使註冊持有人有權購買 一公司普通股的份額。私人認股權證的行使價也為 $11.50並變得可以行使 30在業務合併完成後的幾天內。私人認股權證將在業務合併完成後五年到期，或在贖回時更早到期。
私募認股權證與Tiga首次公開募股中出售的股票所依據的公共認股權證相同，不同之處在於它們受某些轉讓和銷售限制，並且在公司普通股價格高於美元時不可選擇贖回18.00只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。此外，私人認股權證可以在無現金的基礎上行使。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公共認股權證和私募認股權證仍未兑現，未行使。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公共認股權證和私募認股權證已重新計量為公允價值33,250和 $17,933。截至2023年3月31日的三個月中，公允價值的變動為虧損美元15,317在合併經營報表和綜合（虧損）收益中確認。
9.股票薪酬
股票薪酬支出與根據2022年股權激勵計劃（“2022 年計劃”）授予限制性單位、授予在 2020 年股權激勵計劃（“2020 年計劃”）下授予的單位期權和限制性單位以及向 Catapult Goliath LLC（“Catapult Goliath”）授予聖維森特股權合資有限責任公司（“SVE”）的 P 輪利潤單位（“P 系列單位”）有關，a 關聯方，其中 Catapult Goliath 的某些成員是公司的高管。

SVEP系列單位的股票薪酬支出被下調至運營實體，因此記錄在公司的簡明合併財務報表中，相應的股權貸記為資本出資。業務合併完成後，所有歸屬的P系列單位都被交換為根據SVE有限責任協議和合並協議的分配條款確定的公司普通股。結果，既得的 P 系列單位被交換了 6,497,593公司普通股。
2022 年計劃
高管激勵獎——市場狀況獎勵
公司與公司首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）簽訂了僱傭協議。僱傭協議包括限制性股票單位形式的現金補償和激勵獎勵。某些獎項受市場條件的約束。首席執行官市場狀況獎勵和首席財務官市場狀況獎勵（合稱 “市場狀況獎勵”）屬於負債分類，需要在每個報告期結束時重新估算公允價值。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有授予或沒收任何新的市場狀況獎勵。
該公司使用蒙特卡羅仿真模型對責任分類的賠償進行估值。截至2023年3月31日和2022年12月31日，蒙特卡洛模擬的關鍵輸入如下：
2023年3月31日2022年12月31日
預期期限（以年為單位）9.6年份9.9年份
波動性65.0 %65.0 %
無風險利率3.4 %3.8 %
股息收益率— %— %
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Grindr Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額和股票數據除外）
基於時間的獎勵活動
在截至2023年3月31日的三個月中，董事限制性股票單位、員工限制性股票單位（“RSU”）的未歸屬時間限制性股票單位（“RSU”）活動以及授予首席執行官和首席財務官的基於時間的獎勵摘要如下：
股票數量加權平均撥款日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬4,555,256 $10.10 
已授予30,000 $4.98 
既得(21,875)$10.18 
被沒收— $— 
截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬4,563,381 $10.07 
2020 年計劃
股票期權
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月的股票期權活動：
的數量
選項		加權
平均值
運動
價格
截至 2022 年 12 月 31 日已發行4,705,765$5.15 
已鍛鍊(296,477)$3.41 
被沒收(903,891)$5.72 
截至 2023 年 3 月 31 日已發放3,505,397 $5.16 
下表總結了Black-Scholes期權定價模型中使用的關鍵輸入假設，用於估算截至2022年3月31日的三個月中授予的股票期權的公允價值。在截至2023年3月31日的三個月中，2020年計劃沒有授予任何期權：
截至2022年3月31日的三個月
期權的預期壽命（以年為單位）(1)
4.61
預期的股價波動(2)
56 %
無風險利率(3)
1.37 %
預期股息收益率(4)
— %
授予的每股股票期權的加權平均授予日期公允價值$2.75 
Legacy Grindr每股普通股的公允價值（按交易所比率調整）$4.20 

(1)預期的授予期限是使用簡化方法確定的，該方法使用期權的合同期限和歸屬期來估算預期期限。
(2)預期波動率基於上市同行集團在相當於獎勵預期期限的時間內的歷史波動率。
(3)無風險利率基於美國國債的收益率，其到期日與獎勵的預期期限接近。
(4)在業務合併之日之前，Legacy Grindr歷來沒有為其普通股支付任何現金分紅。2022年6月10日和2022年11月14日，Legacy Grindr的董事會批准了特別分配，公司預計在可預見的將來不會為其普通股支付任何正常現金分紅。

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Grindr Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額和股票數據除外）
基於股票的薪酬信息
下表分別彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的股票薪酬支出：
三個月已結束
3月31日
20232022
銷售、一般和管理費用$3,061 $612 
產品開發費用$280 $122 
$3,341 $— $734 
資本化為資產的股票薪酬支出為美元54和 $29分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。
10.所得税
在確定季度所得税準備金時，公司使用適用於年初至今實際收入（虧損）的年度估計有效税率，並根據該季度出現的離散項目進行了調整。此外，已頒佈的税法或税率和税收狀況變更的影響將在變更發生的過渡期內得到確認。
計算每個過渡期的估計年有效收入率需要某些估計和假設，包括但不限於該年度的預期税前收入（或虧損）、對外國司法管轄區收入（和/或損失）和税收比例的預測以及永久和臨時差異。隨着新事件的發生、獲得更多信息或公司税收環境的變化，用於計算所得税準備金或收益的會計估算值可能會發生變化。如果估計的年度有效所得税税率在一個季度內發生變化，則變更對前幾個季度的影響包含在變更發生的季度的所得税準備金中。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄的所得税準備金為美元15,503和 $1,253，分別地。該公司的年度估計有效税率與21％的美國聯邦法定税率不同，這主要是由於對認股權證負債的變化進行了不可扣除的公允價值調整，還受到估值補貼、不可扣除的官員薪酬、外國衍生的無形收入扣除和研發信貸變化的影響。公司將繼續監測認股權證負債公允價值調整的波動性，並將此類公允價值調整納入年度估計有效利率。
11.每股淨（虧損）收益
下表列出了每股基本收益和攤薄收益（虧損）的計算方法：
三個月已結束
3月31日
20232022
分子：
淨（虧損）收入和綜合（虧損）收益
$(32,899)$4,501 
分母：
已發行普通股的基本加權平均股數
173,599,925 155,566,232 
股票獎勵的攤薄效應
— 690,488 
已發行普通股的攤薄後的加權平均股
173,599,925 156,256,720 
每股淨（虧損）收益：
基本
($0.19)$0.03 
稀釋
($0.19)$0.03 
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Grindr Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額和股票數據除外）
交易所比率對業務合併前已發行普通股的加權平均數進行了追溯調整，以使業務合併的反向資本重組處理生效。
下表列出了在本報告所述期間被排除在攤薄後每股淨（虧損）收益和每股綜合（虧損）收益計算之外的潛在股份，因為將其包括在內會產生反攤薄效應：
三個月已結束
3月31日
20232022
根據2020年計劃發行的股票期權3,505,397 — 
基於時間的 RSU4,563,381 — 
公開和私人認股權證37,360,000 — 
上表不包括根據行政市場狀況獎勵可發行的股票，因為市場狀況標準尚未達到。此類股份也不包含在公司基本或攤薄後每股淨收益的計算中。
12.公允價值測量
下表列出了公司經常按公允價值計量的金融工具：
2023年3月31日
總計第 1 級第 2 級第 3 級
資產：
貨幣市場基金$22,131 $22,131 $— $— 
負債：
高管市場狀況獎$5,687 $— $— $5,687 
普通股認股權證負債33,250 16,732 16,518 — 
$38,937 $16,732 $16,518 $5,687 
2022年12月31日
總計第 1 級第 2 級第 3 級
資產：
貨幣市場基金$4,085 $4,085 $— $— 
負債：
高管市場狀況獎$4,129 $— $— $4,129 
普通股認股權證負債17,933 9,024 8,909 — 
$22,062 $9,024 $8,909 $4,129 
貨幣市場基金
貨幣市場基金被歸類為1級，因為這些證券是在活躍的公開市場上交易的。
高管市場狀況獎
這個 市場狀況獎屬於負債分類的裁決，需要在每個報告期結束時進行公允價值計量。見 注意事項 9用於估值負債分類裁決的投入。

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Grindr Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額和股票數據除外）
普通股認股權證負債
根據ASC 815《衍生品和套期保值》，認股權證被列為負債。認股權證負債是根據假設和經常性按公允價值計量的，公允價值的變化在合併運營報表和綜合（虧損）收益表中列報。
公司使用1級輸入對公共認股權證進行估值，使用2級輸入對私募認股權證進行估值。私募認股權證與公共認股權證基本相似，但不是在活躍的市場上直接交易或報價。
下表顯示了認股權證負債公允價值的變化：
公開認股權證私人認股權證認股權證總負債
截至2022年12月31日的公允價值$9,024 $8,909 $17,933 
認股權證負債公允價值的變化7,708 7,609 15,317 
截至2023年3月31日的公允價值$16,732 $16,518 $33,250 
13.關聯方
在業務合併完成之前，在截至2022年3月31日的三個月中，公司支付的顧問費和自付費用總額為美元256到 二持有Legacy Grindr所有權且是公司股東的個人。這兩個人是在業務合併完成後被任命為董事會成員，業務合併完成後沒有向這兩個人支付任何顧問費。

參見注釋 4 以及與 Catapult GP II 和 Catapult Goliath 進行的其他關聯方交易的註釋 9。
14.承付款和或有開支
訴訟
公司不時受到在正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠，無論是主張的還是未主張的。訴訟可能代價高昂並會干擾正常的業務運營。此外，複雜法律訴訟的結果難以預測，隨着訴訟和相關事件的展開，公司對這些問題的看法將來可能會發生變化。公司按所產生的律師費支出。如果既有可能產生負債，又可以合理估計損失金額，則公司會記錄或有損失準備金。目前，確定任何法律訴訟的結果和可能性以及它們是否會對公司業務產生重大不利影響還為時過早。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有公司認為對其財務狀況有重大影響的應計金額。
2020年1月，挪威消費者委員會（“NCC”）提交了 三向挪威數據保護局（“NDPA”）投訴。Datatilsynet，根據《通用數據保護條例》（“GDPR”）第77（1）條，針對以下各方：（1）Grindr和AdColony；（2）Grindr、Twitter、AppNexus和OpenX；以及（3）Grindr和Smaato。這些投訴提到了一份題為 “失控：在線廣告行業如何剝削消費者” 的報告。NCC辯稱，（1）公司缺乏數據共享的有效同意，（2）公司根據第9條共享個人數據，沒有根據第9條處理個人數據的法律依據，以及（3）公司沒有提供有關數據共享的明確信息，這違反了GDPR第（5）（1）（a）條中的透明度原則。2020年4月，公司收到了來自Datatilsynet的提供信息的命令。該公司對該命令做出了迴應，並於2020年5月向Datatilsynet提供了信息。2021 年 1 月，Datatilsynet 向公司發送了 “行政罰款預先通知” 100,000挪威克朗（相當於大約 $9,535使用截至2023年3月31日的匯率），用於涉嫌違反 GDPR 的行為。這是關於擬議罰款的通知，在Datatilsynet做出最終決定之前，Grindr有權對此作出迴應。Datatilsynet聲稱（i）Grindr在沒有法律依據的情況下向第三方廣告商披露了個人數據，這違反了GDPR第6（1）條；（ii）Grindr在沒有有效豁免GDPR第9（1）條禁令的情況下向第三方廣告商披露了特殊類別的個人數據。Grindr 於 2021 年 3 月 8 日對提前通知做出了迴應，對選秀提出異議
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Grindr Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額和股票數據除外）
發現並很好。Grindr回覆的編輯副本已公之於眾。2021年4月29日，Datatilsynet發佈了提供信息命令——Grindr——數據處理者，除其他外，詢問Grindr是否將某些廣告技術合作夥伴視為處理者還是控制者。Datatilsynet後來延長了回覆2021年6月2日的最後期限，Grindr在當天向Datatilsynet發出了回覆。2021年10月11日，Datatilsynet就Grindr對預先通知的回覆向公司發送了一封信。Datatilsynet在信中澄清説，預先通知僅 “涉及挪威境內的數據主體”，並告知該公司 二挪威消費者委員會向Datatilsynet提出的其他投訴（一項在2021年3月，另一項在2021年9月）。Datatilsynet要求在2021年11月1日之前對提前通知發表任何進一步的評論或評論，但後來將截止日期延長至2021年11月19日。2021 年 11 月 19 日，Grindr 對Datatilsynet 2021 年 10 月 11 日的信做出了迴應。2021年11月26日，Datatilsynet要求對回覆進行任何修改，理由是預計第三方可能會要求獲得Grindr2021年11月19日回覆的副本，而Grindr在同一天提出了修改建議。
2021 年 12 月，Datatilsynet 對公司處以較低的行政罰款，金額為 65,000挪威克朗，或大約 $6,223使用2023年3月31日的匯率，將公司的上訴截止日期延長至2022年2月14日。2022 年 2 月 14 日，Grindr 向 DPA 提交了上訴摘要。2022 年 7 月 5 日，DPA 要求Grindr提供更多文件，特別是有關廣告技術合作夥伴是否刪除了任何 Grindr 用户數據的信息。2022年8月3日，Grindr向Datatilsynet提供了證據，證明瞭公司的標準做法，即指示被解僱的廣告技術合作夥伴刪除他們可能擁有的任何剩餘的Grindr用户數據。2022 年 11 月 24 日，Grindr 和 Kunlun 簽訂了一項託管協議，規定了 Grindr 可能獲得 $6,500如果Grindr的上訴失敗而Grindr必須支付罰款，則提供資金.2022 年 12 月 7 日，Datatilsynet 維持了對公司的減免行政罰款，並將其決定送交挪威隱私委員會審查。2023 年 2 月 10 日，Grindr 提交了回覆，Datatilsynet 目前正在繼續就行政罰款向隱私委員會提出上訴。2023 年 3 月 8 日，Grindr 收到了挪威消費者委員會提交評論的通知，其中重申了與先前文件相同的論點。Grindr已提交對這些評論的迴應，供隱私審查委員會考慮。Grindr不知道挪威隱私委員會的審查何時完成。現在確定進一步訴訟的可能性、任何此類訴訟的結果以及此類訴訟是否可能對公司業務產生重大不利影響，包括因為（i）處以的最終罰款金額以及（ii）Grindr是否會決定對罰款提出上訴或進一步提出異議尚為時過早。因此，目前無法估計最終損失。行政罰款可能在短期內發生變化，這至少是合理的。
2020年12月，Grindr在以色列集體訴訟的索賠聲明和認證申請中被點名（以色列中央地方法院）。索賠聲明通常指控Grindr在未經第三方明確同意的情況下與第三方共享信息，從而侵犯了用户的隱私。請願人斷言了以色列法律規定的多個訴訟理由，包括侵犯隱私、非法致富和疏忽，以及加利福尼亞州法律規定的訴訟理由，包括《加利福尼亞州憲法》和加利福尼亞州普通法規定的侵犯隱私、疏忽、違反《不正當競爭法》和不當致富。索賠陳述除了被認定為集體訴訟外，還尋求各種形式的金錢、申報和禁令救濟。2021 年 6 月，請願人試圖在 Grindr 上送達索賠陳述和相關文件（全部採用適用法律要求的翻譯形式）。2021 年 11 月，Grindr 對原告的索賠聲明提出了初步迴應，質疑服務的有效性。然後，原告對Grindr的服務相關動議提出異議，提出了一系列技術挑戰。在2022年1月的以色列法庭聽證會上，以色列法院指示原告從一開始就開始服務程序，尋求法院許可，在Grindr上從事國際服務。2022 年 2 月 8 日，法院正式允許原告單方面在司法管轄區之外為公司服務。2022 年 3 月 30 日，Grindr 通過美國郵政收到了一個包含案例文件的包裹。Grindr的當地以色列律師正在準備一項動議，要求法院就適用法律問題作出初步裁決。2022 年 7 月 5 日，公司提出動議以確定管轄法律。2022 年 12 月 22 日，Grindr 對集體認證做出了迴應，其中包括員工和專家的意見。Grindr認為這些説法缺乏依據，因此將繼續考慮和評估適當的應對措施。目前，此事仍處於起步階段，現在確定該訴訟的可能結果或該訴訟最終是否可能對公司業務產生重大不利影響還為時過早，包括因為（i）Grindr是否會蒙受損失，（ii）是否蒙受損失，損失金額可能是多少，以及（iii）Grindr是否會決定對損失提出上訴或進一步質疑，還為時過早。
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Grindr Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額和股票數據除外）
15.後續事件
除非下文所述或腳註中另有説明，否則公司得出結論，沒有發生任何需要披露的事件或交易。
2023年5月12日，公司、Fortress Credit Corp.、Grindr Gap LLC、借款人及其一方的其他信貸方和貸款人簽訂了信貸協議第四修正案（“第四修正案”），根據該修正案，公司和公司的直接子公司Grindr Group LLC成為信貸協議下借款的擔保人，並將每個實體的某些資產作為抵押品。同樣根據第四修正案，公司和Grindr集團受信貸協議下契約的約束，公司取代Grindr Gap LLC成為信貸協議下的報告實體。此外，公司還必須根據公司的合併財務信息，包括流動性計算和財務契約認證，向貸款人提供財務信息。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。除了未經審計的簡明合併財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計、信念和預期。我們的實際業績和事件發生時機可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或導致這些差異的因素包括下文以及本10-Q表季度報告中的其他地方，特別是 “關於前瞻性陳述的特別説明” 中討論的因素。
概述
Grindr Inc.（“Grindr” 或 “公司”）是全球最大的專注於LGBTQ社區的社交網絡，在截至2023年3月31日的三個月中，擁有約1,280萬MAU（定義見下文）和約86.6萬付費用户（定義見下文）。根據Grindr委託Frost & Sullivan在2021年進行的研究，Grindr是世界上最大和最受歡迎的同性戀移動應用程序，其MAU比任何其他LGBTQ社交網絡應用程序都要多。我們的使命是將酷兒與彼此和世界聯繫起來。自從我們於 2009 年作為一款男同性戀休閒約會應用程序推出以來，我們已經發展成為一個全球性的 LGBTQ 社交網絡平臺，服務並滿足整個 LGBTQ 酷兒社區的需求。我們認為Grindr對LGBTQ社區和我們的用户來説是一個至關重要的工具，我們的用户參與度就證明瞭這一點。根據Grindr委託的Frost & Sullivan研究，我們的用户是參與度最高的用户之一，在截至2023年3月31日的三個月中，平均每天在我們的平臺上花費61分鐘，而在約會應用程序上的花費為10-20分鐘，在社交網絡應用程序上的花費為25-35分鐘。
自產品推出以來，我們已經取得了長足的發展。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別創造了5,580萬美元和4,350萬美元的收入，同比增長28.3％。在截至2023年3月31日的三個月中，我們擁有超過86.6萬付費用户，與2022年同期相比增長了19.6％。我們的用户遍及 190 多個國家或地區，我們的平臺支持 21 種語言。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們平臺上的個人資料平均每天發送的消息分別超過3.177億條和2.941億條。
Grindr移動應用程序（“Grindr App”）可免費下載，免費為Grindr的用户提供某些服務和功能，然後為訂閲我們的高級產品和服務Grindr XTRA和Grindr Unlimited的用户提供各種附加控件和功能。我們的收入的很大一部分以定期訂閲費的形式直接來自用户，為我們的用户提供在訂閲期間使用一系列功能，或者以附加組件的形式訪問高級功能。憑藉強大的品牌知名度和我們在LGBTQ社交網絡領域的先發優勢所產生的龐大用户網絡，我們用户數量的歷史增長主要是由口碑推薦和其他自然方式推動的。
雖然我們的用户遍佈190多個國家和地區，但我們的核心市場目前是北美和歐洲，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的總收入分別佔總收入的85.0％和87.8％。我們打算通過向目標地理區域的用户提供創新和定製的產品和服務來擴大我們的用户羣和收入，這些區域不包括我們當前的核心市場，這些區域擁有大量未開發的潛在用户、有利的監管環境和快速增長的經濟。
除了訂閲費和高級附加組件產生的收入外，我們還從第一方和第三方廣告中獲得收入。我們為廣告商提供了直接定位和接觸 LGBTQ 社羣的獨特機會，該社羣的特點是受過良好教育、具有品牌意識且具有強大全球總購買力的個人比例高於平均水平。我們的Grindr App上的廣告商涵蓋許多不同的行業，包括醫療保健，遊戲，旅遊，汽車和消費品。我們為廣告商提供各種各樣的計劃，例如應用內橫幅、全屏插頁式廣告和其他定製單元，通常按曝光量出售。此外，我們與各種第三方廣告銷售平臺簽訂合同，在我們的Grindr App上營銷和銷售數字和移動廣告庫存。我們將繼續評估通過獨特的廣告單元和產品增加庫存的機會。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的合併業績
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們生成了：
•收入分別為5,580萬美元和4,350萬美元。增長了1,230萬美元，即28.3％。
•淨（虧損）收益分別為（3,290萬美元）和450萬美元。減少了3,740萬美元，或831.1％。
•調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為2,200萬美元和2,020萬美元。增長了180萬美元，即8.9％。
業務合併和上市公司成本
2022 年 5 月 9 日，Grindr、Tiga Acquisition Corp.（“Tiga”）和 Tiga 的有限責任公司、Tiga 的直接和全資子公司 Tiga Merger Sub LLC（“合併子公司 I”）簽訂了經自 2022 年 10 月 5 日的 Grindr 協議和合並計劃第一修正案修訂的特定合併協議和計劃（“原始合併協議”）Tiga、Merger Sub I 和 Tiga Merger Sub II LLC，這是特拉華州的一家有限責任公司，也是 Tiga（“Merger Sub II”）的直接和全資子公司（“Merger Sub II”）（以及最初的合併協議，即 “合併協議”），根據該協議，Grindr與Merger Sub I合併，Grindr是倖存的實體，也是Tiga的全資子公司（“第一次合併”），之後立即將該倖存公司與合併子公司二併入合併子公司，合併子公司是Tiga的倖存實體和全資子公司（“第二次合併”），根據合併協議的條款和條件。該交易於2022年11月18日完成（“業務合併”）。Grindr被視為會計前身，合併後的實體是美國證券交易委員會的繼任註冊人，這意味着Grindr前幾個時期的簡明合併財務報表將在Grindr向美國證券交易委員會提交的未來定期報告中披露。
雖然合併協議中的合法收購方是Tiga，但出於美國公認會計原則的財務會計和報告目的，Legacy Grindr是會計收購方，業務合併被視為 “反向資本重組”。反向資本重組（即涉及Tiga為Grindr股票發行股票的資本交易）並未形成新的會計基礎，合併後的實體的合併財務報表在許多方面代表了Legacy Grindr合併財務報表的延續。因此，Legacy Grindr的合併資產、負債和經營業績成為Grindr的歷史合併財務報表，從收購之日起，Tiga的資產、負債和經營業績已與Legacy Grindr合併。業務合併之前的運營以Legacy Grindr的業務列報，並將在以後的報告中以此方式列報。Tiga的淨資產按歷史成本（與賬面價值一致）確認，在執行業務合併時沒有記錄任何商譽或其他無形資產。
由於業務合併，Grindr成為一家在美國證券交易委員會註冊且在紐約證券交易所上市的公司的繼任者，該公司要求Grindr僱用更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，Grindr每年承擔並預計將產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。根據2012年4月5日頒佈的《Jumpstart Our Business Act》（“就業法案”）的定義，該公司被歸類為新興成長型公司。業務合併的結果是，作為一家新興成長型公司和小型申報公司，公司獲得了美國證券交易委員會提供的某些披露和監管救濟。
由於業務合併，Grindr的未來合併經營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。
我們如何創造收入
我們目前從兩個收入來源產生收入——直接收入和間接收入。直接收入是指我們的用户為使用高級功能付費訂閲或附加組件所產生的收入。間接收入由向我們支付用户訪問權限（例如廣告或合作伙伴關係）的第三方產生。
直接收入由我們的訂閲收入和高級附加組件驅動。我們目前的訂閲產品是 Grindr XTRA 和 Grindr Unlimited。我們的訂閲收入通過自然用户獲取以及我們的品牌和市場地位帶來的病毒式網絡效應而增長。我們利用免費增值模式來提高Grindr應用程序的用户獲取，訂閲者轉化率和獲利。我們的許多用户選擇為高級特性和功能付費，例如訪問更多用户個人資料、無廣告環境、高級過濾器、無限封禁和收藏夾，
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
並能夠同時發送多張照片，通過我們的訂閲產品增強他們的用户體驗。此外，我們還提供按使用量付費或按需購買的高級附加服務。通過在我們的訂閲產品和獨特的高級附加中不斷引入新的高級功能，我們繼續增加付費用户和每位付費用户的平均收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的直接收入分別佔我們總收入的86.2％和83.6％。
間接收入主要包括向我們支付用户訪問權限的第三方產生的收入，包括廣告、合作伙伴、商品和其他非直接收入。我們的廣告收入來源為廣告商提供了直接定位和接觸LGBTQ社區的獨特機會，LGBTQ社區通常由受過良好教育且具有強大全球購買力的個人組成。我們吸引了來自不同行業的廣告商，包括醫療保健、遊戲、旅遊、汽車和消費品。我們為廣告商提供各種各樣的廣告計劃，例如應用內橫幅、全屏插頁廣告、激勵視頻和其他自定義單元，通常以 CPM 為基礎。我們與各種第三方廣告平臺簽訂合同，在我們的Grindr App上營銷和銷售數字和移動廣告庫存。作為促進廣告流程的交換，我們向相關的第三方廣告平臺支付他們在Grindr App上投放的廣告所得收入的一部分。我們打算通過廣告、合作伙伴關係、商品和其他非直接計劃繼續增加間接收入。
運營和財務指標
三個月已結束
3月31日
（以千計，ARPPU 和 ARPU 除外）20232022
關鍵運營指標
付費用户866 724 
每位付費用户的平均直接收入（“ARPPU”）$18.52 $16.76 
每月活躍用户（“MAU”）12,82611,806
每位用户的平均總收入（“ARPU”）$1.45 $1.23 
三個月已結束
3月31日
（以千美元計）20232022
關鍵財務和非公認會計準則指標(1)
收入$55,809 $43,530 
直接收入$48,126 $36,398 
間接收入$7,683 $7,132 
淨（虧損）收入$(32,899)$4,501 
淨（虧損）收入利潤率(58.9)%10.3 %
調整後 EBITDA$21,999 $20,159 
調整後的息税折舊攤銷前利潤率39.4 %46.3 %
經營活動提供的淨現金$8,501 $13,962 
(1)參見”管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——非公認會計準則財務指標” 獲取更多信息以及淨（虧損）收益與調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的對賬情況。
•付費用户。付費用户是指在Grindr應用程序上購買或續訂了Grindr訂閲和/或購買了高級附加組件的用户。我們將付費用户計算為月平均值，計算方法是計算每個月的付費用户數量，然後除以相關衡量週期內的月數。付費用户是我們用來判斷業務健康狀況以及將用户轉化為高級功能購買者的能力的主要指標。我們專注於開發新產品和服務，改進現有產品和服務，並推出新的定價等級和訂閲計劃，以推動付款人轉化率。
•ARPPU。我們根據任何衡量週期內的直接收入除以該期間的付費用户除以該期間的月數來計算每位付費用户的平均收入（“ARPPU”）。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
•MAUs。MAU 或每月活躍用户是一種獨特的設備，可在指定時間段內在 Grindr 應用程序上顯示活動。應用程序上的活動定義為打開應用程序、與其他用户聊天或查看其他用户的級聯。我們還會排除所有鏈接的個人資料均被禁止發送垃圾郵件的設備。我們通過計算每個月的 MAU 數量，然後除以相關時段內的月數來計算 MAU 作為月平均值。我們使用 mAU 來衡量我們平臺上每月的活躍用户數量，並瞭解我們可以轉化為付費用户的用户羣。
•ARPU。我們根據任何衡量週期內的總收入除以該期間的總收入除以該期間的月數來計算每位用户的平均總收入（“ARPU”）。隨着我們擴大獲利產品範圍、開發新的垂直領域和擴大用户社區，我們相信我們可以繼續提高我們的ARPU。
非公認會計準則盈利能力
我們分別使用經營活動提供的淨（虧損）收入和淨現金來評估我們的盈利能力和流動性。除了經營活動提供的淨（虧損）收益和淨現金外，我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是衡量盈利能力的非公認會計準則。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨（虧損）收入，不包括所得税準備金、利息支出、關聯方向 Catapult GP II 貸款的淨利息收入、折舊和攤銷、股票薪酬支出和非核心支出/虧損（收益）。非核心支出/損失（收益）包括交易相關成本、訴訟相關成本、管理費、認股權證負債公允價值變動和其他支出，其中包括資產減值。調整後的息税折舊攤銷前利潤率代表調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比。
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是我們用來評估財務業績的關鍵指標，也用於內部規劃和預測目的。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率對投資者、分析師和其他利益相關方有幫助，因為它們可以幫助我們在歷史財務期間提供更一致和更具可比性的運營概述。此外，分析師、投資者和其他利益相關方經常使用這些衡量標準來評估和評估業績。
參見”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析—非公認會計準則財務指標” 獲取更多信息以及淨（虧損）收益與調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的對賬情況。
影響我們業績的關鍵因素
我們的經營業績和財務狀況已經並將繼續受到許多因素的影響，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也構成了風險和挑戰，包括下文以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中討論的因素。
用户羣和付費用户的增長
我們通過對營銷和品牌的投資以及現有用户和其他人的口耳相傳來獲取新用户。我們通過引入高級功能將這些用户轉化為付費用户，這些功能可最大限度地提高建立有意義連接的可能性，改善用户體驗並提供更多控制。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別有大約86.6萬和72.4萬付費用户，同期增長了19.6％。我們通過獲取新用户並將新用户和現有用户轉化為我們的訂閲計劃或應用內產品的購買者來增加付費用户。隨着我們規模的擴大和社區的擴大，由於潛在聯繫的選擇範圍越來越廣，我們能夠促進更有意義的互動。這反過來又提高了我們的品牌知名度，並增加了向我們的付費產品和服務的轉化率。我們的收入增長主要取決於付費用户的增長。儘管我們認為我們尚處於機遇的初期，但在某個時候，我們可能會面臨增加付費用户的挑戰，包括來自替代產品和服務的競爭以及某些產品功能的採用率降低。
向新的地理市場擴張
我們專注於在全球範圍內發展我們的平臺，包括進入新市場和投資滲透率不足的市場。向新地區擴張將需要增加與營銷相關的成本，也需要對產品功能和服務進行本地化。我們向新地區擴張的潛在風險將包括競爭和遵守外國法律法規。隨着我們向某些新地區的擴張，我們可能會看到
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
越來越多的用户更喜歡通過我們的附加選項而不是通過我們的付費訂閲套餐訪問高級功能，這可能會影響我們的 ARPPU。當我們進入某些有更多競爭對手的新市場以及成本和收入狀況時，我們可能還會看到用户的付費傾向降低。
ARPPU 的增長
我們已經對用户成為我們平臺上的付費用户所獲得的價值有了深刻的瞭解。我們不斷開發新的獲利功能並改進現有功能，以提高高級附加組件和訂閲計劃的採用率。許多變量將影響我們的 ARPPU，包括產品組合、地域組合以及訂閲和附加收入之間的比例。我們的定價以當地貨幣為單位，可能因市場而異。隨着外幣匯率的變化，將經營報表轉換為美元可能會對收入產生負面影響，扭曲經營業績的同比可比性。如果我們的ARPPU增長放緩，我們的收入增長將越來越取決於我們增加付費用户的能力。
投資增長，同時推動長期盈利
我們平臺的關鍵投資領域包括機器學習功能，包括持續改進我們的技術；優先考慮安全和隱私的功能；以及為付費用户增加增值的新產品。
吸引和留住人才
我們的業務依賴於我們吸引和留住人才的能力，包括工程師、數據科學家、產品設計師和產品開發人員。截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 188 名全職員工；其中約 59.0% 從事工程和產品開發工作。我們相信人們希望在一家有目標且符合個人價值觀的公司工作，因此，我們的使命和品牌聲譽有助於我們招聘人才的能力。我們在科技行業內爭奪人才。
影響我們業績可比性的因素
總體宏觀經濟趨勢和事件。總體經濟趨勢和事件，包括流行病、人口變化、就業率、就業增長、用户信心和可支配收入，對我們的用户購買高級訂閲的能力和願望以及廣告商在我們的網絡上做廣告的能力和意願都產生了重大影響，從而影響了我們的主要收入來源和財務業績隨着時間的推移以及經營業績的同比性。例如，我們認為 COVID-19 疫情是抑制用户活動的一個因素，尤其是在2020年3月至2020年7月之間，當時我們運營所在市場的面對面互動受到嚴重影響，並導致一些用户不活躍或取消訂閲。
政府法規。新的政府政策和法規可能會以有意義的方式影響我們的業務，即使此類政策和法規與LGBTQ社區沒有特別關係。例如，歐洲GDPR的實施使最終用户可以更好地控制其數據和個人信息的使用方式，從而對我們的歐洲廣告商專門針對這些用户的能力產生了不利影響。這項新規定對我們在歐洲的間接收入增長軌跡產生了停滯的影響。在世界其他地區實施類似的法規，或者影響我們通過從用户那裏收到的數據獲利能力的新法規，可能會對我們的經營業績和發展業務的能力產生重大影響。
季節性變異和總體廣告需求。季節性趨勢和廣告商與我們的用户或品牌互動的胃口的暫時趨勢可能會影響我們維持廣告商對我們平臺的持續高需求的能力。例如，給我們公司帶來暫時的正面或負面宣傳（即使沒有根據）的事件可能會對我們的廣告商繼續在我們的平臺上投放廣告的願望起重要作用。此外，總體經濟狀況可能會導致廣告支出的總體變化，這可能會對我們的經營業績產生重大影響。廣告需求的這種波動通常是不可預測的，可能是暫時的，但可能會對我們業務的財務狀況產生重大影響。
國際市場定價和外匯匯率的變化。Grindr 應用程序裏面有 MAU 190國家和領土。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的國際收入分別佔總收入的40.4％和36.1％。我們會根據當地市場條件調整定價，我們的國際業務通常以當地貨幣獲得收入。此外，我們合作的某些平臺使用內部生成的外匯匯率，這些匯率可能與其他外匯匯率不同，這可能會影響我們的經營業績。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
我們經營業績的關鍵組成部分
收入
我們目前從兩個收入來源產生收入——直接收入和間接收入。直接收入是指我們的用户為使用高級功能付費訂閲或高級插件所產生的收入。間接收入由向我們支付用户訪問權限（例如廣告和合作夥伴關係）的第三方產生。隨着我們繼續擴大收入來源和實現收入來源的多樣化，我們預計優質附加產品的盈利能力將增加，隨着時間的推移，收入將增加。
直接收入。直接收入是報告訂閲和高級附加費的費用總額，因為我們是與客户交易的主要義務方，因此我們是委託人。我們的訂閲收入來自每月訂閲的銷售，這些訂閲目前在一月、三月、六個月和十二個月的訂閲期內提供。根據我們的條款和條件，訂閲者需要提前付款，主要通過第三方平臺，包括 iTunes、Google Play 和 Stripe。扣除税款和退款後的訂閲收入在訂閲期內按比例確認。
間接收入。間接收入主要包括第三方產生的收入，這些第三方向我們支付用户訪問權限，包括廣告、合作伙伴關係和商品。
我們的廣告業務為廣告商提供了直接定位和接觸LGBTQ社區的獨特機會，LGBTQ社區通常由受過良好教育且具有強大全球購買力的個人組成。我們吸引了來自不同行業的廣告商，包括醫療保健、遊戲、旅遊、汽車和消費品。我們為廣告商提供各種各樣的廣告計劃，例如應用內橫幅、全屏插頁廣告、激勵視頻和其他自定義單元，通常以 CPM 為基礎。我們與各種第三方廣告平臺簽訂合同，在我們的Grindr App上營銷和銷售數字和移動廣告庫存。作為促進廣告流程的交換，我們向相關的第三方廣告平臺支付他們在Grindr App上投放的廣告所得收入的一部分。
收入成本和運營費用
收入成本。收入成本主要包括我們向蘋果和谷歌支付的分銷費、與支持Grindr App和我們的廣告工作相關的基礎設施成本（主要源於我們對亞馬遜網絡服務的使用）以及與內容審核相關的成本，後者涉及我們在洪都拉斯和菲律賓的外包團隊確保用户遵守我們的社區標準。
銷售費用、一般費用和管理費用。 銷售、一般和管理費用主要包括銷售和營銷支出、員工的薪酬和其他與員工相關的成本、與外部顧問相關的成本以及一般管理費用，包括我們的設施、信息技術和基礎設施支持。我們計劃繼續擴大銷售和營銷力度，以吸引新用户，留住現有用户並提高新用户和現有用户的盈利能力。
產品開發費用。產品開發費用主要包括參與產品供應、功能和相關技術的設計、開發、測試和增強的人員的員工相關成本和承包商成本。
折舊和攤銷。折舊主要與計算機、設備、傢俱、固定裝置和租賃權改善有關。攤銷主要與資本化軟件、收購的固定無形資產（客户關係、技術等）以及商標、專利和版權有關。
其他（費用）收入
利息（支出）收入，淨額。淨利息（支出）收入包括關聯方貸款的利息收入和與我們的長期債務相關的利息支出。
其他（支出）收入，淨額。其他（支出）收入，淨額包括已實現的匯率損益和未實現的匯率損益。
認股權證負債公允價值的變化
認股權證負債公允價值的變化代表我們公共和私人認股權證公允價值的變化。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
所得税準備金
根據我們運營所在司法管轄區的税法，所得税準備金代表與我們的運營相關的所得税支出。外國司法管轄區的法定税率與美國不同。我們的有效税率將根據國外收入與國內收入的相對比例、遞延所得税資產和負債估值的變化以及税法的變化而有所不同。
運營結果
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
截至3月31日的三個月
（以千美元計）2023
% 的
總計
收入
2022
% 的
總計
收入
合併運營報表和綜合收益（虧損）
收入$55,809 100.0 %$43,530 100.0 %
運營成本和支出
收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）
14,815 26.5 %11,701 26.9 %
銷售、一般和管理費用18,945 33.9 %10,378 23.8 %
產品開發費用5,506 9.9 %3,647 8.4 %
折舊和攤銷7,952 14.2 %9,026 20.7 %
運營成本和支出總額47,218 84.6 %34,752 79.8 %
運營收入8,591 15.4 %8,778 20.2 %
其他費用
利息支出，淨額(10,793)-19.3 %(2,956)-6.8 %
其他收入（支出），淨額123 0.2 %(68)-0.2 %
認股權證負債公允價值的變化(15,317)-27.4 %— — %
其他支出總額(25,987)-46.6 %(3,024)-6.9 %
所得税前淨（虧損）收入(17,396)-31.2 %5,754 13.2 %
所得税準備金15,503 27.8 %1,253 2.9 %
淨（虧損）收入和綜合（虧損）收益
$(32,899)-58.9 %$4,501 10.3 %
每股淨（虧損）收益：$(0.19)$0.03 
收入
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，收入分別為5,580萬美元和4,350萬美元。與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月增加了1,230萬美元，增長了28.3％，這是由於直接收入從3,640萬美元增加到4,810萬美元，增長了1170萬美元，增長了32.1％。直接收入的增加是由ARPPU和付費用户的增加共同推動的。截至2023年3月31日的三個月，ARPPU從截至2022年3月31日的三個月的16.76美元上漲了10.5％，即1.76美元，至18.52美元。我們的ARPPU之所以增加，是因為產品組合有所改善，訂閲產品價格更高，單點購買量增加。隨着我們繼續測試不同價位和期限的不同訂閲選項，我們預計 ARPPU 將在短期內波動。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，付費用户從大約72.4萬增加到約86.6萬，這要歸因於我們推出了新的高級附加組件和功能以推動更大的訂閲轉化率，我們提高了付費用户在整體用户羣中的滲透率。間接收入的增長主要是由廣告收入的同比增長推動的，這是由於截至2023年3月31日，我們的廣告合作伙伴數量與2022年3月31日相比有所增加。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，美國的運營收入增加了540萬美元，增長了19.5％。同期，英國的運營收入增加了90萬美元，增長了27.7％，而世界其他地區的運營收入增加了590萬美元，增長了47.8％。這些變化的原因與前面提到的收入變化一致。
收入成本
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，收入成本分別為1,480萬美元和1170萬美元。增長310萬美元，佔26.5％，主要是由於分銷費的增長（與直接費用一致）
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
收入增長）為240萬美元，與我們的主要信息系統供應商相關的基礎設施成本增加了60萬美元。
銷售、一般和管理費用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用分別為1,890萬美元和1,040萬美元。850萬美元增長81.7％，主要是由於股票薪酬支出增加了250萬美元，與員工人數增長相關的全職員工相關支出增加了180萬美元，審計、税務、法律、招聘和其他諮詢服務的外部服務費用支出增加了280萬美元。其餘的增長還歸因於更高的品牌和營銷成本，以及其他一般和管理費用，例如一般責任保險、辦公軟件以及商務旅行和娛樂。
產品開發費用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，產品開發費用分別為550萬美元和360萬美元。增加190萬美元，即52.8％，主要是由於與員工人數增長相關的全職員工相關支出增加。
折舊和攤銷
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，折舊和攤銷分別為800萬美元和900萬美元。減少了100萬美元，即 11.1%，主要是由於我們在2020年6月收購後收購的無形資產攤銷，其中某些無形資產根據加速攤銷時間表進行了攤銷，2022年的支出金額增加。
利息支出，淨額
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，淨利息支出分別為1,080萬美元和300萬美元。增加780萬美元，即260.0％，主要是由於利息支出增加，這主要與我們的信貸協議下本金餘額增加和利率提高有關。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，包括與信貸協議相關的債務發行成本的攤銷在內的利息支出分別為1,120萬美元和360萬美元。這部分被關聯方向 Catapult GP II 貸款的利息收入所抵消，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該貸款分別為70萬美元和30萬美元。有關更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註4和附註6，以瞭解本10-Q表季度報告其他地方所包含的更多信息。
其他收入（支出），淨額
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，其他收入（支出）淨額分別為10萬美元和10萬美元。
認股權證負債公允價值的變化
認股權證負債公允價值的變化代表我們在衡量日期之間認股權證公允價值的變化。截至2023年3月31日，認股權證仍未行使，經重新計量為3,330萬美元的公允價值，導致截至2023年3月31日的三個月虧損1,530萬美元，在未經審計的簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益中確認。
所得税準備金
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，所得税準備金分別為1,550萬美元和130萬美元。增加1,420萬美元，即1,092.3％，主要是由於税收對認股權證負債公允價值變化、估值補貼和不可扣除的官員薪酬、外國衍生的無形收入扣除以及研發信貸的變化。
我們在2023財年及未來時期的有效税率可能會波動，這是由於我們的遞延所得税資產存在估值補貼、實際業績與估值相比的變化或税收法律、法規、會計原則或其解釋的變化而無法彌補損失的結果。
淨（虧損）收入
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，淨（虧損）收益分別為3,290萬美元和450萬美元。由於上述原因，淨（虧損）收入減少了3,740萬美元。
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非公認會計準則財務指標
為了補充根據公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤（如下所述）來了解和評估我們的核心經營業績。這些非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的標題相似的指標不同，旨在增強投資者對我們財務業績的總體理解，不應將其視為替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。
調整後 EBITDA
我們使用的主要財務指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤。息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨（虧損）收入。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨（虧損）收入，不包括所得税準備金、利息支出、關聯方向 Catapult GP II 貸款的淨利息收入、折舊和攤銷、股票薪酬支出和非核心支出/損失（收益），包括交易相關成本、訴訟相關成本、管理費、認股權證負債公允價值變化和其他支出，包括資產減值。我們的管理層在內部使用這項衡量標準來評估我們的業務績效，該衡量標準是我們內部預算所依據的主要指標之一，也是管理層薪酬所依據的主要指標之一。我們不包括上述項目，因為有些項目本質上是非現金的，而另一些則是非經常性的，因此它們可能不能代表正常的經營業績。這項非公認會計準則財務指標根據我們認為不代表我們業務運營業績的項目的影響進行了調整。儘管我們認為這項非公認會計準則財務指標有助於評估我們的業務，但該信息本質上應被視為補充信息，不應替代根據公認會計原則編制和列報的相關財務信息。
調整後的息税折舊攤銷前利潤率的計算方法是將一段時期的調整後息税折舊攤銷前利潤除以同期收入。

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。
三個月已結束
3月31日
（以千美元計）20232022
淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
淨（虧損）收入$(32,899)$4,501 
利息支出，淨額10,793 2,956 
所得税準備金15,503 1,253 
折舊和攤銷7,952 9,026 
與交易相關的成本 (1)
— 7 
訴訟相關費用 (2)
1,211 1,504 
股票薪酬支出3,341 734 
管理費 (3)
— 178 
認股權證負債公允價值的變化 (4)
15,317 — 
其他費用 (5)
781 — 
調整後 EBITDA $21,999 $20,159 
收入$55,809 $43,530 
調整後的息税折舊攤銷前利潤率39.4 %46.3 %
_________________
(1)與交易相關的成本包括與業務合併和其他潛在收購相關的法律、税務、會計、諮詢和其他專業費用，這些費用本質上是非經常性的。
(2)訴訟相關費用主要代表與未決訴訟或監管事宜相關的外部法律費用，例如可能的Datatilsynet罰款或CFIUS對業務合併的審查，這些費用與Grindr的核心持續業務運營無關。
(3)管理費是與San Vicente Holdings LLC（“SVE”）在管理財務關係和提供戰略和運營決策指導方面的行政職責相關的管理成本，在業務合併後，這種職能已停止存在。
(4)認股權證負債公允價值的變化與我們的認股權證有關，這些認股權證已按公允價值重新計量，導致虧損1,530萬美元 截至2023年3月31日的三個月。
(5)其他費用主要代表與Grindr的核心持續業務運營無關的重組事件所產生的成本，包括遣散費和就業相關費用。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤增加了180萬美元，增長了8.9％，這主要是由於收入的增加，但部分被運營支出（不包括調整後的息税折舊攤銷前利潤定義中概述的一次性、非經常性和其他支出）所抵消。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流
下表彙總了我們的現金和現金等價物總額：
三個月已結束
3月31日
（以千美元計）20232022
現金及現金等價物，包括限制性現金（截至期末）$35,229 $29,176 
提供的淨現金（用於）：
經營活動$8,501 $13,962 
投資活動(1,493)(1,115)
籌資活動18,104 (841)
現金和現金等價物的淨變化$25,112 $12,006 
經營活動提供的現金流
運營活動提供的淨現金主要取決於我們的收入，該收入受訂閲和廣告銷售收入時間的影響。它還依賴於管理我們的運營支出，例如工資和員工相關成本、銷售和營銷費用、交易成本以及其他一般和管理費用。鑑於我們的歷史表現，我們預計將保持強勁的運營現金流。我們將繼續投資正確的資源，以支持長期的盈利增長。我們的運營現金流應繼續支付我們的運營和融資成本。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的運營提供了850萬美元的現金，這主要歸因於淨虧損3,290萬美元，折舊和攤銷增加了800萬美元，認股權證負債的公允價值變動增加了1,530萬美元，其他非現金調整增加了180萬美元。經營活動提供的現金流還歸因於運營資產和負債變動增加了1,630萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們的運營提供了1,400萬美元的現金，這主要歸因於450萬美元的淨（虧損）收益、900萬美元的折舊和攤銷以及80萬美元的其他非現金調整增加了80萬美元。經營活動提供的現金流還歸因於運營資產和負債變動減少了120萬美元。
投資活動中使用的現金流
截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金主要包括資本化軟件的150萬美元增加。
截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金主要包括資本化軟件增加的100萬美元。
我們預計，隨着我們進一步增強平臺和產品，我們的資本投資將隨着時間的推移而增加。但是，從歷史上看，這並不重要，因為它主要由工程勞動力成本的資本化和員工的計算機硬件成本組成。其他增長可能來自潛在的收購或其他平臺擴展。
由（用於）融資活動提供的現金流
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金包括向成員償還期票的1,940萬美元收益和相關利息（更多信息見本10-Q表季度報告其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表附註4）、行使員工股票期權的100萬美元收益以及與長期債務本金償還相關的110萬美元。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金包括行使員工股票期權的10萬美元收益，100萬美元與我們的長期債務本金償還有關。
流動性來源
自成立以來，我們主要通過運營產生的現金流、優先擔保信貸額度和股權證券的私募銷售為我們的運營和資本支出提供資金。
如果現有的現金和運營現金不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集更多資金。我們可能會尋求通過股權、股票掛鈎或債務融資籌集更多資金。如果我們通過產生債務籌集額外資金，則此類債務可能具有優先於我們股票證券持有人的權利，並且可能包含限制運營的契約。任何額外的股權融資都可能對現有股東產生稀釋作用。將來我們可能會進行投資或收購交易，這可能需要我們尋求額外的股權融資、承擔債務或使用現金資源。

融資安排
截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為3,380萬美元。我們認為，我們的現金和現金等價物、運營產生的現金流和優先擔保信貸額度下的借款將足以滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們相信，我們將通過運營產生的現金流與現金和現金等價物中的可用資金相結合，滿足長期預期的未來現金需求和義務。但是，該決定基於內部預測，並受市場和商業狀況變化的影響。
豐澤信貸公司貸款
2020 年 6 月 10 日，Grindr Gap LLC（f/k/a San Vicente Gap LLC）、Grindr Capital LLC（f/k/a San Vicente Capital LLC）（“借款人”）、Fortress Credit Corp.（“Fortress”）及其一方的其他信貸方和貸款人簽訂了信貸協議（“信貸協議”），允許借款人通過優先擔保信貸額度（“” 初始定期貸款”）。1.920億美元的全部金額是在2020年6月10日提取的。償還款項後，不得再借款。借款人、Fortress和其他信貸方和貸款人於2022年6月13日簽訂了信貸協議第2號修正案，允許借款人通過幾筆補充定期貸款（“補充定期貸款”）額外借款6,000萬美元。補充定期貸款的全部金額已於2022年6月13日提取。補充定期貸款已支付或償還的金額不得再借。在信貸協議第3號修正案生效的同時，初始定期貸款和補充定期貸款的剩餘本金餘額總額為1.979億美元，分為兩筆單獨的定期貸款，其中3,090萬美元計劃於2025年6月10日到期，1.670億美元計劃於2027年11月14日到期。
借款人、Fortress和其他信貸方和貸款人於2022年11月14日簽訂了信貸協議第3號修正案，允許借款人通過幾筆補充定期貸款（“補充定期貸款II”）額外借入1.708億美元。第二期補充定期貸款的全部金額是在2022年11月14日（金額為1.408億美元）和2022年11月17日（金額為3,000萬美元）提取的。1.408億美元貸款的到期日為2027年11月14日，3,000萬美元貸款的到期日為2024年5月17日。
借款人是Grindr Gap, LLC的直接子公司，該公司是Legacy Grindr的直接子公司。Legacy Grindr是Grindr Inc.的直接子公司。信貸協議下的借款由Legacy Grindr的所有子公司（借款人和Grindr Canada Inc.除外）擔保，並由Legacy Grindr所有子公司的股本和/或某些資產抵押。根據貸款的提款日期，信貸協議下的借款可在2024年5月17日至2027年11月14日的不同日期全額償還，季度強制性本金償還額等於相關貸款原始本金的0.5％。借款人（除其他外）還必須（除其他外）向信貸協議中強制預付相當於剩餘現金流的固定百分比率（根據我們的槓桿比率確定）。信貸協議下的借款是指數利率貸款或定期SOFR貸款，由借款人自行決定。指數利率貸款的利息按指數利率加上基於合併總槓桿率（目前為7.0％）的適用利潤率計算。定期SOFR貸款的利息均按期SOFR（定義見信貸協議）加上基於合併總槓桿率（目前為8.0％）的適用利潤率，但II補充定期貸款的3,000萬美元除外，目前指數利率貸款的適用利潤率為3.2％，定期SOFR貸款的適用利潤率為4.2％。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
在任何違約事件持續期間，信貸協議規定的義務均須在所要求的貸款人選擇後加快。違約事件發生後，將對所有未償債務適用每年額外2.0％的違約利率。信貸協議包括限制性的非金融和金融契約，包括要求將總槓桿率維持在不超過指定水平，目前為4. 50:1.00。
有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註6。
合同義務和現金的其他用途
與截至2022年12月31日的10-K表年度報告相比，我們的主要承諾沒有實質性變化，其中包括信貸協議下的債務和辦公空間的運營租約。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註6和附註7。
資產負債表外的安排
我們沒有重大的資產負債表外安排。
關鍵會計政策與估計
我們的估算基於歷史經驗和其他各種被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。由於做出這些估計涉及固有的不確定性，未來一段時間報告的實際結果可能與我們的估計有所不同。
與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中提出的關鍵會計估算相比，我們對關鍵會計估算的討論沒有重大變化。
最近發佈和通過的會計公告
有關最近會計聲明的討論，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2，以瞭解更多信息。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據第 S-K 法規第 10 項的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制是旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告的程序。披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將收益與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都存在固有的侷限性，對披露控制和程序的評估無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
考慮到上述情況，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並未奏效，這是由於我們先前發現的財務報告內部控制中存在的重大弱點，截至2023年3月31日，該漏洞仍然存在，如下所述。
重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的合併財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。截至2022年12月31日，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，這與財務報表結算流程的準確性和及時性有關。鑑於在業務合併之前我們是一傢俬營公司，因此我們沒有必要的正式流程，無法在財務報告的內部控制範圍內有效實施審查控制。
自 2022 年 12 月 31 日以來，我們已經實施或開始實施以下持續行動，以修復上述重大缺陷：
•聘請了首席會計官並繼續僱用更多人員以增強我們的會計能力和能力；
•在我們的財務系統中設計和實施適當的模塊，以自動進行手動對賬和計算；以及
•評估、設計和實施與結算過程有關的內部控制和程序，包括上述自動進行人工核對和計算的措施，以限制人為判斷和文書錯誤，提高審查的充分性，確保及時和準確的財務報告。
財務報告內部控制的變化
除了上面討論的補救措施外，在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們參與與我們的運營相關的各種索賠、訴訟、政府調查、和解和訴訟。儘管無法確定我們參與的索賠、訴訟、政府調查和訴訟的結果，但我們認為某些事項的最終結果不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，除非那些現在確定結果實質性和概率還為時過早的訴訟。我們未經審計的簡明合併財務報表附註14描述了與各種承諾和意外開支有關的信息，該附註14包含在本表10-Q季度報告的其他地方。
將來，我們可能會面臨其他法律訴訟，其範圍和嚴重程度未知，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，其他人可能會不時向我們提出索賠，我們也可能以信函和其他通信形式對其他方提出索賠和法律訴訟。
任何當前或未來法律訴訟的結果都無法肯定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素
與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中先前在第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素相比，沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
以下是作為本報告一部分提交或提供的所有證物清單：

展品編號描述表單文件號展品申報日期
3.1**
Grindr Inc. 重述的公司註冊證書，日期為 2022 年 11 月 18 日。S-1/A 表格 333-268782 3.12023年2月9日
3.2**
Grindr Inc. 章程，日期為 2022 年 11 月 18 日。8-K 表格001-397143.22022年11月23日
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1***
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INSXBRL 實例文檔
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）
    
* 隨函提交。
** 此前已提交。
*** 隨函提供，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不被視為 “申報”，也不應被視為已通過提及方式納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》（無論是在10-K表年度報告發布之日之前還是之後提交）的任何文件，無論此類申報中包含任何一般的公司註冊語言。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促成由加利福尼亞州西好萊塢市正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告2023 年 5 月 15 日.

 GRINDR INC.
  
 來自：
  
 /s/ Vandana Mehta-Krantz
 範達娜·梅塔-克蘭茨
 
首席財務官
（首席財務官和正式授權簽署人）

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