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每位同時擔任Asana, Inc.（“公司”）或其任何子公司的僱員或顧問的董事會（“董事會”）成員（每位此類成員均為 “合格董事”）將在公司股票在全國證券交易所上市之日（“生效日期”）當天及之後獲得本非僱員董事薪酬政策中所述的報酬。符合條件的董事可以在支付現金或授予股權獎勵的日期（視情況而定）之前向公司發出通知，拒絕其全部或任何部分薪酬。本政策自生效之日起生效，董事會或董事會薪酬委員會可隨時自行決定修改。

下文列出的年度現金補償金額應按季度等額分期支付給符合條件的董事，拖欠款項應在服務發生的每個財政季度的最後一天支付（每個此類日期均為 “預付金應計日期”）。如果符合條件的董事在非財政季度第一天生效的時間加入董事會或董事會委員會，則下文規定的每筆年度預付金將根據相應財政季度的任職天數按比例分配，按比例分配的金額將在符合條件的董事提供服務的第一財季的最後一天支付，此後定期按季度全額付款。所有年度現金費用均在付款時歸屬。

經公司股東批准，下述股權薪酬將根據公司的2020年股權激勵計劃（“計劃”）發放，該計劃除其他外規定，在任何日曆年度向擔任非僱員董事的任何個人授予或支付的所有薪酬的總價值，包括公司向此類非僱員董事發放的獎勵和支付的現金費用，不超過（i）) 總價值 750,000 美元，或 (ii) 如果是非員工

董事在該日曆年度內首次被任命或當選為董事會成員，總價值為1,000,000美元，根據用於財務報告目的的此類股權獎勵的授予日期公允價值（“授予日公允價值”）計算任何股權獎勵的價值。

1。初始補助：對於每位在生效日期之後首次當選或被任命為董事會成員的合格董事，在該合格董事首次當選或被任命為董事會成員之日（或者，如果該日期不是市場交易日，則為之後的第一個市場交易日），符合條件的董事將自動獲得授予日期公允價值為35萬美元的限制性股票單位獎勵，無需董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動 “初始撥款”）。受每筆初始撥款約束的股份（i）將在三年內等額按年度分期歸屬，因此初始補助金將在授予之日三週年之際全部歸屬，（ii）將在控制權變更（定義見本計劃）後全部歸屬，但須在每個此類歸屬日期之前符合條件的董事的持續任職（定義見本計劃）。

2。年度補助：在生效日期之後舉行的公司每次年度股東大會之日，每位符合條件的董事（i）自該日起擔任董事會非僱員成員超過六個月且（ii）將在此類股東大會之後繼續擔任董事會非僱員成員的每位符合條件的董事將自動獲得限制性股票單位獎勵，無需董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動授予日期公允價值為175,000美元（“年度補助金”）。受年度補助金約束的股份（a）將在授予之日一週年之日歸屬，前提是年度補助金無論如何都將在公司下一次年度股東大會之日全部歸屬；（b）無論哪種情況，都將在控制權變更（定義見本計劃）後全部歸屬，前提是符合條件的董事在該歸屬日期之前的持續任職（定義見本計劃）。

a. 預付補助金。每位符合條件的董事可以選擇在任何適用期限內放棄將根據第一條原本以現金賺取和應付的所有薪酬轉為普通股的全部既得股份（每股為 “預付補助金”）的授予，前提是此類選擇是按照本第3條的要求及時作出的（此類選擇，即 “預付補助金選擇”）。如果符合條件的董事在預付補助金選擇適用的每個預付金應計日之後的第一個工作日根據第 3.b 節及時作出預付補助金選擇，並且董事會或薪酬委員會不採取任何進一步行動，則該符合條件的董事將自動獲得一定數量的普通股全部既得股份，等於 (A) 根據預付補助金應計第一條本應支付給該合格董事的現金補償總額預付補助金選舉的適用日期除以 (B) 適用的預付金應計日（或者，如果該日期不是工作日，則為該日期之前的最後一個工作日）普通股的每股收盤銷售價格，向下舍入為最接近的整股。

b. 選舉機制。每項預聘補助金選擇都必須在公司總法律顧問（或公司指定的其他個人）規定的進行此類預聘補助金選擇的適用截止日期之前以書面形式提交給公司的總法律顧問（或公司指定的其他個人）。儘管有上述規定，但如果符合條件的董事參與公司的董事

遞延薪酬計劃（“DDCP”），在所有情況下，此類選舉截止日期都必須 (i) 符合條件的董事首次有資格參與DDCP後的30天內，或 (ii) 本應獲得現金薪酬的日曆年度第一天之前的日期，該日期將受到此類預付補助金選舉的約束，但須遵守董事會或董事會薪酬委員會規定的任何其他條件。符合條件的董事只能在公司未處於季度或特殊封鎖期且符合條件的董事不知道任何重要的非公開信息的時期內進行預聘補助金選擇。預聘補助金選擇一旦正確提交，它將生效並自動適用於根據第一條本應獲得和支付的所有現金補償，除非符合條件的董事根據下文第3.c節及時撤銷了該選擇。未能及時進行預聘補助金選擇的符合條件的董事將不會獲得預聘補助金，而是將獲得第一條規定的現金補償。

c. 撤銷機制。撤銷先前提交的任何預聘補助金選擇必須在公司總法律顧問（或公司指定的其他個人）規定的撤銷選擇的適用截止日期之前以書面形式提交給公司的總法律顧問（或公司指定的其他個人）。儘管如此，如果符合條件的董事參與了DDCP，則在所有情況下，此類撤銷截止日期都必須是本應獲得現金薪酬的日曆年度第一天之前的日期，但須遵守董事會或薪酬委員會規定的任何其他條件。符合條件的董事只能在公司不處於季度或特殊封鎖期且符合條件的董事不知道任何重要的非公開信息的時期內撤銷預聘補助金選舉。撤銷後，除非符合條件的董事根據上文第3.b節規定的選舉程序及時進行新的預付補助金選擇，否則該合格董事的預付補助金選擇將不生效。