asan-20230430
000147772001/312024Q1假的.020800014777202023-02-012023-04-300001477720US-GAAP：普通階級成員2023-05-25xbrli: 股票0001477720US-GAAP：B類普通會員2023-05-2500014777202023-04-30iso421:USD00014777202023-01-3100014777202022-02-012022-04-30iso421:USDxbrli: 股票0001477720美國通用會計準則：普通股成員2023-01-310001477720US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-310001477720US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-310001477720US-GAAP：留存收益會員2023-01-310001477720美國通用會計準則：普通股成員2023-02-012023-04-300001477720US-GAAP：額外實收資本會員2023-02-012023-04-300001477720US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-02-012023-04-300001477720US-GAAP：留存收益會員2023-02-012023-04-300001477720美國通用會計準則：普通股成員2023-04-300001477720US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-300001477720US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-300001477720US-GAAP：留存收益會員2023-04-300001477720美國通用會計準則：普通股成員2022-01-310001477720US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-310001477720US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-310001477720US-GAAP：留存收益會員2022-01-3100014777202022-01-310001477720美國通用會計準則：普通股成員2022-02-012022-04-300001477720US-GAAP：額外實收資本會員2022-02-012022-04-300001477720US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-02-012022-04-300001477720US-GAAP：留存收益會員2022-02-012022-04-300001477720美國通用會計準則：普通股成員2022-04-300001477720US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-300001477720US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-300001477720US-GAAP：留存收益會員2022-04-3000014777202022-04-300001477720US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員ASAN：一位客户會員2023-02-012023-04-30xbrli: 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會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-11-300001477720ASAN：確保R成員的隔夜融資利率ASAN：信用協議會員ASAN：定期貸款機制會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-11-012022-11-300001477720ASAN：信用協議會員ASAN：定期貸款機制會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-11-012022-11-300001477720US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最大成員ASAN：信用協議會員2022-11-300001477720US-GAAP：循環信貸機制成員ASAN：信用協議會員SRT: 最低成員2022-11-300001477720US-GAAP：循環信貸機制成員ASAN：信用協議會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-11-012022-11-300001477720US-GAAP：循環信貸機制成員ASAN：信用協議會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-04-300001477720ASAN：定期貸款協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-02-012023-04-300001477720ASAN：定期貸款協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-04-3000014777202022-11-300001477720ASAN：信用協議會員2023-04-300001477720ASAN：信用協議會員2023-01-3100014777202021-01-012021-01-3100014777202021-01-310001477720ASAN：託管相關服務會員2023-04-300001477720US-GAAP：員工股權會員2023-02-012023-04-300001477720US-GAAP：員工股權會員2022-02-012022-04-300001477720US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-02-012023-04-300001477720US-GAAP：限制性股票單位 RSU 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成員2023-04-300001477720美國公認會計準則：銷售成員成本2023-02-012023-04-300001477720美國公認會計準則：銷售成員成本2022-02-012022-04-300001477720US-GAAP：研發費用會員2023-02-012023-04-300001477720US-GAAP：研發費用會員2022-02-012022-04-300001477720US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-02-012023-04-300001477720US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-02-012022-04-300001477720US-GAAP：一般和管理費用會員2023-02-012023-04-300001477720US-GAAP：一般和管理費用會員2022-02-012022-04-300001477720US-GAAP：員工股票會員2020-09-300001477720US-GAAP：員工股票會員2022-02-010001477720US-GAAP：員工股票會員2023-02-0100014777202020-09-30體式:時期0001477720US-GAAP：員工股票會員US-GAAP：普通階級成員2020-09-300001477720US-GAAP：員工股票會員US-GAAP：普通階級成員2020-09-302020-09-300001477720US-GAAP：員工股票會員2023-02-012023-04-300001477720US-GAAP：員工股票會員2022-02-012022-04-300001477720US-GAAP：員工股票會員2023-04-300001477720US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-02-012023-04-300001477720國家：美國2023-02-012023-04-300001477720國家：美國2022-02-012022-04-300001477720US-GAAP：非美國會員2023-02-012023-04-300001477720US-GAAP：非美國會員2022-02-012022-04-300001477720國家：美國2023-04-300001477720國家：美國2023-01-310001477720US-GAAP：非美國會員2023-04-300001477720US-GAAP：非美國會員2023-01-3100014777202022-11-152022-11-15



美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________________________________________
表單 10-Q
___________________________________________________________________
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年4月30日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
適用於從到的過渡期

委員會檔案編號 001-39495
___________________________________________________________________
Asana, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
___________________________________________________________________
特拉華
26-3912448
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
福爾鬆街 633 號，100 套房
舊金山, 加利福尼亞94107
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(415) 525-3888
（註冊人的電話號碼，包括區號）
___________________________________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.00001美元
亞山
紐約證券交易所
長期證券交易所
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。 是的☒ 不是 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☒
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒
截至2023年5月25日，註冊人已發行A類普通股的數量為 131,351,124註冊人已發行B類普通股的數量為 85,489,359.



目錄
頁面
第一部分-財務信息
1
第 1 項。財務報表（未經審計）
1
簡明合併資產負債表
1
簡明合併運營報表
2
綜合虧損簡明合併報表
3
簡明合併報表股東權益（赤字）
4
簡明合併現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
21
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
32
第 4 項。控制和程序
33
第二部分-其他信息
34
第 1 項。法律訴訟
34
第 1A 項。風險因素
34
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
64
第 3 項。優先證券違約
64
第 4 項。礦山安全披露
64
第 5 項。其他信息
64
第 6 項。展品
64
簽名
66




關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來經營業績或財務狀況的陳述；業務戰略和計劃；以及未來運營的管理目標，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語或其他類似術語的否定詞語或表達式。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：我們提高或維持以美元為基礎的淨留存率、在組織內擴大平臺的使用以及出售我們平臺訂閲的能力；我們在免費和試用版上將個人、團隊和組織轉化為付費客户的能力；我們或競爭對手對其產品進行新功能、集成、功能和增強的時機和成功，包括成功整合人工智能或市場競爭格局的任何其他變化；我們獲得廣泛接受和使用平臺的能力；工作管理市場的增長；我們為維持和擴大業務和運營以及保持競爭力而可能產生的運營支出和資本支出以及簽訂運營租賃的金額和時機；我們對推動長期價值的增長的關注；支出時機以及我們對總收入成本的預期，利潤率和運營費用；與近期宏觀經濟狀況（包括動盪的股權資本市場）相關的不確定性對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響；我們的銷售和營銷活動業績；我們對安全漏洞、技術困難或平臺中斷的保護；我們成功為針對我們提起的訴訟、潛在的爭議相關和解付款或其他訴訟相關成本進行辯護的能力；競爭或其他原因造成的潛在定價壓力；預期的波動外幣匯率；與收購業務、人才、技術或知識產權相關的潛在成本和預計支出時間，包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的減記；影響國內或國際市場的一般經濟狀況以及全球IT支出率，包括經濟衰退或衰退、通貨膨脹和利率上升以及金融機構和全球金融市場不穩定所致；未來與我們的相關成本節約2022 年 11 月減兵力；地緣政治不穩定；以及 COVID-19 疫情的剩餘影響。
您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，標題為標題的部分中描述 風險因素以及本10-Q表季度報告中的其他地方。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為此類信息為這些陳述提供了合理的依據，但該信息可能有限或不完整。不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中作出的任何前瞻性陳述，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前鋒-


外觀陳述並未反映未來任何收購、合併、處置、合資企業、重組或投資的潛在影響。
您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用並作為本10-Q表季度報告附錄向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件，但要了解我們的實際未來業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。
附加信息

除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中所有提及 “我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “Asana” 的提法均指Asana, Inc.及其合併子公司。Asana 設計徽標 “Asana” 以及本 10-Q 表季度報告中出現的其他註冊或普通法商標、服務商標或商品名稱均為 Asana, Inc. 的財產。本 10-Q 表季度報告中使用的其他商品名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。


選擇影響我們業務的風險因素
投資我們的普通股涉及許多風險，包括中描述的風險 第 II 部分—其他信息，第 1A 項。風險因素這份 10-Q 表季度報告中。以下是其中一些風險，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
•近期我們經歷了快速增長，我們最近的增長率可能並不代表我們未來的增長。
•在目前的規模下，我們的運營歷史有限，這使得我們難以評估我們的未來前景，並可能增加我們無法成功的風險。
•我們有虧損的歷史，我們可能無法實現盈利，或者如果實現盈利，也無法維持盈利。
•我們相信，如果我們專注於增長，我們作為一家公司的長期價值將更大，這可能會在短期和中期內對我們的盈利能力產生負面影響。
•我們的季度業績可能會大幅波動，可能不符合我們或投資者或證券分析師的預期。
•我們在2022年11月的重組可能不會帶來預期的節省或運營效率，可能導致總成本和支出超過預期，並可能擾亂我們的業務。
•COVID-19 疫情影響了我們、我們的合作伙伴和客户的運營方式，並對全球經濟產生了不利影響，這將在多大程度上影響我們的業務、未來的運營業績和財務狀況仍不確定。
•如果我們無法吸引新客户，無法將使用我們的免費和試用版的個人、團隊和組織轉化為付費客户，無法在組織內部擴大使用範圍或開發獲得市場認可的新功能、集成、功能和增強功能，我們的收入增長將受到損害。
•如果工作管理解決方案市場的發展速度比我們預期的要慢或下滑，我們的業務將受到不利影響。
•我們在競爭激烈的行業中運營，競爭對我們業務的成功構成持續威脅。
•我們的行業正在快速發展，我們的競爭能力和確保成功的能力需要我們的技術和產品的發展，包括在我們的產品中成功部署人工智能。
•未能有效發展和利用我們的直銷能力將損害我們在客户羣中擴大平臺使用範圍並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受的能力。
•我們必須繼續在競爭激烈的市場中吸引和留住高素質的人才，以便繼續執行我們的業務戰略和增長計劃。
•如果我們的信息技術系統或數據，或者我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據遭到泄露，我們可能會遭受此類泄露帶來的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利後果。
•如果我們未能管理我們的技術運營基礎設施，或者在平臺部署時遇到服務中斷、中斷或延遲，我們的運營業績可能會受到損害。
•如果我們無法確保我們的平臺與包括集成合作夥伴在內的其他人開發的各種軟件應用程序進行互操作，我們的競爭力可能會降低，我們的運營業績可能會受到損害。


•失去一名或多名關鍵人員，尤其是我們的聯合創始人、總裁、首席執行官（“首席執行官”）和董事長達斯汀·莫斯科維茲，將損害我們的業務。
•我們的文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的員工參與度，這可能會損害我們的業務。
•我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們無法維持和增強我們的品牌，我們擴大客户羣的能力可能會受到損害，我們的業務和經營業績將受到損害。
•我們依靠維護開放市場的第三方來分發我們的移動應用程序。如果此類第三方幹擾我們平臺的分發，我們的業務將受到不利影響。
•向美國以外的客户銷售以及我們的國際業務使我們面臨國際銷售和運營固有的風險。
•我們受與人工智能、數據隱私、數據保護和安全相關的嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他義務的約束。我們實際或被認為未能遵守此類義務可能會導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。
•我們的A類普通股的交易價格可能波動不定，並可能大幅快速下跌。
•我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在我們的創始人、董事、執行官及其各自的關聯公司手中。這種所有權將限制或阻止您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及我們的全部或幾乎全部資產的任何合併、合併、出售或其他需要股東批准的重大公司交易。
•在公開市場上出售我們的大量A類普通股，或者認為可能發生銷售，可能會導致我們的A類普通股的交易價格下跌。
如果我們無法充分應對我們面臨的這些風險和其他風險，我們的業務可能會受到損害。




第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
ASANA, INC.
簡明的合併資產負債表
（以千計）
（未經審計）
2023年4月30日2023年1月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$382,234 $526,563 
有價證券141,315 2,739 
應收賬款，淨額 98,906 82,363 
預付費用和其他流動資產48,088 48,726 
流動資產總額670,543 660,391 
財產和設備，淨額96,876 94,984 
經營租賃使用權資產194,365 176,189 
其他資產22,503 23,399 
總資產$984,287 $954,963 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$8,871 $7,554 
應計費用和其他流動負債69,564 83,488 
遞延收入，當前257,734 226,443 
經營租賃負債，當前17,164 14,831 
流動負債總額353,333 332,316 
定期貸款，淨額46,082 46,696 
遞延收入，非當期6,215 7,156 
經營租賃負債，非流動226,604 210,012 
其他負債3,968 2,209 
負債總額636,202 598,389 
承付款和或有開支（注7）
股東權益
普通股2 2 
額外的實收資本1,647,422 1,595,001 
累計其他綜合虧損(315)(873)
累計赤字 (1,299,024)(1,237,556)
股東權益總額348,085 356,574 
負債和股東權益總額$984,287 $954,963 

參見隨附的簡明合併財務報表附註。




1

ASANA, INC.
簡明合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
截至4月30日的三個月，
20232022
收入$152,411 $120,646 
收入成本 14,847 12,438 
毛利137,564 108,208 
運營費用：
研究和開發 76,316 65,205 
銷售和營銷 93,237 96,123 
一般和行政 33,256 43,112 
運營費用總額202,809 204,440 
運營損失(65,245)(96,232)
利息收入和其他收入（支出），淨額5,666 (1,346)
利息支出(967)(357)
所得税準備金前的虧損(60,546)(97,935)
所得税準備金922 933 
淨虧損$(61,468)$(98,868)
每股淨虧損：
基礎版和稀釋版$(0.28)$(0.52)
用於計算每股淨虧損的加權平均股數：
基礎版和稀釋版216,413189,590

參見隨附的簡明合併財務報表附註。
2

ASANA, INC.
綜合虧損的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
截至4月30日的三個月，
20232022
淨虧損$(61,468)$(98,868)
其他綜合損失：
有價證券的未實現淨收益（虧損）454 (121)
外幣折算調整的變化104 (501)
綜合損失$(60,910)$(99,490)

參見隨附的簡明合併財務報表附註。
3

ASANA, INC.
股東權益（赤字）的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）

截至2023年4月30日的三個月
普通股
額外
實收資本
累積的
其他
綜合收益（虧損）
累計赤字總計
股東權益（赤字）
股份金額
截至2023年1月31日的餘額214,293 $2 $1,595,001 $(873)$(1,237,556)$356,574 
行使期權時發行普通股793 — 1,798 — — 1,798 
歸屬早期行使的股票期權— — 74 — — 74 
在限制性股票單位歸屬和結算時發行普通股1,232 — — — — — 
根據員工股票購買計劃發行普通股458 — 8,558 — — 8,558 
股票薪酬支出— — 41,991 — — 41,991 
有價證券的未實現淨收益— — — 454 — 454 
外幣折算調整— — — 104 — 104 
淨虧損— — — — (61,468)(61,468)
截至2023年4月30日的餘額216,776 $2 $1,647,422 $(315)$(1,299,024)$348,085 

參見隨附的簡明合併財務報表附註。








4

ASANA, INC.
簡明合併股東權益（赤字）報表——續
（以千計）
（未經審計）

截至2022年4月30日的三個月
普通股
額外
實收資本
累積的
其他
綜合收益（虧損）		累計赤字
總計
股東權益（赤字）
股份金額
截至2022年1月31日的餘額188,298 $2 $1,034,252 $(626)$(829,788)$203,840 
行使期權時發行普通股825 — 2,216 — — 2,216 
歸屬早期行使的股票期權— — 277 — — 277 
在限制性股票單位歸屬和結算時發行普通股633 — — — — — 
根據員工股票購買計劃發行普通股353 — 9,156 — — 9,156 
股票薪酬支出— — 39,974 — — 39,974 
有價證券的未實現淨虧損— — — (121)— (121)
外幣折算調整— — — (501)— (501)
淨虧損— — — — (98,868)(98,868)
截至2022年4月30日的餘額190,109 $2 $1,085,875 $(1,248)$(928,656)$155,973 

參見隨附的簡明合併財務報表附註。
5

ASANA, INC.
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至4月30日的三個月，
20232022
來自經營活動的現金流
淨虧損$(61,468)$(98,868)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
預期信用損失備抵金737 627 
折舊和攤銷3,288 3,104 
延期合同購置成本的攤銷4,871 3,045 
股票薪酬支出41,498 39,909 
有價證券溢價（折扣）的淨攤銷（增加）(444)55 
非現金租賃費用5,263 3,639 
循環信貸額度和定期貸款發放成本折扣的攤銷30 4 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(17,252)(8,531)
預付費用和其他流動資產(4,625)(11,803)
其他資產881 (2,196)
應付賬款(14)4,681 
應計費用和其他負債(13,417)791 
遞延收入30,350 27,801 
經營租賃負債(4,291)(3,391)
用於經營活動的淨現金(14,593)(41,133)
來自投資活動的現金流
購買有價證券(139,294)(46,554)
有價證券的到期日1,615 35,581 
購買財產和設備(1,866)(1,048)
資本化的內部使用軟件成本(821)(70)
用於投資活動的淨現金(140,366)(12,091)
來自融資活動的現金流量
償還定期貸款(625)(667)
行使股票期權的收益1,798 2,228 
員工股票購買計劃的收益8,558 9,156 
融資活動提供的淨現金9,731 10,717 
外匯匯率對現金和現金等價物的影響899 (568)
現金和現金等價物的淨增長(144,329)(43,075)
現金和現金等價物
期初526,563 240,403 
期末$382,234 $197,328 

參見隨附的簡明合併財務報表附註。
6

ASANA, INC.
簡明合併現金流量表——續
（以千計）
（未經審計）
截至4月30日的三個月，
20232022
補充現金流數據
為所得税支付的現金$1,906 $1,583 
補充非現金投資和融資信息
購買應付賬款和應計費用中的財產和設備$2,645 $1,170 

參見隨附的簡明合併財務報表附註。
7
ASANA, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。組織
業務的組織和描述
Asana, Inc.（“Asana” 或 “公司”）於 2008 年 12 月 16 日在特拉華州註冊成立。Asana是一個工作管理平臺，可幫助組織協調工作，從日常任務到跨職能戰略計劃。該公司總部位於加利福尼亞州舊金山。
注意事項 2。重要會計政策的列報基礎和摘要
整合原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，包括公司全資子公司的賬目。合併後，所有公司間往來業務和餘額均已清除。
此處包含的截至2023年1月31日的未經審計的簡明合併資產負債表源自截至該日的經審計財務報表，但不包括所有披露，包括公認會計原則要求的年度報告附註。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了公允地列報資產負債表、綜合虧損表和股東權益（赤字）以及過渡期現金流量表所必需的所有正常經常性調整，但不一定代表整個財年或任何未來時期的預期經營業績。
這些簡明的合併財務報表應與公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
估算值的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額的估計和假設。合併財務報表中反映的估計和假設包括但不限於收入確認、長期資產的使用壽命和賬面價值、公司在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）直接上市之前的普通股公允價值（“直接上市”）、股票薪酬支出、遞延合同收購成本的受益期、所得税和估值權有用的資產。實際結果可能與這些估計有所不同。
風險和不確定性
全球宏觀經濟事件，包括通貨膨脹率上升、美聯儲加息、銀行倒閉、供應鏈中斷、貨幣匯率波動、俄羅斯入侵烏克蘭以及 COVID-19 疫情的剩餘影響，都導致了經濟的不確定性。這些宏觀經濟狀況已經並將繼續對全球IT支出率產生不利影響，包括公司客户和潛在客户的購買模式。
上述宏觀經濟事件造成的情況已經影響並將繼續影響全球IT支出率，並可能對公司平臺的需求產生不利影響，延長公司的銷售週期，減少訂閲的價值或期限，對應收賬款的收取產生負面影響，減少新客户的預期支出，導致公司的部分付費客户倒閉，並可能對公司客户的萎縮或流失率產生不利影響，所有這些都可能對公司客户的萎縮或流失率產生不利影響影響公司的業務、經營業績和財務狀況。截至財務報表發佈之日，公司尚未發現任何與上述宏觀經濟事件有關的具體事件或情況需要其更新估算或判斷或調整其資產或負債的賬面價值。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對簡明的合併財務報表產生重大影響。 
8
ASANA, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金、現金等價物和有價證券。公司將其現金和現金等價物存入管理層認為信貸質量高的金融機構，儘管此類存款有時可能會超過聯邦保險限額。迄今為止，該公司的現金和現金等價物存款沒有遭受任何損失。現金等價物投資於評級很高的貨幣市場基金。
公司在正常業務過程中向客户提供信貸。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，沒有任何個人客户佔公司收入的10％或以上。該公司有一個大約... 的客户賬户 36截至2023年4月30日應收賬款的百分比。截至2023年1月31日，沒有客户佔應收賬款的10％以上。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在報告日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而獲得的退出價格。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。公允價值是通過使用三級公允價值層次結構估算的，該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：
第 1 級-可觀察的輸入由活躍市場中相同資產或負債的報價組成。
Level 2-除活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察的輸入。
第 3 級-不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，並且對資產或負債的公允價值至關重要。
在確定公允價值時，金融工具在三級公允價值層次結構中的分類是基於對公允價值計量至關重要的最低投入水平。公司採用的估值技術最大限度地利用可觀察的投入，儘可能減少對不可觀察投入的使用，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。
某些金融工具，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計負債，由於其短期性質，其賬面金額接近其公允價值。
可供出售的投資
該公司的有價證券主要由美國政府證券、商業票據和公司債券組成。公司在購買時將其證券歸類為可供出售的證券，並在每個資產負債表日期重新評估此類分類。即使這些證券尚未到期，公司也可以隨時出售這些證券用於當前業務。因此，公司在簡明合併資產負債表中將其有價證券，包括規定到期日超過十二個月的證券，歸入流動資產。
可供出售證券按公允價值計賬，未實現損益作為股東權益（赤字）的單獨組成部分列報在已實現的其他綜合收益（虧損）中。管理層打算出售或管理層很可能被要求在預期回升之前出售的任何有價證券的未實現收益和虧損均計入其他淨收入（支出）。
最近通過的會計公告
2023 年 2 月 1 日，公司通過了 ASU 編號 2021-08, 企業合併-與客户簽訂的合同產生的合同負債的核算, 它要求企業合併中的收購方使用會計準則編纂主題606下的收入確認指導確認和計量收購合同中的合同資產和合同負債，以便使合同負債的確認與履約義務的定義保持一致。 該指引的通過並未對公司的簡明合併財務報表產生影響。
9
ASANA, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 3。收入
遞延收入和剩餘履約義務
公司認可了 $100.5百萬和美元74.0截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，分別有百萬的收入包含在2023年1月31日和2022年1月31日的遞延收入餘額中。
將在未來十二個月內確認的遞延收入記錄為當期遞延收入，其餘部分記錄為非流動收入。截至2023年4月30日，公司在訂閲合同中的剩餘履約義務為 $332.1百萬，公司預計將承認其中的大約 86% 作為下一個收入的百分比 12幾個月，之後剩下的時間。
遞延合同收購成本
遞延合同收購成本在一段受益期內攤銷 三年。受益期是通過考慮歷史客户流失率、公司技術的使用壽命以及軟件即服務行業競爭的影響等因素來估算的。
下表彙總了遞延合同購置成本的活動（以千計）：
截至4月30日的三個月，
20232022
期初餘額$36,583 $22,771 
合同收購成本的資本化5,626 6,081 
延期合同購置成本的攤銷(4,871)(3,045)
期末餘額$37,338 $25,807 
遞延合同購置成本，當前$19,077 $12,292 
遞延合同購置成本，非當期18,261 13,515 
遞延合同購置成本總額$37,338 $25,807 
遞延合同收購成本，流動在簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中列報。遞延合同收購成本、非流動成本在簡明合併資產負債表中的其他資產中列報。
10
ASANA, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 4。公允價值測量
下表彙總了以公允價值計量的資產和負債在公允價值層次結構中相應的公允價值和按投入水平分類（以千計）：
2023年4月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
流動資產
現金等價物
貨幣市場基金$264,528 $— $— $264,528 
商業票據— 1,924 — 1,924 
美國政府機構證券499 — — 499 
現金等價物總額$265,027 $1,924 $— $266,951 
有價證券
美國政府機構證券$119,381 $— $— $119,381 
商業票據— 3,385 — 3,385 
公司債券— 18,549 — 18,549 
有價證券總額$119,381 $21,934 $— $141,315 
總資產$384,408 $23,858 $— $408,266 
2023年1月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
流動資產
現金等價物
貨幣市場基金$289,001 $— $— $289,001 
現金等價物總額$289,001 $— $— $289,001 
有價證券
商業票據$— $— $— $— 
公司債券— 2,739 — 2,739 
有價證券總額$— $2,739 $— $2,739 
總資產$289,001 $2,739 $— $291,740 

下表彙總了公司在簡明合併資產負債表上對有價證券的投資（以千計）：
2023年4月30日
攤銷
成本		格羅斯
未實現
收益		未實現虧損總額估計的
公允價值
流動資產
美國政府機構證券$119,009 $388 $(16)$119,381 
商業票據3,386 — (1)3,385 
公司債券18,471 108 (30)18,549 
有價證券總額$140,866 $496 $(47)$141,315 

11
ASANA, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2023年1月31日
攤銷
成本
格羅斯
未實現
收益
未實現虧損總額
估計的
公允價值
流動資產
商業票據$— $— $— $— 
公司債券2,744 — (5)2,739 
有價證券總額$2,744 $— $(5)$2,739 
下表列出了截至2023年4月30日公司有價證券的合同到期日（以千計）：
2023年4月30日
攤銷成本估計公允價值
一年內到期$42,503 $42,502 
一到三年內到期98,363 98,813 
總計$140,866 $141,315 
公司定期評估其投資的預期信用損失。可供出售證券的未實現虧損主要是由於首次購買這些證券後利率出現了不利的變化。截至2023年4月30日和2023年1月31日，公司連續處於未實現虧損狀態十二個月或更長時間的可供出售證券的未實現虧損總額不大。該公司預計將收回處於未實現虧損狀況的可供出售證券的全部賬面價值，因為在收回相關的未實現虧損之前，它不打算或預計需要出售這些證券。該公司還預計，根據每種此類可供出售證券的高等級信用評級，任何信貸損失都將是微不足道的。因此，公司認為截至2023年4月30日或2023年1月31日的未實現虧損的任何部分均不構成信貸損失。
2020年4月和2022年11月，公司簽訂了信貸協議（“2020年4月優先擔保定期貸款” 和 “2022 年 11 月優先擔保信貸額度”），定義見 注意事項 6。債務）與硅谷銀行（“SVB”）合作。信貸額度的公允價值接近其截至2023年4月30日和2023年1月31日的賬面價值。2023年3月27日，First Citizens BancShares, Inc. 宣佈簽訂了收購SVB資產和負債的協議，包括2022年11月的高級擔保信貸額度。
注意事項 5。資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
財產和設備淨額包括以下各項（以千計）：
2023年4月30日2023年1月31日
租賃權改進$98,491 $98,264 
大寫的內部使用軟件16,275 15,005 
傢俱和固定裝置10,374 10,325 
在建工程3,948 652 
臺式機和其他計算機設備1,850 1,804 
財產和設備總額130,938 126,050 
減去：累計折舊和攤銷(34,062)(31,066)
財產和設備總額，淨額$96,876 $94,984 
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ASANA, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
折舊和攤銷費用為 $3.3百萬和 $3.1百萬 分別在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
2023年4月30日2023年1月31日
預付費用$23,883 $25,134 
遞延合同購置成本，當前19,077 18,049 
其他流動資產5,128 5,543 
預付費用和其他流動資產總額$48,088 $48,726 
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
2023年4月30日2023年1月31日
應計工資負債$13,188 $22,336 
應計銷售税和增值税11,888 13,347 
附帶福利的應計税款8,996 8,064 
應計廣告費用4,829 10,565 
應計諮詢費用4,465 4,076 
應計財產和設備1,984 409 
其他負債24,214 24,691 
應計費用和其他流動負債總額$69,564 $83,488 
注意事項 6。債務
2020 年 4 月，公司簽訂了 五年 $40.0與SVB簽訂的百萬美元定期貸款協議（“2020年4月的優先擔保定期貸款”），該協議提供優先擔保定期貸款額度，本金總額不超過美元40.0百萬美元將用於建設公司總部。應計利息按月支付，浮動利率等於最優惠利率（據《華爾街日報》報道）的浮動利率加上適用的利潤率為 0% 到 (1.0) 百分比基於公司在貸款機構的無限制現金餘額。2020年4月的優先擔保定期貸款已全額償還，並於2022年11月終止。
2022 年 11 月，公司簽訂了一項協議 四年SVB的信貸額度（經2023年4月13日修訂，“2022年11月的優先擔保信貸額度”），為2020年4月的優先擔保定期貸款進行了再融資。2022 年 11 月的優先擔保信貸額度為本金總額為 $ 的高級擔保信貸額度150.0百萬美元，包括本金總額為美元的優先擔保定期貸款額度50.0百萬美元以及本金總額不超過美元的循環貸款額度100.0百萬，包括一美元30.0百萬信用證子額度，將於2026年11月7日到期。2023年3月27日，First Citizens BancShares, Inc. 宣佈簽訂了收購SVB資產和負債的協議，包括2022年11月的高級擔保信貸額度。
2022年11月的優先擔保信貸額度下的借款可能被指定為ABR貸款或SOFR貸款，但須遵守協議中的某些條款和條件。ABR 貸款的年利率等於 ABR 加上適用的利潤率 1.25%。定期SOFR貸款的年利率等於適用的調整後定期SOFR利率，等於適用的期限SOFR利率加上定期SOFR調整後的定期SOFR利率 10基點，前提是調整後的期限SOFR利率不得低於零，加上適用的利潤率為 2.25%。利息應計並按月支付。
2022 年 11 月的優先擔保信貸額度包含借款、違約事件和契約的慣例條件，包括限制公司承擔債務、進行或持有投資、執行某些控制權變更交易、業務合併或其他業務基本變更、處置資產、進行某些類型的限制性付款或與某些關聯方簽訂協議的契約
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
交易，但有慣例例外。此外，2022 年 11 月的優先擔保信貸額度包含財務契約，包括合併調整後的速動比率 1.25到 1.00，以及按季度測試的最低現金調整後息税折舊攤銷前利潤。
根據2022年11月的優先擔保信貸額度的條款，公司可以簽發信用證，這可能會減少循環信貸額度下可用於借款的總金額。此外，公司必須支付年度承諾費，該費率為 0.15循環信貸額度下借款承諾中未使用部分的年利率。該公司的總收入為 $23.6截至2023年4月30日，循環信貸額度下未償還的百萬張信用證，公司在循環信貸額度下的總可用借款能力為美元76.4截至2023年4月30日為百萬人。
截至2023年4月30日 $50.0百萬被畫出來了 $49.4百萬 在 2022 年 11 月的高級擔保信貸額度下未償還。截至2023年4月30日，公司遵守了所有財務契約。
在2022年11月高級擔保信貸額度結束的同時，公司支付了美元的預付發行費0.4百萬。預付費用將在協議的剩餘期限內攤銷。分配給循環信貸額度的預付發行費 $0.3百萬美元在公司的合併資產負債表中列為其他資產。
信貸額度的淨賬面金額如下（以千計）：
2023年4月30日2023年1月31日
校長$49,375 $50,000 
應計利息797 218 
未攤銷的貸款發放成本(168)(179)
淨賬面金額$50,004 $50,039 
信貸額度，當前 $3,922 $3,343 
非流動信貸額度$46,082 $46,696 
注意事項 7。承付款和或有開支
備用信用證
截至2023年4月30日，該公司有幾張與其運營租賃相關的未結信用證 總計 $23.6百萬。信用證在2023年至2034年之間的不同日期到期。
購買承諾
2021 年 1 月，公司簽訂了 60 個月與亞馬遜網絡服務簽訂託管相關服務合同。根據合同條款，公司必須花費至少 $103.5超過協議期限的百萬。該承諾最多可以抵消 $7.3百萬獲得額外積分，前提是公司滿足協議的某些條件，其中 $6.3百萬截至2023年4月30日已賺取收入，公司已確定其餘部分可能是賺取的。截至2023年4月30日，該公司的收購承諾剩餘為 $57.6百萬.
在截至2023年4月30日的三個月中，中描述的某些不可取消的運營租賃除外 注意事項 8。租約 以及上述對託管相關服務的承諾，與年度報告中披露的合同義務和承諾相比，除正常業務流程外，公司的合同義務和承諾沒有其他重大變化。
賠償協議
公司已與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，該協議可能要求公司賠償其董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的任何責任，但因個人故意不當行為而產生的責任除外。
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（未經審計）
此外，在正常業務過程中，公司簽訂範圍和條款各不相同的協議，根據這些協議，公司同意就某些事項向客户、供應商、出租人、商業夥伴和其他各方進行賠償，包括但不限於因違反此類協議、公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，沒有要求公司根據此類協議提供賠償，也沒有人聲稱公司知道這可能會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
突發事件
在正常業務過程中，公司可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種索賠和其他法律問題的影響。截至2023年4月30日，公司認為其當前的法律訴訟均不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
注意事項 8。租賃
公司根據不可取消的運營租賃租賃房地產設施，到期日各不相同，截止日期為2034財年。公司沒有被歸類為融資租賃的租賃協議。
截至目前，初始租賃期超過一年的不可取消的運營租賃下的未來最低租賃付款（扣除租户改善應收賬款）包含在公司的租賃負債中 2023年4月30日如下（以千計）：
截至1月31日的財政年度經營租賃付款（淨額）
2024$29,363 
202537,768 
202637,053 
202738,075 
2028 及以後238,501 
未貼現的經營租賃付款總額$380,760 
減去：估算利息(136,992)
經營租賃負債總額$243,768 
注意事項 9。每股淨虧損
公司使用多類普通股和參與證券所需的兩類方法計算每股淨虧損。除投票權外，A類普通股和B類普通股的權利，包括清算和分紅權，基本相同。因此，A類普通股和B類普通股在公司的淨收益和虧損中佔有平均份額。

下表顯示了基本和攤薄後每股淨虧損的計算（以千計，每股數據除外）：
截至4月30日的三個月，
20232022
分子：
淨虧損$(61,468)$(98,868)
分母：
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數216,413189,590 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.28)$(0.52)
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（未經審計）
在本報告所述期間，由於納入攤薄後本來會產生反攤薄作用而被排除在攤薄後每股淨虧損計算之外的潛在普通股如下（以千計）：
截至4月30日的三個月，
20232022
股票期權11,128 13,410 
限制性庫存單位14,178 8,757 
提前行使的股票期權8 141 
根據2020年員工股票購買計劃可發行的股票159 125 
總計25,473 22,433 

注意事項 10。 股東赤字
普通股
總共有兩類普通股 1,500,000,000授權股份： 1,000,000,000A 類普通股的授權股以及 500,000,000B類普通股的授權股份。除投票和轉換外，A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的。A類普通股的每股都有權獲得 一每股投票。B類普通股的每股都有權 10每股投票數，可轉換為 一A類普通股的份額。曾經有 131,286,942A 類普通股的股票以及 85,489,359截至2023年4月30日已發行和流通的B類普通股。曾經有 128,803,395A 類普通股的股票以及 85,489,359截至2023年1月31日已發行B類普通股的股票。
截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月，已發行普通股數量的所有變化都與A類普通股的變化有關。
私募配售——關聯方
2022 年 9 月，公司發行並出售 19,273,127在私募交易中向公司首席執行官出售其A類普通股，收購價為美元18.16每股，基於公司A類普通股在2022年9月2日的收盤價，總收益約為美元350百萬。公司承擔了與美元私募相關的發行成本2.7百萬。
股票計劃
公司有2009年股票計劃（“2009年計劃”）、2012年經修訂和重述的股票計劃（“2012年計劃”）和2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）。每項計劃最初的制定都是為了向公司的員工和顧問發放股權獎勵，以幫助吸引、留住和激勵員工和顧問，並提供激勵措施以促進公司業務的成功。根據2020年計劃預留髮行的股票數量增加了 9,414,9232022 年 2 月 1 日 A 類普通股的股票，漲幅為 10,714,637根據2020年計劃的常青條款，2023年2月1日的A類普通股股票。
2009年計劃中沒有未兑現的獎勵，根據2012年計劃發行的新股在直接上市完成後終止。2012年計劃下未付的獎勵仍未兑現，並受2012年計劃條款的約束。2020年計劃規定授予《守則》第422條所指的激勵性股票期權（“ISO”）、非法定股票期權（“NSO”）、股票增值權、限制性股票獎勵（“RSU”）、基於績效的股票獎勵和其他形式的股權補償。
ISO 只能授予公司員工（包括同時也是僱員的高級管理人員和董事）。NSO可以授予公司員工和顧問。2020年計劃下的期權最長可授予期限 10年份。ISO 和 NSO 的行使價不得低於 100公司董事會（“董事會”）確定的授予當日股票估計公允價值的百分比。授予的期權通常歸屬 四年然後按以下比率進行背心 25% 在歸屬生效日一週年之日起算，之後每月 1/48。
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（未經審計）
公司根據2012年計劃和2020年計劃頒發了傑出的RSU獎項。授予的限制性股票通常在一段時間內按預定義的費率授予 四年取決於持續的服務。
根據2012年計劃購買的普通股受某些限制和回購權的約束。
股票期權
公司合併股票計劃下的期權活動如下所示（以千計，年份和每股數據除外）：
的數量
股份
加權-
平均值
運動
價格
加權-
平均值
剩餘的
合同期限
（以年為單位）
聚合
內在價值
截至2023年1月31日的餘額11,941 $2.96 5.1$149,738 
授予的期權— — 
行使的期權 (793)2.27 
選項已取消 (20)7.54 
截至2023年4月30日的餘額11,128 $3.00 4.9$146,659 
2023 年 4 月 30 日歸屬並可行使10,402 $2.90 4.8$138,154 
已歸屬，預計將於2023年4月30日歸屬11,136 $3.00 4.9$146,770 
在本報告所述期間行使的期權的總內在價值如下：
截至4月30日的三個月，
20232022
已行使期權的總內在價值（以千計）$14,107 $33,213 
儘早行使員工期權
2009年計劃和2012年計劃允許儘早行使股票期權。提前行使期權所獲得的對價被視為行使價的存款，相關的美元金額記為負債，反映在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債和其他負債中。該負債被重新歸類為獎勵歸屬的額外實收資本。如果提前行使股票期權，則在解僱的情況下，公司可以按購買者為此類股票支付的價格回購未歸屬的股份。有待回購的股票總額 8,192和 140,507分別在2023年4月30日和2022年4月30日。
限制性股票單位
該公司的RSU活動如下所示（以千計，每股數據除外）：
的數量
股份
加權-
平均值
授予日期公允價值
聚合
內在價值
截至 2023 年 1 月 31 日未歸屬的限制性股份14,591 $27.75 $226,145 
已授予限制性單位 1,645 14.79 
RSU 已歸屬(1,284)30.43 
RSU 已取消/沒收(774)31.91 
截至 2023 年 4 月 30 日未歸屬的限制性股份14,178 $25.78 $229,400 
RSU 已到賬，尚未在 2023 年 4 月 30 日發佈909 $39.61 
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（未經審計）
股票薪酬支出
公司以下期間的簡明合併運營報表中向員工和非僱員發放的股票獎勵的股票薪酬如下（以千計）：
截至4月30日的三個月，
20232022
收入成本$322 $321 
研究和開發23,497 21,129 
銷售和營銷11,533 12,489 
一般和行政6,146 5,970 
股票薪酬支出總額$41,498 $39,909 
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，與授予非員工的期權相關的股票薪酬支出並不重要。
與所有股權薪酬計劃中尚未確認的未歸屬獎勵相關的未確認薪酬成本總額如下：
2023年4月30日
無法識別的費用
（以千計）		加權平均預期確認週期
（以年為單位）
股票期權$1,833 1.9
RSU328,613 2.9
未確認的股票薪酬支出總額$330,446 2.9
2020 年員工股票購買計劃
2020年9月，董事會通過並批准了2020年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃自公司向美國證券交易委員會提交的與直接上市相關的S-1表格註冊聲明生效之日生效。ESPP 最初保留並授權最多發行 2,000,000向參與的員工持有A類普通股的股份。根據ESPP保留的股票數量自動增加到 5,497,7852022 年 2 月 1 日 A 類普通股的股票，以及 7,640,712根據 ESPP 的常青條款，於 2023 年 2 月 1 日。
ESPP 規定 24 個月發行期從每年的9月16日和3月16日開始，每個發行期包括 四六個月購買期限，購買日期為每年 3 月 15 日和 9 月 15 日。發行中A類普通股的購買價格將是以下兩項中較低者：(i) 85發行日此類A類普通股公允市場價值的百分比，以及（ii） 85適用購買日此類A類普通股公允市場價值的百分比。
公司確認了與ESPP相關的股票薪酬支出0.5百萬和美元1.9在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，分別為百萬人。截至 2023 年 4 月 30 日和 2023 年 1 月 31 日，$2.2百萬和美元6.9分別扣留了100萬名僱員的繳款。截至2023年4月30日，與ESPP相關的未確認補償成本總額為美元11.3百萬，將在加權平均歸屬期內攤銷 1.2年份。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 11。利息收入和其他收入（支出），淨額
淨利息收入和其他收入（支出）包括以下內容（以千計）：
截至4月30日的三個月，
20232022
利息收入$4,992 $192 
外幣交易的未實現收益（虧損）699 (643)
其他非運營費用(25)(895)
利息收入和其他收入（支出）總額，淨額$5,666 $(1,346)
其他營業外支出主要包括報告期內交易的已實現外幣收益和虧損。
注意 12。所得税
該公司的所得税支出為 $0.9百萬和美元0.9截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月，分別為百萬美元，這主要歸因於外國司法管轄區的所得税。
注意 13。地理信息
下表按地理區域列出了下述期間的收入和長期資產，包括經營租賃ROU資產（以千計）：
收入
截至4月30日的三個月，
20232022
美國$92,993 $71,229 
國際59,418 49,417 
總收入$152,411 $120,646 
按地域劃分的收入基於客户的賬單地址。
長期資產
2023年4月30日2023年1月31日
美國$286,731 $265,582 
國際4,510 5,591 
長期資產總額$291,241 $271,173 
注意 14。重組
2022 年 11 月 15 日，公司批准了一項計劃，將其全球員工人數裁減約 9%。該計劃是作為重組的一部分而通過的，旨在提高運營效率和運營成本，使公司的員工隊伍與當前的業務需求、首要戰略優先事項和關鍵增長機會更好地保持一致。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表彙總了公司的重組負債（以千計）。在截至2023年4月30日的三個月中，公司已完成與這些重組費用相關的付款。
重組責任
截至2023年2月1日的期初餘額$873 
費用（福利）(147)
付款(707)
外幣折算調整(19)
截至2023年4月30日的期末餘額$— 
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和10-K表年度報告的其他地方出現的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。正如標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分所述，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及如果這些陳述從未實現或被證明是正確的，則可能導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素以及下文第二部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。
概述
Asana是一個工作管理平臺，可幫助組織協調工作，從日常任務到跨職能戰略計劃。客户使用Asana來管理從產品發佈到營銷活動再到組織範圍內的目標設定的所有內容。我們的平臺為非結構化工作增加了結構，為組織內的每一個人（個人、團隊領導和高管）創造了清晰度、透明度和問責制，使他們能夠準確地瞭解誰在做什麼，何時在做什麼。
Asana 非常靈活，適用於各種規模的部門和組織的幾乎任何用例。我們設計的平臺對所有用户來説都易於使用且直觀，無論其角色或技術水平如何。用户可以在幾分鐘內啟動項目，無需外部支持即可無縫加入團隊成員。我們允許用户使用列表、日曆、圖板、時間表和工作負載，使用適合他們的界面，以他們想要的方式工作。
關鍵業務指標
我們認為，我們的增長和財務表現取決於許多因素，包括下述關鍵因素。
付費客户
我們專注於繼續增加使用我們平臺的客户數量，特別是增加按年計算支出超過5,000美元和100,000美元的客户數量。我們的經營業績和增長機會在一定程度上取決於我們吸引新客户和在同一組織中擴大規模的能力。我們相信，我們在全球潛在客户中擁有大量的開拓機會，我們將繼續投資於我們的研發以及銷售和營銷組織，以抓住這個機會。
我們將客户定義為不同的賬户，可能包括團隊、公司、教育或政府機構、組織或公司的不同業務部門，該賬户使用付費訂閲計劃、免費版本或免費試用我們的付費訂閲計劃。一個組織可能有多個客户。我們將付費客户定義為付費訂閲計劃的客户。
我們將支出超過 5,000 美元和 100,000 美元的客户定義為付費訂閲計劃在給定季度內年化 GAAP 收入分別為 5,000 美元或以上（含折扣）的組織。隨着客户意識到我們提供的生產力優勢，我們的平臺通常對管理他們的工作和實現目標至關重要，這推動了進一步的採用和擴展機會，並帶來更高的年化合同價值。我們認為，我們增加這些客户數量的能力是衡量我們業務組成部分的重要指標，包括：持續獲取新客户，保留和擴大我們在現有客户中的用户羣，我們對大型組織所需的產品開發和功能的持續投資，以及直銷隊伍的戰略擴張。
截至2023年4月30日，在截至當時的三個月中，我們有19,864名消費超過5,000美元的客户，他們貢獻了約73％的收入。截至2022年4月30日，在截至當時的三個月中，我們有16,689名消費超過5,000美元的客户，他們貢獻了大約70％的收入。
截至2023年4月30日和2022年4月30日，我們分別有510和390名客户，消費超過10萬美元。
21

基於美元的淨留存率
我們預計，收入增長的很大一部分將來自現有客户羣的擴張，我們有機會在團隊、部門和組織中擴大對Asana的採用。我們認為，我們以美元為基礎的淨留存率表明我們有機會進一步擴大現有客户羣，尤其是那些年收入更高的客户羣。
我們報告的基於美元的淨留存率等於截至最近一個財季的四個季度中基於美元的季度淨留存率的簡單算術平均值。我們通過比較給定季度來自相同客户羣的收入與去年同期相比來計算基於美元的淨留存率。為了計算給定季度的美元淨留存率，我們從該季度來自去年同期產生收入的客户的收入開始。然後，我們將該金額除以上一季度歸屬於同一客户羣的收入。本期收入包括任何追加銷售，扣除過去12個月的收縮或流失，但不包括本期來自新客户的收入。我們預計，由於多種因素，包括收入基礎的預期增長、客户羣的滲透水平以及我們留住客户的能力，我們基於美元的淨留存率將在未來一段時間內波動。
截至2023年4月30日和2022年4月30日，我們以美元為基礎的淨留存率分別超過110％和超過120％。截至2023年4月30日和2022年4月30日，按年計算支出超過5,000美元的客户，我們按美元計算的淨留存率分別超過115％和超過130％。截至2023年4月30日和2022年4月30日，按年計算支出超過10萬美元的客户，我們按美元計算的淨留存率分別超過130％和超過145％。
當前的經濟狀況
全球宏觀經濟事件，包括通貨膨脹率上升、美聯儲加息、銀行倒閉、供應鏈中斷、貨幣匯率波動、俄羅斯入侵烏克蘭以及 COVID-19 疫情的剩餘影響，都導致了經濟的不確定性。這些宏觀經濟狀況已經並將繼續對全球IT支出率產生不利影響，包括我們的客户和潛在客户的購買模式以及我們的銷售週期的長度。儘管當前的宏觀環境充滿挑戰並可能在短期內持續下去，但我們對我們在Asana建設的未來工作感到鼓舞，每個組織都可以在由Asana平臺提供支持的共享系統中工作，從而提高清晰度和問責制。
減少力
2022 年 11 月 15 日，我們宣佈將全球員工人數裁減約 9%，以提高運營效率和運營成本，使公司的員工隊伍與當前的業務需求、首要戰略優先事項和關鍵增長機會更好地保持一致。我們預計今後不會產生與裁減武力有關的任何重大額外開支。
運營結果的組成部分
收入
我們通過付費客户訪問我們基於雲的平臺來獲得訂閲收入。訂閲收入主要由付費客户數量、客户羣中付費用户數量和訂閲計劃水平驅動。從向客户提供平臺之日起，我們在相關合同期限內按比例確認收入。
由於我們的平臺易於實施，迄今為止，來自專業服務的收入並不重要。
收入成本
收入成本主要包括向免費用户和付費客户提供平臺的成本，包括第三方託管費、我們的運營和支持人員的人事相關費用，包括分配的設施管理費用和共享 IT 相關費用、第三方實施服務合作伙伴費用、信用卡處理費以及我們的資本化內部使用軟件成本的攤銷。
22

隨着我們獲得新客户和現有客户越來越多地使用我們基於雲的平臺，我們預計我們的收入成本將繼續增加。
毛利和毛利率
毛利潤，即收入減去收入成本，毛利率或毛利佔收入的百分比，已經並將繼續受到各種因素的影響，包括我們收購新客户的時機、對現有客户的續訂和後續銷售、與運營基於雲的平臺相關的成本，以及我們擴大運營和客户支持組織的程度。我們預計，從長遠來看，我們的毛利將增加，訂閲毛利率將保持相對穩定。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。人事相關費用是運營支出中最重要的組成部分，包括工資、僱主工資税、福利、股票薪酬支出，就銷售和營銷費用而言，還包括銷售佣金。運營費用還包括設施管理費用分配和共享信息技術相關費用，包括折舊費用。
研究和開發
研究和開發費用主要由人事相關費用組成。這些費用還包括產品設計成本、第三方服務和諮詢費用、研發活動中使用的軟件訂閲和計算機設備以及分配的管理費用。我們的研發工作中有很大一部分集中在增強我們的軟件架構以及為我們的平臺添加新的特性和功能上。我們預計將繼續投資於創新和技術開發，因此，我們預計研發費用按美元計算將繼續增加，但隨着時間的推移，佔收入的百分比將下降。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括與人事相關的費用以及績效營銷、品牌營銷、渠道開發和贊助活動的費用。這些費用還包括分配的管理費用和與差旅相關的費用。我們的銷售人員賺取的銷售佣金被視為向客户訂閲的增量和可收回成本，將在預期的三年收益期內按直線方式遞延和攤銷。
我們將繼續對銷售和營銷組織進行戰略投資，我們預計銷售和營銷費用仍將是我們最大的運營支出（以美元計）。我們預計，我們的銷售和營銷費用按美元計算將繼續增加，但隨着時間的推移，佔收入的百分比將下降，儘管該百分比可能會因我們舉措的範圍和時間而在每個季度之間波動。
一般和行政
一般和管理費用主要包括我們的財務、人力資源、信息技術和法律組織的人事相關費用。這些費用還包括非人事費用，例如外部法律、會計和其他專業費用、軟件訂閲和支出計算機設備、某些税收、許可和保險相關費用以及分配的管理費用。
作為上市公司的一部分，我們已經確認並將繼續確認某些費用，包括專業費用和其他費用。作為一家上市公司，我們承擔了與會計、合規、保險和投資者關係相關的額外成本。我們預計，在可預見的將來，以美元計算，我們的一般和管理費用將繼續增加，但佔收入的百分比通常會下降，儘管該百分比可能會因一般和管理費用的時間和金額而異。
23

利息收入和其他收入（支出）、淨額和利息支出
淨利息收入和其他收入（支出）包括我們的有價證券和投資所賺取的收入，以及外幣交易的損益。
利息支出包括我們的定期貸款和循環信貸額度的利息支出。
所得税準備金
所得税準備金主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。迄今為止，除外國所得税外，我們還沒有為所列的任何期限記錄所得税的實質性準備金。我們已經記錄了遞延所得税資產，我們為其提供全額估值補貼，主要包括淨營業虧損結轉和研發税收抵免結轉。我們預計在可預見的將來將維持全額估值補貼，因為根據我們的虧損歷史，遞延所得税資產很可能無法變現。
運營結果
下表列出了我們在報告所述期間的經營業績以及佔這些期間收入的百分比。財務業績的逐期比較不一定表明未來各期將要實現的財務業績。
截至4月30日的三個月，
20232022
（以千計）
收入$152,411 $120,646 
收入成本 (1)
14,847 12,438 
毛利137,564 108,208 
運營費用：
研究和開發 (1)
76,316 65,205 
銷售和營銷 (1)
93,237 96,123 
一般和行政 (1)
33,256 43,112 
運營費用總額202,809 204,440 
運營損失(65,245)(96,232)
利息收入和其他收入（支出），淨額5,666 (1,346)
利息支出(967)(357)
所得税準備金前的虧損(60,546)(97,935)
所得税準備金922 933 
淨虧損$(61,468)$(98,868)
__________________
(1)金額包括股票薪酬支出，如下所示：
截至4月30日的三個月，
20232022
（以千計）
收入成本
$322 $321 
研究和開發
23,497 21,129 
銷售和營銷
11,533 12,489 
一般和行政
6,146 5,970 
股票薪酬支出總額$41,498 $39,909 
24



下表列出了我們每個報告期的運營報表數據的組成部分，佔收入的百分比。
截至4月30日的三個月，
20232022
（佔收入的百分比）
收入100 %100 %
收入成本 10 10 
毛利率90 90 
運營費用：
研究和開發 50 54 
銷售和營銷 61 80 
一般和行政 22 36 
運營費用總額133 169 
運營損失(43)(80)
利息收入和其他收入（支出），淨額4 (1)
利息支出**
所得税準備金前的虧損(40)(81)
所得税準備金**
淨虧損(40)%(82)%
_______________
* 小於 1%
注意：某些數字可能不是 du 的總和e to rounding。
截至2023年4月30日的三個月與截至2022年4月30日的三個月的比較
收入
截至4月30日的三個月，
20232022$ Change% 變化
（千美元）
收入$152,411 $120,646 $31,765 26 %
與截至2022年4月30日的三個月相比，在截至2023年4月30日的三個月中，收入增加了3180萬美元，增長了26％。收入的增長歸因於新的付費客户的增加，我們的銷售結構持續轉向價格更高的訂閲計劃，例如企業和商業計劃，以及我們現有的付費客户擴大對我們解決方案的使用所產生的收入，截至2023年4月30日，我們基於美元的淨留存率超過110％，就反映了這一點。
收入成本和毛利率
截至4月30日的三個月，
20232022$ Change% 變化
（千美元）
收入成本 $14,847 $12,438 $2,409 19 %
毛利率90 %90 %
與截至2022年4月30日的三個月相比，在截至2023年4月30日的三個月中，收入成本增加了240萬美元，增長了19％。增長主要是由於 隨着我們增加支持客户使用和客户羣增長的能力，第三方託管成本增加了150萬美元， 我是信用卡手續費增加了70萬美元，向第三方客户支持供應商收取的費用增加了10萬美元。
25

在截至2023年4月30日的三個月中，與截至2022年4月30日的三個月相比，我們的毛利率保持穩定。
運營費用
截至4月30日的三個月，
20232022$ Change% 變化
（千美元）
研究和開發$76,316 $65,205 $11,111 17 %
銷售和營銷93,237 96,123 (2,886)(3)%
一般和行政33,256 43,112 (9,856)(23)%
運營費用總額$202,809 $204,440 $(1,631)(1)%
研究和開發
與截至2022年4月30日的三個月相比，在截至2023年4月30日的三個月中，研發費用增加了1,110萬美元，增長了17％。 增長的主要原因是員工人數增加導致人事相關成本增加920萬美元，以及支持業務和相關基礎設施增長的總體成本增加導致分配的管理費用增加了320萬美元，但資本化軟件增加了120萬美元，內部使用基礎設施成本減少了80萬美元，部分抵消了這一增長。
銷售和營銷
與截至2022年4月30日的三個月相比，在截至2023年4月30日的三個月中，銷售和營銷費用減少了290萬美元，下降了3％。 減少的主要原因是向營銷供應商收取的費用減少了740萬美元，但差旅和娛樂費用增加了230萬美元，人事相關費用增加了130萬美元，分配的間接費用增加了110萬美元，部分抵消了這一減少。
一般和行政
屬類l 與截至2022年4月30日的三個月相比，在截至2023年4月30日的三個月中，管理費用減少了990萬美元，下降了23％。減少的主要原因是a de其他運營支出減少430萬美元，主要是由於增值税支出減少，人事相關成本減少了270萬美元，專業服務減少了160萬美元，向第三方支持供應商收取的費用減少了90萬美元。
利息收入， 利息支出和其他收入（支出），淨額
截至4月30日的三個月，
20232022$ Change% 變化
（千美元）
利息收入和其他收入（支出），淨額$5,666 $(1,346)$7,012 (521)%
利息支出(967)(357)(610)171 %
在此期間，利息收入和其他收入（支出）淨增加了700萬美元 截至2023年4月30日的三個月，而截至2022年4月30日的三個月，主要是由於有價證券的利息收入增加.利息支出增加了60萬美元 d在截至2023年4月30日的三個月中，與截至2022年4月30日的三個月相比，這主要是由於利率的上升。
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非公認會計準則財務指標
下表列出了下文列出的每個時期的某些非公認會計準則財務指標。除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還認為這些非公認會計準則財務指標有助於評估我們的經營業績。有關非公認會計準則財務指標及其作為分析工具的侷限性的描述，請參閲下文。
截至4月30日的三個月，
20232022
（以千計）
運營產生的非公認會計準則虧損$(22,274)$(54,716)
非公認會計準則淨虧損$(18,497)$(57,352)
自由現金流$(16,573)$(42,249)
非公認會計準則運營虧損和非公認會計準則淨虧損
我們將非公認會計準則運營虧損定義為運營虧損加上股票薪酬支出和與限制性股票單位（RSU）相關的僱主工資税，以及非經常性成本，例如重組成本。員工股票交易中與僱主工資税相關的項目的金額取決於我們的股票價格和其他我們無法控制且與業務運營無關的因素。在評估業務績效和制定運營計劃時，我們不考慮這些項目（例如，在考慮股權獎勵補助金的影響時，我們更加重視股東的整體攤薄，而不是與此類補助相關的會計費用）。我們認為，排除這些支出很有用，這樣可以更好地瞭解我們核心業務的長期業績，便於將我們的業績與同行公司的業績進行比較，並便於在多個時期進行比較。
我們將非公認會計準則淨虧損定義為淨虧損加上股票薪酬支出以及與限制性股票單位相關的僱主工資税以及重組成本等非經常性成本。
我們將非公認會計準則運營虧損和非公認會計準則淨虧損與傳統的公認會計準則指標結合使用來評估我們的財務業績。我們認為，非公認會計準則運營虧損和非公認會計準則淨虧損為我們的管理層和投資者提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於對運營進行逐期比較。
自由現金流
我們將自由現金流定義為經營活動產生的淨現金減去用於購買不動產和設備的現金以及資本化的內部使用軟件成本，再加上非經常性支出，例如購買與我們在舊金山擴建公司總部相關的不動產和設備以及重組成本。我們認為，自由現金流是衡量流動性的有用指標，它為管理層和投資者提供信息，即使是負數，也包括用於不動產和設備投資的現金以及經非經常性支出調整後的資本化內部使用軟件成本以外的現金額。
非公認會計準則財務指標的侷限性與對賬
非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應將其作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。與根據公認會計原則確定的可比財務指標相比，使用非公認會計準則財務指標存在許多限制。例如，我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算這些非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標來評估其業績。此外，自由現金流並不反映我們未來的合同承諾以及給定時期內現金餘額的總增減。所有這些限制可能會降低這些非公認會計準則財務指標作為分析工具的用處。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
27

下表將最直接可比的GAAP財務指標與每項非公認會計準則財務指標進行了核對。
非公認會計準則運營虧損
截至4月30日的三個月，
20232022
（以千計）
運營損失$(65,245)$(96,232)
添加：
與限制性股票單位相關的股票薪酬和相關的僱主工資税43,118 41,516 
重組成本(147)— 
運營產生的非公認會計準則虧損$(22,274)$(54,716)

非公認會計準則淨虧損
截至4月30日的三個月，
20232022
（以千計）
淨虧損$(61,468)$(98,868)
添加：
與限制性股票單位相關的股票薪酬和相關的僱主工資税43,118 41,516 
重組成本(147)— 
非公認會計準則淨虧損$(18,497)$(57,352)

自由現金流
截至4月30日的三個月，
20232022
（以千計）
用於投資活動的淨現金$(140,366)$(12,091)
融資活動提供的淨現金$9,731 $10,717 
用於經營活動的淨現金$(14,593)$(41,133)
減去：
購買財產和設備(1,866)(1,048)
資本化的內部使用軟件成本(821)(70)
添加：
已支付的重組費用707 — 
為擴建公司總部購買不動產和設備— 2 
自由現金流$(16,573)$(42,249)
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流動性和資本資源
自成立以來，我們主要通過出售優先股和普通股獲得的淨收益為運營提供資金，2020年1月和6月向隸屬於我們首席執行官的信託發行優先強制性可轉換本票，出售我們平臺訂閲所產生的現金，以及包括與首席執行官的私募交易在內的融資活動。截至2023年4月30日，我們的累計赤字為12.990億美元，以及截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月經營活動產生的負現金流反映了我們的運營虧損。
截至2023年4月30日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和5.235億美元的有價證券。
2022 年 11 月，我們與 SVB 簽訂了為期四年的信貸協議，該協議規定了本金總額不超過 1.500 億美元的優先擔保信貸額度，包括本金總額為 5,000 萬美元的定期貸款額度和本金總額不超過 1.000 億美元的循環貸款額度，包括 3,000 萬美元的信用證子額度（於 2023 年 4 月 13 日修訂，即 “2022 年 11 月高級擔保信貸” 設施”）。2022 年 11 月的優先擔保信貸額度為 2020 年 4 月的優先擔保定期貸款進行了再融資，並於 2026 年 11 月 7 日終止。
2022年11月的優先擔保信貸額度下的借款可能被指定為ABR貸款或SOFR貸款，但須遵守協議中的某些條款和條件。任何未清餘額將按與調整後的SOFR、最優惠利率或聯邦基金有效利率掛鈎的浮動利率累積利息。利息按月支付拖欠款。根據循環信貸額度的條款，我們需要為循環信貸額度下借款承諾的未使用部分支付年度承諾費，該費率為每年0.15％。請參閲 注意事項 6。債務瞭解更多細節。
截至2023年4月30日，根據2022年11月的優先擔保信貸額度，定期貸款共提取了5,000萬美元，未償還了4,940萬美元，循環信貸額度下沒有未償金額，在信貸子額度下籤發的信用證總額為2360萬美元。截至2023年4月30日，我們在循環信貸額度下的總可用借貸能力為7,640萬美元。
2023年3月27日，First Citizens BancShares, Inc.（“First Citizens”）宣佈已簽訂收購SVB資產和負債的協議，包括我們在2022年11月的高級擔保信貸額度。我們仍然有能力在2022年11月的優先擔保信貸額度下進行額外借款，該額度現在由SVB作為第一公民的一個部門持有。
2022年9月，根據2022年9月2日A類普通股的收盤價，我們通過私募交易向首席執行官發行並出售了19,273,127股A類普通股，收購價為每股18.16美元，總收益約為3.5億美元。請參閲 注意 10。股東赤字瞭解詳情。
運營活動提供的現金的重要來源是訂閲我們平臺的客户賬單。遞延收入包括我們訂閲賬單費用的未賺取部分，該部分作為負債包含在我們的簡明合併資產負債表中，並在訂閲協議期限內記錄為收入。截至2023年4月30日，我們的遞延收入為2.639億美元，其中2.577億美元記為流動負債。當所有收入確認標準都得到滿足時，該遞延收入將確認為收入。
我們主要通過手頭現金以及與付費客户簽訂的合同開具賬單的預計時間以及相關的收款週期來評估我們的流動性。我們認為，我們目前的現金、現金等價物、有價證券以及2022年11月高級擔保信貸額度下的可用金額將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、訂閲續訂活動、計費頻率、我們基於美元的淨留存率、支持我們的研發工作，尤其是推出新的和增強型產品和功能的支出時間和範圍、銷售和營銷活動的業績、與國際擴張相關的成本、投資現有和新辦公空間的額外資本支出，以及一般和管理工作的增加支持成為上市公司的費用。將來，我們可能會達成收購或投資的安排
29

補充業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能隨時尋求通過股權、股票掛鈎安排和債務籌集額外資金。如果我們無法在需要時以合理的費率籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，運營現金還可能受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性與經濟衰退或衰退的影響、全球經濟的重大市場波動、向我們的客户收取款項的時機和能力以及中詳述的其他風險有關 第 II 部分—其他信息，第 1A 項。風險因素.
現金流
下表彙總了我們在報告所述期間的現金流：
截至4月30日的三個月，
20232022
（以千計）
用於經營活動的淨現金$(14,593)$(41,133)
用於投資活動的淨現金(140,366)(12,091)
融資活動提供的淨現金9,731 10,717 
經營活動
我們最大的運營現金來源是向付費客户銷售訂閲所得的現金。我們運營活動現金的主要用途是用於人事相關費用、營銷費用以及與第三方託管和軟件相關的費用。在過去的幾年中，我們從經營活動中產生了負現金流，並通過出售股票和股票掛鈎證券的淨收益補充了營運資本需求。
截至2023年4月30日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,460萬美元，反映了我們的淨虧損6150萬美元，經非現金項目調整，例如4150萬美元的股票薪酬支出、530萬美元的非現金租賃支出、490萬美元的遞延合同收購成本攤銷、330萬美元的折舊和攤銷、70萬美元的預期信貸損失準備以及840萬美元的淨現金流出我們的運營資產和負債的變化。運營資產和負債變動產生的淨現金流出主要包括訂閲賬單增加的3,040萬美元遞延收入以及其他資產減少90萬美元。這些數額被應收賬款增加1,730萬美元、主要來自應計工資負債和應計廣告費用的應計支出和其他負債減少1,340萬美元、與遞延合同購置成本增加相關的預付費用和其他流動資產增加460萬美元以及經營租賃負債減少430萬美元部分抵消。
截至2022年4月30日的三個月，用於經營活動的淨現金為4,110萬美元，反映了我們的淨虧損9,890萬美元，經非現金項目調整，例如3,990萬美元的股票薪酬支出，360萬美元的非現金租賃支出，310萬美元的折舊和攤銷， 攤還遞延合同收購成本300萬美元，可疑賬款準備金60萬美元，以及 我們的運營資產和負債變動產生的淨現金流入為740萬美元。運營資產和負債變動產生的淨現金流入主要包括遞延收入增加2780萬美元，這是訂閲賬單增加所致，應付賬款增加470萬美元，應計費用和其他負債增加80萬美元，主要來自應計銷售税和增值税的增加。這些數額被與預付費用增加相關的預付費用和其他流動資產增加的1180萬美元、客户賬單增加導致的應收賬款增加850萬美元、經營租賃負債增加340萬美元以及220萬美元部分抵消 其他資產的增加。
投資活動
截至2023年4月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為1.404億美元，包括1.393億美元的有價證券購買、190萬美元的不動產和設備購買以及80萬美元的資本化內部使用軟件成本。這被160萬美元的有價證券到期日部分抵消。
30

截至2022年4月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為1,210萬美元，包括購買有價證券的4,660萬美元，租賃改良以及傢俱和固定裝置的增加而購買的100萬美元不動產和設備，以及10萬美元的資本化內部使用軟件成本。這被有價證券的3560萬美元到期日部分抵消。
融資活動
截至2023年4月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為970萬美元，包括來自員工股票購買計劃的860萬美元收益和行使股票期權的180萬美元收益，部分被我們用於償還定期貸款的60萬美元所抵消。
截至2022年4月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為1,070萬美元，包括來自員工股票購買計劃的920萬美元收益和行使股票期權的220萬美元收益，部分被我們用於償還定期貸款的70萬美元所抵消。
合同義務和承諾
正如我們在2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的那樣，在截至2023年4月30日的三個月中，我們的合同義務和其他承諾沒有重大變化。
有關我們的承諾和意外情況的更多信息，請參閲 注意事項 7。承諾和意外開支在本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表中。
2022 年 11 月，我們與 SVB 簽訂了 2022 年 11 月的優先擔保信貸額度，詳見 流動性和資本資源以上。
賠償協議
在正常業務過程中，我們簽訂的協議範圍和條款各不相同，根據這些協議，我們同意就某些事項向客户、供應商、出租人、商業夥伴和其他各方進行賠償，包括但不限於因違反此類協議、我們提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，關於我們在紐約證券交易所的A類普通股上市，我們已經與董事以及某些高級管理人員和僱員簽訂了賠償協議，除其他外，這將要求我們向他們賠償因其作為董事、高級管理人員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任。沒有人要求我們根據此類協議提供賠償，也沒有人聲稱這可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
關鍵會計估計
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。這些未經審計的簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估計和假設。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
除以下內容外，在截至2023年4月30日的三個月中，與我們的管理層在2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的財務狀況和經營業績討論和分析中披露的政策與估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有變化。
租賃
公司可以將其某些空置設施轉租給第三方。因轉租而對相關使用權資產、租賃權改善或其他資產造成的任何減值均在轉租執行期間予以確認，並記錄在合併運營報表中。
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最近的會計公告
參見 注意事項 2。重要會計政策的列報基礎和摘要請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表，以獲取有關最近會計公告的更多信息。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和國際上開展業務，在正常業務過程中面臨某些市場風險。
利率風險
我們的現金、現金等價物和有價證券主要包括手頭現金和對貨幣市場基金、美國政府證券、公司債券和商業票據的高流動性投資。截至2023年4月30日和2023年1月31日，我們的現金和現金等價物分別為3.822億美元和5.266億美元，有價證券分別為1.413億美元和270萬美元。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和投資的公允價值。截至2023年4月30日，假設利率提高100個基點不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
循環信貸額度下的任何借款均按與調整後的SOFR、最優惠利率或聯邦基金有效利率掛鈎的浮動利率計息。截至2023年4月30日，我們在循環信貸額度下的未償還額度為4,940萬美元。我們沒有任何其他浮動利率的長期債務或金融負債會使我們受到利率波動的影響。截至2023年4月30日，假設的利率相對變化為10％，不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
外幣風險
我們的大多數訂閲協議以美元計價，其餘的以歐元、英鎊、澳元、日元、墨西哥比索、巴西雷亞爾、加元和韓元生成。我們的部分運營費用是在美國境外產生的，以外幣計價，並且會因外幣匯率的變化，尤其是歐元、英鎊、加元、澳元、日元、冰島克朗、新加坡元和瑞士法郎的變化而發生波動。因此，我們的經營業績和現金流受到外幣匯率波動的影響，這些波動與我們的經營業績無關。
由於匯率可能在不同時期之間大幅波動，因此當我們將非美元計價的收入和運營支出轉換為美元時，也可能在不同時期之間出現重大波動。宏觀環境引發的動盪市場狀況已經並且將來可能導致匯率的重大變化，特別是外幣兑美元的疲軟已經並將來可能對我們以美元計算的收入產生負面影響。在截至2023年4月30日的三個月中，我們22％的銷售額以美元以外的貨幣計價。相比之下，我們的支出主要以美元計價。因此，美元兑這些外幣的價值的任何增加都可能導致我們的收入相對於成本下降，從而降低我們的利潤率。我們披露了內部已實現的外幣收益和虧損的影響 注意 11。利息收入和其他收入（支出），淨額。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，假設的外匯匯率變動10％不會帶來實質性收益或損失。

由於預計外幣匯率的影響不會對我們的經營業績產生重大影響，因此我們尚未進行衍生品或套期保值交易，但如果我們的外匯敞口變得更大，我們將來可能會這樣做。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年4月30日我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。基於此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年4月30日，我們的披露控制和程序有效為我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，如適當，以便能夠就要求的披露作出及時的決定。

財務報告內部控制的變化
在截至2023年4月30日的季度中，在《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估方面，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不是任何未決法律訴訟的當事方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠。
第 1A 項。風險因素
投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮下述風險以及本10-Q表季度報告中的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註以及標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。下述任何事件或事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景.
與我們的業務和行業相關的風險
近期我們經歷了快速增長，我們最近的增長率可能並不代表我們未來的增長。
最近一段時間，我們經歷了快速增長。在未來，我們預計我們的收入增長率將下降。此外，由於我們使用的是一種新的、快速變化的工作管理軟件類別，因此我們平臺的廣泛接受和使用對於我們未來的成長和成功至關重要。我們認為，我們的收入增長取決於多種因素，包括但不限於我們的以下能力：
•吸引新的個人、團隊和組織作為客户；
•提高或維持我們以美元為基礎的淨留存率，擴大組織內部的使用率並出售訂閲；
•有效為我們的訂閲計劃定價；
•將我們的免費版和試用版中的個人、團隊和組織轉化為付費客户；
•獲得我們平臺的廣泛接受和使用，包括在美國以外的市場；
•戰略性地擴大我們的直銷隊伍並利用我們現有的銷售能力；
•擴展我們平臺的特性和功能，包括在我們的產品中部署人工智能功能；
•提供卓越的客户體驗和客户支持；
•維護我們平臺的安全性和可靠性；
•成功地與老牌公司和新的市場進入者以及現有的軟件工具競爭；以及
•在全球範圍內提高我們品牌的知名度。
如果我們無法完成這些任務，我們的收入增長將受到損害。我們還預計，我們的運營支出將在未來一段時間內增加，如果我們的收入增長不能抵消運營支出的預期增長，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害，我們可能無法實現或維持盈利。
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在目前的規模下，我們的運營歷史有限，這使得我們難以評估我們的未來前景，並可能增加我們無法成功的風險。
我們最近一段時間發展迅速，因此，以當前規模運營業務的歷史相對較短。此外，我們所處的行業以快速的技術創新為特徵，包括人工智能的最新發展、激烈的競爭、不斷變化的客户需求以及頻繁推出新產品、技術和服務。特別是，人工智能和機器學習等技術的進步正在通過自動化任務、增強溝通和改善決策流程來改變人們的工作方式，而採用這些新技術的速度緩慢的企業可能面臨競爭劣勢。我們已經遇到並將繼續遇到不斷變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性。此外，我們未來的增長率受到許多不確定性的影響，例如總體宏觀經濟和市場狀況，包括由 COVID-19 疫情、利率上升、通貨膨脹、實際或預期的銀行倒閉、金融市場的不穩定以及我們開展業務所在地區的經濟衰退或衰退所造成的不確定性。如果我們對用於規劃業務的這些風險和不確定性的假設不正確或因市場變化而發生變化，或者如果我們未能成功應對這些風險，則我們的經營業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到影響。
我們有虧損的歷史，我們可能無法實現盈利，或者如果實現盈利，也無法維持盈利。
自成立以來，我們在每個財年都蒙受了淨虧損。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，我們的淨虧損分別為6150萬美元和9,890萬美元。截至2023年4月30日，我們的累計赤字為12.990億美元。我們預計在不久的將來不會盈利，我們也無法向您保證我們將在未來實現盈利，也無法向您保證，如果我們確實實現盈利，我們將保持盈利。除其他外，這些損失反映了我們為開發和商業化平臺、為現有客户提供服務以及擴大客户羣所做的重大投資。
我們預計未來將繼續進行與業務增長相關的投資和支出，包括：
•對我們的銷售和營銷活動的戰略投資；
•繼續投資研發，為我們的平臺引入新功能和增強功能，包括將人工智能集成到我們的產品中；
•僱用支持我們目標所必需的員工；
•基礎設施投資;
•利用我們在多個地區的業務；以及
•與我們的總務和行政組織相關的成本。
由於這些投資和支出，我們可能會在未來遭受損失，損失可能會大幅增加。因此，我們在未來一段時期的虧損可能大大超過我們放慢業務發展速度所蒙受的損失。此外，我們可能會發現這些工作比我們目前預期的要昂貴，或者它們可能不會增加我們的收入。我們無法確定我們能否在季度或年度基礎上實現、維持或增加盈利能力。我們未能實現和維持盈利能力的任何失敗都將導致我們的A類普通股的交易價格下跌。
我們相信，如果我們專注於增長，我們作為一家公司的長期價值將更大，這可能會在短期和中期內對我們的盈利能力產生負面影響。
我們業務戰略和文化的重要部分是專注於長期增長和客户成功，而不是短期財務業績。例如，在截至2023年4月30日的三個月中，我們將運營支出減少至2.028億美元，而截至2022年4月30日的三個月為2.044億美元。在截至2023年4月30日的三個月中，我們的淨虧損從截至2022年4月30日的三個月的9,890萬美元降至6150萬美元。因此，在短期和中期內，我們可能會繼續虧本經營，或者我們的短期和中期盈利能力可能低於我們的戰略最大化短期和中期時的盈利能力
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盈利能力。我們預計將繼續在銷售和營銷工作上進行支出，並將支出用於發展我們的平臺以及開發平臺的新功能、集成、功能和增強功能。從長遠來看，此類支出可能不會帶來業務業績或盈利能力的改善。如果我們最終無法在證券或行業分析師和股東預期的時間範圍內實現或提高盈利能力，那麼我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。
我們的季度業績可能會大幅波動，可能不符合我們或投資者或證券分析師的預期。
我們的季度經營業績，包括收入、遞延收入、營運資金和現金流水平，未來可能會有很大差異，因此對經營業績的逐期比較可能沒有意義。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括但不限於：
•對我們平臺的需求水平；
•我們提高或維持以美元為基礎的淨留存率、擴大組織內部使用率和出售訂閲的能力；
•我們或競爭對手對其產品進行新功能、集成、功能和增強的時機和成功，包括人工智能驅動功能的開發和部署，或市場競爭格局的任何其他變化；
•我們獲得廣泛接受和使用我們平臺的能力；
•我們在預測平臺需求時出現錯誤，這將導致收入減少、成本增加或兩者兼而有之；
•我們為維持和擴大業務和運營以及保持競爭力而可能產生的運營費用和資本支出以及簽訂經營租賃的金額和時間；
•開支的時間和收入的確認；
•安全漏洞、技術問題或我們平臺的中斷；
•競爭或其他原因造成的定價壓力；
•不利的訴訟判決、其他與爭議相關的和解款項或其他與訴訟相關的費用；
•僱用的新員工人數；
•向員工、董事或顧問授予或授予股權獎勵的時間；
•軟件支出的季節性購買模式；
•外幣相對於美元的價值下降；
•全球利率上升，這可能會影響我們客户的支出模式和我們的投資回報；

•通貨膨脹對我們的成本和客户支出的影響；

•立法或監管環境的變化和持續的不確定性；
•新市場和現有市場的法律和監管合規成本；
•與潛在收購業務、人才、技術或知識產權相關的成本和開支時間，包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的減記；
•健康流行病，例如 COVID-19 大流行、流感和其他高度傳染性疾病或病毒；以及
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•國內或國際市場的總體經濟狀況，包括地緣政治的不確定性和不穩定性及其對軟件支出的影響。
上述任何一個或多個因素都可能導致我們的季度經營業績出現重大波動，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。您不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。
我們的季度經營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能導致我們在特定時期的收入或其他指標方面未能達到我們或投資者或分析師的預期。如果我們由於這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期，我們的A類普通股的交易價格將下跌，我們將面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們在2022年11月的重組可能不會帶來預期的節省或運營效率，可能導致總成本和支出超過預期，並可能擾亂我們的業務。
2022 年 11 月 15 日，我們批准了一項計劃，將我們的全球員工人數減少約 9%。該計劃是作為重組的一部分而通過的，旨在提高運營效率和運營成本，使我們的員工隊伍更好地適應當前的業務需求、首要戰略優先事項和關鍵增長機會。由於與裁減武力有關的事件，我們可能會產生目前未曾考慮的額外費用，例如，削減武力可能會對我們的負債和義務的其他領域產生未來影響，這可能會導致未來一段時間的損失。由於不可預見的困難、延誤或意想不到的成本，我們可能無法全部或部分實現本次重組的預期收益和節約。如果我們無法通過重組實現預期的運營效率和成本節約，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，將來我們可能需要進一步裁員或進行重組活動。
此外，我們的重組可能會干擾我們的運營。例如，我們的裁員可能會產生意想不到的後果，例如計劃裁員之外的人員流失、日常運營困難增加以及員工士氣低落。如果未受裁員影響的員工尋求其他工作，這可能會導致計劃外的額外開支，以確保有足夠的資源或損害我們的生產力。裁員還可能損害我們吸引和留住對我們的業務至關重要的合格管理、銷售和營銷人員的能力。任何未能吸引或留住合格人員的行為都可能對我們的業務產生不利影響。
我們可能無法有效管理我們的增長。
我們經歷了快速增長，對我們平臺的需求也有所增加。我們業務和平臺的增長和擴張可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。我們需要管理與各種戰略合作伙伴、客户和其他第三方的多種關係。如果我們的業務進一步增長或第三方關係的數量進一步增加，我們的系統、程序或內部控制可能不足以支持我們的運營，我們的管理層可能無法有效地管理這種增長。為了有效管理我們的增長，我們必須繼續實施和改進我們的運營、財務和管理信息系統，擴大、培訓和管理我們的員工基礎。
COVID-19 疫情影響了我們、我們的合作伙伴和客户的運營方式，並對全球經濟產生了不利影響，這將在多大程度上影響我們的業務、未來的運營業績和財務狀況仍不確定。
COVID-19 疫情以及控制其傳播和嚴重程度的努力大大限制了全球人員、商品和服務的流動。2020 年 3 月開始的 COVID-19 疫情擾亂了我們的運營以及合作伙伴、供應商和客户的運營。儘管此後我們重新開放了實體辦公室並轉向了以辦公室為中心的混合工作模式，但如果 COVID-19 疫情惡化或出現其他公共衞生危機，我們的運營、合作伙伴、供應商和客户的運營可能會受到進一步幹擾。
儘管 COVID-19 疫情的全部影響取決於目前無法準確預測的未來發展，但它對全球經濟產生了不利影響，COVID-19 疫情的最終社會和經濟影響仍未知。
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儘管我們已經制定了並將繼續制定計劃，以幫助減輕 COVID-19 或其他公共衞生危機對我們業務和運營的任何持續負面影響，但這些努力可能無效，任何長期的經濟衰退都可能會限制我們努力的有效性。因此，我們目前無法預測這將在多長時間和多大程度上影響我們的業務、未來的經營業績和財務狀況。
如果我們無法吸引新客户，無法將使用我們的免費和試用版的個人、團隊和組織轉化為付費客户，無法在組織內部擴大使用範圍或開發獲得市場認可的新功能、集成、功能和增強功能，我們的收入增長將受到損害。
為了增加收入和實現盈利能力，我們必須通過各種方法增加客户羣，包括但不限於增加新客户，將使用我們的免費和試用版的個人、團隊和組織轉換為付費客户，以及擴大組織內部的使用範圍。我們鼓勵使用免費版和試用版的客户升級到付費訂閲計劃，並鼓勵高級套餐的客户升級到我們的商務版或企業版套餐。此外，我們尋求通過增加新客户、讓組織升級到我們的商業或企業計劃或將他們對我們平臺的使用擴展到組織內的其他部門來在組織內部進行擴展。儘管我們的客户數量顯著增長，但我們不知道將來是否會繼續實現類似的客户增長率。許多因素可能會阻礙我們增加新客户、將使用我們的免費和試用版的個人、團隊和組織轉化為付費客户、在組織內擴大使用率以及銷售我們平臺訂閲的能力，包括但不限於我們未能吸引和有效培訓新的銷售和營銷人員、未能留住和激勵我們現有的銷售和營銷人員、未能與合作伙伴建立或擴大關係、未能與替代產品或服務進行有效競爭、未能有效競爭成功部署新功能和集成，未能提供優質的客户體驗和客户支持，或者未能確保我們的營銷計劃的有效性。此外，當我們專注於增加對大型組織的銷售時，我們將需要部署複雜且昂貴的銷售工作，這可能會導致更長的銷售週期。針對大型客户的銷售工作通常涉及更高的成本、更長的銷售週期、更激烈的競爭以及完成部分銷售的可預測性降低。在大型企業市場中，客户決定使用我們的平臺有時可能是企業範圍內的決定，在這種情況下，我們可能需要提供更高水平的客户教育，以使潛在客户熟悉我們平臺的使用和好處，以及培訓和支持。此外，大型企業組織可能需要更多的定製、集成和支持服務及功能。由於這些因素，這些銷售機會可能需要我們為這些客户投入更多的銷售、研發和客户支持資源，從而增加成本，延長銷售週期，並將我們自己的銷售和專業服務資源轉移到較少的大型客户手中。如果我們向各種規模的組織銷售的努力不成功或沒有產生額外收入，我們的業務、運營業績和財務狀況就會受到影響。
此外，我們認為，我們的許多新客户來自現有客户的口碑和其他非付費推薦，因此我們必須確保現有客户保持對我們平臺的忠誠度，才能繼續獲得這些推薦。我們吸引新客户和增加現有付費客户收入的能力在很大程度上取決於我們能否不斷增強和改進我們的平臺以及我們提供的功能、集成和功能，以及引入反映市場不斷變化的性質的引人注目的新功能、集成和功能，以維持和提高我們平臺的質量和價值。因此，我們必須繼續投資於研發，並持續努力改善和增強我們的平臺。我們平臺的任何增強措施的成功取決於多個因素，包括及時完成和交付、有競爭力的定價、適當的質量測試、與包括人工智能在內的新技術和現有技術的集成以及整體市場接受度。我們開發的任何新功能、集成和功能可能無法及時或以具有成本效益的方式推出，可能包含錯誤、故障、漏洞或錯誤，或者可能無法獲得創造可觀收入所需的市場認可。對於我們的人工智能算法，我們對第三方數據供應商的數據隱私或安全做法的瞭解可能有限。
此外，我們的業務以訂閲為基礎，客户沒有義務，也不得在現有訂閲到期後續訂訂閲，並且我們無法確保客户續訂合同期限相似、用户數量相同或更高的訂閲計劃、相同級別的訂閲計劃或升級到商業和企業套餐。由於以下原因，客户可能會或可能不會續訂其訂閲計劃
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多種因素，包括他們對我們的平臺的滿意或不滿、我們的定價或定價結構、競爭對手提供的產品和服務的定價或能力、包括低迷或衰退、通貨膨脹上升和利率上升在內的總體經濟狀況的影響，或客户的預算限制。如果客户不續訂訂閲、以較不優惠的條件續訂，或者未能添加更多個人、團隊和組織，或者如果我們未能將個人、團隊和組織從免費或試用計劃升級到付費訂閲計劃，或者擴大我們平臺在組織中的採用率，我們的收入下降或增長速度可能會低於預期，這將損害我們的業務、運營業績和財務狀況。當前的宏觀經濟環境，包括利率上升、金融市場不穩定、銀行倒閉以及科技客户面臨的不利因素，可能會影響我們平臺的總體採用，而我們在吸引新客户和擴大與現有客户關係方面的成功可能會受到這些條件的影響。如果我們的客户受到這些因素的重大負面影響，例如由於未來的銀行倒閉而無法使用現有現金來履行對我們的付款義務，我們的業務可能會受到負面影響。由於這些宏觀經濟狀況以及客户為管理成本可能採取的任何相應措施，我們已經經歷了並將繼續經歷更長的銷售週期，續訂率可能會繼續降低，客户支出減少和延遲付款，這可能會對我們的業務、運營業績和未來財務狀況產生重大影響。儘管我們認為，由於我們基於訂閲的商業模式，我們的收入在短期內相對可預測，但宏觀經濟不確定性的影響可能要到未來時期才能完全反映在我們的經營業績和整體財務業績中。如果我們未能預測客户需求，未能充分考慮宏觀經濟狀況對我們銷售預測的影響，或者未能吸引新客户並維持和擴大新的和現有的客户關係，那麼我們的收入增長可能比預期的要慢，可能根本沒有增長，或者可能下降，我們的業務可能會受到損害。
我們的營銷策略之一是提供免費和試用訂閲計劃，我們可能無法繼續實現這種策略的好處。
我們提供免費和試用訂閲計劃，以提高品牌知名度和我們平臺的自然採用。從歷史上看，在使用我們的免費和試用訂閲計劃的個人、團隊和組織中，只有一小部分已轉換為我們的付費訂閲計劃。我們的營銷策略在一定程度上取決於使用我們平臺的免費和試用版説服組織內的其他人使用Asana併成為付費客户的個人、團隊和組織。如果越來越多的個人、團隊和組織沒有成為或導致其他人成為付費客户，我們將無法意識到這種營銷策略的預期好處，我們將繼續支付與託管此類免費和試用版相關的費用，我們的業務發展能力將受到損害，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到影響。
我們幾乎所有的收入都來自單一的解決方案，並有望繼續從中獲利。
我們幾乎所有的收入都來自單一的解決方案，並有望繼續從中獲利。因此，我們平臺的市場需求和市場接受度（包括國際市場接受度）的持續增長對於我們的持續成功至關重要。對我們平臺的需求受到多種因素的影響，其中一些是我們無法控制的，例如工作管理解決方案的市場採用率；開發和發佈競爭性新產品的時間；我們平臺新功能、集成和功能的開發和接受程度，包括利用人工智能的功能、集成或功能；我們或競爭對手的價格、產品和服務變化；我們所服務的市場內的技術變革和發展；增長、收縮和我們市場的快速演變；以及包括衰退或衰退、通貨膨脹上升和利率上升在內的總體經濟狀況和趨勢。如果我們無法繼續滿足個人、團隊和組織的需求或對工作管理解決方案的偏好趨勢，也無法使我們的平臺獲得更廣泛的市場認可，我們的業務、運營業績和財務狀況都將受到損害。與提供多種產品相比，我們當前或潛在客户的偏好變化對我們的影響可能更大。此外，一些現有和潛在客户，尤其是大型組織，可能會開發或購買自己的工具，或者繼續依賴傳統工具和軟件來提供工作管理解決方案，這將減少或消除他們對我們平臺的需求。如果由於上述任何原因或其他原因對我們平臺的需求下降，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
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如果工作管理解決方案市場的發展速度比我們預期的要慢或下滑，我們的業務將受到不利影響。
鑑於該市場還處於相對較早的發展階段，尚不確定工作管理解決方案能否實現和維持較高的客户需求和市場接受度。我們的成功將在很大程度上取決於工作管理解決方案的普遍採用。個人和組織可能不願或不願從電子表格、電子郵件、消息和傳統項目管理工具遷移到工作管理解決方案。很難預測我們平臺的採用率和需求、工作管理解決方案市場的未來增長率和規模，也很難預測競爭產品的進入情況。工作管理解決方案市場的擴張取決於多種因素，包括與工作管理解決方案相關的成本、績效和感知價值。如果工作管理解決方案沒有得到廣泛採用，或者由於客户不接受而導致對工作管理解決方案的需求減少，包括將人工智能成功集成到我們的產品中、經濟狀況疲軟、安全或隱私問題、競爭技術和產品、企業支出減少等，則可能導致收入減少，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們在競爭激烈的行業中運營，競爭對我們業務的成功構成持續威脅。
工作管理解決方案市場競爭日益激烈，分散化，並且受到快速變化的技術、不斷變化的用户和客户需求、新的市場進入者以及新產品和服務的頻繁推出的影響。我們與規模不等的公司競爭，從擁有大量支出資源的大型多元化公司到小型公司。我們的競賽涉及項目管理和工作管理類別，包括但不限於與電子郵件、消息和電子表格相關的解決方案。我們的競爭對手通常分為以下幾類：專門提供工作管理解決方案的公司、提供生產力套件的公司以及專門針對我們部分市場的垂直解決方案的公司。
我們認為，我們的競爭能力取決於我們所能控制和無法控制的許多因素，包括以下因素：
•我們的技術和產品的快速發展，包括在我們的產品中成功部署人工智能的使用；
•我們的平臺對各種用例的適應性；
•市場對我們平臺的持續認可，以及我們平臺或競爭對手產品的新功能和增強功能的時機和市場接受度；
•我們或我們的競爭對手開發的解決方案的易用性、性能、價格、安全性和可靠性；
•我們的品牌實力；
•銷售和營銷工作，包括我們在國內和國際上增加市場份額的能力；
•我們客户羣的規模和多樣性；
•客户支持工作；以及
•我們有能力繼續為其他大型企業軟件解決方案和工具創建易於使用的集成，並與其他大型企業軟件解決方案和工具建立牢固、有效的合作伙伴關係。
與我們相比，我們當前和潛在的許多競爭對手可能擁有更長的運營歷史、更高的品牌知名度、更牢固和更廣泛的合作伙伴關係、更多的財務、技術、營銷和其他資源、更低的勞動力和開發成本以及更大的客户羣。這些競爭對手可能會從事更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，使他們能夠建立比我們更大的客户羣。在
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此外，我們的一些潛在客户可能會選擇開發自己的內部應用程序來滿足其工作管理需求。我們的競爭對手還可能以較低的價格提供產品和服務，可能提供價格優惠、延遲付款條款、融資條款或其他對潛在客户更具吸引力的條款和條件。
工作管理解決方案市場發展迅速，競爭激烈，進入門檻相對較低，將來，其他競爭對手提供的類似解決方案可能會越來越多。我們目前不認為是競爭對手的大公司可以通過收購或通過創新和擴展現有解決方案進入市場，直接或間接地與我們競爭。此外，由於更大的客户羣、卓越的產品供應、更有效的銷售和營銷運營或更多的財務、技術和其他資源，我們的潛在和現有競爭對手可能會進行收購或建立戰略關係並迅速獲得可觀的市場份額。
我們市場中的任何一種競爭壓力，或者我們未能有效競爭，都可能導致降價；客户減少；收入、毛利和毛利率降低；淨虧損增加；市場份額流失。任何未能滿足和解決這些因素的行為都將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
未能有效發展和利用我們的直銷能力將損害我們在客户羣中擴大平臺使用範圍並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受的能力。
我們能否在客户羣中擴大平臺的使用範圍並獲得更廣泛的市場認可，將在很大程度上取決於我們成功擴大銷售業務的能力，尤其是我們旨在擴大各部門和整個組織對我們平臺的使用範圍的直接銷售工作。我們計劃利用我們在國內和國際上的直接銷售隊伍，在客户羣中擴大對我們平臺的使用，並覆蓋更大的團隊和組織。將來，我們還可能進行戰略投資以擴大我們的銷售能力。我們已經並將繼續投資財務和其他資源來培訓和發展我們的直銷隊伍，以補充我們以產品為主導的進入市場方針。如果我們的努力沒有帶來相應的收入增長，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。如果我們無法利用和培養有才華的直銷人員，如果直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者我們無法留住現有的直銷人員，則我們的直銷隊伍可能無法實現預期的收入增長。我們認為，在擁有所需技能和技術知識的銷售人員方面，競爭激烈，發展和提高這些人員的技能需要大量的時間和資源。我們實現收入增長的能力將在很大程度上取決於我們在培訓和留住足夠數量的有能力的銷售人員以支持我們的增長方面的成功。
如果我們的信息技術系統或數據，或者我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據遭到泄露，我們可能會遭受此類泄露造成的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利後果。
運營我們的業務和平臺涉及收集、處理、存儲和傳輸敏感、管制、專有和機密信息，包括我們和客户的個人信息和業務信息。因此，我們和我們所依賴的第三方面臨着各種不斷變化的威脅，包括但不限於可能導致安全事件的勒索軟件攻擊。安全事件可能會危及這些信息或我們系統的保密性、完整性和可用性。此類事件可能包括但不限於網絡攻擊、軟件錯誤和漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、惡意代碼、惡意軟件、病毒、社會工程（包括網絡釣魚）、勒索軟件、通過我們的第三方合作伙伴進行的供應鏈攻擊和漏洞、拒絕服務攻擊、證書填充、憑證收集、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅，個人或團體的努力黑客和複雜的組織，包括國家贊助的組織、我們人員的錯誤或不當行為、配置錯誤以及我們所依賴的軟件或系統中的安全漏洞。

勒索軟件攻擊，包括由有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、機密、專有和敏感數據和收入損失、聲譽損害以及資金轉移。勒索款項可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或
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例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款，因此無法支付此類款項。一些行為體現在參與並將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和防務活動相關的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突時期，我們和我們所依賴的第三方可能更容易受到這些攻擊（包括報復性網絡攻擊）的風險，這些攻擊可能會嚴重破壞我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們服務的能力。諸如此類的威脅在不斷演變，因此變得越來越複雜和複雜，這反過來又增加了發現和成功防禦它們的難度。

儘管我們已經實施了旨在防範或補救安全事件的安全措施，但無法保證這些措施會有效。此外，我們依賴第三方供應商和系統或與之合作，這些供應商和系統已就其安全措施作出陳述，但無法保證他們會適當地維護自己的安全措施。違反我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全措施，包括供應鏈攻擊或其他對我們業務運營的威脅，可能導致未經授權訪問我們的網站、網絡、系統和賬户；未經授權訪問和盜用個人的個人信息或我們自己、我們的客户或其他第三方的機密或專有信息；病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件從我們的平臺、移動應用程序、網絡或系統中提供；刪除或修改內容或在我們的平臺上展示未經授權的內容；運營中斷、中斷或故障；與漏洞補救、部署額外人員和保護技術以及迴應政府調查和媒體詢問和報道相關的成本；第三方專家和顧問的聘用；或訴訟、監管行動和其他潛在責任。

如果發生任何此類安全漏洞，我們無法保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。此外，如果發生任何此類違規行為，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能需要花費大量資金和其他資源來緩解此類違規行為造成的問題，並且我們可能面臨損失、訴訟或監管行動以及其他潛在責任的風險，例如調查、罰款、處罰、審計、檢查、禁令、額外監督或限制或禁止處理個人信息。實際或預期的安全漏洞或攻擊可能會導致我們承擔越來越多的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

隨着越來越多的員工在我們的場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家工作、在途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，也增加了我們的信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的商業交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現對此類收購或整合實體進行盡職調查期間未發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

任何對我們或第三方服務提供商安全措施的妥協或違反，也可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全和其他法律，並導致重大法律和財務風險、負面宣傳以及對我們的安全措施失去信心，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。適用的隱私和信息安全義務也可能要求我們將安全漏洞或事件通知相關利益相關者，例如政府機構、合作伙伴和受影響的個人。此類通知可能涉及不一致的要求且代價高昂，通知或不遵守此類要求可能會導致不利後果。
如果我們（或我們所依賴的第三方）遇到安全事件或被認為經歷過安全事件，我們可能會遭受不利後果，例如政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；對處理機密、專有和敏感數據（包括個人數據）的限制；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；負面宣傳；金錢損害；聲譽損害；資金轉移；我們的運營中斷（包括數據可用性）；財務損失；以及其他類似的危害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的服務，阻止新客户使用我們的服務，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。
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此外，我們的合同可能不包含責任限制，即使包含責任限制，也無法保證如果我們未能遵守與隱私、數據保護或數據安全相關的適用義務，我們合同中的責任限制足以保護我們免受責任、索賠或損害。我們也無法確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，也無法確定此類保險能否繼續以商業上合理的條款提供或根本不予賠償，也無法確定此類保險能否支付未來的索賠。
除了遇到安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷出有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。
如果我們未能管理我們的技術運營基礎設施，或者在平臺部署時遇到服務中斷、中斷或延遲，我們的運營業績可能會受到損害。
我們可能會不時遇到系統減速和中斷。此外，我們的客户羣的持續增長可能會對我們的平臺提出額外要求，並可能導致或加劇速度放緩或中斷我們平臺的可用性。如果我們平臺的使用量大幅增加，我們將需要進一步擴展和升級我們的技術和基礎設施。無法保證在使用我們的平臺時，我們能夠準確預測增長的速度或時間（如果有），也無法保證我們能夠及時擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應此類增長。在這種情況下，如果我們的用户無法訪問我們的平臺或在訪問時遇到速度減慢，我們可能會失去客户或合作伙伴。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們平臺的響應能力、功能和特性。我們的災難恢復計劃可能不足以解決所有方面或任何意想不到的後果或事件，我們的保險可能不足以補償我們可能發生的損失。
此外，Amazon Web Services（“AWS”）提供了我們用來託管平臺、移動應用程序的雲計算基礎設施以及我們用來運營業務的許多內部工具。我們對 AWS 有長期承諾，我們的平臺、移動應用程序和內部工具使用 AWS 提供的計算、存儲能力、帶寬和其他服務。對我們使用 AWS 的任何重大幹擾、限制或對我們使用 AWS 的其他幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並可能嚴重損害我們的業務。此外，將目前由 AWS 提供的雲服務向其他雲服務提供商的任何過渡都需要大量的時間和費用，並且可能會中斷或降低我們平臺的交付。我們的業務依賴於我們平臺對用户和客户的可用性，如果用户或客户無法訪問我們的平臺或在訪問時遇到困難，我們可能會失去用户或客户。AWS 提供的服務水平可能會影響我們平臺的可用性或速度，這也可能影響我們平臺的使用情況和客户對平臺的滿意度，並可能嚴重損害我們的業務和聲譽。如果 AWS 提高定價條款、終止或試圖終止我們的合同關係、與我們的競爭對手建立更有利的關係，或者以對我們不利的方式更改或解釋其服務條款或政策，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。
此外，我們依靠從第三方購買或租賃的硬件和基礎設施以及從第三方許可的軟件來運行關鍵業務功能。如果任何第三方硬件、軟件和基礎設施在商業上合理的條件下不可用，或者根本不可用，我們的業務就會中斷。此外，關鍵業務功能從一種第三方產品過渡到另一種產品的延遲或複雜性，或者第三方硬件、軟件或基礎設施中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的平臺錯誤或故障，從而損害我們的業務和運營業績。
我們平臺中的真實或感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤將損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們平臺的基礎和集成的軟件技術本質上是複雜的，可能包含實質性缺陷或錯誤。錯誤、故障、漏洞或錯誤過去發生在我們的平臺和移動應用程序中，尤其是在部署更新或推出新功能、集成或功能時，尤其是在部署更新或推出新功能、集成或功能時。任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤可能要等到新功能、集成或功能發佈後才能被發現。此外，我們需要確保我們的平臺能夠擴展以滿足客户不斷變化的需求，尤其是在我們越來越關注更大的團隊和組織時。我們的平臺和移動應用程序中的真實或感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤
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可能導致我們平臺的可用性中斷、負面宣傳、不利的用户體驗、組織個人數據和數據的丟失或泄露、市場對我們平臺的接受度喪失或延遲、失去競爭地位、監管部門罰款或組織就其遭受的損失提出索賠，所有這些都會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
如果我們無法確保我們的平臺與包括集成合作夥伴在內的其他人開發的各種軟件應用程序進行互操作，我們的競爭力可能會降低，我們的運營業績可能會受到損害。
我們的平臺必須與各種硬件和軟件平臺集成，我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以適應硬件、軟件和瀏覽器技術的變化。特別是，我們開發的平臺能夠通過應用程序編程接口（“API”）的交互輕鬆地與第三方應用程序集成，包括與我們以及我們的合作伙伴競爭的軟件提供商的應用程序。通常，我們依靠此類軟件系統的提供商來允許我們訪問他們的 API 來實現這些集成。我們通常受此類提供商的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理此類軟件系統的分發、運營和費用，此類提供商可能會不時更改這些條款和條件。如果此類軟件系統的任何提供商：
•終止或限制我們訪問其軟件或 API；
•修改其服務條款或其他政策，包括向我們或其他應用程序開發者收取的費用或其他限制；
•改變我們或我們的客户訪問信息的方式；
•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或
•開發或以其他方式偏愛自己的競爭產品，而不是我們的平臺。
第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的平臺以確保其與其他第三方的平臺兼容。此外，我們的某些競爭對手可能會破壞我們平臺的運營或與其產品或服務的兼容性，或者對我們運營平臺的能力和條款施加強大的業務影響。如果我們的任何競爭對手以降低我們平臺功能的方式修改其產品或標準，或者為競爭產品或服務提供優惠待遇，無論是為了提高他們的競爭地位還是出於任何其他原因，我們的平臺與這些產品的互操作性都可能會降低，我們的業務、運營業績和財務狀況都會受到損害。如果我們將來不允許或無法與這些和其他第三方應用程序集成，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
此外，我們的平臺包括移動和桌面應用程序，使個人、團隊和組織能夠在多種設備類型上訪問我們的平臺。如果我們的移動或桌面應用程序運行不佳，我們的業務將受到影響。此外，我們的平臺主要通過使用協議與服務器、移動設備和軟件應用程序進行互操作，其中許多協議是由第三方創建和維護的。因此，我們依賴我們的平臺與第三方服務、移動設備和移動操作系統以及我們無法控制的支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器、數據庫技術和協議的互操作性。互操作性的喪失，無論是由於第三方的行為還是其他原因，以及任何降低我們平臺功能或為競爭服務提供優惠待遇的技術變化都可能對我們平臺的採用和使用產生不利影響。此外，我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者建立或維持關係，也無法成功確保Asana在一系列操作系統、網絡、設備、瀏覽器、協議和標準下有效運行。如果我們無法有效地預測和管理這些風險，或者如果客户難以訪問和使用我們的平臺，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。
失去一名或多名關鍵人員，尤其是我們的聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事長達斯汀·莫斯科維茲，將損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和績效。由於高管和關鍵員工的招聘或離職，我們的高級管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們的高級管理層和鑰匙
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僱員是按意願僱用的。目前，我們的任何員工都沒有 “關鍵人物” 保險。關鍵人員的流失，包括我們的聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事長達斯汀·莫斯科維茨和其他主要管理成員，以及我們的產品開發、工程、銷售和營銷人員，將擾亂我們的運營，對我們發展業務的能力產生不利影響。我們的高級管理團隊的變動還可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成幹擾和損害。
我們必須繼續在競爭激烈的市場中吸引和留住高素質的人才，以便繼續執行我們的業務戰略和增長計劃。
為了執行我們的商業模式，我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們的行業、我們總部所在的舊金山灣區以及我們設有辦公室的其他地點，對執行官、軟件工程師、銷售人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈。隨着我們成為一家更加成熟的公司，我們可能會發現我們的招聘工作更具挑戰性。我們的股權獎勵或其他薪酬安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不像過去那樣有效。此外，通貨膨脹率的增加會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。由於經濟增長和對商業服務需求的增加以及其他工資通貨膨脹壓力，員工的工資和福利支出有所增加，我們無法向你保證工資和福利支出不會繼續增加。我們與之競爭的許多有經驗的員工的公司擁有比我們更多的資源。我們的招聘工作還可能受到法律和法規的限制，例如限制性移民法、某些政府對旅行的限制，以及簽證處理的延誤或缺乏。此外，我們在2023財年第四季度實施的削減措施，以及未來任何旨在提高運營效率和運營成本的有效削減措施或其他重組，都可能對我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。如果我們不能成功地吸引優秀的人才或留住或激勵現有員工，我們可能無法足夠快地創新以支持我們的商業模式或有效增長。
我們的文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的員工參與度，這可能會損害我們的業務。
我們相信，我們成功的關鍵因素是我們的文化。我們投入了大量時間和資源來組建我們的團隊，強調共同的價值觀以及對多元化和包容性的承諾。隨着我們繼續發展和發展與上市公司相關的基礎設施，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中維護我們的文化。任何未能維護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員的能力，以及有效專注於和追求通過讓世界團隊毫不費力地合作來幫助人類的使命的能力。
我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們無法維持和增強我們的品牌，我們擴大客户羣的能力可能會受到損害，我們的業務和經營業績將受到損害。
我們相信，我們開發的品牌標識為我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還認為，維護和增強 “Asana” 品牌對於擴大我們的客户羣以及與合作伙伴建立和維持關係至關重要。成功推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性，以及我們確保我們的平臺以具有競爭力的價格保持高質量、可靠和有用的能力，也取決於我們的免費和試用版。維護和增強我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們未能推廣和維護 “Asana” 品牌，或者在這項工作中承擔過多的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。我們預計，隨着市場競爭的日益激烈，維護和增強我們的品牌可能會變得更加困難和昂貴。
如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽將受到影響。
雖然我們設計的平臺易於採用和使用，但一旦個人、團隊和組織開始使用 Asana，他們就會依靠我們的支持服務來解決任何相關問題。高質量的用户和客户教育以及客户體驗一直是採用我們平臺的關鍵，也是將免費版和試用版的個人、團隊和組織轉化為付費客户的關鍵。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量客户體驗的重要性將增加。例如，如果我們
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不要幫助我們平臺上的組織快速解決問題並在個人、團隊和組織層面提供有效的持續用户體驗，我們將免費版和試用版的組織轉化為付費客户的能力將受到損害，我們在現有或潛在客户中的聲譽也將受到損害。此外，我們的銷售在很大程度上取決於我們的商業聲譽以及我們平臺上現有個人、團隊和組織的積極建議。如果未能維持高質量的客户體驗，或者市場認為我們沒有維持高質量的客户體驗，都可能損害我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售平臺的能力，以及我們的業務、運營業績和財務狀況。
此外，隨着我們繼續發展業務並覆蓋更大且日益全球化的客户和用户羣，我們需要能夠提供高效的客户支持，以大規模滿足我們平臺上全球組織的需求。我們平臺上的組織數量顯著增加，這給我們的支持組織帶來了額外的壓力。我們將需要僱用額外的支持人員，以便在全球範圍內大規模提供有效的產品支持，如果我們無法提供此類支持，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到損害。
我們依靠維護開放市場的第三方來分發我們的移動應用程序。如果此類第三方幹擾我們平臺的分發，我們的業務將受到不利影響。
我們依賴第三方維護開放的市場，包括蘋果應用商店和谷歌Play，它們使我們的移動應用程序可供下載。我們無法向您保證我們分發移動應用程序的市場將保持其當前結構，也無法向您保證此類市場不會向我們收取列出可供下載的應用程序的費用。我們還依賴這些第三方市場來使我們和我們的用户能夠及時更新我們的移動應用程序，並整合新的功能、集成和功能。我們受蘋果和谷歌等市場規定的要求的約束，他們可能會更改其技術要求或政策，從而對我們或我們的合作伙伴通過我們的移動應用程序收集、使用和共享用户數據的方式產生不利影響。如果我們不遵守這些要求，我們可能會無法訪問移動應用程序市場和用户，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

此外，蘋果和谷歌等出於競爭或其他原因，可能會停止允許或支持通過其產品訪問我們的移動應用程序，只能以不可持續的成本允許我們訪問，或者可能更改訪問條款以使我們的移動應用程序不那麼受歡迎或更難訪問。
我們依靠傳統的網絡搜索引擎將流量引導到我們的網站。如果我們的網站未能在未付費搜索結果中排名突出，我們網站的流量可能會下降，我們的業務將受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們通過谷歌等傳統網絡搜索引擎上的無償互聯網搜索結果吸引用户的能力。我們從搜索引擎吸引到我們網站的用户數量在很大程度上歸因於我們的網站在未付費搜索結果中的排名和排名。這些排名可能受到多種因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制範圍內，並且可能會經常變化。例如，搜索引擎可能會更改其排名算法、方法或設計佈局。因此，指向我們網站的鏈接可能不夠突出，不足以吸引我們網站的流量，而且我們可能不知道如何或以其他方式影響結果。訪問我們網站的用户數量的任何減少都可能減少我們的收入或要求我們增加銷售和營銷支出。
向美國以外的客户銷售以及我們的國際業務使我們面臨國際銷售和運營固有的風險。
在截至2023年4月30日的三個月中，我們收入的39％來自美國以外的客户。我們在全球多個城市開展業務。在國際市場開展業務需要大量資源和管理層的關注，這使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。此外，我們在開展國際業務時將面臨可能對我們的業務和經營業績產生不利影響的風險，包括：
•需要針對特定國家對我們的平臺進行本地化和調整，包括翻譯成外語和相關費用；
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•數據隱私法，這些法律對個人數據的處理方式規定了不同且可能相互衝突的義務，或者要求將客户數據存儲在指定區域；
•人員配備和管理外國業務方面的困難;
•在設立外國業務方面的監管和其他延誤和困難;
•不同的定價環境、更長的銷售週期、更長的應收賬款支付週期和收款問題；
•新的和不同的競爭來源;
•與美國相比, 對知識產權和其他合法權利的保護較弱, 在美國境外執行知識產權和其他權利的實際困難;
•有利於當地競爭對手的法律和商業慣例;
•與多個、相互矛盾和不斷變化的政府法律和法規（包括就業、税收、隱私和數據保護法律法規）的複雜性相關的合規挑戰；
•財務會計和報告負擔和複雜性增加;
•外幣相對於美元的價值下降；
•對資金轉移的限制;
•潛在的不利税收後果；
•任何索賠或訴訟的成本和潛在結果；
•未來的會計聲明和會計政策的變更；
•税法或税收法規的變化；
•健康或類似問題，例如大流行病或流行病；以及
•區域和地方的經濟和政治狀況，例如我們開展業務的地區的全球經濟衰退或衰退、銀行倒閉以及政治不穩定和武裝衝突的宏觀經濟和政策影響。
此外，在俄羅斯於2022年2月對烏克蘭進行軍事入侵之後，北約向東歐鄰國增派了軍隊，美國、歐盟和其他國家宣佈對俄羅斯實施各種制裁。對烏克蘭的入侵以及美國、北約和其他國家已經採取和將來可能採取的報復措施造成了潛在的全球安全問題，並可能對地區和全球經濟產生持久影響，這反過來又可能對我們的業務產生不利影響。
隨着我們繼續在全球範圍內擴展業務，我們的成功將在很大程度上取決於我們預測和有效管理這些風險的能力。這些因素和其他因素可能會損害我們增加國際收入的能力，因此將對我們的業務和經營業績產生重大影響。繼續利用我們現有的國際業務以及任何可能進入其他國際市場的舉措，都需要管理層的大量關注和財政資源。我們未能成功管理我們的國際業務和相關風險可能會限制我們業務的未來增長。
如果我們遇到過多的欺詐活動，我們可能會產生鉅額成本，並失去接受信用卡付款的權利，這可能會導致我們的客户羣大幅下降。
我們的很大一部分客户授權我們通過第三方付款處理合作夥伴向他們的信用卡賬户開具付費訂閲計劃的賬單。如果客户使用被盜的信用卡支付訂閲計劃，我們可能會產生鉅額的第三方供應商費用，而我們可能無法獲得報銷。此外，我們的客户在線向我們提供信用卡賬單信息，我們不會審查使用的實體信用卡
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在這些交易中，這增加了我們遭受欺詐活動的風險。我們還會因聲稱客户未授權訂閲計劃的信用卡交易而向信用卡公司收取費用，我們稱之為退單，這是我們過去所遇到的。如果未經授權的信用卡交易的索賠數量過多，我們可能會因超額退款而被處以鉅額罰款，並且我們可能會失去接受信用卡付款的權利。此外，信用卡髮卡機構可能會不時更改使用其服務所需的商家標準，包括數據保護和文件標準。我們的第三方支付處理合作夥伴還必須遵守當前和未來的商家標準，才能接受信用卡作為付費訂閲計劃的付款。由於欺詐或我們無法接受信用卡付款而造成的鉅額損失將導致我們的客户羣大幅減少並損害我們的業務。
我們可能會從事合併和收購活動，這將需要管理層的廣泛關注，擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
作為我們擴展平臺和發展業務以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力的業務戰略的一部分，我們將來可能會投資或收購其他公司、產品或技術。尋找合適的收購候選人可能很困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法以優惠的條件完成收購（如果有的話）。如果我們完成收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現此類收購的目標，客户或投資者可能會對我們完成的任何收購持負面看法。在整合收購時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，尤其是在我們無法留住被收購公司的關鍵人員的情況下。由於擔心收購可能會降低我們平臺（包括任何新收購的產品）的有效性，現有和潛在客户也可能會延遲或減少對我們平臺的使用。此外，如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的資產、技術或人員整合到我們的公司中，則合併後的公司的業務和經營業績將受到不利影響。
收購可能會擾亂我們的持續運營，使管理層偏離其主要職責，使我們承擔額外負債，增加開支，使我們受到更高的監管要求，造成不利的税收後果或不利的會計待遇，使我們面臨股東和第三方的索賠和爭議，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能無法成功評估或利用收購的技術，也無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能必須為任何此類收購支付現金，這將限制我們現金的其他潛在用途。如果我們負債為任何此類收購提供資金，則此類債務可能會使我們開展業務的能力受到重大限制，導致固定債務增加，並使我們受到契約或其他限制，這將降低我們的運營靈活性並阻礙我們管理運營的能力。如果我們發行與未來收購有關的大量股權證券，則現有股東的所有權將被稀釋。
與政府監管和法律事務相關的風險，包括税收和知識產權
我們可能會遭受知識產權索賠和其他訴訟的支持，如果得到不利的解決，可能會對我們產生重大不利影響。
我們行業有大量的專利和其他知識產權開發活動。我們的競爭對手以及許多其他實體，包括非執業實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。隨着我們面臨日益激烈的競爭和公眾知名度的提高，對我們提出知識產權索賠的可能性也可能增加。我們的競爭對手或其他第三方不時聲稱我們侵犯、挪用或侵犯了他們的知識產權，即使我們不知道這些方可能聲稱的知識產權涵蓋我們的平臺或我們在業務中使用的部分或全部其他技術。無論案情如何，支持此類訴訟的成本都相當可觀，此類訴訟可能會轉移管理層和關鍵人員的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、運營業績和財務狀況。我們可能會被要求以對我們不利的條件解決此類訴訟。例如，和解可能要求我們獲得許可才能繼續從事被認定侵犯第三方權利的行為，這些行為可能無法在合理的條件下提供，可能會顯著增加我們的運營
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開支。我們可能根本無法獲得繼續這種做法的許可。因此，我們還可能被要求開發替代的非侵權技術或做法或停止這些做法。開發替代性非侵權技術或做法將需要大量的精力和費用。同樣，如果我們可能參與的任何訴訟未能和解而我們進入審判，我們可能會受到不利的判決，該判決在上訴時可能無法撤銷。例如，判決條款可能要求我們停止部分或全部業務或要求向另一方支付大筆款項。因此，這些事件中的任何一個都將導致我們的業務和經營業績受到重大不利影響。
如果針對我們的客户和提供我們平臺的第三方提出任何第三方侵權索賠，我們還經常被要求向我們的經銷商合作伙伴和客户提供賠償，並且此類賠償義務可能不在限制我們風險的合同責任限制條款中。這些索賠可能要求我們代表客户和經銷商合作伙伴提起曠日持久且代價高昂的訴訟或為這些訴訟辯護，無論這些索賠的案情如何。如果其中任何一項索賠成功，我們可能被迫代表我們的客户和經銷商合作伙伴支付損害賠償，可能需要修改我們涉嫌侵權的平臺以使其不侵權，或者可能需要獲得所用產品的許可證。如果我們無法以商業上合理的條件獲得所有必要的許可，我們的客户可能被迫停止使用我們的平臺，我們的經銷商合作伙伴可能被迫停止銷售我們的平臺。
如果我們無法保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權和專有信息。我們依賴並將繼續依靠商標、版權、專利和商業祕密保護法的組合來保護我們的知識產權和專有信息。此外，我們維持一項政策，要求我們的員工、顧問、獨立承包商和參與為我們開發任何物質知識產權的第三方簽訂保密和發明轉讓協議，以控制我們專有信息的訪問和使用，並確保將此類員工、承包商、顧問和其他第三方開發的任何知識產權轉讓給我們。但是，我們無法保證我們簽訂的保密和所有權協議或其他員工、顧問或獨立承包商協議足以保護我們的知識產權和其他專有信息。此外，我們無法保證這些協議不會被違反，我們對任何違約行為有足夠的補救措施，也不能保證此類協議的適用交易對手不會主張對我們的知識產權或其他由這些關係產生的專有信息的權利。此外，我們已經採取和將來可能採取的措施可能無法防止我們的專有解決方案或技術被盜用，特別是針對不再受僱於我們的官員和員工。
此外，第三方可能有意或無意地侵犯或規避我們的知識產權，如果不承擔大量費用，我們可能無法防止侵權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟將代價高昂、耗時，並且會分散管理層和關鍵人員的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們為執行知識產權所做的努力可能會遇到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。如果對我們的知識產權的保護不足以防止第三方使用或盜用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能能夠更有效地模仿我們的平臺和運營方式。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們未能獲得或維持使用我們某些知識產權的權利將對我們的業務產生負面影響。
我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們獲得或維護平臺中使用的某些知識產權的能力。儘管我們在美國已獲得知識產權的某些方面的專利，在美國還有其他專利申請待審，但我們尚未在外國司法管轄區申請專利保護，也可能無法為我們的專利申請所涵蓋的技術獲得專利保護。此外，我們無法確保任何專利申請獲得批准，也無法確保任何已發佈的專利所允許的索賠範圍足夠廣泛，足以保護我們的技術或
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平臺，為我們提供競爭優勢。此外，任何已頒發的專利都可能受到第三方的質疑、無效或規避。
在美國，許多專利申請可能在提交後的一段時間內不公開，而且由於科學或專利文獻中公佈的發現往往比實際發現晚幾個月，因此我們無法確定我們將是我們提出的任何專利申請所涵蓋的發明的第一位創造者，也無法確定我們將是第一個就此類發明提出專利申請的人。由於某些專利申請可能在一段時間內不公開，因此我們也有可能在不知道有待處理的專利申請的情況下采用一項技術，一旦該專利頒發，哪項技術將侵犯第三方專利。
我們還依賴未獲得專利的專有技術。其他人可能會獨立開發相同或相似的技術，或者以其他方式獲得我們未獲得專利的技術。為了保護我們的商業機密和其他專有信息，我們要求員工、顧問和獨立承包商簽訂保密協議。我們無法向您保證，在未經授權使用、盜用或披露此類商業機密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們無法保持我們技術的專有性質，我們的業務將受到重大不利影響。
我們依靠我們的商標、商品名稱和品牌名稱將我們的解決方案與競爭對手的產品區分開來，並已在美國和美國以外的某些國家註冊或申請註冊了其中許多商標。但是，有時第三方可能已經為同樣適用於軟件市場的產品或解決方案註冊了相同或相似的商標。由於我們部分依賴品牌名稱和商標保護來執行我們的知識產權，因此第三方限制使用我們的品牌名稱或商標的努力以及在不同國家設置品牌名稱和商標註冊的壁壘可能會限制我們在關鍵市場推廣和維護具有凝聚力的品牌的能力。也無法保證待審或未來的美國或外國商標申請會及時或根本獲得批准，也無法保證此類註冊會有效保護我們的品牌名稱和商標。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式質疑我們對商標的使用。如果我們的商標成功受到質疑，我們可能被迫重塑我們的平臺品牌，這將導致品牌知名度喪失，並需要我們投入資源來宣傳和營銷新品牌。
未來針對我們的任何訴訟進行辯護都可能既昂貴又耗時。
我們過去和將來都可能成為正常業務過程中出現的法律訴訟、要求和索賠的對象。我們（包括我們的高級管理人員和董事）可能會因許多問題被起訴或面臨監管行動，包括誹謗、侵犯民權、違反信託義務、疏忽、侵犯知識產權、違反隱私、數據保護或安全法、人身傷害、產品責任、監管合規性或其他與通過我們平臺發佈或提供的信息相關的法律索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層和關鍵人員的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。保險可能不涵蓋此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續按照我們可接受的條款提供。向我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們使用 “開源” 和第三方軟件可能會對我們實現解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制，並可能會 使我們面臨可能的訴訟。
我們在平臺和移動應用程序中使用的部分技術包含 “開源” 軟件，將來我們可能會將開源軟件整合到我們的平臺和移動應用程序中。使用第三方開源軟件的公司不時面臨指控，質疑此類開源軟件的使用及其是否遵守適用的開源許可證條款。我們可能會受到聲稱擁有我們認為的開源軟件所有權或聲稱不遵守適用的開源許可條款的各方的訴訟。一些開源許可證要求通過網絡分發或提供包含開源軟件的軟件和服務的最終用户免費提供此類軟件的全部或部分內容，在某些情況下，這些軟件可能包含有價值的專有代碼，或者根據特定開源許可證的條款許可此類代碼。雖然我們採用的做法旨在監控我們遵守第三方開源軟件許可證的情況並保護我們寶貴的專有源代碼，
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我們可能會無意中使用第三方開源軟件，使我們面臨不遵守此類許可的適用條款的指控，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件整合到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中，我們可能需要披露包含或修改此類許可軟件的源代碼。此外，開源軟件許可證類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，因此在對此類許可證類型進行適當的法律解釋方面缺乏指導。如果發佈我們使用或許可的開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守適用的開源許可證的條件，我們可能會花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件，或者被要求承擔針對此類指控的鉅額法律費用，並可能遭受重大損失，被禁止出售包含開源軟件的平臺，並需要遵守前述條件，包括公共條件發佈我們專有源代碼的某些部分。
此外，使用第三方開源軟件通常比使用第三方商業軟件使我們面臨更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為此類軟件的公開可用性可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們的平臺。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成損害。
我們依靠第三方許可的軟件來提供我們的平臺。此外，我們可能需要獲得第三方的未來許可，才能使用與我們的平臺開發相關的知識產權，這些知識產權可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法使用。在我們開發或識別、獲得和集成同等技術（如果有）之前，任何使用開發和維護我們的平臺或移動應用程序所需的第三方軟件的權利的喪失都可能導致我們平臺或移動應用程序的功能或可用性損失。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的平臺或移動應用程序出現錯誤或故障。上述任何情況都將中斷我們平臺訂閲的分發和銷售，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們受與人工智能、隱私、數據保護和安全相關的嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他義務的約束。我們實際或被認為未能遵守此類義務可能會導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。
我們接收、處理、存儲和使用屬於與 Asana 互動的個人的業務和個人信息，包括我們的用户以及潛在客户、當前客户和以前的客户。關於隱私、數據保護、數據安全以及商業和個人信息的存儲、共享、使用、處理、披露和保護，有許多聯邦、州、地方和外國法律法規。這些法律的範圍繼續變化，有不同的解釋，可能有不一致之處或與其他法律要求發生衝突。為履行這些義務做好準備並努力遵守這些義務需要大量的資源，並且可能需要更改我們的技術、系統和慣例，以及代表我們處理個人信息的任何第三方的技術、系統和實踐。

我們力求遵守適用的法律、法規、政策、法律義務、合同和行業標準，並制定了隱私聲明和政策、數據處理附錄和內部隱私程序以反映此類合規情況。但是，這些義務的解釋和適用方式可能與一個司法管轄區與另一個司法管轄區不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私聲明和政策、對用户、客户或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，或者任何導致意外或未經授權發佈、濫用或轉移業務或個人信息或其他用户或客户數據的數據泄露，都可能導致國內或外國政府的執法行動、調查、處罰、審計、檢查、罰款、禁令、訴訟或我們的用户、客户發表的針對我們的公開聲明，消費者、監管機構、消費者權益團體或其他人，這將對我們的聲譽和業務產生不利影響。調查和辯護此類索賠還可能產生鉅額費用，如果我們被認定負有責任，還可能產生鉅額損失。

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近年來，外國隱私、數據保護和數據安全法律變得越來越嚴格，正在經歷快速變化的時期，並且可能會增加在新地區和現有地區提供我們的產品和服務的成本和複雜性。例如，歐盟《通用數據保護條例》2019/679（“歐盟 GDPR”）、根據《2018年歐盟（退出）法》（“英國”）第 3 條構成英國（“英國”）法律一部分的歐盟 GDPR、澳大利亞《隱私法》和《加拿大個人信息保護和電子文件法》對處理個人數據（包括健康相關信息）提出了嚴格的要求。包括歐盟 GDPR 和 UK GDPR 在內的歐洲隱私、數據保護和數據安全法對處理個人信息帶來了沉重而複雜的負擔，規定了強有力的監管執法，並考慮對違規行為進行嚴厲處罰。不遵守歐盟 GDPR 和英國 GDPR 可能會觸發高達 2,000 萬歐元（英國 GDPR 為 1750 萬英鎊）或我們全球收入的 4% 的罰款、對數據處理的限制或禁止、包括廣泛的審計和檢查權在內的私有訴訟權和執法機制的風險，或者與法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的個人信息處理相關的私人訴訟。

在全球範圍內，某些司法管轄區已經頒佈了數據居住法或數據本地化法，並對個人信息的跨境傳輸提出了要求。例如，歐洲的跨境傳輸格局目前不穩定，歐洲以外的其他國家已經頒佈或正在考慮頒佈跨境數據傳輸限制和要求對數據存儲和處理地點進行數據居住或其他限制的法律，這可能會增加開展業務的成本和複雜性。歐盟 GDPR 通常限制向歐洲經濟區以外的國家（例如美國）傳輸個人信息，歐盟委員會認為這些國家無法提供足夠水平的隱私、數據保護和數據安全。此外，瑞士和英國法律包含與歐盟 GDPR 類似的數據傳輸限制。歐盟委員會最近發佈了標準合同條款的修訂版，作為在歐洲經濟區之外傳輸數據的機制，並規定了進行跨境數據傳輸的額外義務。儘管目前有有效的機制可以從歐洲經濟區傳輸數據，但這些跨境數據傳輸的未來仍然存在一些不確定性。如果我們無法為跨境個人信息傳輸實施有效的合規機制，我們可能會面臨更多的監管行動、鉅額罰款以及禁止從歐洲經濟區或其他地方處理或轉移個人信息的禁令。無法將個人信息導入美國可能會對我們的業務運營產生重大負面影響，包括限制我們與服務提供商、承包商和其他受歐洲和其他隱私、數據保護和數據安全法律約束的公司合作的能力；或要求我們 以鉅額費用提高我們在歐洲或其他地方的數據處理能力。

此外，歐盟關於使用在線Cookie和類似在線跟蹤器的規定變得越來越嚴格，公司必須事先獲得數據主體的同意，然後才能在瀏覽器上放置此類跟蹤器。世界其他地區也同樣通過了隱私法規，這可能會增加對Cookie收集和使用的限制，並對違規行為處以罰款。這些發展可能會影響我們的分析和廣告活動以及我們分析用户如何與我們的服務互動的能力。
除歐盟外，越來越多的其他全球司法管轄區，例如巴西、日本、印度和加拿大，正在考慮或已經通過立法，實施隱私、數據保護和數據安全要求，或者要求對數據進行本地存儲和處理或類似要求，這可能會增加交付我們平臺的成本和複雜性，尤其是在我們在國際範圍內擴展業務時。其中一些法律，例如巴西的《通用數據保護法》或日本的《個人信息保護法》，規定了與歐盟 GDPR 規定的類似義務。
在美國，國內隱私、數據保護、數據安全和消費者保護立法也變得越來越普遍。例如，2018 年《加州消費者隱私法》（“CCPA”）於 2020 年 1 月 1 日生效，最終的 CCPA 法規於 2020 年 8 月發佈。CCPA 要求處理加州居民信息的公司向消費者披露有關其數據收集、使用和共享做法的新信息，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據並行使與其個人信息有關的某些個人權利，為數據泄露提供了新的訴訟理由，並規定了對每次違規行為的處罰，最高可處以 7,500 美元的罰款。此外，加州選民於2020年11月批准的《加州隱私權法》（“CPRA”）於2023年1月生效。它對在加利福尼亞開展業務的公司規定了額外的隱私、數據保護和數據安全義務，預計將增加執法活動。其他州也提出了類似的法律
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聯邦一級，如果獲得通過，此類法律可能有相互矛盾的要求，使合規變得困難。例如，弗吉尼亞州頒佈了《弗吉尼亞消費者數據保護法》，科羅拉多州通過了《科羅拉多州隱私法》，兩者在許多方面都模仿了CCPA和CPRA，但有獨特的要求。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，這反映了美國越來越嚴格的隱私、數據保護和數據安全立法的趨勢。此類法律的頒佈可能會有相互矛盾的要求，使合規變得困難。

此外，聯邦貿易委員會和許多州檢察長繼續針對看似不公平或欺騙性的在線收集、使用、傳播和安全行為的公司和個人執行聯邦和州消費者保護法。我們還發布有關數據隱私和安全的隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守某些認證或自律原則。如果發現這些政策、材料或聲明存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或歪曲我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
在美國，聯邦和州一級，在歐盟乃至全球範圍內，有許多立法提案可能會在電子商務和其他相關立法等領域規定新的義務或對第三方侵犯版權的責任。此外，一些國家、州和地方已經提出或頒佈了與在產品和服務中使用人工智能技術有關的措施。這些法規的影響難以預測。我們還無法確定未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。
除隱私、數據保護和安全法外，我們還受或可能受行業團體採用的行業標準的約束，並且將來可能會受到此類義務的約束。我們還受與隱私、數據保護和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守此類義務的努力可能不會成功。
我們受反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，我們不遵守這些法律可能會使我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。
我們受反腐敗和反賄賂及類似法律的約束，例如經修訂的 1977 年《美國反海外腐敗法》、載於《美國法典》第 18 篇第 201 節的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法案》、2010 年英國反賄賂法以及我們開展活動的國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法。近年來，反腐敗和反賄賂法得到積極執行，被廣泛解釋，禁止公司及其僱員和代理人向政府官員和私營部門的其他人承諾、授權、支付或提供不當付款或其他福利。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們受到調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、沒收利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、負面媒體報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們受到各種出口、進口、貿易和經濟制裁法律法規的約束，這些法律法規可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，並使我們對違規行為承擔責任。
我們的業務活動受各種出口、進口、貿易和經濟制裁法律法規的約束，其中包括由商務部工業和安全局（“BIS”）管理的《美國出口管理條例》，以及由美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）維持的經濟和貿易制裁法規，我們統稱為 “貿易管制”。貿易管制可能禁止或限制向某些政府、個人、實體、國家和地區，包括全面制裁的目標銷售或供應某些產品，包括加密物品和其他技術以及服務。我們將加密技術集成到我們的平臺中，這可能會要求將其出口到美國境外，包括許可、遵守許可證例外情況或其他適當的政府授權，包括向美國商務部提交加密分類請求或自我分類報告。此外，其他一些國家對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們分發平臺的能力或可能限制組織在這些國家使用我們平臺的能力的法律。
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儘管我們實施了旨在促進和遵守適用的貿易管制的控制措施，但過去，在提交所需文件並獲得國際清算銀行軟件出口的授權之前，我們可能無意中向某些客户提供了某些服務，這顯然違反了美國的制裁法並出口了軟件和源代碼。因此，我們向OFAC和國際清算銀行提交了有關這些活動的自願自我披露。2020 年 6 月 29 日，BIS 決定不對我們處以民事罰款，併發布了一封警告信，以解決我們對過去明顯無意中違反《美國出口管理條例》的行為自願進行自我披露的問題。2021 年 2 月 25 日，OFAC 決定不對我們處以民事罰款或採取其他執法行動，併發布了一封警示信，以解決我們對過去明顯無意中違反《伊朗交易和制裁條例》、《敍利亞制裁條例》、《古巴資產控制條例》和《蘇丹制裁條例》的行為自願進行自我披露的問題。儘管BIS和OFAC的信函代表了每起案件的最終執法對策，但它們並不妨礙BIS或OFAC在各自的授權下采取未來執法行動。

儘管我們力求在完全遵守貿易管制的情況下開展業務，但我們無法保證這些控制措施將完全有效。違反貿易管制可能會使我們的公司（包括責任人員）遭受各種不利後果，包括民事或刑事處罰、政府調查和出口特權的喪失。此外，為特定交易或使用我們的平臺獲得必要的授權（包括任何所需的許可證）可能很耗時，無法保證，並且可能導致銷售機會的延遲或損失。此外，如果我們的經銷商合作伙伴未能獲得任何所需的進口、出口或再出口許可證或許可證，這可能導致我們違法，我們還可能遭受聲譽損害和其他負面後果，包括政府調查和處罰。

最後，我們的平臺變更或未來的貿易管制變化，例如我們所看到的美國和其他政府為應對俄羅斯入侵烏克蘭而發佈的貿易管制的變化，可能導致我們無法向某些客户提供我們的平臺，或者開展國際業務的現有或潛在客户對我們平臺的使用減少。減少對我們平臺或移動應用程序的使用，或者對我們出口或銷售平臺和移動應用程序的能力的限制增加，都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響.
可能會頒佈税法或法規的變更，或者現有的税法或法規可能會以可能增加我們平臺成本並損害我們業務的方式適用於我們或我們的客户。
收入、銷售、使用、增值或其他税法、法規、規則、法規或條例可以隨時頒佈或修改（可能具有追溯效力），並且可以僅或不成比例地適用於通過互聯網提供的產品和服務。這些立法或修正案可能會減少我們的銷售活動，因為税收將帶來固有的成本增加，最終會損害我們的經營業績和現金流。
美國聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用尚不明確，而且還在不斷髮展。現有的税法、法規、規則、法規或條例可能會對我們產生不利的解釋或適用，可能具有追溯效力，這可能要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户支付罰款或罰款以及過去金額的利息。如果我們未能成功向客户收取應繳的此類税款，我們將承擔此類費用，從而對我們的經營業績產生不利影響並損害我們的業務。
在税法日益複雜的全球多個司法管轄區，我們可能會受到税收的約束，其適用可能不確定。儘管迄今為止，我們僅被要求在某些外國司法管轄區繳納所得税和增值税，但由於適用的税收原則的變化，包括税率的提高、新的税法或對現行税法和先例的解釋的修訂，我們在這些司法管轄區繳納的税額可能會大幅增加，這可能會損害我們的流動性和經營業績。此外，這些司法管轄區的當局可能會審查我們的納税申報並徵收額外的税款、利息和罰款，當局可能聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或者斷言税收協定的好處不適用於我們或我們的子公司，其中任何一項都會損害我們和我們的經營業績。
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如果我們被要求在我們歷史上沒有為訂閲我們的平臺徵收銷售税、增值税或其他相關税，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們在多個司法管轄區徵收銷售税和增值税。一個或多個州或國家可能會尋求向我們徵收增量或新的銷售、使用、增值或其他徵税義務。一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該徵收額外的銷售税、使用税、增值税或其他税款，除其他外，可能會導致大量納税，給我們帶來沉重的管理負擔，由於任何此類銷售、增值税或其他相關税收的增量成本而阻礙潛在客户訂閲我們的平臺，或者以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
我們預計在不久的將來不會實現盈利，可能永遠無法實現盈利，並且在我們的歷史上已經蒙受了可觀的淨營業虧損（“NOL”）。一般而言，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條，經過 “所有權變更” 的公司使用變更前的NOL或税收抵免來抵消未來的應納税所得或税收的能力受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在擁有公司至少5％股票的一個或多個股東或股東羣體的股票所有權在三年內總變化超過50個百分點時。自成立以來，我們經歷了所有權變更，我們對淨營業虧損結轉的使用將受到年度限制。但是，預計年度限制不會導致税收屬性結轉在使用前到期。隨後的股票所有權轉移（其中一些變化是我們無法控制的），我們可能會遇到更多的所有權變化。因此，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用NOL和其他税收屬性的重要部分。

與我們的資本配置策略相關的風險
我們可能需要額外的資本，我們無法確定是否會有額外的融資。
從歷史上看，我們的運營和資本支出主要通過出售可轉換為資本存量的資本存量和債務證券來籌集運營和資本支出。將來，我們可能會通過額外的債務或股權融資籌集更多資金，以支持我們的業務增長，應對商機、挑戰、競爭或不可預見的情況，或者出於其他原因。我們正在持續評估融資來源，將來可能需要籌集更多資金。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的發展努力、商業計劃、投資者需求、經營業績、資本市場狀況和其他因素。如果整體經濟長期受到負面影響，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。此外，長期的嚴重經濟衰退可能會給業務帶來各種風險，包括削弱我們發展潛在業務的能力，以及在需要時以可接受的條件（如果有的話）籌集額外資金的能力降低。我們無法向您保證，我們將在需要時以優惠條件或根本獲得額外融資。如果我們通過發行股權、股票掛鈎或債務證券籌集額外資金，則這些證券的權利、優先權或特權可能優先於現有股東的權利，而現有股東可能會受到稀釋。此外，如果我們無法在需要時獲得額外資本，或者無法以令人滿意的條件獲得額外資本，那麼我們繼續支持業務增長或應對商機、挑戰、競爭或不可預見情況的能力將受到不利影響。
由於與2022年11月優先擔保信貸額度下的債務相關的契約，我們的運營活動可能會受到限制，如果違約，我們可能需要償還未償債務，這將對我們的業務產生不利影響。此外，我們的貸款機構未來的運營挑戰可能會影響我們快速獲得額外流動性的能力。
2022 年 11 月 7 日，我們與硅谷銀行（“SVB”）擔任發行貸款人、行政代理和抵押代理的多家銀行和其他金融機構或實體達成協議，根據該協議，我們可以發放本金總額不超過 1.5 億美元的貸款，包括本金總額等於 5000 萬美元的定期貸款額度，以及本金總額不超過 100 億美元的循環貸款額度，包括 30 美元百萬信用證子額度（統稱為
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2023 年 4 月 13 日修訂，“2022 年 11 月的優先擔保信貸額度”）。2023年3月27日，First Citizens BancShares, Inc.（“First Citizens”）宣佈已達成協議，購買SVB的資產和負債，包括我們在2022年11月的高級擔保信貸額度。我們仍然有能力在2022年11月的優先擔保信貸額度下進行額外借款，該額度現在由SVB作為第一公民的一個部門持有。
此外，2022 年 11 月的優先擔保信貸額度包括借貸和契約的慣例條件，包括限制我們產生留置權、承擔債務、進行或持有投資、執行某些控制權變更交易、業務合併或其他業務基本變更、處置資產、進行某些類型的限制性付款或進行某些關聯方交易的能力，但慣例例外情況除外。此外，2022年11月的優先擔保信貸額度包含財務契約，要求我們將調整後的合併速動比率維持在1.25至1.00，以及調整後的最低現金折舊攤銷前利潤，每項契約均按季度進行測試。2022 年 11 月的優先擔保信貸額度包含與付款違約、違反契約、重大債務交叉加速、與破產相關的違約、判決違約以及某些控制權變更事件的發生等相關的慣常違約事件。不遵守一項或多項契約和限制或發生違約事件可能導致2022年11月優先擔保信貸額度的全部或部分本金餘額立即到期應付，並終止承諾。這些限制對我們業務運營能力的限制可能會對我們的業務產生不利影響。
一般風險
我們公佈的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
美國公認的會計原則須由財務會計準則委員會（“FASB”）、美國註冊會計師協會、證券交易委員會或美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各個機構解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。
未能建立和維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，可能會對我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力產生不利影響。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制措施和其他程序，這些程序旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）在報告中要求披露的信息得到收集並傳達給我們的首席執行官和財務官。我們還繼續改善對財務報告的內部控制。為了維持和提高披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們花費了包括會計相關成本和投資在內的大量資源，以加強我們的會計制度，並預計將繼續花費這些資源。如果這些新的或改進的控件和系統中的任何一個未按預期運行，我們的控制措施可能會出現重大缺陷。除了根據公認會計原則確定的業績外，我們認為某些非公認會計準則指標可能有助於評估我們的經營業績。我們在本10-Q表季度報告中列出了某些非公認會計準則財務指標，並打算在未來向美國證券交易委員會提交的文件和其他公開聲明中繼續提出某些非公認會計準則財務指標。任何未能準確報告和列報我們的非公認會計準則財務指標都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。
由於業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不足。此外，將來可能會發現我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點。任何未能制定或維持有效控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報前幾個時期的合併財務報表。
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任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求將其包含在向美國證券交易委員會提交的定期報告中。不力的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所或長期證券交易所（“LTSE”）上市。我們需要提供年度管理報告，説明我們對財務報告進行內部控制的有效性。
我們的獨立註冊會計師事務所必須正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，如果它對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，則可以發佈不利的報告。任何未能對財務報告維持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並可能導致我們的A類普通股交易價格下跌。
我們可能面臨外幣匯率波動的風險。
儘管我們歷來與大多數客户和供應商進行過美元交易，但我們也以外幣進行交易，並在我們開展業務的外國司法管轄區進行交易，預計將來還會繼續以更多的外幣進行交易。因此，外幣相對於美元的價值下跌可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響，這是因為交易和折算調整反映在我們的收益中。此外，外幣相對於美元的價值的波動可能使我們更難發現業務和經營業績的潛在趨勢。
如果事實證明我們與關鍵會計政策有關的估計或判斷不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響。
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表中報告的金額的估計和假設。我們的估算基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設，如標題為的部分所述 第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。這些估算的結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不容易看出的收入和支出金額的基礎。編制合併財務報表時使用的重要假設和估算包括與長期資產的使用壽命和賬面價值、普通股的公允價值、股票薪酬支出、遞延合同收購成本的受益期和所得税有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的A類普通股交易價格下跌。
災難性事件可能會擾亂我們的業務。
自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。特別是，健康危機，例如 COVID-19 疫情，以及國際衝突，例如俄羅斯入侵烏克蘭和相關經濟制裁，包括政府、市場和公眾的反應，可能會對我們的業務、運營和經營業績造成許多不利影響，其中許多是我們無法控制的。我們在加利福尼亞州舊金山設有總部和大量員工，美國西海岸有活躍的地震區。如果發生重大地震、颶風或災難性事件，例如火災、停電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，可能會遭受系統中斷、聲譽損害、平臺開發延遲、平臺長時間中斷、數據安全漏洞和關鍵數據丟失，所有這些都將損害我們的業務、運營業績和財務狀況。恐怖主義行為還將對互聯網或整個經濟造成混亂。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難或其他業務中斷而造成的損失。我們的災難恢復計劃可能不足以解決所有方面或任何意想不到的後果或事件，我們的保險可能不足以補償我們可能發生的損失。
57

與我們的A類普通股所有權相關的風險
我們的A類普通股的交易價格可能波動不定，並可能大幅快速下跌。
除了前述風險因素中描述的因素外，我們的A類普通股的交易價格已經並且可能繼續受到大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•我們的經營業績的實際或預期波動；
•股票市場的整體表現、整個經濟以及通貨膨脹壓力等宏觀經濟因素；
•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或我們未能實現這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，關注我們公司的任何證券分析師更改財務估算，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們平臺訂閲計劃定價的變化；
•我們的增長率相對於競爭對手的實際或預期變化；
•我們潛在市場的未來預期規模或增長率的變化；
•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或籌資活動或承諾的公告；
•董事會成員、管理層或主要人員的增補或離職；
•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現行法律或法規的新解釋，包括與美國或全球數據隱私和網絡安全相關的法律或法規；
•威脅或對我們提起的訴訟；
•其他事件或因素，包括銀行倒閉、戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；
•健康流行病，例如 COVID-19 大流行、流感和其他高度傳染性疾病或病毒；以及
•我們或我們的證券持有人，尤其是我們的創始人、董事、執行官和主要股東對我們A類普通股的銷售、購買或對此類交易的預期，他們均不受任何合同封鎖協議或其他轉讓合同限制的約束。
此外，新上市公司的股票市場，特別是科技行業的公司，經歷了重大的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響這些公司的股票價格。包括科技公司在內的許多公司的股價波動通常與這些公司的經營業績無關。例如，儘管我們的收入同比增長，但由於普遍低迷和股票市場不穩定性加劇，我們的股價在過去一年中經歷了劇烈的波動。過去，經歷過股票交易價格波動的公司曾受到證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們付出鉅額成本，轉移資源和管理層對業務的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
58

我們的最大股東將有能力影響董事選舉和其他需要股東批准的事項的結果。
截至2023年4月30日，我們的聯合創始人、總裁、首席執行官、董事長兼最大股東達斯汀·莫斯科維茨實益擁有我們已發行A類普通股和B類普通股的很大一部分，佔我們資本股投票權的大部分。莫斯科維茨先生可以對需要股東批准的事項施加重大影響。這種所有權的集中可能會限制或阻礙您在可預見的將來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最大利益的未經請求的收購提案或股本要約。
我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在我們的創始人、董事、執行官及其各自的關聯公司手中。這種所有權將限制或阻止您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及我們全部或幾乎全部資產的任何合併、合併、出售或其他需要股東批准的重大公司交易。
我們的B類普通股每股有10張選票，而我們的A類普通股，即在紐約證券交易所和LTSE上市的股票，每股有一票。我們的創始人、董事、執行官及其關聯公司擁有我們股本的大部分投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股的投票比例為10比1，因此我們的B類普通股的持有人集體可以繼續控制普通股合併投票權的很大一部分，因此能夠控制提交給股東批准的所有事項，直到下文所述的自動轉換日期，屆時B類普通股和A類普通股的所有已發行股票將自動轉換為單一類別普通股的股票。這種集中控制可能會限制或阻止您在可預見的將來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最大利益的未經請求的收購提案或股本要約。
B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有一些例外情況，例如出於遺產規劃目的進行的某些轉讓。此外，B類普通股的每股將自動轉換為一股A類普通股，即 (i) 當時已發行三分之二的B類普通股持有人投贊成票規定的日期，(ii) 莫斯科維茨先生去世或永久殘疾一年後的日期，或 (iii) 較晚的日期，即 (x) 2030年9月21日和 (y) 莫斯科維茨先生不再擔任我們的首席執行官或董事會成員的日期。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將產生增加長期保留股票的B類普通股持有者的相對投票權的效果。因此，除了莫斯科維茨先生之外，當其他B類普通股持有人出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股時，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體有可能獲得重要的投票控制權。
我們無法預測我們的雙重類別結構可能對A類普通股交易價格產生什麼影響。
我們無法預測我們的雙重類別結構是否會導致我們在紐約證券交易所和倫敦證券交易所的A類普通股交易價格下跌或波動性更大、受到負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類別股票結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5％的公司投票權，標普道瓊斯宣佈將不再允許具有多類別股票結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾中盤400指數和標準普爾小型股600指數，它們共同構成了標準普爾綜合1500指數。同樣在2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際公司就其對無投票和多類別結構的處理展開了公眾諮詢，並暫時禁止在其某些指數中進行新的多類別上市；但是，在2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈了納入股票的決定
59

在其指數中 “投票結構不平等” 的證券，並推出一項在資格標準中特別包括投票權的新指數。根據這些宣佈的政策，普通股的雙類別結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動追蹤這些指數的投資工具不會投資我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對被排除在這些指數之外的上市公司的估值產生什麼影響（如果有的話），但與納入此類指數的同類公司相比，它們可能會壓低估值。由於我們普通股的雙重類別結構，我們很可能會被排除在某些指數之外，我們無法向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求追蹤某些指數的被動策略，將某些股票指數排除在外可能會阻礙其中許多基金的投資，並將降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們的A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
在公開市場上出售我們的大量A類普通股，或者認為可能發生銷售，可能會導致我們的A類普通股的交易價格下跌。
向公開市場出售大量A類普通股，尤其是我們的創始人、董事、執行官和主要股東的出售，或者認為這些出售可能大量發生，都可能導致我們的A類普通股的交易價格下跌。
此外，在某些條件下，我們的某些證券持有人有權要求我們提交公開轉售A類普通股的註冊聲明，或者將此類股票包含在我們可能為我們或其他股東提交的註冊聲明中。我們為註冊額外股票而提交的任何註冊聲明，無論是由於註冊權還是其他原因，都可能導致我們的A類普通股的交易價格下跌或波動。
我們還可能不時發行與融資、收購、投資或其他相關的股本或可轉換為資本存量的證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東的嚴重稀釋，並導致我們的A類普通股的交易價格下跌。
我們的業務和財務表現可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息不同。
我們可能會不時通過公開披露來提供有關我們預計業務或財務業績的指導。但是，任何此類預測都涉及風險、假設和不確定性，我們的實際結果可能與此類預測存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於這些風險因素中確定的因素，其中部分或全部是不可預測的或在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們沒有義務更新或修改任何預測，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此外，各種新聞來源、博客作者和其他出版商經常就我們的歷史或預計業務或財務業績發表聲明，即使此類信息直接或間接歸因於我們，您也不應依賴任何此類信息。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究，或者他們發佈不利的研究，我們的交易價格和交易量可能會下降。
我們無法向您保證，任何股票研究分析師都會充分提供有關我們公司和A類普通股的研究報道。缺乏足夠的研究報道可能會損害我們A類普通股的流動性和交易價格。如果股票研究分析師確實提供了我們公司和A類普通股的研究報道，我們將無法控制他們報告中包含的內容和觀點。如果其中一位或多位分析師下調我們的股票評級或發表不準確或不利的評論或研究，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或者未能定期發佈有關我們的報告，則對A類普通股的需求可能會減少，這反過來又可能導致我們的交易價格或交易量下降。
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成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們受《交易法》、紐約證券交易所和倫敦證券交易所的上市標準以及其他適用的證券規則和法規的約束。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。由於遵守適用於上市公司的規章制度非常複雜，我們管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開來，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們已經僱用了更多員工來協助我們遵守這些要求，但將來我們可能需要僱用更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營開支。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。這可能導致合規問題持續存在不確定性，並導致披露和治理做法的持續修訂所必需的成本增加。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和管理費用增加，並將管理層的時間和精力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新的法律、法規和標準的努力由於其適用和實踐方面的模稜兩可而與監管或管理機構的預期活動不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。作為一家受這些新規章制度約束的上市公司，已經並將繼續使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，而且我們可能需要接受減少的保險範圍或承擔更高的費用才能獲得保險。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是可以在我們的審計委員會和薪酬委員會任職的成員，以及合格的執行官。由於上市公司必須履行披露義務，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會增加受到威脅或實際訴訟的風險，包括來自競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠獲得成功，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也會轉移我們管理層的資源，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們不打算在可預見的將來支付股息。
我們從未申報或支付過股本的任何現金分紅，我們也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計將保留未來的收益（如果有），為我們的業務發展和增長提供資金。未來支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定。此外，我們的 2022 年 11 月的高級擔保信貸額度包含對我們支付股息能力的限制。因此，投資者必須依靠出售A類普通股作為通過投資實現未來收益（如果有）的唯一途徑。
額外的股票發行可能會導致我們的股東大幅稀釋。
我們可能會不時發行與融資、收購、投資或其他相關的股本或可轉換為資本存量的證券。我們股票的額外發行將導致我們股票的現有持有者的稀釋。此外，行使股票期權購買我們的股票以及限制性股票的結算將導致進一步稀釋。稀釋量可能很大，具體取決於發行或行使的規模。例如，2022年9月7日，我們通過私募交易向達斯汀·莫斯科維茨發行並出售了19,273,127股A類普通股，收購價為每股18.16美元，總收益約為3.5億美元。未來的任何此類交易、票據或發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並導致我們的A類普通股的交易價格下跌。
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我們的公司章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或阻礙我們的股東試圖更換我們的管理層或收購我們的控股權，因此我們的A類普通股的交易價格可能會降低。
我們重述的公司註冊證書和重述的章程中的某些條款可能使第三方難以收購或試圖收購我們公司的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更是有利的。這些反收購條款包括：
•機密董事會，因此並非所有董事會成員都是同時選舉產生的；
•我們的董事會確定董事人數和填補任何空缺和新設立的董事職位的能力；
•要求只有出於正當理由才能將我們的董事免職；
•禁止董事進行累積投票；
•修改我們重訂的公司註冊證書和重述的章程中的某些條款需要絕大多數票；
•批准發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可用來實施股東權益計劃；
•規定雙類普通股結構，在這種結構中，我們的B類普通股（每股10票）的持有人有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的B類和A類普通股已發行股的比例大大低於大多數，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；
•我們的股東無法召集股東特別會議；以及
•禁止股東在獲得書面同意的情況下采取行動，因此要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上採取。
此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的個人在收購我們超過15％的已發行有表決權股票的交易之日起的三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們重述的公司註冊證書、重述的章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得A類普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們重訂的公司註冊證書將特拉華州大法官法院指定為處理我們與股東之間某些爭議的專屬論壇，這將限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛。
我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型的訴訟或訴訟的獨家論壇：代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據《特拉華州通用公司法》、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們或我們的股東提出索賠的任何訴訟解釋、適用、執行或確定我們的有效性公司註冊證書或章程，《特拉華州通用公司法》授予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟，或任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。這些規定不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的責任或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟規定了並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類申訴的管轄權。到
62

除其他考慮因素外，我們重申的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇，以防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，防止不同法院作出不一致或相反的裁決。
這些法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款在表面上是有效的，但股東仍可以尋求在美利堅合眾國聯邦地方法院以外的地點對我們、我們的董事、高級管理人員或其他僱員提起根據《證券法》提起的此類索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們重訂的公司註冊證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，並且無法保證這些條款會由這些其他司法管轄區的法院執行。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
不適用。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
第 6 項。展品
本10-Q表季度報告附錄索引中列出的文件以引用方式納入或與本10-Q表季度報告一起歸檔，每種情況均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。
以引用方式納入
展品編號展覽標題表單文件號展覽申報日期
3.1
註冊人的重述公司註冊證書。
8-K001-394953.12020年9月21日
3.2
註冊人的重述章程。
8-K001-394953.22020年9月21日
10.1*
2023年4月13日，公司與作為發行貸款人、搖擺式貸款人、行政代理人和抵押代理人的硅谷銀行（First Citizens Bank & Trust Company下屬的硅谷銀行）之間簽訂的信貸協議第一修正案。
10.2*#
經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1†
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2†
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*XBRL 實例文檔
101.SCH*XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104註冊人截至2023年4月30日的季度10-Q表季度報告的封面已格式化為Inline XBRL
________________
* 隨函提交。
#     表示管理合同或補償計劃或安排。
† 本10-Q表季度報告隨附的附錄32.1和32.2所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入註冊人根據《證券法》提交的任何文件中
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經修訂的1933年，或《交易法》，無論是在本10-Q表季度報告發布之日之前還是之後制定，無論此類申報中包含何種一般公司措辭.


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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
ASANA, INC.
日期：2023 年 6 月 1 日來自：//達斯汀·莫斯科維茨
達斯汀·莫斯科維茨
總裁、首席執行官兼主席
（首席執行官）
日期：2023 年 6 月 1 日來自：//Tim Wan
蒂姆·萬
首席財務官
（首席財務官）
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