附錄 4.1

認股權協議的第二修正案

本認股權證協議第二修正案（本 “第二修正案”）的日期為2023年5月11日，由特拉華州的一家公司Verra Mobility Corporation（“Verra Mobility”）與作為現有認股權證代理人（“AST”）的紐約有限責任公司美國股票轉讓和信託公司LLC之間制定，構成了Verra Mobility和Verra Mobility與截至2017年1月12日的某些認股權證協議的修正案作為原始認股權證代理人（“Continental”）的紐約公司大陸股票轉讓與信託公司，經該認股權證修訂Verra Mobility、Continental和AST之間的某些認股權證協議第一修正案，日期為2020年1月15日（合稱 “現有認股權證協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有現有認股權證協議中賦予此類術語的含義。

鑑於根據現有認股權證協議第9.8節，雙方可以在未經註冊持有人同意的情況下就雙方認為不會對註冊持有人利益產生不利影響的事項修改現有認股權證協議；以及

鑑於 Verra Mobility 希望修改現有認股權證協議，讓公共認股權證持有人可以選擇在 “無現金基礎上” 行使認股權證。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議以及其他有價值的良好對價，特此確認這些協議的接受和充分性，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

“(b) 如果根據本協議第6節進行贖回時，公司董事會（“董事會”）選擇要求認股權證的所有持有人在 “無現金基礎上” 行使此類認股權證，或者在任何其他時候，認股權證持有人選擇在 “無現金基礎上” 行使此類認股權證，交出該數量普通股的認股權證，等於除以獲得的商數 (x) 認股權證所依據的普通股數量乘以認股權證價格與認股權證價格之間的差額的乘積“公允市場價值”，在本第 3.3.1 (b) 小節中定義為 (y) 公允市場價值。僅就本第 3.3.1 (b) 小節和第 6.3 節而言，“公允市場價值” 是指截至認股權證行使通知發送給認股權證代理人前第三個交易日的十 (10) 個交易日普通股的最後平均銷售價格；”

2.1 繼任者。本第二修正案中由本協議各方簽訂或為其利益而制定的所有契約和條款均具有約束力並受益於其各自的繼承人和受讓人。

2.2 適用法律。本第二修正案的有效性、解釋和執行在所有方面均應受紐約州法律的管轄，但不使可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則生效。Verra Mobility特此同意，因本第二修正案引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或美國南區地方法院提起和執行

紐約，並不可逆轉地服從該司法管轄權，哪個司法管轄權應是排他性的。Verra Mobility特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，此類法院構成了一個不便的論壇。

2.3 對應物。本第二修正案可以在任意數量的原件或傳真副本中籤署，無論出於何種目的，每份對應文件均應被視為原件，所有此類對應文件共同構成同一份文書。

2.4 標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本第二修正案的一部分，不影響其解釋。

2.5 可分割性。本第二修正案應被視為可分割，本修正案任何條款或條款的無效或不可執行性均不影響本第二修正案或本修正案任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，本協議雙方打算在本第二修正案中增加一項條款，以取代任何此類無效或不可執行的條款或條款，其措辭應儘可能有效、可執行。

2.6 對現有認股權協議的影響。除此處具體規定外，現有認股權證協議的所有其他條款和規定均不受本第二修正案條款的影響，並將繼續完全有效。

2.7 完整協議。經本第二修正案修改的現有認股權證協議構成了雙方的全部理解，取代了先前與本協議主題有關的所有協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面還是口頭、明示或暗示，所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均特此取消和終止。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方促使本第二修正案自上述第一份書面文件之日起正式執行，以昭信守。

維拉出行公司

作者：/s/Jon Keyser

姓名：喬恩·凱瑟

職務：首席法務官

美國股票轉讓和信託公司有限責任公司

作者：/s/Michael Legregin

姓名：邁克爾·萊格金

職務：企業行動關係管理與運營高級副總裁