執行版本DB1/137605851.12對定期貸款信貸協議和貸款文件的有限同意和第1號修正案記錄對定期貸款信貸協議和貸款文件(本協議)的本有限同意和第1號修正案，日期為2023年4月25日(“修正案1號生效日期”)，由Nautilus，Inc.，華盛頓一家公司(“Nautilus”)，Nautilus Fit Canada，Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司(“Nautilus Canada”，以及與各自為“借款人”和統稱“借款人”的Nautilus，Inc.)，在本協議簽名頁上指明為貸款人的貸款人(如適用，貸款人構成所需的貸款人、絕對多數貸款人，以及所有直接受本協議生效的適用同意和修訂影響的貸款人(視情況而定))，以及作為貸款人的代理人的Crystal Financial LLC D/B/A SLR信貸解決方案，一家特拉華州的有限責任公司(以該身份，連同其繼任者和獲準受讓人，稱為“代理人”)。貸款人、代理人及借款人是截至2022年11月30日的該特定定期貸款信貸協議(經修訂、修訂及重述、重述、補充、修改或在緊接本協議日期前生效的“現有信貸協議”；經本修訂修改並可能不時修訂、修訂及重述、重述、補充、修改或以其他方式生效的現有信貸協議，在此稱為“信貸協議”)。代理人和借款人是日期為2022年11月30日的擔保和擔保協議(經修訂、修訂和重述、重述、補充、修改或在緊接本協議日期前生效的“現有擔保和擔保協議”；經本修訂修改並可能被修訂、修訂和重述、重述、補充、修改或不時生效的現有擔保和擔保協議在此稱為“擔保和擔保協議”)，該協議是信貸協議項下的“擔保和擔保協議”，其定義見信貸協議。代理商和Nautilus Canada是日期為2022年11月30日的《加拿大擔保和擔保協議》(經修訂、修訂和重述、重述、補充、修改或在緊接本協議日期前生效的《加拿大擔保和擔保協議》；經本修訂修改的現行《加拿大擔保和擔保協議》以及可能不時修訂、修訂和重述、重述、補充、修改或以其他方式生效的《加拿大擔保和擔保協議》)的締約方，該協議是信貸協議項下的“加拿大擔保和擔保協議”，定義見《信貸協議》。借款人已通知代理和必要的貸款人，他們打算(I)由Nautilus和Core Health and Fitness LLC(“Core”)按照日期為4月3日的意向書中陳述的條款和條件，修訂日期為2009年12月5日的某些Stairmaster許可協議(“Stairmaster許可協議”)和2009年12月5日的某些Schwinn許可協議(連同各自經修訂並在緊接本協議日期前生效的“核心鸚鵡螺許可協議”)。2023關於《核心鸚鵡螺許可協議》，並根據該等《核心鸚鵡螺許可協議》的修訂，以令代理人合理滿意的形式和實質(統稱為《核心鸚鵡螺許可協議修正案》)，以換取不少於在完成《核心鸚鵡螺》前提交併經代理人書面批准的擬議資金流量(可由代理人通過電子郵件提供)中所載的現金代價金額
2許可協議修正案(該金額，“核心現金對價”)(根據核心Nautilus許可協議，預付Core應付給Nautilus的所有特許權使用費)，(Ii)處置Nautilus與Ideavillage Products Corporation或其一家子公司或關聯公司(統稱為“IV”)簽訂的購買協議項下和購買協議中定義的“資產”，其實質上與2023年4月25日交付給代理商的形式相同(該等資產，“IV類資產”和該購買協議，為換取不少於截止日期現金對價的現金對價，該現金對價不少於在本修訂日期或之前提交併由代理人酌情決定(可由代理人通過電子郵件提供)的擬議資金流量(“初始擬議資金流量”，以及由Nautilus經代理人事先書面同意(其全權酌情決定)可能不時更新的“擬議資金流量”)中規定的截止日期現金對價金額(該金額，“IV現金對價”)，及(Iii)根據將由Nautilus與特拉華州有限合夥公司Savano Capital Partners III，L.P.訂立的購買協議的條款，出售由Nautilus持有的以色列有限公司Vi Labs Ltd.的178,534股A-1普通股(“Vi Assets”)(“Vi Assets”)，購買協議實質上與4月25日送交代理人的形式相同，(B)於二零二零二三年(“Vi購買協議”)訂立現金代價，以換取不少於完成Vi購買協議之建議資金流量所載截止日期現金代價金額(該金額為“Vi現金代價”)。關於核心鸚鵡螺許可協議修正案、第四購買協議和Vi購買協議，借款人已請求代理和貸款人(A)就信貸協議給予某些同意，以及(B)同意對信貸協議、擔保和擔保協議以及加拿大擔保和擔保協議進行某些修訂，以實施核心鸚鵡螺許可協議修正案(“核心交易”)、第四購買協議預期的交易(“IV交易”)和Vi購買協議預期的交易(“Vi交易”)，以及與IV交易一起，統稱為“指定交易”)。因此，雙方同意如下：1.定義。本協議中使用但未定義的已定義術語與信貸協議中的定義相同。2.有限同意。儘管信貸協議有任何規定，貸款人在此同意完成核心交易和指定交易，只要：(A)在緊接任何指定交易或核心交易生效之前或在任何指定交易或核心交易生效後，並無違約或違約事件發生並持續存在；(B)即使信貸協議及/或任何其他貸款文件中有任何相反規定，於Core交易完成後，在任何情況下不得遲於2023年6月16日(或代理人可全權酌情決定的較後日期)，借款人從Core收取的Core現金代價的所有現金收益淨額，將根據信貸協議第2.4(F)條以相應的提前終止溢價預付定期貸款的本金；
3(C)在IV交易完成後迅速，但無論如何不遲於2023年5月11日(或代理人可能全權酌情同意的較晚日期)，借款人從IV收到的IV現金對價的所有現金收益淨額將用於根據信貸協議第2.4(F)條與相應的提前終止溢價一起預付定期貸款的本金；(D)在Vi交易完成後立即支付，但無論如何不遲於2023年5月11日(或代理人可能自行決定同意的較晚日期)，借款人從SCP收到的Vi現金對價的所有現金收益淨額將用於根據信貸協議第2.4(F)條與相應的提前終止溢價一起預付定期貸款的本金；(E)在2023年5月11日(或代理商自行決定同意的較後日期)或之前，僅在IV交易完成的情況下，IV購買協議由協議各方妥為籤立並交付代理商，並連同Nautilus證明IV購買協議是真實、正確和完整的副本，以及由此預期的交易已完成的證書一起交付給代理商；(F)在2023年5月11日(或代理商自行決定同意的較後日期)或之前，僅在Vi交易完成的情況下，Vi購買協議由協議各方正式籤立並交付給代理商，並連同Nautilus證明Vi購買協議是真實、正確和完整的副本，以及由此預期的交易已完成的證書一起交付給代理商；(G)在2023年6月16日(或代理人自行決定同意的較後日期)或之前，僅在核心交易完成的範圍內，核心鸚鵡螺許可協議修正案由交易各方正式籤立並交付代理人，並連同一份鸚鵡螺證書，證明該等修訂是真實、正確和完整的副本，以及由此而預期的交易已完成；及(H)在每項指定交易及核心交易的生效日期(或代理自行決定同意的較後日期)或之前，代理應已收到更新的ABL借款基礎證書及定期貸款基礎證書(統稱為“形式借款基礎證書”)，使每項該等指定交易及核心交易的形式及實質均符合代理人滿意的形式及實質。前述同意僅在本協議明確規定的範圍內有效，且不應(I)被解釋為同意任何違約、違約或違約事件，除非本協議明確規定，也不得被解釋為同意未經貸款當事人通知代理人和/或貸款人的任何違約、違約或違約事件，(Ii)影響代理人和/或貸款人要求貸款當事人遵守貸款文件所有條款和條件的權利，但本文明確規定的除外。(Iii)被視為同意貸款當事人根據貸款文件要求代理人和/或貸款人同意或批准的任何交易或未來的行動，或(Iv)除本文特別規定外，被視為或被解釋為對代理人和/或貸款人行使信用證項下的任何權利或補救措施的同意或解除或限制
4協議或任何其他貸款文件，不論是否因任何違約或違約事件而產生，現明確保留所有此等權利及補救辦法。3.修訂現行信貸協議。自第1號修正案生效之日起生效，並依據本協議和現修訂的信貸協議中規定的貸款方的陳述和保證，雙方同意：(A)按適當的字母順序在現有信貸協議第1.1節中增加以下定義：“第1號修正案”是指借款人、貸款方和代理人之間的有限同意和第1號修正案，自第1號修正案生效之日起生效。“第1號修正案生效日期”指2023年4月25日。“適用的ABL可用金額”是指(A)在任何指定交易完成之前，$10,000,000；(B)在任何IV交易或Vi交易完成時及之後，$9,000,000；及(C)在IV交易及Vi交易完成時及之後，$7,000,000。“核心鸚鵡螺許可協議”的含義與第1號修正案賦予該術語的含義相同。“核心鸚鵡螺許可協議修正案”的含義與修正案1中賦予該術語的含義相同。“核心交易”的含義與第1號修正案賦予該術語的含義相同。“IV”一詞的含義與第1號修正案賦予的含義相同。“IV購買協議”的含義與第1號修正案賦予該術語的含義相同。“IV交易”的含義與第1號修正案賦予此類術語的含義相同。“指定交易”具有第1號修正案中賦予該術語的含義。“Vi採購協議”具有第1號修正案中賦予該術語的含義。“VI交易”具有第1號修正案中賦予此類術語的含義。(B)對現有信貸協議第1.1節中“契約測試期”的定義進行了修改，並將其全文重述如下：“契約測試期”是指(A)從借款人最近結束的財政月的最後一天開始的一段時間，該時間段是在觸發事件發生之前，借款人被要求每月、每季度或每年向代理交付財務報表
根據本協議附表5.1作出的5項聲明，以及(B)持續至(包括)觸發事件發生後的第一天，ABL可用性等於或超過(I)合併線路上限的12.5%(不包括任何條款下推準備金的影響)和(Ii)連續30天適用的ABL可用性金額中的較大者。(C)現修改現行信貸協議第1.1節中“國內借款基礎”的定義，在其末尾增加以下措辭：“為免生疑問，(X)僅在IV交易完成後，(1)作為IV交易處置標的的任何知識產權應被視為不符合資格的IP，以及(2)與IV交易有關而處置的任何受知識產權約束的庫存應被視為自IV交易完成之日起及之後被視為不合格，即使本文有任何相反規定或任何其他貸款文件，及(Y)僅自核心交易完成之日起及之後，(1)受Core Nautilus許可協議(經Core Nautilus許可協議修正案修訂)約束的任何IP應被視為不符合資格的IP，及(2)受根據Core Nautilus許可協議(經Core Nautilus許可協議修正案修訂)許可的IP約束的任何庫存應被視為不符合條件的庫存。“(D)修訂現行信貸協議第1.1節所載的“增報事項”定義，並將其全文重述如下：“增報事項”指在任何時間，如果資產負債額度可獲得性低於(A)合併額度上限的15.0%(不包括任何條款下推準備金的影響)及(B)12,500,000美元兩者中較大者。(E)對現有信貸協議第1.1節所載“允許處置”定義的(P)條進行修訂，並將其全文重述如下：“(P)在遵守第1號修正案的條款和條件的情況下，根據核心鸚鵡螺許可協議(經核心鸚鵡螺許可協議修正案修訂)的條款，IV交易、Vi交易和加速使用費收入流收入；“(F)對現有信貸協議第1.1節中提出的”彈跳觸發事件“的定義進行了修改，並將其全文重述如下：”彈跳觸發事件“是指在任何時候，如果ABL可用性小於(I)合併額度上限的12.5%(不包括任何條款下推準備金的影響)和(Ii)適用的ABL可用性金額中的較大者。(G)將現行信貸協議第6.6(B)節第(Ii)款全部修改和重述如下：“(Ii)在符合第1號修正案規定的有限同意的情況下，任何重要合同(太平洋直接許可協議除外)，除非
6修改、修改或變更不得個別地或總體上合理地預期會對貸款人的利益產生重大不利影響，“(H)現有信貸協議第7.1節全部修改並重述如下：”7.1 ABL的最低超額可獲得性。在FCCR財務契約觸發日期之前，借款人及其子公司應始終保持ABL的可用性不低於(A)適用的ABL可用金額和(B)合併額度上限的12.5%(不包括任何條款壓低準備金的影響)中的較大者。自第1號修正案生效之日起生效，並依據本協議和現修訂的信貸協議中規定的貸款方的陳述和保證，雙方同意對現有擔保和擔保協議第1(A)節中出現的“現金管理事件”和“現金管理期間”的定義進行修改，並全部重述如下：“現金管理事件”是指下列任何一種情況的發生：(A)任何違約事件的發生和持續，或(B)ABL可用性小於(X)15%的合併線路上限(不包括任何條款下推準備金的影響)和(Y)任何時間的12,500,000美元。“現金支配期”是指自現金支配權事件發生後至下列日期為止的一段時間：(A)不存在並持續發生違約事件，且(B)ABL可用性大於(X)15%的合併額度上限(不包括任何條款下推準備金的影響)和(Y)12,500,000美元，連續30天。(B)對現行《加拿大擔保和擔保協定》的修訂。自第1號修正案生效之日起生效，並依據本協議和現修訂的信貸協議中規定的貸款方的陳述和保證，代理商和Nautilus Canada同意對現有擔保和擔保協議第1(A)節中出現的“現金管理事件”和“現金管理期間”的定義進行修訂，並將其全文重述如下：“現金管理事件”是指下列任何一種情況的發生和繼續：(A)任何違約事件的發生和持續，或(B)ABL可用性小於(X)15%的合併線路上限(不包括任何期限下推準備金的影響)和(Y)任何時間的12,500,000美元。“現金支配期”是指自現金支配權事件發生後至下列日期為止的一段時間：(A)違約事件不存在且仍在繼續，以及(B)ABL可獲得性大於較大者
7(X)15%的合併線上限(不包括任何條款壓低準備金的影響)，以及(Y)12,500,000美元，連續30天。5.指明交易費。在第一筆指定交易完成之日，借款人應向代理人支付一筆費用，金額為25個基點乘以截至該日期定期貸款的未償還本金餘額，該費用為代理人的唯一和獨立賬户，而不是任何貸款人的賬户，該費用是在預付與該指定交易相關的任何定期貸款和在該日期完成的任何其他指定交易後支付的(該費用為“指定交易費”)。指定交易費在第一筆指定交易完成之日到期並全額支付，在到期之日將被視為全額賺取，並且在支付時將不予退還。為免生疑問，本協議下的任何其他費用均不會因在第一筆指定交易或核心交易後完成的任何指定交易而到期或支付給代理人或任何貸款人。6.聖約。貸款各方特此確認並同意，與IV交易有關的任何受知識產權約束的庫存不應包括在ABL借款基礎中，即使本協議或任何其他貸款文件或任何ABL貸款文件有任何相反規定。7.申述。為促使代理人和貸款人簽訂本協議，借款人特此向代理人和貸款人陳述如下：(A)每一借款方及其每一子公司(I)根據其組織的司法管轄區法律是正式組織的、存在的和信譽良好的，(Ii)有資格在任何司法管轄區開展業務，在任何司法管轄區，如果不具備這樣的資格可能會導致重大的不利影響，以及(Iii)擁有和經營其財產、按照現在進行的和建議進行的業務的所有必要權力和授權，訂立本協議及本協議所屬的其他貸款文件，並進行本協議所預期的交易；(B)對於每一貸款方，該貸款方簽署、交付和履行經本協議修訂的貸款文件，不會也不會(I)違反適用於任何貸款方或其子公司的任何聯邦、州或地方法律或法規的任何重大規定，任何貸款方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府當局對任何貸款方或其子公司具有約束力的任何命令、判決或法令，(Ii)與任何貸款方或其子公司相沖突，導致違反，或構成任何貸款方或其附屬公司的任何實質性合同或任何其他重大協議項下的違約(在適當通知或時間流逝的情況下)，而任何此類衝突、違約或違約可個別或總體合理地預期產生重大不利影響，(Iii)導致或要求對任何貸款方的任何資產設定或施加任何性質的任何留置權，但允許留置權除外，或(Iv)要求貸款方的任何股權持有人批准，或要求任何人根據任何貸款方的任何重大合同或任何其他重大協議獲得批准或同意，除非已取得且仍然有效的同意或批准，且除非就實質性合同或其他重大協議而言，未取得同意或批准，否則不可能個別或總體合理地預期造成實質性不利影響；
8(C)每份貸款文件已由作為貸款一方的每一貸款方正式籤立和交付，並且是該借款方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，但強制執行可能受到衡平法原則或破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制除外；(D)在信貸協議或經本協議修訂的其他貸款文件中所載的每一借款人以及(在適用範圍內)每一其他借款方或其附屬公司的陳述和保證，在本協議日期和截至本協議之日在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和保證僅涉及較早的日期，除非該等陳述和保證僅與較早的日期有關，否則該等陳述和保證不適用於該協議文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)。在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期仍然真實和正確)；以及(E)截至本協議簽訂之日，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。8.條件。本協議的有效性取決於以下條件的滿足：(A)代理人已收到以下內容：(I)代理人、貸款人和借款人簽署的本協議和ABL代理人以本協議所附形式簽署的同意；(Ii)ABL代理人、ABL貸款人和鸚鵡螺簽署的對ABL信貸協議的修正案，以及代理人以代理人簽署的該修改所附形式的同意；(B)除非代理人放棄，否則借款人已向代理人支付所有合理的費用、收費和代理人律師在本協議日期之前或當天開具發票的費用，外加合理費用、收費和支出的額外金額，這些費用、收費和支出構成代理人在本協議結束時所發生或將發生的合理費用、收費和支出的合理估計(前提是，該估計不妨礙借款人和代理人之間的最終結算)；以及(C)與本協議的執行和交付有關的所有法律問題均令代理人及其律師滿意。9.解除留置權。(A)在按照本條款第二節規定的同意完成IV交易並由代理人收到IV支付給借款人作為該交易的對價的現金淨收益後，(I)代理人對IV資產的擔保權益和留置權將自動解除，而無需任何一方採取進一步行動(統稱為IV資產解除)，(Ii)
9借款人、IV或其各自的指定人(S)應被授權以附件A-1的形式提交代理人知識產權擔保協議的部分解除記錄，費用由借款人自行承擔，從抵押品中完全釋放構成IV資產的借款人的知識產權；(Iii)代理人應向借款人提交UCC-3修訂的代理人的UCC-1財務報表，實質上是以附件A-2的形式，從適用的抵押品中釋放其中指明的IV資產，以及借款人，IV或其各自的指定人(S)應被授權在借款人自負費用和費用的情況下對該UCC-3修正案進行備案。(B)一旦Vi交易按照本條款第2節規定的協議完成，並且代理人收到Vi向借款人支付的現金淨收益作為該交易的對價，(I)代理人對Vi資產的擔保權益和對Vi資產的留置權應自動解除，而無需任何一方採取進一步行動(“Vi資產解除”)和(Ii)借款人、Vi或其各自指定人(S)應被授權在每種情況下以借款人的全部費用和費用對代理人的UCC-1財務報表進行UCC-3修正。在本合同附件中作為證據B的形式，從適用的抵押品中單獨且唯一地釋放其中所示的Vi資產。(C)應借款人的書面要求，代理人同意立即向借款人、IV、Vi或其指定人(S)交付借款人需要併合理要求的證明IV、Vi資產解除和/或Vi資產解除(視情況而定)的其他類似文書和文件，且該等類似文書和文件的形式和實質應為代理人合理接受。10.貸款各方免除代理人及貸款人的職務每一貸款方特此放棄並免除其對代理人或任何貸款人因信貸協議、擔保和擔保協議、任何其他貸款文件、與前述協議或本協議相關或相關而產生、依據或以任何方式產生的或可能具有的任何種類和性質的任何和所有現有索賠、反索賠、抗辯或抵銷。每一貸款方在此進一步約定並同意不起訴代理人或任何貸款人，或主張在本協議日期之前或截至本協議之日發生的因信貸協議、擔保和擔保協議、任何其他貸款文件、與前述協議或本協議相關或相關的任何和所有文件和票據而產生、依據或以任何方式與之相關的任何索賠、抗辯、要求、訴訟或責任。11.雜項。(A)本協議的有效性、本協議的解釋、解釋和執行、雙方對本協議項下或與本協議相關的所有事項的權利，以及本協議項下或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議，應根據紐約州的法律(不包括適用於衝突或法律選擇的法律(不包括紐約州一般義務法第5-1401條)確定、管轄和解釋)。
10(B)本協議對代理人、貸款人和借款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並將有利於代理人、貸款人和借款人以及代理人和每個貸款人的繼承人和受讓人。(C)除本文特別規定外，信貸協議、擔保和擔保協議、加拿大擔保和擔保協議和其他貸款文件的所有其他條款和條款應繼續完全有效，並在此予以批准和確認，且債務是並繼續由抵押品擔保，並在此修改。通過執行本協議，每個借款人在此重申、承擔並約束信貸協議、擔保和擔保協議、加拿大擔保和擔保協議以及經本協議修訂的其他貸款文件中包含的所有義務、義務、權利、契諾、條款和條件。(D)信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下”、“本協議”或類似含義的字眼，以及在與之相關的任何及所有文書或文件中提及信貸協議，均應被視為指經本協議修訂的信貸協議。在《擔保和擔保協議》和《加拿大擔保和擔保協議》中，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及在任何和所有相關文書或文件中提及“擔保和擔保協議”和“加拿大擔保和擔保協議”時，均應被視為指經本協議修訂的“擔保和擔保協議”和“加拿大擔保和擔保協議”。(E)本協議是一份貸款文件。借款人承認，代理人在起草本協議和修改本協議中規定的貸款文件時發生的合理成本和自付費用(包括合理的律師費)構成貸方集團費用。(F)本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，僅構成一個相同的協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付本協議的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本同等有效。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付本協議簽署副本的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。12.沒有創新。本合同包含的任何內容不得解釋為替代或更新貸款文件或擔保貸款文件或票據項下的未償債務，除非經修改，否則這些債務應保持完全效力和作用。[頁面的其餘部分故意留白；簽名頁面緊隨其後。]
水晶金融有限責任公司D IB/A單反信貸解決方案，代理人名稱：邁克爾·斯塔夫拉科斯標題：董事簽名頁至有限同意和修正案編號I至定期貸款信貸協議和貸款文件(鸚鵡螺)
水晶金融SPV LLC，作為貸款人名稱：邁克爾·斯塔夫拉科斯標題：董事簽名頁有限同意和修正案編號。I至定期貸款信貸協議和貸款文件(鸚鵡螺)
DB1/137605851.12附件A-1 IV Assets IPSA修正案(見附件)。
商標擔保物權的部分解除本部分解除商標擔保物權(“部分解除”)由Crystal Financial LLC D/B/A SLR Credit Solutions於2023年4月25日作為行政代理(“承保人”或“代理人”)授予華盛頓公司Nautilus，Inc.(“承保人”)；鑑於，設保人已簽署並交付：(I)日期為2022年11月30日的某些擔保和擔保協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改並在本協議日期生效)；此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《擔保協議》中賦予此類術語的含義)，以代理商為受益人，以及(Ii)於2022年11月30日在美國專利商標局(PTO)的卷軸7915和框架0928處記錄的日期為2022年11月30日的特定商標擔保協議(以下簡稱《商標擔保協議》和《擔保協議》，統稱為《協議》)；鑑於設保人已要求承授人解除並終止承保人根據協議授予承讓人的擔保權益，但僅限於與本協議所附附表A所列商標(每個“指定商標”和統稱為“指定商標”)有關的擔保權益，以及(A)與指定商標有關的所有申請和註冊，(B)與每個指定商標的使用有關並由每個指定商標象徵的企業的所有商譽，以及(C)前述商標的所有產品和收益(如守則所定義)，包括過去對第三方的任何索賠。現在或將來(I)侵犯或稀釋任何指定商標，包括獲得任何損害賠償的權利，或(Ii)損害與任何指定商標相關的商譽(指定商標連同以上(A)至(C)條款，統稱為“解除抵押品”)。因此，現在，出於良好和有價值的對價，受讓人特此(I)終止、解除和解除其在已解除抵押品、已解除抵押品及其之下的任何和所有留置權和擔保權益，並僅就已解除抵押品終止協議。承保人對已解除抵押品的任何權利、所有權或權益在此終止、終止並失效。受讓人特此轉讓、轉讓和轉讓受讓人在解除抵押品中的任何和所有權利、所有權和權益給出讓人。承保人特此授權並要求PTO、加拿大知識產權局和任何其他適用的政府機構記錄並記錄此部分發布。本協議的所有條款和規定，除本協議所附附表A明確指明的特定商標和其他已解除的抵押品外，應保持完全效力和效力。此處包含的任何內容不得以任何方式損害經修改的任何協議的有效性或可執行性，也不得更改、放棄、廢除、更改、影響或損害其中包含的任何條款、條件或契諾，或其中授予的任何權利、權力或補救措施。除非在此明確發佈，否則根據任何協議授予的任何商標的任何留置權和/或擔保權益應保持不變，並具有充分的效力和效力，並應繼續保證所有擔保債務的支付和履行。商標擔保權益的部分解除應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。[本頁的其餘部分故意留空]
茲證明，以下籤署人已於上述第一次寫明的日期正式籤立並交付本部分豁免書。水晶F‘INANCIAL LLC迪比亞SLR信貸解決方案公司：姓名：邁克爾標題：董事[部分解除商標擔保權益的簽名頁]
4874-1450-8383v.3附表A指定標記美國發布的商標和圖像國家/地區應用程序。#文件日期註冊#REG.日期美國Gravitron United States 73665138年6月8日1473346年1月19日註冊鸚鵡螺美國72447164年1月29日991897年8月27日註冊鸚鵡螺美國73048718年4月7日1084853 2月7日註冊美國鸚鵡螺美國73555481 1985年8月26日1391673 4/29美國註冊鸚鵡螺美國75806511 9/24/1999 2970870 7/19/19/2003 3122558 8/1/2006註冊鸚鵡螺美國8700504 77111067 12/202007年2月20日3432235 2008年5月20日註冊渦流設計(凸輪標誌)美國76610555年9月9日3008430年10月25日註冊
4874-1450-8383v.3帶圖像國家/地區應用程序標記。#文件日期註冊#REG.日期狀態渦流設計(凸輪標誌)美國78838125-03-15-3415999 4-22-2008年在國外註冊的商標與圖像國家應用程序標誌。#文件日期註冊#REG.日期巴西817288112年6月25日巴西817288112年6月6日德國註冊P37207 1988年11月9日1133915 1989年1月30日註冊雜殼設計6中國1747968 3/2 2001 1747968 4/14註冊(續期)雜殼設計6中國1751833 3/2 2001 1751833 4/7
4874-1450-8383v.3帶圖像國家/地區應用程序標記。#文件日期註冊#REG.日期狀態雜項貝殼設計6臺灣090010539 2001年3月22日00996532 2002年1月5日註冊(續期)雜項貝殼設計6臺灣090010549 3月22日2001年4月16日註冊(續期)阿根廷鸚鵡螺阿根廷3328972 5/26 2727947 2015年5月26日澳大利亞328698 2/13 1979年328698 2/13巴西鸚鵡螺巴西810753146 2/3/3 810753146 8/23/1988註冊鸚鵡螺屬加拿大474,542 8/25 TMA383 4/19加拿大註冊鸚鵡螺加拿大0518,899 3/22智利鸚鵡螺註冊智利838159 2008年9月23日853114 2009年6月18日註冊鸚鵡螺中國1766910 3/2/2001 1766910 5/14/2012註冊(未續簽-由個人王延碩提起註銷訴訟)中國1941531 3/2/2001 1941531 8/28/2002註冊(續期)中國鸚鵡螺2001年3/2/2001 1949896 11/21/2002註冊(續期)2006年6月30日405471 2010年4月14日註冊哥倫比亞鸚鵡螺92304056 2003年6月28日141220 2003年6月28日哥倫比亞註冊鸚鵡螺92304059 2014年11月21日170840 2014年11月21日註冊鸚鵡螺丹麥VA198001408 1980年3月28日VR198004234 1980年11月14日註冊
4874-1450-8383v.3帶圖像國家/地區應用程序標記。#文件日期註冊#REG.日期丹麥鸚鵡螺VA198103082 1981年7月22日VR198402841 1984年8月10日註冊鸚鵡螺埃及148844 2002年2月6月22日註冊鸚鵡螺歐洲聯盟001756774 7/3/2000 001756774 2/28/2003 UK001756774 7/3/3/2003 UK00901756774 2/28/2003註冊鸚鵡螺法國304673 8/22/1991年1688501 8/22/1981註冊鸚鵡螺德國J16926 7/22/10 29288/12 1982年註冊鸚鵡螺德國1981年7月23日1158220年7月23日註冊鸚鵡螺危地馬拉164736年10月16日164736年7月22日註冊鸚鵡螺香港19820589年7月14日19820589 19820589年5月5日註冊鸚鵡螺香港19820589 200112858AA 2001年1月5日200112858AA 11月13日1986年9月9日362021000148508年8月25日註冊日本鸚鵡螺S59078184 1984年7月19日2036329 4/26 1988年註冊鸚鵡螺馬來西亞M91862 8/24 M91862 1981年8月24日墨西哥230163 4/21 1995 495699 6/28 1995年註冊鸚鵡螺新西蘭137828 7/7/1981 137828 12/20/1990註冊鸚鵡螺新西蘭137829 7/21/12/2121/1990年註冊螺屬挪威鸚鵡螺812000/21/1981 129689/1987年8/13註冊鸚鵡螺祕魯418246-2010年4/5/2006 141834 11/20/2007註冊鸚鵡螺祕魯345322 2008年2/22/2008 145159 11/19註冊鸚鵡螺俄羅斯2008721449/7/7/2008 386823/14/14註冊鸚鵡螺新加坡T8103140B 7/17/1981 T8103140B 2/6/1981註冊鸚鵡螺新加坡T8103141J 7/24/1983 T8103141J新加坡註冊鸚鵡螺T8103142I 7/17/17註冊鸚鵡螺屬新加坡T8103147/17註冊鸚鵡螺新加坡T8103141J 8/24/17註冊鸚鵡螺屬新加坡T8103141J 8/24/17註冊鸚鵡螺新加坡T8103147/17註冊鸚鵡螺新加坡T8103141J新加坡註冊鸚鵡螺
4874-1450-8383v.3帶圖像國家/地區應用程序標記。#文件日期註冊#REG.日期南非鸚鵡螺2008/23426 10/3/2008 2008/23426 10/3/2008註冊鸚鵡螺韓國5020040003651 3/23/2004 4000996410000 3/27/2004註冊鸚鵡螺西班牙982034 8/1/1981 982034 9/6/1982註冊鸚鵡螺瑞典1981/03845 7/21/1981 184446 12/17/1982註冊鸚鵡螺瑞士04073/1981 7/29 1981 2P-318660 10/11/1982註冊鸚鵡螺臺灣090010511 3/22 2001 00991845 4/1/2002註冊鸚鵡螺臺灣2002年3月22日01006821 2002年7月16日註冊(續期)鸚鵡螺臺灣090010515 2002年3月22日00999112 2002年5月16日註冊(續期)2002年3月22日01002446 6月16日註冊(續期)臺灣090010521 2001年3月22日01008715 2002年7月16日註冊(續期)2002年3月22日註冊(續期)2002年3月16日註冊(續期)2002年3月22日註冊(續期)2002年3月16日註冊(續期)臺灣鸚鵡螺2002年3月22日2001.00163072 2002年4月16日註冊(續期)泰國鸚鵡螺泰國701723 2008年7月11日TM303899 2008年11月7日註冊阿拉伯鸚鵡螺EMR 42937 2002年6月16日34014阿拉伯聯合鸚鵡螺EMR 46573 2002年10月3日370660 2003年12月12日註冊巴林鸚鵡螺WO988179 12/32008年12月3日註冊的冰島WO988179 2008年12月3日註冊的冰島WO988179 2008年12月3日註冊的摩洛哥WO988179 2010年12月8日註冊的摩爾多瓦WO988179 2008年12月8日註冊的黑山WO988179 2008年12月8日註冊的黑山WO988179 2010年12月8日註冊的鸚鵡螺世界知識產權組織WO988179 12/3註冊的WO988179
4874-1450-8383v.3帶圖像國家/地區應用程序標記。#文件日期註冊#REG.日期塞爾維亞鸚鵡螺2008年12月3日WO988179 2010年1月8日註冊鸚鵡螺委內瑞拉2016年12月22日公佈鸚鵡螺(中文)臺灣090010524 3/22/2001 00991846 4/1/1/2002註冊(中文)臺灣090010526 3/22/2001 00994557 4/16/16臺灣090010528 3/22/2001 01007722 7/16/3/22/2001/1015771 9/16/2002已登記(續期)
4874-1450-8383v.3帶圖像國家/地區應用程序標記。#文件日期註冊#REG.日期狀態鸚鵡螺(中文版)臺灣090010533 3/22/2001 985962 2/16/2002註冊(中文版)臺灣090010535 3/22/2001 00161633 3/16/2002註冊(中文版)臺灣
4874-1450-8383v.3帶圖像國家/地區應用程序標記。#文件日期註冊#REG.日期：鸚鵡螺和片假名日本S30006489 1955年3月11日475764年1月25日中國註冊鸚鵡螺中國1747969 2001年3月2日1747969 4月14日中國1751832 3月2日2001年4月21日註冊(續簽)
4874-1450-8383v.3帶圖像國家/地區應用程序標記。#文件日期註冊#REG.日期中文鸚鵡螺中國1949893 2001年3月2日1949893 11/21中文鸚鵡螺註冊(續期)香港200111377AA 2001年8月10日註冊中文鸚鵡螺中國27653563 11/23 2765 3563 20/28
4874-1450-8383v.3帶圖像國家/地區應用程序標記。#文件日期註冊#REG.日期加拿大鸚鵡螺斜體厚設計加拿大0779,554.1995 TMA539110 2001年3月1日註冊加拿大斜體鸚鵡螺厚設計加拿大0556,893.2 1986年TMA454,482 2/23 1996年註冊法國鸚鵡螺斜體厚設計法國1353894 5/7 1986年1353894 5/7
4874-1450-8383v.3帶圖像國家/地區應用程序標記。#文件日期註冊#REG.Nautilus斜體厚設計愛爾蘭116960年10月9日愛爾蘭116960年10月9日註冊意大利Nautilus斜體厚外觀設計意大利362015000047095 10月13日302005901350313 9月9日註冊日本H09-105944 4/11 4304339 8/13/1999註冊Nautilus斜體厚外觀設計日本H11115523 12/17
4874-1450-8383v.3帶圖像國家/地區應用程序標記。#文件日期註冊#REG.日期瑞士鸚鵡螺厚斜體設計03863/1986 6/16/1986 P-348265 9/9/1986註冊鸚鵡螺一隻新西蘭774214/8/20/2007 774214 2/21/2008註冊鸚鵡螺一隻南非200718721/8/20/2007 200718721 8/20/2007註冊鸚鵡螺一隻阿拉伯聯合酋長國EMR 99060 2007年8月21日94696 5/5/5/2007註冊鸚鵡螺一隻英國WO934771 2007年8月17日WK008WO934771 8/1/17註冊鸚鵡螺一隻澳大利亞WO934771 WO934771 2/4/2008註冊鸚鵡螺瑞士WO934771/17/WO934771WO934771 2008年8月17日註冊Nautilus One日本WO934771 2009年1月30日WO934771 WIPO WO934771 2007年8月17日WO934771 2007年8月17日俄羅斯WO934771 2007年8月17日WO934771 2007年8月17日註冊渦流設計(凸輪標誌)日本WO846373 3/2 2006年24月2日
4874-1450-8383v.3帶圖像國家/地區應用程序標記。#文件日期註冊#REG.日期狀態渦流設計(凸輪標誌)巴西829753419 6/6/829753419 8/9/2005註冊渦流設計(凸輪標誌)加拿大1,249,526 3/4/2005 TMA724,462 9/25/2008香港2008年6/24/301147220 10/17/2008註冊渦流設計(凸輪標誌)墨西哥7055103 3/4/2005 888613 6/27
4874-1450-8383v.3帶圖像國家/地區應用程序標記。#文件日期註冊#REG.日期狀態渦流設計(凸輪標誌)臺灣094009623 2005年3月4日註冊渦流設計(凸輪標誌)英國WO846373 3/3英國WO846373 2006年4月4日註冊渦流設計(凸輪標誌)澳大利亞WO846373 3/3/2005.WO8463732005 9/26註冊渦流設計(凸輪標誌)瑞士WO846373 3/3 2006年11月
4874-1450-8383v.3帶圖像國家/地區應用程序標記。#文件日期註冊#REG.日期狀態渦流設計(凸輪標誌)中國WO8463732005.WO846373 2006年5月11日註冊旋流設計(凸輪標誌)歐洲聯盟(歐盟和歐盟)WO8463732006.4/4註冊渦流設計(凸輪標誌)世界知識產權組織WO8463732005.WO846373.2005.3/3註冊渦流設計(凸輪標誌)阿拉伯聯合EMR 324673 1/28/324673 5/23
4874-1450-8383v.3帶圖像國家/地區應用程序標記。#文件日期註冊#REG.日期狀態渦流設計(凸輪標誌)新加坡40201927098Y 2019年12月13日40201927098Y 2020年6月6日註冊
DB1/137605851.12附件A-2 IV Assets UCC-3修正案(見附件)。
1B.這份財務報表修正案將被提交[備案](或記錄)在不動產記錄文件中：附上修訂附錄(表格UCC3Ad)並在第13項中提供債務人的姓名以上空白處僅用於歸檔辦公用重述擔保抵押品轉讓抵押品勾選以下三個方框之一：第一個人姓名S/首字母(S)或A.姓名和聯繫人電話(可選)1a。初始融資單檔號當事人信息變更：轉讓(全部或部分)：在第7a或7b項中提供受讓人的名稱，在第7c項中提供受讓人的地址，在第9項中為部分轉讓提供受讓人的姓名，完成第7項和第9項中的受影響抵押品終止：上述融資聲明對授權本終止聲明的擔保物權(S)的效力終止：以上確定的融資聲明對授權本終止聲明的擔保物權(S)的效力在適用法律2.3.4.6b規定的額外期限內繼續有效。個人姓氏6a。組織名稱刪除名稱：在6a或6b項中提供要刪除的記錄名稱6.當前記錄信息：完成締約方信息更改-只提供一個名稱(6a或6b)7.更改或添加信息：完成分配或當事人信息更改-僅提供一個名稱(7a或7b)(使用準確的全名；不得省略、修改或縮寫債務人名稱的任何部分)8.UCC財務報表修改遵循添加名稱説明：完成第7a項或7b項，以及第7c項或第一個人名字附加名稱(S)/首字母(S)後綴9a。組織名稱9b。個人姓氏10.可選的申請者參考數據：9.授權這項修改的有擔保的記錄方的姓名：如果這是債務人授權的修正案，則只提供一個姓名(9a或9b)(如果這是一項轉讓，則提供轉讓人的姓名)，勾選此處，並提供授權債務人的姓名。電子郵件聯繫AT Filer(可選)C.發送確認至：(名稱和地址)更改名稱和/或地址：完成項目6a或6b；項目7a或7b和項目7cDebtor或受擔保的記錄方選中這兩個框中的一個：此更改影響5.添加抵押品刪除抵押品整體更改：也選中以下四個框之一：或7a。組織名稱郵政代碼7c。郵寄地址7b。個人姓氏個人名字個人附加姓名(S)/首字母(S)州後綴國家表明抵押品：備案辦公室副本-UCC融資聲明修正案(表UCC3)(Rev.04/20/11)Katarzyna Gaysunas，Ma 02110-1726katarzyna.gaysunas@mganlewis.com2022-334-9039-3 11/30/2022 X Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions，代理WA-許可部門；債務人：鸚鵡螺公司F#931995 A#1274458所有“資產”(該術語在某一購買協議中定義，日期約為[日期]，《購買協議》)債務人與[買者]就第6.16節而言，指Ideavillage Products Corp.，一家新澤西州的公司，其資產明確不包括購買協議中規定的任何除外資產。購買協議的副本已保存在擔保方的檔案中。這一部分解除僅涉及上述原始融資聲明所涵蓋的抵押品部分，本文所載內容不得限制、修改、影響或損害未在此解除的抵押品中被擔保方的權利。
DB1/137605851.12附件B Vi UCC-3修正案(見附件)。
1B.這份財務報表修正案將被提交[備案](或記錄)在不動產記錄文件中：附上修訂附錄(表格UCC3Ad)並在第13項中提供債務人的姓名以上空白處僅用於歸檔辦公用重述擔保抵押品轉讓抵押品勾選以下三個方框之一：第一個人姓名S/首字母(S)或A.姓名和聯繫人電話(可選)1a。初始融資單檔號當事人信息變更：轉讓(全部或部分)：在第7a或7b項中提供受讓人的名稱，在第7c項中提供受讓人的地址，在第9項中為部分轉讓提供受讓人的姓名，完成第7項和第9項中的受影響抵押品終止：上述融資聲明對授權本終止聲明的擔保物權(S)的效力終止：以上確定的融資聲明對授權本終止聲明的擔保物權(S)的效力在適用法律2.3.4.6b規定的額外期限內繼續有效。個人姓氏6a。組織名稱刪除名稱：在6a或6b項中提供要刪除的記錄名稱6.當前記錄信息：完成締約方信息更改-只提供一個名稱(6a或6b)7.更改或添加信息：完成分配或當事人信息更改-僅提供一個名稱(7a或7b)(使用準確的全名；不得省略、修改或縮寫債務人名稱的任何部分)8.UCC財務報表修改遵循添加名稱説明：完成第7a項或7b項，以及第7c項或第一個人名字附加名稱(S)/首字母(S)後綴9a。組織名稱9b。個人姓氏10.可選的申請者參考數據：9.授權這項修改的有擔保的記錄方的姓名：如果這是債務人授權的修正案，則只提供一個姓名(9a或9b)(如果這是一項轉讓，則提供轉讓人的姓名)，勾選此處，並提供授權債務人的姓名。電子郵件聯繫AT Filer(可選)C.發送確認至：(名稱和地址)更改名稱和/或地址：完成項目6a或6b；項目7a或7b和項目7cDebtor或受擔保的記錄方選中這兩個框中的一個：此更改影響5.添加抵押品刪除抵押品整體更改：也選中以下四個框之一：或7a。組織名稱郵政代碼7c。郵寄地址7b。個人姓氏個人名字個人附加姓名(S)/首字母(S)州後綴國家表明抵押品：備案辦公室副本-UCC融資聲明修正案(表UCC3)(Rev.04/20/11)Katarzyna Gaysunas，Ma 02110-1726katarzyna.gaysunas@mganlewis.com2022-334-9039-3 11/30/2022 X 178,534股以色列Vi Labs有限公司普通股A-1股Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions，代理Wa-許可部門；債務人：鸚鵡螺公司，F#931996 A#1274459