NLS-2023033100010782072022財年錯誤P2YP4YP5YP3YP1Y00010782072022-04-012023-03-3100010782072022-09-30ISO 4217：美元00010782072023-05-30Xbrli：共享00010782072023-03-3100010782072022-03-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00010782072021-04-012022-03-310001078207美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001078207美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310001078207Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-3100010782072021-03-310001078207美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-012022-03-310001078207Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012022-03-310001078207美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-012022-03-310001078207美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001078207美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001078207Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310001078207美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012023-03-310001078207Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-04-012023-03-310001078207美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012023-03-310001078207美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-310001078207美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-03-310001078207Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-31NLS：DistributionChannel0001078207美國-公認會計準則：應支付賬款成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員NLS：供應商OneMember2022-04-012023-03-31Xbrli：純0001078207SRT：最小成員數NLS：三家供應商成員美國-公認會計準則：應支付賬款成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員2022-04-012023-03-310001078207SRT：最大成員數NLS：三家供應商成員美國-公認會計準則：應支付賬款成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員2022-04-012023-03-310001078207美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入NLS：CustomerOneMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-04-012023-03-310001078207NLS：兩個客户成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入SRT：最小成員數US-GAAP：客户集中度風險成員2021-04-012022-03-310001078207SRT：最大成員數NLS：兩個客户成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2021-04-012022-03-310001078207美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入SRT：最小成員數NLS：三個客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-04-012022-03-310001078207SRT：最大成員數美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入NLS：三個客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-04-012022-03-310001078207SRT：最小成員數Nls:AutomobilesComputerSoftwareAndEquipmentMachineryAndEquipmentMember2022-04-012023-03-310001078207SRT：最大成員數Nls:AutomobilesComputerSoftwareAndEquipmentMachineryAndEquipmentMember2022-04-012023-03-310001078207SRT：最小成員數美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-04-012023-03-310001078207SRT：最大成員數美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-04-012023-03-310001078207SRT：最小成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-04-012023-03-310001078207SRT：最大成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-04-012023-03-3100010782072023-01-012023-03-310001078207美國-GAAP：銷售退貨和允許成員2022-03-310001078207美國-GAAP：銷售退貨和允許成員2021-03-310001078207美國-GAAP：銷售退貨和允許成員2022-04-012023-03-310001078207美國-GAAP：銷售退貨和允許成員2021-04-012022-03-310001078207美國-GAAP：銷售退貨和允許成員2023-03-310001078207SRT：最小成員數2022-04-012023-03-3100010782072022-01-012022-03-31NLS：商務0001078207NLS：VAYAGMembers2021-09-172021-09-170001078207NLS：VAYAGMembers2018-12-060001078207NLS：VAYAGMembers2021-04-012022-03-310001078207NLS：VAYAGMembers2021-09-170001078207NLS：VAYAGMembers2021-09-182022-03-310001078207NLS：VAYAGMembers2022-03-310001078207美國-GAAP：員工服務成員2022-03-310001078207NLS：第三方成本成員2022-03-310001078207美國-GAAP：員工服務成員2022-04-012023-03-310001078207NLS：第三方成本成員2022-04-012023-03-310001078207美國-GAAP：員工服務成員2023-03-310001078207NLS：第三方成本成員2023-03-310001078207NLS：ProductSalesMember2022-04-012023-03-310001078207NLS：ProductSalesMember2021-04-012022-03-310001078207NLS：擴展保修和服務成員2022-04-012023-03-310001078207NLS：擴展保修和服務成員2021-04-012022-03-310001078207NLS：RoyaltyIncomeMember2022-04-012023-03-310001078207NLS：RoyaltyIncomeMember2021-04-012022-03-310001078207NLS：其他產品和服務成員2022-04-012023-03-310001078207NLS：其他產品和服務成員2021-04-012022-03-310001078207國家：美國2022-04-012023-03-310001078207國家：美國2021-04-012022-03-310001078207國家：加利福尼亞州2022-04-012023-03-310001078207國家：加利福尼亞州2021-04-012022-03-310001078207NLS：歐洲中東和非洲成員2022-04-012023-03-310001078207NLS：歐洲中東和非洲成員2021-04-012022-03-310001078207NLS：所有其他國家/地區成員2022-04-012023-03-310001078207NLS：所有其他國家/地區成員2021-04-012022-03-310001078207美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：外匯遠期成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-03-310001078207美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：外匯遠期成員2023-03-310001078207美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：外匯遠期成員2023-03-310001078207美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：外匯遠期成員2023-03-310001078207美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-03-310001078207美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-03-310001078207美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-03-310001078207美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-03-310001078207美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：外匯遠期成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-03-310001078207美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：外匯遠期成員2022-03-310001078207美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：外匯遠期成員2022-03-310001078207美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：外匯遠期成員2022-03-310001078207美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-03-310001078207美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-03-310001078207美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-03-310001078207美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310001078207美國-公認會計準則：外匯遠期成員2023-03-310001078207美國-公認會計準則：外匯遠期成員2022-04-012023-03-310001078207美國公認會計準則：應計負債成員美國-公認會計準則：非指定成員美國-公認會計準則：外匯遠期成員2023-03-310001078207美國公認會計準則：應計負債成員美國-公認會計準則：非指定成員美國-公認會計準則：外匯遠期成員2022-03-310001078207美國公認會計準則：現金流量對衝成員美國-公認會計準則：非指定成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-04-012023-03-310001078207美國公認會計準則：現金流量對衝成員美國-公認會計準則：非指定成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-04-012022-03-310001078207NLS：IncomeTaxBenefitMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員美國-公認會計準則：非指定成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-04-012023-03-310001078207NLS：IncomeTaxBenefitMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員美國-公認會計準則：非指定成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-04-012022-03-310001078207美國-公認會計準則：汽車行業成員SRT：最小成員數2022-04-012023-03-310001078207美國-公認會計準則：汽車行業成員2023-03-310001078207美國-公認會計準則：汽車行業成員2022-03-310001078207美國-公認會計準則：租賃改進成員2023-03-310001078207美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-03-310001078207SRT：最小成員數US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-04-012023-03-310001078207SRT：最大成員數US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-04-012023-03-310001078207US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-03-310001078207US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-03-310001078207SRT：最小成員數美國-GAAP：機器和設備成員2022-04-012023-03-310001078207SRT：最大成員數美國-GAAP：機器和設備成員2022-04-012023-03-310001078207美國-GAAP：機器和設備成員2023-03-310001078207美國-GAAP：機器和設備成員2022-03-310001078207美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-03-310001078207美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-03-310001078207美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2023-03-310001078207美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-03-31NLS：術語0001078207NLS：DirectMember2021-03-310001078207NLS：DirectMember2022-03-310001078207NLS：DirectMember2022-04-012023-03-310001078207NLS：DirectMember2023-03-3100010782072022-06-3000010782072022-04-012022-06-300001078207SRT：最小成員數美國-GAAP：專利成員2022-04-012023-03-310001078207SRT：最大成員數美國-GAAP：專利成員2022-04-012023-03-310001078207美國-GAAP：專利成員2023-03-310001078207美國-GAAP：專利成員2022-03-310001078207美國-GAAP：SecuredDebt成員NLS：SLRCreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-11-300001078207美國-GAAP：SecuredDebt成員NLS：VariableRateComponentOne成員NLS：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員NLS：SLRCreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-11-302022-11-300001078207美國-GAAP：SecuredDebt成員SRT：最小成員數NLS：VariableRateComponentOne成員NLS：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員NLS：SLRCreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-11-302022-11-300001078207SRT：最大成員數美國-GAAP：SecuredDebt成員NLS：VariableRateComponentOne成員NLS：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員NLS：SLRCreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-11-302022-11-300001078207NLS：SLRCreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-11-300001078207SRT：最小成員數NLS：VariableRateComponentOne成員NLS：WFCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-11-292022-11-290001078207SRT：最大成員數NLS：VariableRateComponentOne成員NLS：WFCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-11-292022-11-290001078207SRT：最小成員數NLS：VariableRateComponentOne成員NLS：WFCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-11-302022-11-300001078207SRT：最大成員數NLS：VariableRateComponentOne成員NLS：WFCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-11-302022-11-300001078207SRT：最小成員數NLS：VariableRateComponentTwo成員NLS：WFCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-11-292022-11-290001078207SRT：最大成員數NLS：VariableRateComponentTwo成員NLS：WFCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-11-292022-11-290001078207SRT：最小成員數NLS：VariableRateComponentTwo成員NLS：WFCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-11-302022-11-300001078207SRT：最大成員數NLS：VariableRateComponentTwo成員NLS：WFCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-11-302022-11-300001078207NLS：水晶金融LLCM成員NLS：TermLoanMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-03-310001078207NLS：TermLoanMembersNLS：WellsFargoBank成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-03-310001078207美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersNLS：WellsFargoBank成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-03-310001078207美國-GAAP：國內/地區成員2023-03-310001078207美國-GAAP：國內/地區成員美國-公認會計準則：資本損失結轉成員2023-03-310001078207美國-公認會計準則：外國成員NLS：損失和其他信用承兑成員2023-03-310001078207美國公認會計準則：國際收入服務IRSM成員2023-03-310001078207美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-03-310001078207Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-03-310001078207Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-04-012022-03-310001078207Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-03-310001078207Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-04-012023-03-310001078207Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-03-310001078207SRT：最小成員數NLS：A2015LongTermIncentivePlanMember2015-04-282015-04-280001078207SRT：最大成員數NLS：A2015LongTermIncentivePlanMember2015-04-282015-04-280001078207NLS：A2015LongTermIncentivePlanMember2015-04-282015-04-280001078207NLS：A2015LongTermIncentivePlanMember2015-04-280001078207NLS：A2015LongTermIncentivePlanMember2023-03-310001078207NLS：A2015LongTermIncentivePlanMember2020-04-300001078207NLS：A2005LongTermIncentivePlan成員2020-04-300001078207美國-公認會計準則：員工股票期權成員NLS：A2015LongTermIncentivePlanMember2020-04-300001078207NLS：Amended2015計劃成員2020-05-010001078207NLS：Amended2015計劃成員2015-04-280001078207NLS：Amended2015計劃成員2023-03-310001078207NLS：受限股票獎勵成員2022-03-310001078207NLS：受限股票獎勵成員2022-04-012023-03-310001078207NLS：受限股票獎勵成員2023-03-310001078207美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-03-310001078207美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-04-012023-03-310001078207美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-03-310001078207NLS：2018PSUAwardsMembers美國公認會計準則：績效共享成員NLS：KeyExecutiveEmployeesMember2018-02-012018-02-280001078207NLS：2018PSUAwardsMembers美國公認會計準則：績效共享成員NLS：KeyExecutiveEmployeesMember2022-04-012023-03-310001078207SRT：管理成員SRT：最小成員數美國公認會計準則：績效共享成員2022-04-012023-03-310001078207SRT：管理成員SRT：最大成員數美國公認會計準則：績效共享成員2022-04-012023-03-310001078207美國公認會計準則：績效共享成員NLS：2020PSUAwardsMembersNLS：KeyExecutiveEmployeesMember2020-05-012020-05-310001078207美國公認會計準則：績效共享成員NLS：2020PSUAwardsMembersNLS：KeyExecutiveEmployeesMember2022-04-012023-03-310001078207SRT：管理成員美國公認會計準則：績效共享成員NLS：2020PSUAwardsMembers2022-04-012023-03-310001078207美國公認會計準則：績效共享成員NLS：2020PSUAwardsMembersNLS：KeyExecutiveEmployeesMember2023-03-310001078207NLS：2021年5月UPS獲獎成員美國公認會計準則：績效共享成員NLS：KeyExecutiveEmployeesMember2021-05-012021-05-310001078207NLS：2021年5月UPS獲獎成員美國公認會計準則：績效共享成員NLS：KeyExecutiveEmployeesMember2022-04-012023-03-310001078207NLS：2021年5月UPS獲獎成員SRT：最小成員數美國公認會計準則：績效共享成員NLS：KeyExecutiveEmployeesMember2022-04-012023-03-310001078207SRT：最大成員數美國公認會計準則：績效共享成員NLS：KeyExecutiveEmployeesMember2022-04-012023-03-310001078207NLS：2021年5月UPS獲獎成員美國公認會計準則：績效共享成員NLS：KeyExecutiveEmployeesMember2023-03-310001078207SRT：管理成員美國公認會計準則：績效共享成員NLS：2022年2月PUS獲獎成員2022-02-012022-02-280001078207SRT：管理成員美國公認會計準則：績效共享成員NLS：2022年2月PUS獲獎成員2022-04-012023-03-310001078207SRT：管理成員SRT：最小成員數美國公認會計準則：績效共享成員NLS：2022年2月PUS獲獎成員2022-04-012023-03-310001078207SRT：管理成員SRT：最大成員數美國公認會計準則：績效共享成員NLS：2022年2月PUS獲獎成員2022-04-012023-03-310001078207SRT：管理成員美國公認會計準則：績效共享成員NLS：2022年2月PUS獲獎成員2023-03-310001078207SRT：管理成員NLS：8月2022PSUAwards成員美國公認會計準則：績效共享成員2022-08-012022-08-310001078207SRT：管理成員SRT：最小成員數NLS：8月2022PSUAwards成員美國公認會計準則：績效共享成員2022-04-012023-03-310001078207SRT：管理成員SRT：最大成員數NLS：8月2022PSUAwards成員美國公認會計準則：績效共享成員2022-04-012023-03-310001078207SRT：管理成員NLS：8月2022PSUAwards成員美國公認會計準則：績效共享成員2022-04-012023-03-310001078207SRT：管理成員NLS：8月2022PSUAwards成員美國公認會計準則：績效共享成員2023-03-310001078207美國公認會計準則：績效共享成員2022-03-310001078207美國公認會計準則：績效共享成員2022-04-012023-03-310001078207美國公認會計準則：績效共享成員2023-03-310001078207美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-04-012023-03-310001078207美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-04-012022-03-310001078207美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-04-012023-03-310001078207美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-04-012022-03-310001078207美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-04-012022-03-310001078207美國公認會計準則：績效共享成員2021-04-012022-03-310001078207美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-04-012023-03-310001078207美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-04-012022-03-310001078207美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-03-310001078207美國-公認會計準則：員工斯托克成員2015-04-280001078207美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-03-310001078207美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-03-310001078207美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-04-012023-03-310001078207美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-04-012022-03-310001078207美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-04-012023-03-310001078207美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-04-012022-03-310001078207美國公認會計準則：績效共享成員2022-04-012023-03-310001078207美國公認會計準則：績效共享成員2021-04-012022-03-310001078207NLS：A401K儲蓄計劃成員Us-gaap:OtherPensionPlansPostretirementOrSupplementalPlansDefinedBenefitMember2022-04-012023-03-310001078207NLS：A401K儲蓄計劃成員Us-gaap:OtherPensionPlansPostretirementOrSupplementalPlansDefinedBenefitMemberNLS：觸發式事件OneMember2022-04-012023-03-310001078207NLS：A401K儲蓄計劃成員SRT：最小成員數Us-gaap:OtherPensionPlansPostretirementOrSupplementalPlansDefinedBenefitMemberNLS：觸發事件兩個成員2022-04-012023-03-310001078207SRT：最大成員數NLS：A401K儲蓄計劃成員Us-gaap:OtherPensionPlansPostretirementOrSupplementalPlansDefinedBenefitMemberNLS：觸發事件兩個成員2022-04-012023-03-310001078207NLS：A401K儲蓄計劃成員Us-gaap:OtherPensionPlansPostretirementOrSupplementalPlansDefinedBenefitMemberNLS：觸發事件兩個成員2022-04-012023-03-310001078207NLS：A401K儲蓄計劃成員Us-gaap:OtherPensionPlansPostretirementOrSupplementalPlansDefinedBenefitMemberNLS：觸發事件三個成員2022-04-012023-03-3100010782072023-02-012023-02-010001078207NLS：A401K儲蓄計劃成員Us-gaap:OtherPensionPlansPostretirementOrSupplementalPlansDefinedBenefitMember2021-04-012022-03-31NLS：細分市場0001078207美國公認會計準則：運營部門成員NLS：DirectMember2022-04-012023-03-310001078207美國公認會計準則：運營部門成員NLS：DirectMember2021-04-012022-03-310001078207美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：零售業成員2022-04-012023-03-310001078207美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：零售業成員2021-04-012022-03-310001078207NLS：未分配RoyaltyIncomeMember2022-04-012023-03-310001078207NLS：未分配RoyaltyIncomeMember2021-04-012022-03-310001078207美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-04-012023-03-310001078207美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-04-012022-03-310001078207NLS：未分配的公司成員2022-04-012023-03-310001078207NLS：未分配的公司成員2021-04-012022-03-310001078207美國公認會計準則：運營部門成員NLS：DirectMember2023-03-310001078207美國公認會計準則：運營部門成員NLS：DirectMember2022-03-310001078207美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：零售業成員2023-03-310001078207美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：零售業成員2022-03-310001078207NLS：未分配的公司成員2023-03-310001078207NLS：未分配的公司成員2022-03-310001078207美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員NLS：Amazon.com會員2022-04-012023-03-310001078207美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員NLS：Amazon.com會員2021-04-012022-03-310001078207美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersNLS：最好的購買成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-04-012022-03-310001078207NLS：庫存採購成員2023-03-310001078207NLS：庫存採購成員2022-03-3100010782072022-07-012022-09-300001078207美國公認會計準則：次要事件成員NLS：觸發式事件OneMemberNLS：SLRCreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-04-250001078207美國公認會計準則：次要事件成員NLS：觸發事件兩個成員NLS：SLRCreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-04-250001078207SRT：情景預測成員NLS：SLRCreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-04-262023-12-310001078207NLS：SLRCreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-03-310001078207美國公認會計準則：次要事件成員NLS：SLRCreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-04-250001078207美國公認會計準則：次要事件成員美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2023-05-012023-05-010001078207美國公認會計準則：次要事件成員美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2023-05-01 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止3月31日, 2023
或 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從中國到日本的過渡期，日本政府將中國政府轉變為中國政府，中國政府將中國政府轉變為中國政府。
委託文件編號：001-31321
| | | | | | | | |
| 華盛頓 | | 94-3002667 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
東南方第六大道17750號
温哥華, 華盛頓 98683
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(360) 859-2900
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，無面值 | NLS | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無。
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。[] 不是 [x]
如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。[] 不是 [x]
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90個月內一直遵守此類提交要求。是 [x]*[]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 [x]*[]
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | [] | 加速文件管理器 | [] | 非加速文件服務器 | [x] | 規模較小的報告公司 | [x] | 新興成長型公司 | [] |
| | | | | | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。他説：☒
如果證券是根據證券法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐*編號：[x]
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據《交易法》第10D-1(B)條對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的補償進行恢復分析。[]
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*[x]
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是參考截至註冊人最近完成的第二財季(2022年9月30日)的最後一個營業日在紐約證券交易所公佈的最後銷售價格(1.63美元)計算的，總市值為美元44,557,559.
截至2023年5月30日，註冊人的普通股流通股數量為31,986,018股份。
引用成立為法團的文件
註冊人已通過引用將其2023年年度股東大會的委託書的部分內容納入本10-K表第三部分，該委託書將在本10-K表所涵蓋的財政年度結束後120天內提交。除通過引用明確包含在本表格10-K中的信息外，委託書不應被視為作為本表格的一部分提交。
鸚鵡螺，Inc.
2023年Form 10-K年度報告
| | | | | | | | | | | |
| 第一部分 | | |
| 第1項。 | 業務 | | 1 |
| 第1A項。 | 風險因素 | | 8 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | | 21 |
| 第二項。 | 屬性 | | 21 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | | 21 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | | 21 |
| | | |
| 第II部 | | |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | | 22 |
| 第六項。 | [已保留] | | 23 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | | 23 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 1 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | | 37 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | | 80 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | | 80 |
| 項目9B。 | 其他信息 | | 81 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | | 81 |
| | | |
| 第三部分 | | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | | 81 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | | 81 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | | 81 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | | 82 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | | 82 |
| | | |
| 第四部分 | | |
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | | 83 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | | 86 |
簽名 | | 87 |
| | |
第一部分
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。諸如“計劃”、“預期”、“目標”、“相信”、“項目”、“打算”、“估計”、“將會”、“應該”、“可能”等詞彙以及其他類似含義的詞彙通常識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述包括但不限於：我們以可接受的價格及時從獨家來源的外國製造商那裏獲得符合我們質量控制標準的庫存的能力；無法轉嫁或以其他方式減輕原材料價格上漲和其他成本壓力的影響，包括不利的匯率；在推出新產品、進入新市場或戰略舉措方面遇到延遲和/或比預期更高的成本；我們僱用和留住關鍵管理人員的能力；消費者健康趨勢的變化；我們目標消費者的媒體消費習慣或我們媒體廣告的有效性的變化；由於不利的經濟狀況導致消費者支出下降；以及零售市場的疲軟。在我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、報告和其他文件中詳細描述了其他假設、風險和不確定性，包括我們在Form 10-K年度報告中提出的“風險因素”，以及我們的Form 10-Q季度報告補充的“風險因素”。此類文件可在我們的網站或www.sec.gov上查閲。請注意，此類陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。我們不承擔公開更新或修改前瞻性陳述以反映後續發展、事件或情況的任何義務。
第2項：業務
概述
成立於1986年的Nautilus公司及其子公司(統稱為“Nautilus”或“公司”)是創新家庭健身解決方案的全球領先企業，總部設在華盛頓州温哥華，1993年1月在華盛頓州註冊成立。我們於1999年5月成為一家上市公司，在紐約證券交易所上市，股票代碼：NLS。
我們多樣化的品牌組合包括Bowflex®, 施温®，JRNY® 和鸚鵡螺®，據此，我們銷售各種健身自行車、其他有氧運動器材、力量訓練產品和我們的JRNY®數字健身平臺。
我們通過個性化的互聯健身體驗，讓生活更健康。我們通過兩個不同的分銷渠道銷售我們的產品，直銷和零售，我們認為這兩個渠道是獨立的業務部門。與我們的北極星戰略一致，在我們的財政年度結束後，我們出售了鸚鵡螺®品牌商標資產和相關許可，我們將其視為非核心資產。
我們還從我們的品牌和知識產權授權中獲得了一部分收入。
業務戰略
我們通過個性化、互聯的健身體驗使生活更健康。我們開發和銷售家庭健身器材和相關產品，以滿足廣泛的消費者的需求。我們通過利用我們的知名品牌將我們的高質量健身器材產品組合擴展到多個產品線，從而使我們的業務多樣化。我們將產品的持續創新視為我們業務戰略的一個關鍵方面。我們定期使用新技術和麪料更新現有產品線，並將大量精力和資源集中在開發或收購創新的新健身產品和技術上，以便定期推向市場。
我們的長遠策略包括：
•通過設計滿足或超過現有和新客户的高期望的個性化互聯健身器材來增強我們的產品線；
•繼續我們在創新方面的投資，特別關注擴大我們的數字平臺JRNY的覆蓋範圍®;
•創造性地營銷我們的設備，直接向消費者和通過我們的零售客户，同時利用我們的知名品牌；以及
•增加我們的國際零售銷售和分銷。
我們的長期戰略結合了我們直銷和零售業務的個人目標。我們的直接業務專注於：(I)開發或獲得獨特的品牌產品和技術的權利；(Ii)應用創造性的、具有成本效益的方式來傳播使用我們產品的好處；以及(Iii)為我們的客户提供各種支付選擇。我們特別關注Direct業務指標，這些指標提供關於我們媒體營銷計劃的有效性和效率以及第三方消費者融資計劃吸引力的反饋。
在我們的零售業務中，我們努力與運動或健身器材的主要零售商發展長期關係。我們零售業務的主要目標是：(I)在關鍵價位提供一系列創新、獨特的產品，以奪取市場份額；以及(Ii)利用我們品牌的實力和長期的客户關係，確保我們的零售客户在商店或網站上有更多的曝光率。
產品
我們銷售高質量、精心設計的心血管和力量健身產品，涵蓋了廣泛的價格點和功能。我們的產品專為有不同鍛鍊需求的個人而設計。從偶爾鍛鍊的人到認真的運動員，我們都有幫助他們實現健身目標的產品。我們的核心目標人羣是熱情的交叉訓練者，他們把健身放在首位，並將健身視為一生的旅程。
•O我們日爾尼® 數字健身平臺通過提供精心策劃的鍛鍊和娛樂選項來幫助會員實現他們的健身目標，這些選項可以在教練的同時進行流媒體播放。JRNY®Platform使用機器學習來創建幾乎無限數量的個性化鍛鍊，其中包括激勵和讚揚，並且基於初始健康評估，該評估隨着成員的進步而學習和適應。
•我們的Bowflex®該品牌確立了家庭健身的行業標準，幷包括一系列備受推崇的健身器材。有氧運動產品涵蓋廣泛的聯網健身設備：C6®和VeloCore®自行車，最大的訓練師® 線條和跑步機。實力產品包括SelectTech®啞鈴、壺鈴、槓鈴和一系列家庭健身房。我們的最新創新是JRNY®與我們行業領先的Bowflex SelectTech 552和Bowflex SelectTech 1090啞鈴無縫配對的Motion Tracing。日爾尼®使用Motion Tracing提供個性化的形式指導和反饋、重複計數和個性化鍛鍊建議，使用户能夠最大限度地提高鍛鍊的價值。
•我們的施温® Brand以其廣受歡迎的健身自行車系列而聞名，包括聯網健身IC4®這與我們的日爾尼® 平臺以及包括Peloton和Zwift在內的競爭應用程序，使其具有高度的通用性和極高的消費者價值。
•我們的鸚鵡螺®BRANSE是我們目前的企業傘形品牌。與我們的北極星戰略一致，在我們的財政年度結束後，我們出售了鸚鵡螺®品牌商標資產和相關許可，我們將其視為非核心資產。我們正在考慮為一個新的企業雨傘品牌命名。
業務細分和地理信息
我們的業務分為兩個部分，直銷和零售。我們的直銷業務主要通過我們的網站直接向消費者提供產品。我們的零售業務通過獨立公司網絡提供我們的產品，以接觸到美國和國際家庭使用市場的消費者。
有關我們的細分市場和地理信息的更多信息，請參見附註23，細分市場和企業範圍的信息，列入本報告第二部分第8項下的合併財務報表。
銷售和市場營銷
直接
在我們的直銷業務中，我們通過我們的網站Bowfle.com、Bowfle.ca、schwinnfitness.com和nautilus.com直接向消費者銷售我們的產品。
我們的營銷努力是基於媒體和直接消費者接觸的綜合結合。除了電視廣告，我們的營銷組合還包括數字、搜索、購物和社交媒體，以及電子郵件和直郵活動。根據網絡流量、轉換率、投資回報和多點觸控屬性，我們不斷衡量營銷和媒體的有效性，我們努力根據這些數據來優化我們的營銷和媒體支出的有效性和效率。我們的大多數直接客户訂單都是在我們的網站上收到的。
零售
在我們的零售業務中，我們在Bowflex下營銷和銷售全面的消費者健身器材系列®和施温®品牌，以前隸屬於鸚鵡螺®品牌。我們的產品通過零售公司網絡、實體店和這些零售商的網站進行營銷。零售合作伙伴包括純在線零售商、體育用品商店、電子產品商店、傢俱店、大型和倉儲式商店、較小的專業零售商和獨立自行車經銷商。
我們為我們的零售客户提供價格折扣，以便在我們的製造季節儘早訂購集裝箱大小的貨物或下訂單，以便我們的亞洲供應商能夠更有效地製造產品。這些計劃旨在降低我們的運輸和處理成本，節省的大部分成本將轉嫁給我們的客户。此外，我們經常向我們的零售客户提供其他類型的銷售激勵，包括批量折扣和各種形式的回扣或津貼，通常是為了增加消費者的產品曝光率和可用性，降低運輸成本，並鼓勵營銷和推廣我們的品牌或特定產品。
產品設計與創新
創新是我們業務的重要組成部分，我們通過利用我們的研發能力，繼續擴大和多樣化我們的產品供應。我們不斷尋求新技術和創新，通過提高銷售額或提高生產效率來幫助我們發展業務。為了實現這一目標，我們從公司內部和外部發明者那裏尋求想法和概念。我們繼續將投資重點放在我們差異化的數字平臺JRNY上®。日爾尼®使用人工智能和來自初始評估和後續每次鍛鍊的數據，根據用户的健身目標和能力創建並不斷髮展個性化的日常鍛鍊。我們的數據顯示日圓®該系統指導人們進行更長時間的鍛鍊，並讓他們保持更長的健身旅程。我們繼續增強和擴大JRNY®，使我們能夠更好地為客户服務，並獲取長期收入和利潤。我們在為JRNY帶來超個性化體驗方面取得了巨大進步®會員。我們最近推出了JRNY®運動跟蹤，它提供個性化的形式指導和反饋，重複計數，以及個性化的鍛鍊建議。這增強了我們的力量，通過設計用於Bowflex SelectTech 552和Bowflex SelectTech 1090啞鈴以及Android或iOS平板電腦的鍛鍊。
利用我們2021年收購VAY的專有技術和機器學習專業知識，我們正在通過這些額外的功能提高JRNY®平臺的價值，並擴大我們的會員基礎，這對JRNY有意義地改善了®經驗。我們正在利用VAY工程師團隊來推進自適應個性化健身，包括機器學習能力。
我們依賴金融和工程模型來幫助我們評估採用新技術和創新的潛在運營和經濟影響。如果我們確定一項第三方技術或創新概念符合某些技術和財務標準，我們可能會簽訂使用該技術的許可安排，或在某些情況下購買該技術供我們自己使用。我們的產品設計和工程團隊也投入大量精力來改進產品設計和質量。作為一家以消費者為導向的公司，我們投資於定性和定量的消費者研究，以幫助我們評估新的產品概念、最佳功能和預期的消費者採用率。
日爾尼®數字平臺
日爾尼® 成員
日爾尼® 會員可以按月或按年訂閲互聯健身，允許多個家庭用户使用，並提供無限制的點播課程；連接到世界上最受歡迎的流媒體平臺；以及探索世界等健身體驗，在世界各地提供300多條景點路線。我們JRNY®數字平臺允許會員和訂閲者通過JRNY訪問數字內容®並跟蹤績效指標和目標。阿日圓®適應性健身會員提供個性化的有氧、力量和全身鍛鍊，隨着你的進化而發展。它通過評估你的健康水平，並根據你的能力、可用時間和你那天的感覺推薦鍛鍊，來學習每次使用。我們的會員可以訪問我們的內容，嵌入式設備的購買者可以使用這些內容，也可以通過我們的數字應用程序JRNY®，它可以通過iOS和Android移動設備以及大多數平板電腦和電腦使用。
我們給JRNY下定義®會員作為所有擁有JRNY的個人®帳户和/或訂閲，包括訂閲者、他們各自關聯的用户和使用免費內容的用户。我們有大約508,000日元®截至2023年3月31日的會員。
訂户
我們將訂户定義為支付了訂閲費用的個人或家庭(通過成功的信用卡賬單或使用預付訂閲積分或豁免)，或處於試用階段，或已請求訂閲“暫停”長達三個月。截至2023年3月31日，我們擁有約156,000名訂户。
季節性
我們預計我們來自健身器材產品的收入將隨着季節的變化而變化。在截至12月的第三財季和截至3月的第四財季，銷售額通常最強勁，而在截至6月的第一財季和截至9月的第二財季，銷售額通常最低。我們認為，消費者傾向於在春季和夏季參與户外活動，包括户外鍛鍊，這會影響室內健身器材的銷售。這種季節性會對我們的庫存水平、營運資金需求和資源利用率產生重大影響。
商品採購
我們所有的產品都是由第三方製造商生產的，我們的製造合作伙伴主要位於亞洲。儘管有多家工廠競標並能夠生產我們的大部分產品，但我們通常會選擇一家工廠作為任何給定產品的主要供應商。從我們的亞洲供應商購買庫存，從下訂單到收到貨物的交貨期一般為大約兩到三個月，其中運輸時間為三到四周。我們交貨期的長短要求我們根據管理層對我們產品未來需求的預測提前下達製造訂單。我們試圖通過在我們的倉儲設施保持足夠的庫存水平來彌補我們漫長的補貨提前期。
我們監控供應商滿足我們產品需求的能力，並參與質量保證活動，以加強對我們質量標準的遵守。我們的第三方製造合同通常為年度或更短期限，我們的製成品是根據單個採購訂單採購的。我們的製造關係是非排他性的，我們被允許酌情從其他來源採購我們的產品。我們的製造合同中沒有一項包括任何一方的生產量或採購承諾。我們的第三方製造商負責原材料的採購，並根據我們的規格生產零部件和成品。
物流
我們公司運營的倉儲和配送設施位於俄亥俄州和加利福尼亞州。除了公司運營的配送中心外，我們還利用第三方倉庫和物流供應商來履行訂單。
在我們的直銷業務中，我們努力保持庫存水平，使我們能夠在收到客户訂單後不久發貨。我們向直接客户運送的幾乎所有商品都使用普通承運人。
在我們的零售業務中，我們管理庫存水平，以適應預期的季節性需求變化。一般來説，我們在第二和第三財季結束時保持較高的庫存水平，以滿足每年第三和第四財季相對較高的消費者需求。我們的許多零售客户在消費需求高峯期之前就下了訂單，以確保在預期的銷售季節有足夠的供應。
在2023財年，我們約56%的零售客户訂單由我們在亞洲的合同製造商直接運往我們零售客户的地點，通常是集裝箱運輸。使用這種直接發貨使我們能夠在我們的倉庫中保持較低的庫存水平，從而降低存儲、搬運、運費、保險和其他成本，節省的大部分成本將轉移到我們的客户身上。我們使用各種商用卡車生產線向零售客户運送商品。
競爭
我們所有產品的市場競爭都很激烈。我們相信，影響我們業務的主要競爭因素是質量、品牌認知度、創新和定價。我們相信，我們處於有利地位，可以在市場上競爭，我們可以利用我們強大的品牌名稱，我們對產品組合的價值、質量和廣度的關注，加上我們綜合的健身體驗，使我們的產品從競爭對手中脱穎而出。 我們擁有競爭對手中最廣泛的產品組合之一，並提供JRNY®在有氧和力量產品上，反過來又為我們的成員創造了一個強大的生態系統。
我們的產品直接與大量營銷消費者健身體驗和計劃的公司提供的產品競爭。隨着越來越多的零售商使用電子商務，我們的競爭對手在我們的直銷和零售領域變得越來越相似。
我們的主要競爭對手包括：Peloton、iFit Health&Fitness Inc.(“iFit”)、Johnson Health Tech、Technogim、Echelon、Tonal、JaxJox和Tempo。我們還與兩款iOS上專注於健身訓練和教練的移動設備應用程序的營銷者展開競爭®以及安卓™平臺，例如Peloton、Zwift、Strava、Mirror、BeachBody和Apple Fitness+。其他競爭產品的營銷者包括工作室內的健身課程、健身俱樂部、家庭健身器材和內容，以及健康和健康應用程序。
員工
在公司，我們促進我們的使命、願景和價值觀的全面協調。這包括一項戰略，即創造一種吸引人才、留住人才、促進員工敬業度和健康的公司文化，同時確保機會平等、多樣性和包容性。我們通過以反映我們核心價值觀的方式對待每個人，創造了一個信任、開放和包容的環境。我們的重點是員工的員工薪酬和公平性。在我們努力建設一個更健康的世界的過程中，我們一次一個人地努力對全球健身行業、我們的社區和我們的地球產生積極影響，並承諾以透明、有社會意識和可持續的商業實踐運營。
截至2023年5月30日，我們有412名員工，其中1人是兼職。我們的員工都不受集體談判協議的約束，我們的運營也沒有因為勞資糾紛而發生實質性的中斷。
企業文化
公司的文化和員工一樣是獨一無二的，在整個公司都可以看到和感受到。這是一個包容的環境，幫助每個人成為最好的自己，釋放每個人的最大潛力，讓他們超越成功。我們致力於創造和培育一個多樣化、公平和包容的工作場所，以更好地服務於我們的客户和社區。這包括在各級工作人員中增加和改進不同羣體的外聯、徵聘、聘用和留用。我們努力確保員工被包括在內，並得到組織各級的公平對待，所有人都感到受到歡迎、重視和尊重。這種視角、經驗和背景的多樣性使我們變得更強大，並提供了競爭優勢。
我們重視與企業、學術機構和非營利組織的合作伙伴關係，以服務於我們的社區。我們的慈善捐款集中在支持這些夥伴關係和服務社區。我們是我們所在社區的公民，我們對多樣性、公平和包容的承諾延伸到我們支持這些社區的方式。
員工敬業度與健康
在公司，我們致力於發展和維護積極的公司文化，吸引和留住人才，與員工互動，促進健康，同時確保所有員工的多樣性、公平性和包容性。鸚鵡螺團隊的每一位成員都為我們公司帶來了獨特的背景和技能。我們慶祝我們的差異，但我們在我們的使命、願景和價值觀上是團結的。我們是一支充滿活力的團隊，通過我們的知名品牌和充滿激情的公司文化推動消費者健身體驗的未來。
作為一家健康和健康的公司，我們認識到身心健康在我們的員工、客户和我們的世界中發揮的關鍵作用。我們提供有意義的福利，支持所有員工，以便我們能夠支持我們的社區。
我們每月進行調查並分析結果，向員工提供這些結果的反饋，並在適當的情況下，圍繞員工提出的問題制定計劃。該公司還支持學習和發展機會、實施健康和安全措施以及其他員工健康計劃。
該公司在新冠肺炎疫情爆發時轉向一個完全偏遠的環境，此後又過渡到一個混合工作環境。混合工作政策是一項長期戰略，可幫助我們的組織適應現代勞動力不斷變化的需求。通過創造更靈活、更包容的工作環境，我們可以吸引和留住頂尖人才，提高工作效率，改善留任，並更好地與我們的ESG目標和計劃保持一致。我們正在積極試驗、測試和迭代我們的方法，以支持新的工作方式和發展員工體驗。
人才的獲取和留住
我們相信，招聘和留住我們的人才是我們執行戰略的關鍵因素。
我們為領導和員工之間的公開溝通制定了一系列舉措，以確保管理層能夠持續和戰略性地迴應員工的需求和關切。我們認為，公開和持續的對話可在各級培養一種充滿活力的當家作主和問責文化。
我們有一個全面和全面的方法，以確保我們擁有最優秀的人才，他們擁有卓越和多樣化的技能和視角，他們參與並能夠在不斷變化的環境中成長，執行我們的戰略。作為北極星戰略的一部分，我們實施了一系列有針對性的舉措，以招聘、發展和留住員工為中心，建立我們的組織能力。我們的人才哲學包括從不同的候選人庫中招聘，通過正式和非正式的培訓機會開發我們的內部人才，讓我們的員工融入我們的公司文化，以有競爭力的獎勵留住我們的人才，並促進我們高素質和多樣化的領導者渠道。
我們專注於員工發展，以支持業務需求和目標。我們設計的項目為所有級別的員工提供職業和領導力發展機會。人才培養是領導力準備、員工敬業度和留住員工的關鍵。
知識產權
商標、專利和其他形式的知識產權幫助我們在健康和健身行業保持競爭地位。我們監控我們行業的商業活動，以識別可能侵犯我們知識產權的行為。我們通過採取迅速、在商業上合理的行動來保護我們的專有權利，以解決假冒產品和其他侵犯我們知識產權的行為。
商標
我們相信，獨特的商標有助於在我們的客户中保持強大的公司身份和品牌忠誠度。我們擁有許多商標，包括Bowflex®、MAX Trader®、TREAD CLATBER®、Power Rod®、Bowflex Revation®、SelectTech®、AILDYNE®、MAX Total®、探索世界®、VeloCore®和JRNY®。每個在聯邦註冊的商標，如果在續簽時仍在使用，則可無限期續期。我們是施温®標誌下室內健身產品的獨家許可證獲得者。我們已授權第三方在商業健身產品上使用施文®和®的商標，這擴大了消費者對我們品牌的知名度，併產生了特許權使用費收入。
專利和外觀設計
我們相信專利和外觀設計註冊有助於為我們提供競爭優勢。我們為新產品和現有產品的實用新型和外觀設計發明提交美國和非美國專利申請。我們擁有或授權專利和設計註冊，涵蓋我們的啞鈴、壺鈴、槓鈴、跑步機、健身自行車、橢圓機和軟件，包括與我們的MAX Trader®專用有氧健身器相關的專利和專利申請，到期日期從2024年到2037年，以及我們的JRNY®數字健身平臺，到期日期從2032年到2041年。我們獨家授權Bowflex革命®家庭健身房和VeloCore®自行車的專利。家用健身房專利將於2025年到期，自行車專利將於2027年到期。
積壓
我們定義我們的客户訂單積壓包括未來發貨給我們零售客户的確定訂單，以及直接細分市場中未履行的消費者訂單。
截至給定日期的積壓根據我們每個細分市場的典型發貨時間框架內產品發貨的具體時間而波動。截至2023年3月31日，我們有1200萬美元的積壓，而截至2022年3月31日，我們的積壓金額為3290萬美元。
重要客户
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，以下客户佔我們總淨銷售額的10%以上，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | | | |
| Amazon.com | 19.3% | | 16.8% | | | | | | |
| 迪克的體育用品 | * | | * | | | | | | |
| 百思買 | * | | 13.6% | | | | | | |
*不到總淨銷售額的10%。
政府監管
我們的業務受國際、聯邦和州法律以及政府法規的約束。這些法律和法規涉及隱私、數據保護、數據泄露通知、內容監管、知識產權、消費者保護、電子商務、營銷、廣告、消息、公開權、健康和安全、就業和勞工、環境標準、產品質量和安全、可獲得性、競爭、海關和國際貿易以及税收。這些法律法規在不斷演變，並經常發生變化。此外，這些法律和法規的解釋、應用、創建或修改可能會損害我們當前或未來的業務和運營，導致我們未來的監管負擔增加，或者增加我們的業務成本，從而影響我們的盈利能力。
我們的數字平臺可以接收、處理、傳輸和存儲個人數據，包括與可識別的個人相關的個人健康和健身信息。消費者對個性化健身體驗的需求，通過移動應用程序或可穿戴健身跟蹤器，以及我們對產品數字健身解決方案的關注，可能會增加我們在我們的平臺上和通過我們的產品接收的個人數據量。我們還以僱主的身份接收、處理、傳輸和存儲個人數據。因此，我們可能受到美國(聯邦和州)以及外國司法管轄區旨在保護個人數據的眾多法律和法規的約束，包括1996年修訂的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)和歐洲經濟區的一般數據保護法規(GDPR)，加拿大的個人信息保護和電子文檔法案(PIPEDA)，以及經加州隱私權法案(CCPA)修訂的加州消費者隱私法案，其中每個法案都對個人數據的隱私、安全和電子傳輸進行了監管。
在歐洲經濟區(由歐洲聯盟以及冰島、列支敦士登和挪威組成)，GDPR旨在保護個人數據的處理和與個人數據自由流動有關的規則。GDPR要求個人數據的控制者和處理者以保護適用人員的基本權利和自由的方式處理個人數據，例如，
要求向適用人員披露個人數據是如何處理的(包括關於個人概況和個人自動決策的信息)，賦予適用人員訪問、更正、刪除和轉移其個人數據的權利，要求個人數據的保留期，要求強制性的數據泄露通知義務，以及要求其他政策和程序遵守GDPR下的問責原則。
此外，我們還受到美國、加拿大和英國的隱私法的約束，包括PIPEDA、2018年英國數據保護法和CCPA。這些法律要求我們適當地處理和保護我們持有的個人數據，例如，包括披露我們的隱私實踐，審查和迴應數據當事人的請求，並要求額外的政策和程序，以確保服務提供商有義務保護和處理我們向他們披露的個人數據。此外，美國和世界其他地方越來越多的立法和監管機構已經開始實施全面的隱私立法，這可能會在未來給我們帶來額外的義務。
我們還受有關國家之間轉移個人數據的法律、規則和法規的約束，包括與在歐洲經濟區和英國以外轉移個人數據有關的法律。我們依賴這些法律允許的轉移機制，包括標準合同條款，但如果這些從不同司法管轄區轉移個人數據的現有機制不可用，我們可能無法將這些司法管轄區員工或客户的個人數據轉移到美國。
可用信息
我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“NLS”。我們的主要執行辦公室位於17750 SE Six Way，Vancouver，Washington 98683，我們的電話號碼是(360859-2900)。我們的公司網站位於http://www.nautilusinc.com，我們使用投資者關係頁面(www.nautilusinc.com/Investors)向投資者和市場提供信息。
根據修訂後的1934年證券交易法，我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度報告、季度報告、當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個網站，您可以在那裏訪問我們提交的大多數美國證券交易委員會文件的副本。
我們在公司網站的投資者關係頁面上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、對這些報告的修正以及提交給美國證券交易委員會的其他信息。除了我們的美國證券交易委員會申報文件外，我們還在投資者關係頁面上網絡直播我們與投資界成員一起參加的財報電話會議和某些活動。此外，我們使用我們的投資者關係頁面來提供有關我們的業務和財務業績的演示文稿和其他材料，以及我們的商業行為和道德準則、公司治理政策以及我們的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的章程。本公司網站的內容不會以引用方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及僅供文字參考。
項目1A.風險因素
該公司的經營環境涉及許多風險和不確定因素。在這份Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性目前不被認為是重大的或我們不知道的，因此在這裏沒有提到，可能會損害我們的業務、運營和財務業績。如果本年度報告Form 10-K中描述的任何風險實際發生，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。
戰略和運營風險
我們的業務通常會受到季節性的影響，這會導致我們的經營業績出現波動。
我們通常會在一年中經歷總銷售額的波動。在大多數往年中，銷售額通常在截至12月的第三財季和截至3月的第四財季表現最強勁，在截至6月的第一財季和截至9月的第二財季通常最疲軟。因此，在
如果第三季度和第四季度的銷售額增加，我們在本財年第一季度和第二季度的營運資金需求可能會更大。由於這些因素和其他因素造成的季度波動，我們在不同財政季度的經營業績比較可能不是我們未來業績的準確指標。此外，由於對特定類型的健身器材的季節性和地域性需求的變化，產品銷售的組合可能會不時發生很大變化。此外，我們的客户可以取消訂單、更改發貨時間表或更改訂購的產品組合，只需最少的通知。由於這些因素和其他因素造成的季度波動，我們在不同財政季度的經營業績比較可能不是我們未來業績的準確指標，我們可能無法準確預測我們的季度銷售額。因此，我們的運營結果可能會在不同時期之間大幅波動。
失去一個或多個大型零售客户可能會對我們的收入和經營業績產生負面影響。
我們很大一部分收入來自一小部分零售客户。零售客户或我們的任何零售合作伙伴在未來的業務中可能會遇到困難，這可能會促使門店關閉或重組。其中一個或多個大客户的業務流失，如果不用新業務取而代之，可能會對我們的經營業績和現金流產生負面影響。
我們的庫存採購受到較長提前期的影響，這可能會對我們的收入、現金流和流動性產生負面影響。
我們所有的產品都是由第三方製造商生產的，這些製造商基本上都位於亞洲，主要是中國。從我們的亞洲供應商購買庫存，從下訂單到收到貨物的交貨期一般為大約兩到三個月，其中運輸時間為三到四周。我們交貨期的長短要求我們根據管理層對我們產品未來需求的預測提前下達製造訂單。由於我們的交付期很長，如果我們手頭沒有足夠的庫存來滿足客户對此類產品的需求，我們的收入和現金流可能會受到負面影響。此外，我們的流動性和現金流可能會受到負面影響，如果我們訂購的產品數量超過客户對此類產品的需求，庫存陳舊可能會增加。
如果我們的合同製造商在運營中遇到任何延誤、中斷或質量控制問題，我們可能會損失收入，我們的聲譽和市場份額可能會受到損害。
我們對合同製造商的依賴使我們面臨以下風險，我們可能無法控制這些風險：
•製造、維修和保修成本意外增加；
•如果我們的合同製造商不能完成生產，發貨中斷；
•不能完全控制成品的質量；
•無法完全控制交貨計劃；
•合同製造商的商業模式或經營模式的變化；
•由於貨幣匯率的波動，我們的談判產品成本可能增加；
•全球市場和經濟狀況對我們合同製造商的財務穩定性及其在不要求更早付款條件或信用證的情況下運營的能力的影響；
•可能缺乏足夠的能力來生產我們所需的全部或部分產品；以及
•可能未經授權複製或假冒我們的產品。
我們幾乎所有的合同製造商都位於亞洲，主要是中國，可能會受到自然災害、公共衞生危機(如流行病和流行病)以及政治、社會或經濟不穩定的影響。我們的任何主要合同製造商暫時或永久失去服務，都可能導致我們的產品供應鏈和運營嚴重中斷，產品發貨延遲。例如，新冠肺炎疫情和由此導致的中國的隔離、工作和旅行限制擾亂了我們某些產品的生產，這些事件對我們的運營結果和財務狀況的影響程度尚不確定。這些不確定性，以及其他公共衞生危機、自然災害和不穩定造成的幹擾，可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力，減少對我們產品的需求，或迫使我們產生補救費用，其中任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的第三方製造合同一般是每年或更短的期限，一些製成品是根據個人採購訂單採購的。我們不能保證我們將能夠與這些各方保持目前的關係，或在必要時與其他第三方建立未來的安排-
在商業上合理的條件下與製造商合作。此外，雖然我們保持積極的質量控制、工廠檢查和資格認證計劃，但我們無法確保我們的第三方製造商的製造和質量控制流程將保持在足以滿足我們的庫存需求或防止意外銷售不合格產品的水平。雖然我們認為目前第三方製造商製造的產品通常可以從其他來源採購，但重要製造商暫時或永久失去服務可能會導致我們的供應鏈和運營中斷。
如果我們不能準確預測消費者對我們產品和服務的需求，並充分管理我們的庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。
為了確保充足的庫存供應，我們必須根據我們對特定產品和服務未來需求的估計，預測庫存需求和費用，並充分提前向我們的供應商和合同製造商下訂單。未能準確預測我們的需求可能會導致製造延遲或成本增加。我們準確預測需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括消費者對我們產品和服務的需求變化，對競爭對手產品和服務的需求變化，總體市場狀況的意外變化，以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱，例如利率上升、衰退趨勢和地緣政治緊張局勢造成的經濟狀況。我們可能不會持有大量庫存，也可能無法滿足短期需求增長，這可能會加劇這種風險。如果我們不能準確預測消費者需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。
庫存水平超過消費者需求可能導致庫存沖銷或沖銷以及以折扣價出售過剩庫存，這將導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們品牌的聲譽實力和溢價性質。此外，低於預期的需求還可能導致製造產能過剩或製造效率下降，這可能會導致產品利潤率下降。相反，如果我們低估了消費者需求，我們的供應商和製造商可能無法交付滿足我們要求的產品，或者我們可能為了確保必要的產能而承受更高的成本。無法滿足消費者需求和延遲向客户交付我們的產品可能會導致聲譽損害和客户關係受損，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的產品需要保修，這可能會導致意想不到的費用。
我們的許多產品都有質量和做工缺陷的保修。我們可能會因產品質量問題、產品召回或產品責任索賠而產生鉅額費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們為預計未來的保修索賠保留保修準備金。然而，為未來保修索賠提供服務的實際成本可能會超過準備金，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們的產品和服務可能會不時受到設計和製造缺陷的影響，這些缺陷可能會對我們的業務產生不利影響，並損害我們的聲譽。
我們提供複雜的硬件和軟件產品和服務，可能會受到設計和製造缺陷的影響。複雜的操作系統軟件和應用程序，如我們提供的那些，經常會出現問題，可能會意外地幹擾硬件或軟件產品的預期操作。我們從第三方採購的組件和產品中也可能存在缺陷。任何此類缺陷都可能使我們的產品和服務不安全，造成環境或財產損害和人身傷害的風險，並使我們面臨產品責任索賠和相關訴訟的危險和不確定性。此外，我們可能會時不時地遇到停機、服務速度減慢或影響我們的健身和健康計劃的錯誤。因此，我們的服務可能沒有達到預期的效果，也可能達不到客户的期望，這可能會對公司的聲譽造成損害。不能保證我們能夠檢測和修復我們提供的硬件、軟件和服務中的所有問題和缺陷。如果不這樣做，可能會導致廣泛的技術和性能問題影響我們的產品和服務，並可能導致對我們的索賠。我們維持一般責任保險；然而，設計和製造缺陷以及與之相關的索賠可能會使我們受到判決或和解的影響，導致損害大大超過我們的保險範圍。此外，我們可能面臨召回、產品更換或修改、庫存、財產和設備或無形資產的註銷，以及重大保修和其他費用，如訴訟費用和監管罰款。如果我們不能成功地為任何大額索賠辯護，按可接受的條款維持我們的一般責任保險，或針對潛在索賠保持足夠的承保範圍，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，
質量問題可能會對我們產品和服務的用户體驗產生不利影響，並導致我們的聲譽受損、失去競爭優勢、市場接受度不佳、對我們的產品和服務的需求減少、新產品和服務的推出延遲以及收入損失。
我們的部分運營費用和銷售商品的成本是相對固定的，我們可能有有限的能力來充分削減開支，以應對任何收入不足。
我們的許多運營費用都是相對固定的。我們可能無法充分調整我們的運營費用或其他成本，以充分應對任何收入缺口。如果我們不能迅速降低運營費用或其他成本，以應對收入的任何下降，這將對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。
如果我們無法預測消費者的喜好，或無法有效地開發、營銷和銷售未來的產品，我們未來的收入和經營業績可能會受到不利影響。
我們未來的成功取決於我們有效開發、營銷和銷售新產品的能力，這些新產品能夠響應新的和不斷變化的消費者偏好。因此，如果我們無法開發或獲得滿足消費者偏好的新產品的權利，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們營銷的任何新產品可能無法產生足夠的收入來收回其採購、開發、生產、營銷、銷售和其他成本。
我們可能無法適應媒體消費習慣的重大變化，媒體對時事的報道可能會爭奪消費者的注意力，這可能會降低我們廣告的效果或效率。
流媒體服務和社交媒體等新技術和新服務改變了傳統的媒體報道和消費模式。此外，消費者的注意力在各種傳統和數字媒體上越來越分散，隨着媒體對時事的報道和新技術的進步，這些媒體的平衡可能隨時發生變化。我們認為，消費者對媒體對重大事件(如奧運會和美國總統大選)報道的關注，在過去影響了我們媒體廣告的有效性。未來吸引大量媒體報道的事件可能同樣會影響我們通過媒體廣告吸引消費者的能力。如果我們不能成功地調整我們的媒體策略以適應新的電視觀看和媒體消費習慣，或者如果消費者的注意力集中在其他活動上，我們的媒體植入的有效性和效率可能會受到不利影響，我們的經營業績可能會受到負面影響。
如果我們不能成功地跟上影響我們產品、服務和業務需求開發和實施的技術變化，我們的運營結果和增長能力可能會受到實質性的負面影響。
我們的成功有賴於我們有能力跟上影響產品、服務和業務需求開發和實施的快速技術變化的步伐。人工智能、機器學習和自動化等技術進步正在影響行業和商業運營。此外，我們還依賴各種技術，包括那些支持訂單管理、計費和消費者分析的技術。如果我們沒有對新技術和行業發展進行足夠的投資，適當地實施新技術，或者沒有針對這些發展以足夠的速度和規模發展我們的業務，或者如果我們沒有做出正確的戰略投資來應對這些發展，我們的服務、運營結果以及發展和維護我們業務的能力可能會受到負面影響。
未來無形資產的減值可能會對我們的經營業績產生負面影響。
截至2023年3月31日，我們擁有其他無形資產680萬美元。任何未來的減值費用，如果重大，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。收入的意外下降、市場狀況的變化、競爭產品或技術的變化或管理層對無形資產使用意圖的改變可能導致未來的減值費用。
我們可能無法吸引和留住會員，這可能會對我們的業務和增長速度產生不利影響。
在過去的幾年裏，我們經歷了會員的增長。我們的業務和收入的持續增長依賴於我們持續吸引和留住會員的能力，我們不能確定我們能否成功完成這些努力，或者會員留存水平不會大幅下降。有許多因素可能導致會員數量下降或阻止我們增加會員數量，包括：
•未能推出會員認為有吸引力的新功能、產品或服務，或未能推出新產品或服務，或對現有產品及服務的更改不受歡迎；
·提高我們產品的定價和感知價值；
·它會損害我們的品牌和聲譽；
·擔心我們無法提供高質量的產品、內容和服務；
·消除對我們產品的實際或感知的安全擔憂；
·在我們的互聯健身產品的交付、安裝或服務方面存在不滿意的體驗，包括由於交付時間延長以及正常業務過程中的家庭安裝、退貨和保修服務流程的限制；
·鼓勵我們的成員從事有競爭力的產品和服務；
·防止技術或其他問題阻礙會員快速可靠地訪問我們的內容和服務，或以其他方式影響會員的體驗；
·公眾對室內自行車或跑步，或我們投資最多的其他健身項目的興趣下降；以及
·這是因為總體經濟狀況不斷惡化，或者是消費者支出偏好或購買趨勢的變化。
我們可能會受到環境、社會和治理問題的不利影響，包括如果我們無法實現我們就這些問題確立的目標和承諾。
近年來，投資者、政府和非政府實體以及公眾越來越關注環境、社會和治理(“ESG”)問題，包括温室氣體排放、可再生能源、包裝和廢物、與可持續供應鏈相關的做法、能源和水的使用、多樣性、公平和包容性、人權和社會承諾。各種組織評估和衡量公司在這類ESG問題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。鑑於我們對ESG的承諾，我們已經制定了倡議，並正在制定目標，我們可能會在未來進一步完善甚至擴大這些目標。執行我們的ESG戰略以實現這些目標、承諾和指標受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性可能超出我們的控制，並被證明比我們預期的成本更高。這些風險和不確定性包括但不限於：我們在當前預計成本和預期時間範圍內實現我們的目標、承諾和指標的能力；不可預見的運營和技術困難；研究工作和未來技術開發的結果；以及我們與第三方合作的成功。任何未能實現我們的ESG目標、承諾和指標的失敗或被認為的失敗都可能損害我們的聲譽以及客户、投資者和其他利益相關者關係，甚至可能導致監管執法行動。這種情況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
經濟和外部市場風險
我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能無法與現有和未來的競爭對手成功競爭。
我們產品和服務的市場特點是競爭激烈、新的行業標準、不斷髮展的分銷模式、有限的進入門檻、顛覆性的技術發展、產品生命週期短、客户價格敏感和頻繁的產品推介。我們的產品和服務在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括家庭健身設備和數字平臺、健身俱樂部、室內健身課程以及健康和健康應用程序。此外，我們預計未來我們市場的競爭將會加劇，因為新的和現有的競爭對手推出了與我們競爭的新的或增強的產品和服務。
我們的競爭對手可能會開發或已經開發出與我們類似的產品、功能、內容、服務或技術，或獲得更大的接受度，可能會進行更成功的產品開發工作，創造更有吸引力的就業機會，或開展營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。我們的競爭對手可能開發或獲得，或已經開發或獲得的知識產權，這些知識產權極大地限制或阻礙我們在公開市場上有效競爭的能力。此外，一些競爭對手可能擁有更多的資源，或者缺乏短期盈利動機，使他們能夠識別和
更有效地利用新市場的機遇以及消費者的偏好和趨勢，快速過渡和調整其產品和服務，將更多的資源投入到營銷和廣告中，或者更好地適應激烈的價格競爭。如果我們不能有效地與競爭對手競爭，他們可能會以犧牲我們的努力為代價來獲取和吸引客户或創造收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
消費者支出的下降可能會對我們的產品收入和收益產生負面影響。
我們每一種產品的成功在很大程度上取決於我們客户可支配的資金數量。全球信貸和金融市場在最近經歷了極端的混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、通貨膨脹的定價限制、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。不能保證未來不會發生類似的中斷。整體經濟狀況的惡化可能會抑制消費支出，特別是像我們這樣的非必需消費品的支出。糟糕的經濟狀況反過來可能導致我們的淨銷售額大幅下降，或對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
由於信貸市場的變化和信貸提供商的決定，我們的收入可能會下降。
從歷史上看，我們直接銷售的很大一部分資金是通過第三方消費信貸融資來源提供的各種計劃為我們的客户提供的。消費貸款的減少和消費信貸的可獲得性可能會限制有財力購買我們產品的客户數量。更高的利率可能會增加通過我們的融資夥伴或通過其他消費者融資來源融資的消費產品的月還款額。過去，我們曾與金融服務公司合作，幫助我們的客户獲得購買我們產品的融資。我們目前與我們的第三方消費信貸融資提供商的協議使某些客户能夠獲得融資，如果他們有資格獲得提供商的自有品牌循環信用卡。我們不能保證我們的第三方融資提供商將繼續為消費者提供信貸渠道，或者此類安排下的信貸額度不會降低。此類限制或減少消費信貸的可獲得性可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。更高的利率可能會導致消費者在耐用消費品上的支出下降，並導致他們消費習慣的其他轉變，這可能導致銷售額下降和利潤率下降。
匯率波動可能會導致成本上升、利潤率下降或國際銷售額下降。
我們幾乎所有的產品都是在美國以外製造的，因此，匯率波動可能會導致我們產品的成本上升，或者可能會擾亂生產我們產品的獨立製造商的業務，因為這會使他們購買原材料的成本更高，融資更困難。我們未來的財務業績可能會受到美元相對於我們、我們的客户或我們的供應商開展業務所用外幣的價值的重大影響。過去貨幣兑美元匯率的波動導致我們某些產品的成本增加，降低了我們的利潤率和現金流。類似的波動和成本增加可能會在未來發生。如果我們無法提高我們的銷售價格來抵消這種成本增加，或者如果這種增加對我們產品的銷售產生了負面影響，我們的收入和利潤率將會減少，我們的經營業績和現金流將受到負面影響。此外，我們收入的一部分來自美國以外的銷售，主要是在加拿大和歐洲。匯率波動可能會使我們的產品對外國消費者來説更加昂貴，並減少我們的收入，這將對我們的經營業績和現金流產生負面影響。
我們的業務受到通貨膨脹率上升的影響，這可能會對我們的財務狀況和業務業績產生不利影響。
2021年下半年，美國的通貨膨脹率開始大幅上升。這主要被認為是新冠肺炎疫情對經濟造成影響的結果，包括全球供應鏈中斷、經濟強勁復甦和相關的廣泛商品需求，以及政府刺激計劃等因素。例如，全球供應鏈中斷導致材料和服務短缺。這種短缺導致了勞動力、材料和服務的通脹成本增加，並可能繼續導致成本增加和某些產品的稀缺。我們在某些業務領域正面臨通脹壓力，包括員工工資，然而，我們無法預測通貨膨脹率或相關運營成本的未來趨勢以及如何實現這一點。
可能會影響我們的業務。如果我們無法收回通脹導致的更高運營成本或以其他方式減輕此類成本對我們業務的影響，我們的收入和毛利率可能會下降，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，通脹往往伴隨着更高的利率。利率上升、衰退趨勢、地緣政治緊張局勢和新冠肺炎疫情的影響可能會增加全球金融市場的不確定性，以及高通脹和長期經濟低迷的可能性，這可能會降低我們產生債務或獲得資本的能力，並影響我們的運營結果和財務狀況，即使這些條件有所改善。
法律和監管風險
我們受美國和外國司法管轄區有關個人身份信息和個人健康信息的法律的約束，不遵守這些法律，無論是否無意，都可能使我們受到法律訴訟，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的數字平臺可以接收、處理、傳輸和存儲與可識別個人相關的個人健康和健身信息。消費者通過移動應用或可穿戴健身跟蹤器對個性化健身體驗的需求，以及我們專注於我們產品的數字健身解決方案的戰略，可能會增加我們在我們的平臺上和通過我們的產品收到的可識別的個人信息量。我們還以僱主的身份接收、處理、傳輸和存儲與可識別的個人有關的信息。因此，我們可能受制於美國(聯邦和州)和外國司法管轄區旨在保護個人身份信息和個人健康信息的法律和法規，包括HIPAA及其法規，以及GDPR。GDPR包括，世界其他地方越來越多的立法和監管機構已經採納了在未經授權獲取或獲取某些類型的個人數據時通知消費者的要求。這些違反通知法繼續演變，幷包括特定於司法管轄區的義務。遵守這些義務可能會導致我們招致鉅額成本，並可能增加圍繞任何泄露個人數據的事件的負面宣傳。
這些法律和其他相關法律經常發生變化，這方面的新立法可能會隨時頒佈。現有法律的變更、該領域新法律的引入或未能遵守適用於我們的現有法律可能會使我們面臨額外的成本或我們業務做法的變化、金錢損害的責任、罰款和/或刑事起訴、不利的宣傳、對我們獲取和處理信息的能力的限制以及客户和消費者對我們沒有遵守或履行我們的合同義務的指控，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能面臨來自同類產品供應商的競爭，在這些類別中，我們的專利保護因專利到期而受到限制或減少。這些產品類別的競爭加劇可能會對我們未來的收入和經營業績產生負面影響。
有氧產品的銷售佔我們直接部門收入的很大一部分。競爭對手推出可比產品、成熟的產品生命週期或其他因素可能會導致我們從該產品線獲得的收入繼續下降。在不抵消銷售增長的情況下，如果我們的這一產品線的收入大幅下降，將對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
與我們產品相關的商標侵權、專利侵權或其他知識產權索賠可能會增加我們的成本。
我們的行業很容易受到商標、專利侵權和其他知識產權方面的訴訟。我們可以成為涉及商標或專利侵權索賠或違反許可協議索賠的訴訟的原告或被告。無論索賠的是非曲直，知識產權訴訟的起訴或辯護都是昂貴的，而且對我們管理層的時間和資源都是破壞性的。我們還可能被要求支付鉅額損害賠償或和解費用，以解決知識產權訴訟或相關事宜。
我們可能無法成功獲得知識產權，保護現有權利，或潛在地阻止其他人聲稱我們侵犯了他們的專有權。即使這些索賠沒有根據，我們也可能會產生鉅額費用，我們可能會受到要求我們支付大量損害賠償、特許權使用費或其他費用的判決或和解的約束。
我們面臨週期性訴訟、產品責任風險和其他監管程序，這可能會導致意想不到的時間和資源費用。
有時，我們可能會成為與我們的業務或我們的非持續商業業務部門以前的運營有關的訴訟和監管行動的被告。由於訴訟和監管程序固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類程序的最終結果。不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，未來的任何重大訴訟，無論其是非曲直，都可能轉移管理層對我們運營的注意力，並可能導致鉅額法律費用。
我們的業務面臨潛在的虛假廣告和其他相關索賠，這可能會對我們的財務狀況和業績產生不利影響。
我們業務的全球性質涉及到根據美國(聯邦和州)以及與虛假廣告相關的外國法律和法規面臨的風險。對我們不利的虛假廣告聲明或相關判斷可能會導致鉅額和意想不到的支出，影響消費者或客户對我們產品和服務的信心，並將管理層的時間和注意力從其他責任上轉移出來。儘管我們維持產品和一般責任保險，但不能保證我們所承保的保險類型或水平是足夠的(或將適用於手頭的索賠)，也不能保證我們能夠繼續維持現有保險或以合理的費用獲得類似的保險(如果有的話)。虛假廣告或其他對我們不利的判斷以及相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們未來可能會受到索賠和訴訟，指控我們的產品未能向用户提供準確的測量和數據。
我們數字平臺的一些組件被用來跟蹤和顯示用户活動的各種信息，如燃燒的卡路里、行駛的距離和爬樓的距離。我們預計未來還會有新的特性和功能。 我們相信，我們已經並將繼續盡我們所能確保我們數字系統中測量的準確性，但與所有此類系統一樣，始終存在可能存在的風險，即可能存在無意的軟件設計問題，導致測量報告不準確。我們可能會收到針對我們的報告，指控我們的產品沒有向用户提供準確的測量和數據，包括聲稱我們產品的某些功能沒有像廣告中所説的那樣運行。這樣的報道和索賠可能會導致負面宣傳，並可能需要我們花費時間和資源來為訴訟辯護。如果我們的產品未能向用户提供準確的測量和數據，或者如果未來有關於我們的產品和服務的整體健康益處的測量不準確、虛假廣告或不準確的報告或索賠，我們可能會成為負面宣傳和訴訟的對象，包括集體訴訟、監管訴訟和保修索賠，我們的品牌、經營結果和業務可能會受到損害。
政府的監管行動可能會擾亂我們的營銷努力和產品銷售。
多個國際和美國聯邦、州和地方政府機構，包括聯邦貿易委員會、消費品安全委員會和消費者金融保護局，負責監管我們的產品和營銷活動。如果這些機構中的任何一個開始採取監管執法行動，擾亂我們的營銷努力，導致產品召回或負面宣傳，或者要求更改產品設計或營銷材料，我們的收入和盈利能力可能會受到嚴重損害。
國際貿易政策的變化可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們所有的產品都是由第三方製造商生產的，這些製造商基本上都位於亞洲，主要是在中國。此外，我們向世界各地的客户，特別是加拿大的客户進行了大量的銷售。我們的大多數進口產品都要繳納關税，這會影響到進口到美國或我們其他市場的各種商品的成本和數量。自2018年初以來，進出口涉及更多風險，因為幾位美國和外國領導人關於對外國進口某些材料徵收關税的言論越來越多，在某些情況下還伴隨着立法或行政行動。我們產品中的幾個組件來自國際上，包括來自中國，在美國貿易代表第301條調查之後，美國對特定產品的進口徵收關税。影響全球貿易的未來政策的不確定性可能會使我們的管理層難以
準確預測我們的業務，以及美國或其他製造或銷售我們產品的國家對我們產品徵收的關税、關税和其他費用的增加，或對國際貿易的其他限制，可能會對我們的業務和我們的運營結果產生負面影響。
如果延遲通過港口運營和海關及時獲得非美國來源的產品，可能會導致銷售減少、銷售訂單取消和意外的庫存積累。
我們的業務依賴於我們及時採購和分銷產品的能力。因此，我們依賴於貨物通過世界各地開放和可運營的港口的自由流動。港口的勞資糾紛或其他中斷給我們的業務帶來了巨大的風險，特別是如果工作放緩、停工、罷工或其他中斷髮生在我們的進口旺季。這些因素中的任何一個都可能導致銷售減少、銷售訂單取消和意外的庫存積累，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
與我們的國際業務有關的不可預測的事件和情況，包括我們對非美國製造商的使用，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的產品都是在美國以外製造的，我們收入的一部分來自美國以外的銷售，主要是在加拿大和歐洲。因此，我們未來的業績可能會受到與國際貿易有關的各種因素的重大不利影響，包括：特定國家或地區政治或經濟條件的變化；貿易限制；進出口許可要求；監管要求的變化；遵守各種外國法律法規的額外努力；以及某些國家/地區更長的付款週期，因此我們需要為客户購買提供比在美國更長的時間的資金。此外，我們依賴於我們在外國的員工的表現。我們控制這些員工行為的能力可能會受到每個國家有效法律法規的限制。上述任何因素的變化都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
與衝突礦物相關的法規可能會導致我們招致額外的費用，並可能限制s供應並增加我們產品製造中使用的某些金屬的成本。
我們受到2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的要求，該法案要求我們對我們的產品進行盡職調查，並披露我們的產品是否含有衝突礦物。這些要求可能會對我們產品中使用的部件的製造所用材料的來源、可用性和定價產生不利影響。此外，我們因遵守披露要求而產生額外成本，包括與進行盡職調查程序以確定我們產品的生產可能使用或必需的礦物來源有關的成本，以及(如適用)該等盡職調查活動對產品、工藝或供應來源的潛在變化。如果我們確定我們的某些產品含有不被確定為無衝突的礦物，或者如果我們無法改變我們的產品、工藝或供應來源以避免此類材料，我們也可能面臨聲譽損害。
未能或無法保護我們的知識產權可能會嚴重損害我們的競爭地位。
保護我們的知識產權是保持我們在健康和健身業的競爭地位的一個重要因素。如果不能最大限度地利用或成功維護我們的知識產權，可能會影響我們的競爭力。我們依靠商標、商業祕密、專利法和版權法來保護我們的知識產權。許多因素影響知識產權的獨家所有權和使用權，包括但不限於第三方的在先權利以及我們和/或相關實體的不使用和/或不執行。在我們努力開發和保護我們的知識產權的同時，我們的知識產權的有效性、可執行性和商業價值可能會降低或消除。我們不能確定我們的知識產權會得到最大限度的保護，也不能保證它們能被成功維護。我們有可能無法獲得和完善我們自己的知識產權，或者在適當的情況下，無法獲得在我們產品的市場上成功競爭所需的知識產權許可。我們不能保證這些權利一旦獲得，將來不會被宣佈無效、被規避或受到挑戰。如果我們不能或不能充分保護我們的知識產權，我們可能難以將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
一般風險因素
我們的收入和盈利能力可能會在不同時期波動，而且往往由於我們無法控制的因素而難以預測。
我們在任何特定時期的經營結果可能不能表明未來時期的預期結果，而且從歷史上看，我們一直並預計將繼續受到一些因素引起的週期性波動的影響，包括：
•影響特定現有產品的新產品和銷售趨勢的推介和市場接受度；
•產品銷售價格和成本以及銷售產品組合的變化；
•零售客户訂單的大小和時間，而這又往往取決於我們客户的業務或特定產品的成功；
•消費者健身器材市場狀況的變化；
•宏觀經濟因素的變化；
•消費信貸的可用性；
•市場狀況變化引起的消費者信心或收入水平，包括信貸市場、預期通脹、就業水平以及能源或其他商品價格的變化；
•來自我們的離岸合同製造供應商的產品的時間和供應情況；
•市場的季節性，每個季度不同，受到外部因素的影響，如總體消費者信心和電視廣告時間的可獲得性和成本；
•我們的媒體和廣告計劃的有效性；
•我們零售部門的客户整合，或我們任何較大零售客户的破產；
•重組和退出費用；
•商譽和其他無形資產減值費用；以及
•法律和合同和解費用。
這些趨勢和因素可能會在任何特定時期對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的業務和運營有賴於我們主要貢獻者的專業知識，我們成功實施繼任計劃，以及我們吸引和留住管理員工和熟練工人的能力。
我們未來的成功取決於我們吸引和留住合格人才的能力，其中包括管理人員和熟練工人。熟練工人的供應對我們的運營至關重要。在我們製造或分銷商品的許多地理區域失業率處於低水平的情況下，我們可能難以維持理想的人員配置水平。合格人員的流失、我們無法吸引新的合格員工或無法對員工進行充分培訓或延遲招聘關鍵人員，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們繼續執行增長戰略的能力可能會受到組織變革有效性的不利影響。此類變化造成的任何中斷或不確定性都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會因事故、安全事件或勞動力中斷而受到不利影響。
我們的業務可能會使我們面臨重大的人身傷害索賠，這可能會使我們承擔重大責任。公共衞生問題，如新冠肺炎大流行或其他流行病，可能會增加我們面臨這些風險的風險。我們不能及時適應圍繞維護安全工作場所不斷變化的規範和要求，可能會導致員工生病、事故，可能無法成功預防疾病的爆發，或者如果我們失敗或如果我們被認為未能保護員工的健康和安全，可能會導致團隊不滿。我們的責任保險可能不足以完全覆蓋所有索賠，我們可能被迫承擔因我們的活動而導致的事故或安全事件的重大損失。此外，如果我們的員工決定加入或組成工會，我們可能會成為集體談判協議的一方，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。另一種可能是，試圖組織一部分員工的工會也可能發起一場企業活動，導致負面宣傳和聲譽損害或其他需要我們的管理團隊和員工關注的影響。負面宣傳、停工或工會罷工可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受到許多債務契約的約束。
2022年11月，我們與SLR簽訂了一項新的信貸安排。這一新的信貸安排的收益被用於為我們現有的債務進行再融資。我們的新信貸安排包含某些債務契約和其他常規違約事件。我們遵守這些債務契約的能力可能會受到“風險因素”一節中描述的其他因素以及我們無法控制的其他因素的影響。不遵守其中一項或多項債務契約可能會導致違約。一旦發生違約事件，如果貸款人沒有放棄，貸款人可以宣佈所有未償還的金額為到期和應付。如果我們的貸款人加速了我們的債務到期，我們屆時可能沒有足夠的可用資本來及時支付應付給我們貸款人的金額。此外，這些債務契約可能會阻止我們從事對我們有利的交易，包括應對不斷變化的商業和經濟狀況，以及利用有吸引力的商業機會。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
發行我們普通股的額外股份可能會導致我們普通股的市場價格下降，並可能導致我們現有股東的股權稀釋。
我們於2020年11月9日向美國證券交易委員會提交了S-3表格的擱置登記聲明，允許我們發行最多1億美元的證券，包括普通股、債務證券、權證和單位。
然而，截至本年度報告Form 10-K的提交，我們的公眾持有量不到7,500萬美元，根據美國證券交易委員會的規定，只要我們的公眾持有量保持在7,500萬美元以下，我們可以使用我們的貨架登記聲明在任何12個月期間通過首次公開發行證券籌集的資金不得超過我們公眾持有量的三分之一。當我們的公開流通股再次超過7,500萬美元時，我們可以根據S-3表格註冊聲明出售的證券數量將不再受此類規則的限制。
貨架登記聲明旨在為我們提供更大的財務靈活性和更有效的進入資本市場的渠道。我們無法預測這些證券的市場銷售或證券的可獲得性將對我們普通股的現行市場價格產生的影響，如果有的話。在公開市場上大量出售我們普通股或其他證券的股票，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們股價的這種下跌可能反過來會削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。未來發行我們的普通股，或其他可轉換為我們普通股的證券，可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。大幅稀釋將減少我們現有股東持有的比例所有權和投票權。
我們過去發生了運營虧損，未來可能會出現運營虧損，未來可能無法實現或保持盈利。
我們在截至2023年3月31日的年度發生了9340萬美元的運營虧損，我們未來可能會出現運營虧損。我們預計，隨着我們繼續銷售和營銷努力，繼續投資於研發，擴大我們的運營和零售基礎設施，為我們的平臺添加內容和軟件功能，擴展到新的地理位置，開發新的互聯健身產品和服務，以及與上市公司運營相關的法律、會計和其他費用，未來我們的運營費用將會增加。這些努力和額外的費用可能比我們預期的更昂貴，我們不能保證我們能夠增加收入來抵消我們的運營費用。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，包括對我們產品和服務的需求減少、競爭加劇、整個市場增長或規模的放緩、利率上升、衰退趨勢、地緣政治緊張局勢和新冠肺炎疫情對我們業務的影響，或者如果我們無法利用增長機會。如果我們的收入不能以高於運營成本的速度增長，我們將無法實現並保持盈利。
我們使用內部方法跟蹤某些運營和業務指標，這些指標在衡量方面受到固有挑戰，此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們使用內部方法跟蹤某些運營和業務指標，包括我們的互聯健身產品，這些方法不會由任何第三方獨立驗證，並且通常依賴於與移動運營的接口
我們無法控制的系統、網絡和標準。我們的內部方法有侷限性，我們跟蹤這些指標的流程可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括我們報告的指標。如果由於算法或其他技術錯誤，我們使用與我們的互聯健身產品相關的少計或多計指標的內部方法，我們報告的運營和業務指標可能不準確。此外，有關我們如何衡量某些運營和業務指標的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些方面的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的運營和業務指標不能準確反映我們的業務、市場滲透率、保留率或參與度，如果我們發現指標中存在重大不準確之處，或者如果我們用來跟蹤業績的指標不能準確衡量我們的業務，我們的聲譽可能會受到損害，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。
我們可能會從事併購活動，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們已經或可能在未來對其他公司、產品或技術進行投資。我們可能找不到合適的收購候選者，而且我們可能無法在未來以有利的條件完成收購。如果我們完成收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們完成的任何收購都可能被成員或投資者負面看待。此外，收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出，包括擾亂我們的持續運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的負債，增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們不能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中，我們可能會面臨未知的債務，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現。
為了支付任何此類收購，我們將不得不使用現金、產生債務或發行股權證券，每一種都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值，並可能導致我們的股東稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，還可能使我們受制於契約或其他限制，從而阻礙我們管理業務的能力。此外，我們可能會收到其他有意收購我們部分或全部業務的公司的意向。評估這些興趣跡象所需的時間可能需要管理層的高度關注，擾亂我們業務的正常運作，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水、公共衞生危機(包括新冠肺炎大流行)和其他災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為問題的幹擾。
我們的業務很容易受到地震、火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入侵、公共衞生危機(包括新冠肺炎大流行)和類似事件的破壞或中斷。我們依賴的第三方系統和運營以及代工製造商也面臨類似的風險。我們的保險單可能不包括這些事件造成的損失，或者可能提供的賠償不足，不包括我們的全部損失。例如，一場重大的自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能對我們或我們的供應商和合同製造商的業務或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如自然災害影響存儲我們產品的大量庫存、存放我們的服務器或我們從中產生收入的地點。由於我們嚴重依賴我們的計算機和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接地擾亂供應商和我們合同製造商的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
新冠肺炎疫情對我們的運營、供應鏈和分銷系統造成了不利影響。我們的某些產品和服務已經經歷了，也可能會繼續經歷不可預測的供需。
新冠肺炎疫情的持續時間和廣度持續存在不確定性，總體經濟和宏觀經濟狀況也存在不確定性，因此，目前無法合理估計對我們的業務、財務狀況或經營業績的最終影響。
我們信息和通信系統的中斷可能會導致我們的業務中斷，而可能為關鍵業務功能實施新系統可能會增加中斷的風險。
我們的業務依賴於信息和通信技術，我們很大一部分收入是在信息和通信系統的支持下產生的。我們直銷業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力使用我們的呼叫中心通信系統、網站和由第三方提供和支持的類似數據監控和通信系統來響應客户銷售查詢和處理銷售交易。如果這樣的系統發生故障，或者在可用性或服務方面經歷重大或長期的中斷，我們的收入可能會受到實質性影響。我們還在產品週期的所有階段依賴信息系統，從設計到分銷，我們使用這樣的系統作為員工、供應商和客户之間的溝通方法。此外，我們使用信息系統來維護我們的會計記錄，幫助收集貿易應收賬款和客户服務，並預測經營業績和現金流。
系統故障或服務中斷可能是多種因素造成的，包括：計算機病毒；第三方黑客或其他非法活動；災難；設備、硬件或軟件故障；新系統或系統升級的設計或實施無效；電纜中斷、長期停電，或我們無法或未能適當保護、維修或維護我們的通信和信息系統。為了降低業務中斷的風險，我們制定了一項針對我們最關鍵的操作系統的災難恢復計劃。如果我們的災難恢復系統全部或部分無效，或者我們或第三方為及時防止或應對系統中斷所做的努力無效，我們的運營能力將受到嚴重影響。如果我們不考慮與系統或流程設計和實施相關的關鍵決策的潛在影響，這可能會導致業務挑戰和成本增加。上述任何因素都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
系統安全風險、數據保護漏洞和網絡攻擊可能會擾亂我們的運營。
我們管理和存儲與我們的業務相關的各種專有信息和敏感或機密數據，包括敏感和個人身份信息。違反我們的安全措施或意外丟失、無意披露或未經批准傳播有關我們或我們客户的專有信息或敏感或機密數據，包括由於欺詐、欺詐或其他形式的欺詐而可能導致的此類信息或數據的丟失或披露，可能會使我們、我們的客户或受影響的個人面臨丟失或濫用這些信息的風險，導致我們面臨訴訟和潛在的責任，損害我們的品牌和聲譽，或以其他方式損害我們的業務。此外，實施進一步的數據保護措施的成本和業務後果可能會很大。
經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠侵入我們的網絡安全，盜用或泄露我們或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關機。計算機程序員和黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，以攻擊或以其他方式利用我們系統的任何安全漏洞。此外，我們從第三方採購的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括可能意外幹擾系統運行的“錯誤”和其他問題。我們消除或緩解網絡或其他安全問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功，可能會導致中斷、延誤、服務中斷和現有或潛在客户的流失，這可能會阻礙我們的收入、製造、分銷或其他關鍵功能。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
以下是截至2023年3月31日我們每處物業的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司 | | 位置 | | 主要職能(S) | | 擁有或擁有
租賃 |
| 鸚鵡螺 | | 華盛頓 | | 公司總部、客户呼叫中心和研發設施 | | 租賃 |
| 鸚鵡螺 | | 加利福尼亞 | | 倉庫和配送設施 | | 租賃 |
| 鸚鵡螺 | | 俄亥俄州 | | 倉庫和配送設施 | | 租賃 |
| 鸚鵡螺 | | 中國 | | 質量保證和軟件工程辦公室 | | 租賃 |
| 鸚鵡螺 | | 瑞士 | | 軟件工程辦公室 | | 租賃 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
我們的直銷和零售部門都使用我們的物業。我們相信，我們的物業總體上維護良好、充足並適合其預期用途，我們相信我們現有的物業將滿足我們在可預見的未來的運營需求。如果我們未來需要更多的倉庫或辦公空間，我們相信我們將能夠以商業合理的條件獲得這些空間。
項目3.法律訴訟
在正常業務過程中，我們不時會捲入各種索賠、訴訟和其他訴訟程序。這些法律程序涉及當一個或多個未來事件發生或未能發生時可能實現的最終結果和損失的不確定性。
截至提交本年度報告Form 10-K之日，本公司並未涉及任何重大法律程序。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們普通股的市場
我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“NLS”。截至2023年5月30日，我們普通股的登記持有人有36人，受益股東約24,832人。
我們在2023或2022財年沒有為我們的普通股支付任何股息。根據我們的借款安排，未來任何股息的支付由我們的董事會酌情決定，董事會將考慮各種因素，如我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及未來的擴張計劃。
股權補償計劃
股權補償計劃信息見第三部分第12項。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本年度報告第II部分第8項以Form 10-K格式包含的合併財務報表和相關附註。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。
概述
我們通過個性化的互聯健身體驗賦予更健康的生活能力，並致力於建設一個更健康的世界，每次一個人。我們的主要業務活動包括設計、開發、採購和營銷高質量的有氧和力量健身產品、相關配件和消費者使用的數字平臺，主要是在美國、加拿大、歐洲和亞洲。我們的產品以健身行業中一些最知名的品牌銷售：Bowflex®、施温®，JRNY® 和 鸚鵡螺®。與我們的北極星戰略一致，在我們的財政年度結束後，我們出售了Nautilus品牌商標資產和相關許可證，我們將其視為非核心資產。
我們通過兩個不同的分銷渠道銷售我們的產品，直銷和零售，我們認為這兩個渠道是獨立的業務部門。我們的直接企業主要通過網站直接向消費者提供產品。我們的零售Business通過獨立零售公司網絡提供我們的產品，以接觸到美國和國際家庭使用市場的消費者。我們還從我們的品牌和知識產權授權中獲得了一部分收入。
我們截至2023年3月31日的財年(即2023財年)的業績是由我們的北極星戰略中概述的行動推動的。北極星戰略的五大戰略支柱是：(1)採用消費者至上的理念；(2)擴大差異化的數字產品；(3)將投資集中在核心業務上；(4)將供應鏈演變為戰略優勢；以及(5)通過釋放我們團隊的力量來建立取勝的組織能力。在過去的兩年裏，我們在所有這些支柱上取得了強勁的進展，我們相信，通過利用我們的設備業務和擴展差異化的產品，我們已經為成為互聯健身領域的領導者奠定了基礎。
我們的轉型將建立在我們領先的品牌、產品、創新、分銷和數字資產之上。我們的運營模式是一種戰略優勢。 我們的輕資產製造、多樣化的產品組合、全渠道分銷和可變成本結構，使我們能夠嚴格管理利潤率、運營費用和庫存水平，是一種能夠隨着市場狀況的變化而靈活變化的模式。
大流行後消費者健身習慣向在家鍛鍊的深刻而持久的轉變繼續增強了公司的長期機會。這是一個長期的轉變，公司處於有利地位，可以利用這個機會。
為了經受住我們目前面臨的宏觀經濟和零售業挑戰，我們正堅定不移地履行我們的使命，堅定不移地致力於建設一個更健康的世界，一次一個人。我們還堅定不移地通過我們的全渠道分銷模式，為消費者提供各種價位的優質產品。我們繼續通過我們差異化的JRNY來增強我們的產品組合® 提供互聯健身服務。我們相信，廣泛的產品種類和全渠道分銷模式的優勢使我們能夠彌補薄弱環節。
公司業績
截至2023年3月31日的財政年度與截至2022年3月31日的財政年度的比較
•2023年淨銷售額為2.868億美元，與2022年5.895億美元的淨銷售額相比下降了51.3%。
•與2022年相比，2023年我們直銷部門的淨銷售額減少了8240萬美元，降幅為37.2%。
•與2022年相比，2023年我們零售部門的淨銷售額減少了2.2億美元，降幅為60.4%。
•截至時，積壓的訂單為1200萬美元 2023年3月31日，相比之下，2022年3月31日為3290萬美元，因為零售商現在訂購的商品更接近庫存需求。
•2023年的特許權使用費收入比2022年減少了37萬美元，降幅為9.8%。
•毛利潤為5200萬美元，而去年為1.485億美元。毛利率為18.1%，而去年為25.2%。毛利率下降7.1%主要是由於我們的大量庫存增加了折扣，以及決定退出Nautilus品牌產品(-5%)，不利的物流管理費用吸收(-3%)，JRNY的去槓桿化®貨運成本下降(-2ppt)和外運運費增加(-1ppt)，但由於入境運費下降和工廠成本下降(+4ppt)而被較低的到岸產品成本所抵消。不包括鸚鵡螺品牌產品，毛利率將為20.1%。
•運營費用為1.453億美元，而去年為1.738億美元。減少2,850萬美元，或16.4%，主要是由於媒體開支減少3,830萬美元，其他營運開支減少990萬美元，銷售額下降導致其他可變銷售和營銷開支減少740萬美元，以及用於法律和解的上年或有虧損470萬美元，但被2,700萬美元的商譽和無形減值費用、250萬美元的重組相關費用和230萬美元的JRNY增加所抵消®投資。廣告總支出為2320萬美元，而去年為6150萬美元。
•營業虧損為9,340萬美元，營業利潤率為負32.6%，而去年的營業虧損為2,530萬美元，營業利潤率為負4.3%，主要原因是毛利潤下降和運營費用增加，包括2,700萬美元的商譽和無形減值費用以及250萬美元的重組費用。
•今年來自持續業務的所得税支出為940萬美元，而去年的税收優惠為600萬美元。本年度的所得税支出主要是2023財政年度記錄的2540萬美元遞延税資產估值準備金的結果。今年的實際税率為(9.5%)，而去年為21.3%。
•持續經營的虧損為1.075億美元，或每股稀釋後虧損3.40美元，而去年同期虧損2220萬美元，或每股稀釋後虧損0.72美元。持續經營虧損減少的主要原因是毛利下降和業務費用增加，如上文更詳細討論的那樣。
•淨虧損為1.054億美元，而去年淨虧損為2240萬美元。稀釋後每股淨虧損為3.34美元，而去年每股稀釋後淨虧損為0.72美元。淨虧損減少的主要原因是如上所述的毛利下降和運營費用增加。
北極星戰略更新
在過去兩年中，我們在我們的北極星戰略下的長期戰略轉型方面取得了重大進展，我們相信，隨着我們的行業在大流行後正常化，這將使我們的公司變得更加強大。我們在三個關鍵領域取得了進展;
樹立消費者至上的理念
我們實施了更好的消費細分市場定位，並優化了我們的媒體組合，這正在推動提高投資回報。我們從對我們設備的需求中看到了這一點的好處，特別是我們快速增長的最暢銷產品。我們的直銷業務實力突顯了這一點，我們有一系列令人興奮的新產品供應和更新的Bowflex品牌推廣將於2024財年推出。
將供應鏈轉化為競爭優勢
通過降低落地產品成本，我們開始獲得切實的毛利率改善，我們顯著延長了向零售商的送貨時間，使他們能夠在更接近他們需要產品的時候訂購，我們正在為我們的直接消費者推出更好的最後一英里送貨流程。
擴展差異化的數字產品
我們通過建設JRNY取得了進展®我們的設備組合中的互聯健身體驗，使任何人都可以體驗互聯健身的好處。
日爾尼®更新
•截至2023年3月31日，JRNY的成員®，我們的個性化互聯健身平臺達到508,000人，與去年同期相比增長了約56%。在這些會員中，有15.6萬是訂户，比去年同期增長了約41%。我們給JRNY下定義® 成員作為所有擁有JRNY的個人® 帳户和/或訂閲，包括訂閲者、他們各自關聯的用户和使用免費內容的用户。我們將訂閲者定義為支付了訂閲費用、處於試用階段或已請求訂閲“暫停”長達三個月的個人或家庭。
•今年早些時候，我們推出了JRNY，為其自適應健身平臺引入了一項創新功能集®運動跟蹤，它配對重複跟蹤，形式指導，和自適應體重目標，以及其廣泛的個性化心臟，力量和全身鍛鍊的庫。會員現在可以在現有會員範圍內在其移動設備或平板電腦上訪問這些功能，而不需要額外的設備。
•我們最近還引入了新的定價級別：JRNY®僅限移動設備，僅為較低價位的移動設備或平板電腦用户製造，以及JRNY®All-Access，允許成員利用JRNY®的移動設備、平板電腦和Bowflex的功能®內置觸摸屏的產品。
•JRNY®通過評估會員的健康水平來學習每次使用，並根據會員的能力和他們喜歡的鍛鍊體驗推薦鍛鍊，創建一個適應性和個性化的健身計劃，會員可以堅持下去，獲得長期的成功。利用我們收購VAY的專有技術和機器學習專業知識，這些新功能正在提升JRNY的價值®我們相信，這將繼續推動會員數量的增長。
性能的主要趨勢和驅動因素
以下前瞻性陳述反映了我們截至2023年5月23日的2024財年完整預期，受風險和不確定性的影響。
2024財年全年
•我們預計全年淨收入將在2.7億至3億美元之間，下半年將佔全年淨收入的60%至65%。我們預計第一季度將是今年營收最低的季度，佔全年銷售額的百分比將低於去年。最後，考慮到Nautilus品牌的出售，我們預計特許權使用費收入為180萬美元。
•我們的目標是JRNY®截至2024年3月31日，會員人數約為625,000人。
影響我們業績的因素
我們的運營結果可能會因時期而異。
我們的收入通常會因我們行業的季節性、客户購買模式、產品創新、健康和健身產品競爭的性質和水平、我們採購產品以滿足客户需求的能力、我們在媒體和廣告計劃上的支出水平和有效性以及我們吸引新客户和維護現有銷售關係的能力而波動。此外，我們的收入很容易受到經濟因素的影響，其中包括美國和加拿大的整體經濟狀況和消費信貸的可獲得性。新冠肺炎疫情以前所未有的速度引發了人們對居家健身產品的需求，隨着疫情的緩解，人們開始迴歸到更正常的季節性狀態。我們無法肯定地預測新冠肺炎疫情的長期影響以及消費者習慣和情緒的變化，因此，對我們運營結果的影響也是不確定的。
我們的毛利率受到以下因素的影響：
•產品成本增加，主要是因為我們越來越多地在產品中使用更昂貴的組件，現在包括我們的聯網健身日爾尼®站臺。
•用於生產我們產品的材料的可獲得性以及由此產生的成本波動。
•關税以及加快的運輸和運輸成本。
•與產品和技術的獲取或許可相關的成本波動、產品保修索賠、燃料、外幣匯率以及其他分銷或與製造相關的服務成本的變化。
•在退出我們的波特蘭分銷設施之前，在南加州增加一個新的分銷設施的相關成本。
•我們的組織和運營的效率和有效性。
•恢復大流行前的產品折扣做法，這種做法在大流行期間被暫時叫停。
我們的營業利潤或虧損也可能受到我們組織的效率和效力的影響。從歷史上看，我們的運營費用一直受到在電視、網站和其他媒體上製作和發佈我們產品廣告的媒體成本、設施成本、我們信息和通信系統的運營成本、產品供應鏈管理、客户支持和新產品開發活動的影響。此外，我們的運營費用不時受到資產減值費用、重組費用和其他重大不尋常或不常見費用的影響。
事實證明，在新冠肺炎疫情期間和之後對我們的業務進行預測是具有挑戰性的。儘管我們的直銷部門顯示出對我們產品的強勁需求，但由於我們的零售合作伙伴在經濟環境不確定的情況下繼續保守行事，零售再訂單方面的逆風依然存在。我們在預測近期需求方面遇到了很大困難，因此，我們預期的近期經營業績也很難預測。我們正在採取果斷行動，降低成本，並根據短期收入前景重新調整業務。見10-K表格中的“風險因素-戰略和運營風險-如果我們不能準確預測消費者對我們產品和服務的需求並充分管理我們的庫存，我們的經營結果可能會受到不利影響”。
由於上述和其他因素，我們的期間經營業績可能不能預示未來的表現。您不應過分依賴我們的經營業績，並應根據我們和其他公司在我們行業內外通常遇到的風險、費用和困難來考慮我們的前景。我們可能無法成功應對這些風險和困難，因此，我們不能向您保證未來的任何增長或盈利能力。有關更多信息，請參閲我們在本10-K表第I部分第1A項中對風險因素的討論。
停產經營
中斷業務的結果與處置我們的前鸚鵡螺有關® 商業業務，於2011年4月完成。我們於2012年12月31日達成基本完成資產清算的協議。雖然在2023財年或2022財年沒有與商業業務相關的收入，但我們產生了與之前銷售到商業渠道的產品相關的非實質性產品責任費用。
在2023財年第二季度，我們完成了一家外國實體的税務註銷，該實體是停產業務的一部分。因此，在截至2022年9月30日的季度中，210萬美元的以前未確認的税收優惠和相關應計利息和罰款被釋放並記錄為非持續業務的所得税組成部分。在2023財年，我們的停產業務沒有進一步的重大活動或變化。
關鍵會計估計
按照公認會計原則編制財務報表需要對合並財務報表中資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露產生影響的估計和假設。會計估計如同時符合以下兩項標準，則被視為關鍵：(I)估計的性質是重大的，這是由於解釋高度不確定的事項或該等事項的變動敏感性所需的主觀性和判斷力的程度所致；及(Ii)估計對財務狀況或經營業績的影響重大。我們的關鍵會計估計將在下面討論。
商譽和其他無形資產
我們每年或當事件或情況顯示其賬面價值可能減值時，評估我們的無限期無形資產和商譽的潛在減值。定期無形資產，包括收購的商號、客户關係、專利和專利權，以及其他長期資產，主要是物業、廠房和設備，在事件或情況表明賬面價值可能減值時，評估減值。在截至2023年3月31日的一年中(“2023財年”)，我們確定了一個觸發事件。雖然截至2022年3月31日，我們報告單位的公允價值超過了各自的賬面價值，但我們觀察到市場持續波動，包括我們的市值在截至2022年6月30日的三個月期間大幅下降。截至2022年3月31日，我們的30天平均市值約為1.37億美元，而截至2022年6月30日的30天平均市值為6600萬美元。因此，我們在2023財年第一季度進行了中期評估和市值對賬，產生了2450萬美元的非現金商譽減值費用。
我們的減值評估包含不確定性，因為它們需要管理層做出假設和應用判斷，以估計未來的現金流和資產公允價值。我們對潛在減值的判斷基於多個因素，包括：預期現金流的時間和金額；市場狀況；相對風險水平；資本成本；終端價值；特許權使用費費率；以及收入、費用和資產及負債在報告單位的分配。這些因素中的每一個都會顯著影響我們的商譽或其他長期資產的價值，從而可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
當事件或環境變化表明可能存在減值時，我們就有限壽命無形資產的可回收性做出判斷。購買的有限年限無形資產的可回收性是通過比較資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流來衡量的。我們每年或每當發生事件或環境變化表明資產可能減值時，都會審查無限期無形資產的減值。如該資產被視為減值，則任何減值金額均以減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。對我們購買的無形資產的未來價值和剩餘使用壽命的假設和估計是複雜和主觀的。它們可能受到各種因素的影響，包括行業和經濟趨勢等外部因素，以及我們業務戰略和內部預測的變化等內部因素。我們對上述所有因素的持續考慮可能會導致未來產生減值費用，這可能會對我們的淨收入產生不利影響。
收購技術的公允價值是在收購之日確定的，主要採用成本法。我們還提供了其他第三方成本，並在適當的情況下在我們的分析中考慮了這些成本。除了複製每個應用程序的成本外，還考慮了開發人員的利潤、機會成本和過時因素。開發商的利潤是指參與市場的開發商在開發無形資產所需的材料、勞動力和管理費用方面的投資利潤率。
行動的結果
以下關於我們2023財年的財務狀況和運營結果與2022財年相比的討論應與我們的合併財務報表和本報告中的相關注釋一起閲讀。除另有説明外，所有與上一年業績的比較僅涉及每一期間的持續業務。有關我們2022財年與2021財年相比的財務狀況和運營結果的討論，可以在我們於2022年6月3日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-K財年年度報告中的第7項下找到，該報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的投資者網站以下免費獲取Http://www.nautilusinc.com/investors/sec-filings/.
行動結果信息如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三月三十一日止年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 變化 | | %的變化 |
| 淨銷售額 | $ | 286,773 | | | $ | 589,534 | | | $ | (302,761) | | | (51.4) | % |
| 銷售成本 | 234,819 | | | 441,077 | | | (206,258) | | | (46.8) | % |
| 毛利 | 51,954 | | | 148,457 | | | (96,503) | | | (65.0) | % |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | 51,505 | | | 99,204 | | | (47,699) | | | (48.1) | % |
| 一般和行政 | 42,474 | | | 51,783 | | | (9,309) | | | (18.0) | % |
| 研發 | 21,822 | | | 22,786 | | | (964) | | | (4.2) | % |
| 商譽及無形減值費用 | 26,965 | | | — | | | 26,965 | | | NM |
| 重組和退出費用 | 2,549 | | | — | | | 2,549 | | | NM |
| | | | | | | |
| 總運營費用 | 145,315 | | | 173,773 | | | (28,458) | | | (16.4) | % |
| 營業虧損 | (93,361) | | | (25,316) | | | (68,045) | | | 268.8 | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 利息收入 | 9 | | | 35 | | | (26) | | | |
| 利息支出 | (3,795) | | | (1,580) | | | (2,215) | | | |
| 其他，淨額 | (982) | | | (1,369) | | | 387 | | | |
| 其他費用合計(淨額) | (4,768) | | | (2,914) | | | (1,854) | | | |
| 所得税前持續經營虧損 | (98,129) | | | (28,230) | | | (69,899) | | | |
| 所得税(福利)費用 | 9,359 | | | (6,026) | | | 15,385 | | | |
| 持續經營虧損 | (107,488) | | | (22,204) | | | (85,284) | | | |
| 非持續經營所得(虧損)，扣除所得税後的淨額 | 2,089 | | | (227) | | | 2,316 | | | |
| 淨虧損 | $ | (105,399) | | | $ | (22,431) | | | $ | (82,968) | | | |
NM=沒有意義
按部門和主要產品線分列的運營信息結果如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三月三十一日止年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 變化 | | %的變化 |
| 淨銷售額 | | | | | | | |
| 直接淨銷售額： | | | | | | | |
有氧運動產品(1) | $ | 93,889 | | | $ | 128,550 | | | $ | (34,661) | | | (27.0) | % |
強勢產品(2) | 45,400 | | | 93,176 | | | (47,776) | | | (51.3) | % |
| 直接 | 139,289 | | | 221,726 | | | (82,437) | | | (37.2) | % |
| | | | | | | |
| 零售淨銷售額： | | | | | | | |
有氧運動產品(1) | 62,225 | | | 208,991 | | | (146,766) | | | (70.2) | % |
強勢產品(2) | 81,888 | | | 155,078 | | | (73,190) | | | (47.2) | % |
| 零售 | 144,113 | | | 364,069 | | | (219,956) | | | (60.4) | % |
| | | | | | | |
| 特許使用費收入 | 3,371 | | | 3,739 | | | (368) | | | (9.8) | % |
| $ | 286,773 | | | $ | 589,534 | | | $ | (302,761) | | | (51.4) | % |
| | | | | | | |
| 銷售成本： | | | | | | | |
| 直接 | $ | 110,625 | | | $ | 153,609 | | | $ | (42,984) | | | (28.0) | % |
| 零售 | 124,194 | | | 287,468 | | | (163,274) | | | (56.8) | % |
| $ | 234,819 | | | $ | 441,077 | | | $ | (206,258) | | | (46.8) | % |
| | | | | | | |
| 毛利： | | | | | | | |
| 直接 | $ | 28,664 | | | $ | 68,117 | | | $ | (39,453) | | | (57.9) | % |
| 零售 | 19,919 | | | 76,601 | | | (56,682) | | | (74) | % |
| 版税 | 3,371 | | | 3,739 | | | (368) | | | (9.8) | % |
| $ | 51,954 | | | $ | 148,457 | | | $ | (96,503) | | | (65.0) | % |
| | | | | | | |
| 毛利率： | | | | | | | |
| 直接 | 20.6 | % | | 30.7 | % | | (1,010) | | *個基點 |
| 零售 | 13.8 | % | | 21.0 | % | | (720) | | *個基點 |
| | | | | | | |
| 貢獻： | | | | | | | |
| 直接 | $ | (29,626) | | | $ | (15,711) | | | $ | (13,915) | | | 88.6 | % |
| 零售 | (5,720) | | | 44,831 | | | (50,551) | | | (112.8) | % |
| | | | | | | |
| 供款率： | | | | | | | |
| 直接 | (21.3) | % | | (7.1) | % | | (1,420) | | 基點 |
| 零售 | (4.0) | % | | 12.3 | % | | (1,630) | | 基點 |
| | | | | | | |
(1) 有氧運動產品包括：像Bowflex這樣的聯網健身自行車®C6，VeloCore®和施温®IC4，MAX培訓師®，Zero Runner®、跑步機、其他健身自行車、橢圓車和訂閲服務。 |
(2) 實力產品包括：家庭健身房和Bowflex®選擇技術®啞鈴、壺鈴和槓鈴重量及配件 |
公司業績合計
除了提供截至2023年3月31日的財年與截至2022年3月31日的上一財年的財務業績和趨勢的比較，以衡量銷售增長與更“正常化”或大流行前的業績相比，該公司還認為，將截至2023年3月31日的財年的銷售業績與截至2020年3月31日的大流行前12個月的銷售業績進行比較，對投資者是有幫助的。
截至2023年3月31日的12個月與截至2022年3月31日的12個月的比較
淨銷售額和毛利潤
直接細分市場
2023年淨銷售額為1.393億美元，而2020財年為2.217億美元，同比下降37.2%；與2020財年相比，淨銷售額為1.201億美元，同比增長16.0%。淨銷售額的下降主要是由於銷售額下降所致。與2020財年相比，淨銷售額的增長是由於需求的增加。
與2022年相比，2023年心臟銷售額下降了27.0%，與2020財年同期持平。今年心臟運動銷售下降的主要原因是自行車需求下降。與2022年相比，2023年Strong產品銷售額下降了51.3%，與2020財年同期相比增長了74.7%。2023年銷售額下降的主要原因是對SelectTech的需求下降®重量。
截至2023年3月31日，Direct部門有50萬美元的積壓。積壓代表未完成的消費者訂單，扣除當前的促銷計劃和銷售折扣。
2023年的毛利率為20.6%，而去年為30.7%。毛利率下降10.1%主要是由於大量庫存增加了折扣，以及決定退出Nautilus品牌產品(-6%)，JRNY的去槓桿化®COGS(-2ppt)、不利的物流管理費用吸收(-2ppt)和其他成本增加(-1ppt)，但部分被較低的外運運費(+1ppt)所抵消。2023年的毛利潤為2870萬美元，比2022年下降了57.9%。
2023年的部門貢獻虧損為2960萬美元，而2022年的部門貢獻虧損為1570萬美元。如上所述，下降的主要原因是銷售額和毛利率下降，但媒體支出的減少部分抵消了下降的影響。2023年的廣告費用為2330萬美元，而2022年為6150萬美元。
2023年，我們的主要和次要美國第三方融資提供商批准的消費信貸合計為52.5%，而2022年為56.7%。批准數量的減少反映了信用質量申請的下降。
零售細分市場
與2020財年相比，2023年的淨銷售額為1.441億美元，而2022年的淨銷售額為3.641億美元，下降了60.4%，與2020財年相比，淨銷售額下降了6.6%，其中不包括與辛烷品牌相關的銷售額。與2022年相比，2023年美國和加拿大以外的零售部門銷售額下降了69.7%。淨銷售額下降的主要原因是恢復到大流行前的季節性需求、心臟銷售下降和銷售折扣增加。與2020財年相比，淨銷售額下降是由於需求減少。
與2022年相比，2023年的心臟銷售額下降了70.2%，與2020財年相比下降了41.1%，不包括與辛烷品牌相關的銷售額。今年心臟運動銷售下降的主要原因是自行車需求下降。與2022年相比，2023年Strong產品銷售額下降了47.2%，與2020財年相比增長了68.5%。2023年銷售實力下降的主要原因是對SelectTech®重量的需求下降。
截至2023年3月31日，零售部門有1,150萬美元的積壓。這一金額代表客户未來發貨的訂單，並扣除合同回扣和支付給適用零售客户的對價。
2023年的毛利率為13.8%，而2022年為21.0%。毛利率下降7.2個百分點，主要是由於不利的物流管理費用吸收(-4%)、由於我們的大量庫存狀況而增加的折扣以及決定退出Nautilus品牌產品(-3%)和其他成本增加(-1ppt)，部分被較低的入境運費和較低的工廠成本導致的產品成本(+1ppt)的下降所抵消。2023年的毛利潤為1990萬美元，比2022年下降了74.0%。
2023年的部門貢獻虧損為570萬美元，佔銷售額的4.0%，而去年的貢獻收入為4480萬美元，佔銷售額的12.3%。如上所述，這一下降主要是由於淨銷售額和毛利潤下降所致。
版税
與2022年相比，2023年特許權使用費收入減少了40萬美元，降幅為9.8%，降至340萬美元，主要是由於特許權使用費和解。
運營費用
2023年的運營費用為1.453億美元，與2022年的1.738億美元相比，減少了2850萬美元，降幅為16.4%。減少的主要原因是媒體開支減少3,830萬美元，其他營運開支減少990萬美元，銷售減少導致其他可變銷售和營銷費用減少740萬美元，以及法律和解的上年或有虧損470萬美元，但被2,700萬美元的商譽和無形減值費用、250萬美元的重組相關費用和230萬美元的JRNY增加所抵消®投資。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用包括與銷售和營銷人員有關的工資、員工福利和其他與員工人數相關的費用，以及與我們的JRNY有關的媒體廣告、促銷、貿易展覽、研討會、銷售激勵等費用。®平臺和其他程序。
銷售和營銷信息如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 銷售和市場營銷 | $ | 51,505 | | | $ | 99,204 | | | $ | (47,699) | | | (48.1)% |
| 佔淨銷售額的百分比 | 18.0% | | 16.8% | | | | |
與2022年相比，2023年銷售和營銷減少的主要原因是媒體支出減少3830萬美元，銷售額下降導致其他可變銷售和營銷費用減少740萬美元，以及其他成本節省220萬美元，但被增加20萬美元的JRNY部分抵消®相關投資。我們預計可變的銷售和營銷費用將繼續隨着銷售額的變化而變化。
銷售和營銷佔淨銷售額的百分比增加是因為支出的減少被淨銷售額的下降所抵消。我們預計下一財年銷售和營銷費用佔淨銷售額的比例將下降。
媒體廣告費用是銷售和營銷的最大組成部分，具體如下(單位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 總廣告量 | $ | 23,250 | | | $ | 61,519 | | | $ | (38,269) | | | (62.2)% |
與2022年相比，2023年媒體廣告減少了3830萬美元，反映出廣告恢復到更具歷史意義的大流行前的水平。
一般和行政
一般和行政費用包括工資、員工福利、基於股票的薪酬費用，以及與財務、法律、設施、某些人力資源和其他行政人員、收購成本和其他行政費用相關的其他與員工人數相關的費用。
一般和行政費用如下(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 一般和行政 | $ | 42,474 | | | $ | 51,783 | | | $ | (9,309) | | | (18.0)% |
| 佔淨銷售額的百分比 | 14.8% | | 8.8% | | | | |
與2022年相比，2023年一般和行政費用減少930萬美元，主要原因是與法律和解有關的前一年470萬美元的意外損失，訂約承辦服務減少240萬美元，法律費用減少180萬美元，人員費用減少150萬美元，但被日元增加70萬美元所抵消® 相關費用和其他費用增加40萬美元。
一般業務和行政業務在淨銷售額中所佔百分比的增加是因為支出的減少被淨銷售額的下降所抵消。我們預計下一財年一般和行政費用佔淨銷售額的比例將下降。
研究與開發
研究和開發費用包括工資、員工福利、其他與員工人數相關的費用和與產品開發相關的信息技術。
研發費用如下(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 研發 | $ | 21,822 | | | $ | 22,786 | | | $ | (964) | | | (4.2)% |
| 佔淨銷售額的百分比 | 7.6 | % | | 3.9 | % | | | | |
與2022年相比，2023年的研發費用減少了100萬美元，這主要是由於JRNY的技術項目和投資的時機®，我們的數字平臺。
研究和開發在淨銷售額中所佔百分比的增加是由於支出的減少被淨銷售額的下降所抵消。我們預計下一財年研發費用佔淨銷售額的比例將下降。
商譽及無形減值費用
由於我們的市值相對於市場和我們的行業的下降，這被確定為觸發事件，我們在2023財年第一季度進行了中期評估和市值對賬，導致非現金商譽和不確定無形資產減值費用為2,700萬美元。
關於我們的商譽和無形減值費用的更多信息，請參閲附註12和13。
重組和退出費用
2023財年重組和退出費用為250萬美元，其中包括170萬美元的遣散費和終止計劃福利，以及90萬美元的第三方相關成本。2023財年第四季度支付了130萬歐元。
營業虧損
2023年的運營虧損為9340萬美元，增加了6810萬美元，而2022年的運營虧損為2530萬美元。這一增長主要是由於銷售額下降導致毛利潤下降，但部分被運營費用下降所抵消。
利息支出
2023年和2022年的利息支出分別為380萬美元和160萬美元，主要與我們定期貸款和信用額度的未償還餘額有關。
其他費用，淨額
其他費用，淨額包括與美國和我們的海外子公司的貨幣匯率波動、債務清償和股權投資減值的影響。
其他費用，淨額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 其他費用，淨額 | $ | (982) | | | $ | (1,369) | | | $ | 387 | | | 28.3% |
| | | | | | | |
其他費用淨額的減少主要是由於上一年外幣虧損130萬美元，但被本年度70萬美元的股權投資減值所抵消。另外，2023年的淨額包括20萬美元的債務清償損失。
持續經營的虧損
2023年持續運營虧損1.075億美元，或每股稀釋後虧損3.40美元，而2022年持續運營虧損2220萬美元，或每股稀釋後虧損0.72美元。持續經營虧損增加的主要原因是毛利潤下降和營業費用佔銷售額的百分比上升。
所得税(福利)費用
所得税(福利)費用包括美國和國際所得税，以及不確定税收職位的利息和罰款。
所得税(福利)支出如下(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 所得税(福利)費用 | $ | 9,359 | | | $ | (6,026) | | | $ | 15,385 | | | (255.3)% |
| 實際税率 | (9.5)% | | 21.3% | | | | |
2023年持續經營的所得税支出主要是由於記錄了2540萬美元的美國遞延税項資產估值準備金，以將現有的美國國內遞延税項資產減少到預期的可變現價值。2022年持續運營帶來的所得税收益主要是由美國產生的虧損推動的。
參閲附註18，所得税，請參閲本報告第二部分第8項所列我們的合併財務報表，以獲取更多信息。
淨虧損
2023年淨虧損1.054億美元，而2022年淨虧損2240萬美元。2023年稀釋後每股淨虧損為3.34美元，而2022年稀釋後每股淨虧損為0.72美元。
流動資金和資本資源
我們未來的資本需求可能與目前計劃的有很大不同，並將取決於許多因素，包括我們的收入水平、用於研發工作和其他業務活動的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、新產品推出的時機、市場對我們產品的接受程度以及整體經濟狀況。在目前和預期未來的流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。出售更多股權將導致我們股東的股權被進一步稀釋。債務融資將導致償債義務，管理這種債務的文書可以規定將限制我們行動的經營和融資契約。
截至2023年3月31日，我們擁有1,830萬美元現金和限制性現金，WF ABL循環工具下可供借款的現金和限制性現金為1,490萬美元，而截至2022年3月31日，WF ABL循環工具下可供借款的現金和限制性現金為1,420萬美元和6,580萬美元。
2023財年，運營活動提供的現金為1880萬美元，而2022財年，運營活動使用的現金為6660萬美元。與2022財年相比，2023財年運營活動的現金流有所改善，這主要是因為我們的運營資產和負債發生了變化，但淨虧損的增加抵消了這一變化。
截至2023年3月31日，應收貿易賬款減少4,000萬美元，至2,150萬美元，而截至2022年3月31日，應收貿易賬款為6,150萬美元。應收貿易賬款減少的主要原因是2023財年第四季度銷售額下降。
截至2023年3月31日，庫存減少了6460萬美元，降至4660萬美元，而截至2022年3月31日的庫存為1.112億美元。庫存減少的原因是現有庫存週轉速度加快和在途庫存減少。截至2023年3月31日的庫存中，約有6%是在途庫存。
截至2023年3月31日，預付款和其他流動資產減少了650萬美元，降至800萬美元，而截至2022年3月31日，預付款和其他流動資產為1450萬美元，主要原因是與VAY收購相關的遞延薪酬減少了220萬美元，預付營銷減少了140萬美元，應收税款減少了50萬美元，其他預付款減少了400萬美元，但遞延合同成本增加了150萬美元。
截至2023年3月31日，應付貿易賬款減少了2380萬美元，降至2940萬美元，而截至2022年3月31日，應付款金額為5320萬美元，這主要是由於公司加強了庫存管理，因為公司通過現有庫存銷售，並將購買量降至最低，以使庫存更符合預期收入。
截至2023年3月31日，應計負債減少1380萬美元，至1560萬美元，而截至2022年3月31日，應計負債減少2940萬美元，主要原因是前一年合法和解應計負債減少460萬美元，與VAY收購受限資產發佈相關的應計補償減少390萬美元，場外材料應計負債減少290萬美元，員工人數和時間減少導致其他工資相關負債減少240萬美元，與賺取銷售相關的客户存款減少120萬美元。由於銷售水平下降，直接返還準備金減少30萬美元，但遣散費應計增加160萬美元抵消了這一減少額。
2023財年用於投資活動的現金為1,260萬美元，原因是1,260萬美元用於資本支出，主要用於我們的數字平臺JRNY®以及生產工裝和設備。我們預計2024財年在數字平臺增強、系統集成和生產工具方面的支出在400萬至450萬美元之間。
2023財年用於融資活動的現金為400萬美元，主要用於支付8970萬美元的長期債務和220萬美元的債務發行成本，但被8830萬美元的長期債務收益所抵消。
自由現金流
自由現金流是一種非公認會計準則的財務計量。我們將自由現金流定義為提供(用於)的淨現金減去資本支出。我們相信，與我們的GAAP結果相比，自由現金流為管理層、投資者和其他財務信息用户提供了對影響我們現金流的因素和趨勢的更全面的瞭解。我們相信，自由現金流為我們財務信息的用户提供了有用的額外信息，是一個重要的衡量標準，因為它代表了扣除資本支出後我們可用於可自由支配和非可自由支配項目的現金數量的衡量標準。我們在內部使用這一指標，因為我們相信我們產生自由現金流的持續能力是創造價值的重要驅動力。然而，這一非GAAP財務指標並不打算取代或取代我們的GAAP結果。
下表列出了自由現金流量(非公認會計準則財務計量)與經營活動提供(用於)現金淨額的對賬，經營活動是根據公認會計準則編制的最直接可比的財務計量(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 18,846 | | | $ | (66,566) | |
| 購置房產、廠房和設備 | (12,618) | | | (13,050) | |
| 自由現金流 | $ | 6,228 | | | $ | (79,616) | |
| 淨虧損 | $ | (105,399) | | | $ | (22,431) | |
| 自由現金流佔淨虧損的百分比 | 5.9 | % | | (354.9) | % |
融資安排
SLR信貸協議
於2022年11月30日，吾等與Crystal Financial LLC D/B/A SLR Credit Solutions訂立定期貸款信貸協議(“SLR信貸協議”)，Crystal Financial LLC D/B/A SLR Credit Solutions為行政代理(“SLR”)，並不時與貸款人(統稱“貸款人”)訂立定期貸款信貸協議。
根據SLR信貸協議，貸款人已同意(其中包括)向吾等提供本金總額高達3,000,000美元的定期貸款安排(“SLR定期貸款安排”)，因為該等金額可根據SLR信貸協議的條款而增加或減少。貸款本金最初將根據調整後的期限SOFR利率外加8.25%的保證金計息。從每個財政月的第一天開始，自代理人收到貸款方及其子公司的年度經審計財務報表後的第一個財政月開始，根據本協議第5.1節和附表5.1(A)項的條款，截至2024年3月31日的財政年度(此處稱為“2024年財務報表交付日期”)，保證金將分別為7.75%或8.25%，這取決於我們的固定費用覆蓋率是否大於1.00至1.00或小於或等於1.00至1.00。
SLR信貸協議下的借款將到期，其下的所有未償還金額將於2026年10月29日支付，除非在SLR信貸協議所載條款的約束下加速到期，或如果富國銀行信貸協議(定義見下文)提前到期。根據SLR信貸協議，每個借款人的債務以對我們幾乎所有資產的留置權為擔保。
SLR信貸協議載有這類融資的慣常正面及負面契諾，其中包括交付財務報表、報告及維持公司的存續及可用性，但須受計算借款基礎的限制及條件，以及對以下各項能力的限制及條件：創造、招致、承擔或承擔債務；處置非正常過程中的資產；收購、合併或合併至另一人或實體或與另一人或實體合併或合併；設立、產生或允許對吾等任何財產的任何留置權；進行投資；或支付股息或作出分派，每種情況均受若干例外情況規限。SLR信貸協議所載的財務契諾最初要求吾等(A)維持最低超額可獲得性，最少(I)1,000萬美元(須受SLR信貸協議所載有關使用任何增量定期貸款安排的增加所規限)或(Ii)(X)富國信貸協議下的額度上限(計算時不考慮任何期限下推準備金)加(Y)(A)SLR信貸協議項下貸款的未償還本金餘額及(B)借款基數兩者中較小者的總和的12.5%。根據SLR信貸協議(“綜合額度上限”)。自之前12個月期間的固定費用覆蓋比率至少為1.00至1.00，且富國信貸協議下的可用性等於或大於2,000萬美元的日期起及之後，我們將不再受最低超額可用性契約的約束，而是將被要求保持至少1.00：1.00的固定費用覆蓋比率，當富國信貸協議下的可用性小於(I)合併額度上限的12.5%(不包括任何期限下推準備金的影響，如果有)時，(Ii)1,100萬美元，按每個財政季度的最後一天計算(“財務契約”)。此外，SLR信貸協議包括常規違約事件，包括但不限於到期不支付本金和利息、違反陳述和擔保、不遵守契諾、破產行為和第三方所持債務違約(受某些限制和救濟期的限制)。
對現有WF ABL循環設施的修改
2022年11月30日，我們還與富國銀行(Wells Fargo Bank，NA)(以下簡稱WF ABL循環貸款)和定期貸款(以下簡稱WF)簽訂了關於我們現有的基於資產的循環貸款安排的修正案
定期貸款融資“，以及WF ABL循環融資，”WF信貸融資“)，日期為2020年1月31日。
修正案終止了與上述再融資相關的定期貸款，並允許訂立與SLR信貸協議有關的留置權和擔保。關於富國信貸協議項下循環資產貸款的SLR信貸協議結束時，與富國信貸協議相關的現有擔保和留置權仍然有效。富國銀行信貸協議也進行了修訂，增加了與SLR信貸協議一致的財務契約。貸款本金繼續根據基本利率或SOFR利率加上適用的保證金計息。修正案將適用於SOFR貸款和信用證的保證金由1.75%至2.25%(根據最高循環額度)提高至5.00%至5.50%的範圍，而適用於基本利率貸款的保證金由0.75%至1.25%(以最高循環額度為基準)增加至4.00%至4.50%的範圍。富國銀行信貸協議項下的借款將於2026年10月29日到期，除非根據富國銀行信貸協議所載條款加快到期日，或如果SLR信貸協議有較早到期日，則不在此限。
債務摘要
我們使用SLR定期貸款工具的收益來清償我們現有的910萬美元的WF定期貸款工具，用於支付交易費用，並用於一般企業用途。由於WF Fargo定期貸款工具的終止，我們在綜合經營報表中記錄了20萬美元的虧損，作為其他淨額的組成部分。
截至2023年3月31日，未償還本金、應計利息和未付利息總額為3,000萬美元，其中SLR定期貸款工具和WF Revolver項下分別為3,000萬美元和0,000萬美元。截至2023年3月31日，我們遵守了SLR信貸協議和WF信貸協議的財務契約，WF ABL循環融資項下可供借款的資金為1,490萬美元。
截至2023年3月31日，WF Revolver的利率為12.00%，SLR定期貸款工具的利率為13.42%。
循環貸款安排下借款的資產負債表分類已根據美國會計準則第470條確定，債務.
有關年終後與我們借款有關的其他信息，請參閲附註25。
貨架登記表
於2020年11月9日，吾等向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的擱置登記聲明(“擱置登記聲明”)，根據該聲明，吾等可不時以一項或多項發售方式出售證券，總金額最高可達1,000萬美元。然而，截至提交本年度報告Form 10-K時，我們的公眾持股量不到7,500萬美元，根據美國證券交易委員會的規定，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們可以使用我們的貨架登記聲明在任何12個月期間通過首次公開發行證券籌集的資金不得超過我們公眾持有量的三分之一。一旦我們的公開流通股再次超過7500萬美元，我們可以根據我們的貨架註冊聲明出售的證券數量將不再受此類規則的限制。
我們發行證券的能力取決於市場狀況。我們沒有根據貨架註冊聲明提供任何證券。
承付款和或有事項
關於我們的承諾和或有事項的説明，請參閲附註24，承付款和或有事項，列於本報告第二部分第8項下的合併財務報表。
表外安排
在正常的業務過程中，我們簽訂協議，要求我們賠償交易對手不受第三方索賠的影響。這些條款可能包括：與供應商和供應商簽訂的協議，根據該協議，我們可以賠償他們因使用我們的產品或服務而提出的索賠；與客户簽訂的協議，根據該協議，我們可以賠償他們因使用或銷售我們的產品而提出的索賠；房地產和設備租賃，根據該協議，我們可以賠償出租人與其財產的使用有關的第三方索賠；與被許可人或許可人的協議，根據該協議，我們可以賠償被許可人或許可人因他們使用我們的知識產權或我們對其知識產權的使用而產生的索賠；以及與債務安排各方簽訂的協議，根據該協議，我們可以在與他們參與交易相關的索賠中向他們進行賠償。
這些賠償的性質和條款因合同的不同而不同，通常不規定最高義務。我們持有的保險單可以減輕因某些類型的賠償而產生的潛在損失。由於我們無法估計我們的潛在債務，而且管理層預計這些債務不會對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生實質性不利影響，因此在2023年3月31日沒有記錄任何負債。
通貨膨脹
我們受到通脹的影響，因為供應鏈成本上升，包括物流成本。此外，由於我們從供應商那裏購買零部件，我們可能會因為他們無法充分緩解通脹、行業或經濟壓力而受到不利影響。雖然我們不認為通脹對我們的業務、財務狀況或經營業績有重大影響，但我們的業務未來可能會受到更大的通脹影響，如果我們不能通過價格上漲完全抵消此類較高的成本，可能會對我們維持當前毛利率水平和運營費用佔淨銷售額的百分比的能力產生不利影響。
新會計公告
請參閲備註1, 重大會計政策，列入本報告第二部分第8項下的合併財務報表。
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
鸚鵡螺，Inc.
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了隨附的合併文件 Nautilus，Inc.(華盛頓公司)的資產負債表 及附屬公司 (“本公司”)截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止兩個年度的相關綜合經營表、全面(虧損)收益表、股東權益表及現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。在我們看來， 財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況 截至2023年3月31日和2022年，其 運營及其智能交通系統 截至2023年3月31日的兩個年度的現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據2013年建立的標準，審計了公司截至2023年3月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈，我們2023年6月1日的報告表達了無保留的意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/ 均富律師事務所
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
華盛頓州貝爾維尤
2023年6月1日
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
鸚鵡螺，Inc.
對財務報告內部控制的幾點看法
我們根據2013年確立的標準，審計了截至2023年3月31日鸚鵡螺公司(一家華盛頓公司)及其子公司(“公司”)的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為，根據2013年制定的標準，截至2023年3月31日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制內部控制--綜合框架由COSO發佈。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審核本公司截至2023年3月31日及截至該年度的綜合財務報表，而我們於2023年6月1日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
均富律師事務所
華盛頓州貝爾維尤
2023年6月1日
鸚鵡螺號，公司
合併資產負債表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， | | |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 資產 | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | |
| 現金 | | $ | 17,362 | | | $ | 12,872 | | | |
| 受限現金 | | 950 | | | 1,339 | | | |
| | | | | | |
| 應收貿易賬款，扣除準備後的淨額 | | 21,489 | | | 61,454 | | | |
| 盤存 | | 46,599 | | | 111,190 | | | |
| 預付和其他流動資產 | | 8,033 | | | 14,546 | | | |
| 其他流動資產-受限 | | — | | | 3,887 | | | |
| 應收所得税 | | 1,789 | | | 1,998 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| **流動資產總額 | | 96,222 | | | 207,286 | | | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | 32,789 | | | 32,129 | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 19,078 | | | 23,620 | | | |
| 商譽 | | — | | | 24,510 | | | |
| 其他無形資產，淨額 | | 6,787 | | | 9,304 | | | |
| 遞延所得税資產，非流動 | | 554 | | | 8,760 | | | |
| 應收非流動所得税 | | 5,673 | | | 5,673 | | | |
| | | | | | |
| 其他資產 | | 2,429 | | | 2,763 | | | |
| 總資產 | | $ | 163,532 | | | $ | 314,045 | | | |
| 負債與股東權益 | | | | | | |
| 貿易應付款 | | $ | 29,378 | | | $ | 53,165 | | | |
| 應計負債 | | 15,575 | | | 29,386 | | | |
| 經營租賃負債，本期部分 | | 4,427 | | | 4,494 | | | |
| 融資租賃負債，本期部分 | | 122 | | | 119 | | | |
| 保修義務，本期部分 | | 2,564 | | | 4,968 | | | |
| 應付所得税 | | 328 | | | 839 | | | |
| | | | | | |
| 應付債務，當期部分，扣除未攤銷債務發行成本 | | 1,642 | | | 2,243 | | | |
| *--流動負債總額 | | 54,036 | | | 95,214 | | | |
| 非流動經營租賃負債 | | 16,380 | | | 20,926 | | | |
| 非流動融資租賃負債 | | 282 | | | 395 | | | |
| 保修義務，非現行 | | 703 | | | 1,248 | | | |
| 應付所得税，非流動所得税 | | 2,316 | | | 4,029 | | | |
| 遞延所得税非流動負債 | | 253 | | | — | | | |
| 其他長期負債 | | 1,978 | | | 1,071 | | | |
| 非流動應付債務，扣除未攤銷債務發行成本 | | 26,284 | | | 27,113 | | | |
| 總負債 | | 102,232 | | | 149,996 | | | |
承付款和或有事項(附註24) | | | | | | |
| 股東權益： | | | | | | |
普通股-不是面值，75,000授權股份，31,845和31,268已發行及已發行股份 | | 10,084 | | | 6,483 | | | |
| 留存收益 | | 52,694 | | | 158,093 | | | |
| 累計其他綜合損失 | | (1,478) | | | (527) | | | |
| 股東權益總額 | | 61,300 | | | 164,049 | | | |
| 總負債和股東權益 | | $ | 163,532 | | | $ | 314,045 | | | |
見合併財務報表附註。
鸚鵡螺，Inc.
合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | | | |
| 淨銷售額 | $ | 286,773 | | | $ | 589,534 | | | | | | | |
| 銷售成本 | 234,819 | | | 441,077 | | | | | | | |
| 毛利 | 51,954 | | | 148,457 | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | 51,505 | | | 99,204 | | | | | | | |
| 一般和行政 | 42,474 | | | 51,783 | | | | | | | |
| 研發 | 21,822 | | | 22,786 | | | | | | | |
| 商譽及無形減值費用 | 26,965 | | | — | | | | | | | |
| 重組和退出費用 | 2,549 | | | — | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 總運營費用 | 145,315 | | | 173,773 | | | | | | | |
| 營業虧損 | (93,361) | | | (25,316) | | | | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | |
| 利息收入 | 9 | | | 35 | | | | | | | |
| 利息支出 | (3,795) | | | (1,580) | | | | | | | |
| 其他費用，淨額 | (982) | | | (1,369) | | | | | | | |
| 其他費用合計(淨額) | (4,768) | | | (2,914) | | | | | | | |
| 所得税前持續經營虧損 | (98,129) | | | (28,230) | | | | | | | |
| 所得税支出(福利) | 9,359 | | | (6,026) | | | | | | | |
| 持續經營虧損 | (107,488) | | | (22,204) | | | | | | | |
| 停產業務： | | | | | | | | | |
| 所得税前非持續經營虧損 | (47) | | | (198) | | | | | | | |
| 停產企業所得税(福利)費用 | (2,136) | | | 29 | | | | | | | |
| 非持續經營的收益(虧損) | 2,089 | | | (227) | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (105,399) | | | $ | (22,431) | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 持續經營的每股基本虧損 | $ | (3.40) | | | $ | (0.72) | | | | | | | |
| 非持續經營的每股基本收益 | 0.06 | | | — | | | | | | | |
每股基本虧損收益 | $ | (3.34) | | | $ | (0.72) | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| *持續運營的稀釋(虧損)每股收益 | $ | (3.40) | | | $ | (0.72) | | | | | | | |
| 非持續經營的每股攤薄收益(虧損) | 0.06 | | | — | | | | | | | |
稀釋後每股淨(虧損)收益 | $ | (3.34) | | | $ | (0.72) | | | | | | | |
| 每股計算中使用的股份： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 31,585 | | | 31,029 | | | | | | | |
| 稀釋 | 31,585 | | | 31,029 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
見合併財務報表附註。
鸚鵡螺，Inc.
綜合全面(虧損)收益表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (105,399) | | | $ | (22,431) | | | | | | | |
| 其他綜合(虧損)收入： | | | | | | | | | |
可交易證券的未實現虧損，扣除所得税費用淨額#美元—及$13 | — | | | (4) | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
外幣換算調整，扣除所得税支出(收益)後的淨額為$(62)及$13 | (951) | | | (368) | | | | | | | |
| 其他綜合(虧損)收入 | (951) | | | (372) | | | | | | | |
| 綜合(虧損)收益 | $ | (106,350) | | | $ | (22,803) | | | | | | | |
見合併財務報表附註。
鸚鵡螺，Inc.
合併股東權益報表
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 保留
收益 | | 累計其他綜合(虧損)收入 | | 總計
股東的
權益 |
| | | 股票 | | 金額 | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日的餘額 | | 30,576 | | | 2,176 | | | 180,524 | | | (155) | | | 182,545 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | (22,431) | | | — | | | (22,431) | |
可交易證券的未實現虧損，扣除所得税費用淨額#美元13 | | — | | | — | | | — | | | (4) | | | (4) | |
| | | | | | | | | | |
外幣換算調整，扣除所得税支出淨額#美元13 | | — | | | — | | | — | | | (368) | | | (368) | |
| 基於股票的薪酬費用 | | — | | | 6,262 | | | — | | | — | | | 6,262 | |
| 根據股權補償計劃發行的普通股，扣除因納税而扣繳的股份 | | 646 | | | (2,441) | | | — | | | — | | | (2,441) | |
| 根據員工購股計劃發行的普通股 | | 46 | | | 486 | | | — | | | — | | | 486 | |
| 2022年3月31日的餘額 | | 31,268 | | | 6,483 | | | 158,093 | | | (527) | | | 164,049 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | (105,399) | | | — | | | (105,399) | |
可交易證券的未實現虧損，扣除所得税費用淨額#美元— | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
外幣換算調整，扣除所得税費用淨額$(62) | | — | | | — | | | — | | | (951) | | | (951) | |
| 基於股票的薪酬費用 | | — | | | 3,885 | | | — | | | — | | | 3,885 | |
| 根據股權補償計劃發行的普通股，扣除因納税而扣繳的股份 | | 458 | | | (497) | | | — | | | — | | | (497) | |
| 根據員工購股計劃發行的普通股 | | 119 | | | 213 | | | — | | | — | | | 213 | |
| 2023年3月31日的餘額 | | 31,845 | | | $ | 10,084 | | | $ | 52,694 | | | $ | (1,478) | | | $ | 61,300 | |
見合併財務報表附註。
鸚鵡螺，Inc.
合併現金報表流動
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | |
| 經營活動的現金流： | | | | | | | |
| 持續經營收入(虧損) | $ | (107,488) | | | $ | (22,204) | | | | | |
| 非持續經營的收益(虧損) | 2,089 | | | (227) | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | (105,399) | | | (22,431) | | | | | |
| 將淨(虧損)收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
| 折舊及攤銷 | 11,103 | | | 8,615 | | | | | |
| 撥備呆賬準備 | 761 | | | 414 | | | | | |
| 存貨成本下限或/可變現淨值調整 | 821 | | | — | | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | 3,885 | | | 6,262 | | | | | |
| | | | | | | |
| (收益)資產處置損失 | (2) | | | — | | | | | |
| 債務清償損失 | 228 | | | — | | | | | |
| 商譽及其他無形減值費用 | 26,965 | | | — | | | | | |
| | | | | | | |
| 遞延所得税，扣除估值免税額 | 8,958 | | | (7,827) | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他 | 691 | | | 586 | | | | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | | | |
| 應收貿易賬款 | 39,247 | | | 26,906 | | | | | |
| 盤存 | 64,954 | | | (41,774) | | | | | |
| 預付款項和其他資產 | 11,077 | | | 7,993 | | | | | |
| 應收所得税 | 221 | | | (7,672) | | | | | |
| 貿易應付款 | (22,061) | | | (44,159) | | | | | |
| 負債分類股權薪酬費用 | 24 | | | — | | | | | |
| 應計負債和其他負債，包括保證義務 | (22,627) | | | 6,521 | | | | | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 18,846 | | | (66,566) | | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 可供出售證券的銷售收益和到期日 | — | | | 73,448 | | | | | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | — | | | (26,035) | | | | | |
| 購置不動產、廠房和設備以及資本化的軟件開發 | (12,618) | | | (13,050) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | (12,618) | | | 34,363 | | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | |
| 長期債務收益 | 88,261 | | | 65,238 | | | | | |
| 償還長期債務 | (89,660) | | | (49,930) | | | | | |
| 支付債務發行成本 | (2,153) | | | (577) | | | | | |
| 融資租賃負債的償付 | (119) | | | (60) | | | | | |
| 員工購買股票所得收益 | 213 | | | 486 | | | | | |
| 行使股票期權所得收益 | — | | | 479 | | | | | |
| 與股票獎勵發行有關的税款支付 | (497) | | | (2,920) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (3,955) | | | 12,716 | | | | | |
| 匯率變動的影響 | (2,059) | | | (2,195) | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 214 | | | (21,682) | | | | | |
| 期初現金和限制性現金 | 18,098 | | | 39,780 | | | | | |
| 期末現金和限制性現金 | $ | 18,312 | | | $ | 18,098 | | | | | |
| | | | | | | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | | | |
| 支付(收到)所得税的現金，淨額 | $ | 255 | | | $ | 13,983 | | | | | |
| 支付利息的現金 | 2,886 | | | 655 | | | | | |
| 補充披露非現金投資活動： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 已發生但尚未支付的資本支出 | $ | 379 | | | $ | 1,077 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與上文所示相同數額的總額進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 現金 | $ | 17,362 | | | $ | 12,872 | | | | | | | |
| 受限現金 | 950 | | | 1,339 | | | | | | | |
| 其他流動資產-受限 | — | | | 3,887 | | | | | | | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 18,312 | | | $ | 18,098 | | | | | | | |
見合併財務報表附註。
鸚鵡螺，Inc.
合併財務報表附註
(1) 重大會計政策
組織和業務
Nautilus，Inc.及其子公司(統稱為“Nautilus”、“公司”、“我們”或“我們”)成立於1986年，1993年在華盛頓州註冊成立。我們的總部設在華盛頓州温哥華。
我們通過個性化的互聯健身體驗賦予更健康的生活能力，以建立一個更健康的世界，一次一個人。我們的主要業務包括設計、開發、採購和營銷供消費者使用的高質量的有氧和力量健身產品和相關配件，主要是在美國、加拿大和歐洲。我們的產品以健身行業中一些最知名的品牌銷售：Bowflex®、施温®，JRNY® 和 鸚鵡螺®.
我們通過以下途徑銷售我們的產品二不同的分銷渠道，直銷和零售，我們認為這是獨立的業務細分。我們的直接Business通過電視廣告、目錄和我們的網站直接向消費者提供產品。我們的零售Business通過由獨立零售公司和專業零售商組成的網絡提供我們的產品，這些公司和專業零售商的商店和網站位於美國和世界各地。我們還從我們的品牌和知識產權授權中獲得了一部分收入。
合併和列報的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並與本公司及其附屬公司有關，而該等附屬公司或附屬公司均為直接或間接全資擁有。公司間交易和餘額已在合併中沖銷。
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
除非另有説明，否則有關我們經營業績的所有信息都與我們的持續經營有關。
停產運營
中斷業務的結果與處置我們的前鸚鵡螺有關® 商業業務，於2011年4月完成。我們於2012年12月31日達成基本完成資產清算的協議。雖然從2020年1月1日至2023年3月31日，我們的前商業業務沒有相關收入，但我們繼續承擔與之前銷售到商業渠道的產品相關的產品責任和其他法律費用。
與商業業務有關的經營結果已在綜合財務報表中作為所有列報期間的非持續經營列報。
使用管理層的估計
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們的關鍵會計估計與商譽和其他長期資產有關。實際結果可能與我們的估計不同。
濃度
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括銀行賬户中超過聯邦保險限額的現金和現金等價物，以及貿易應收賬款。應收貿易賬款通常是無抵押的，因此收款受到我們每個主要市場的經濟狀況的影響。
我們幾乎所有的產品和某些產品的工程支持都依賴於亞洲的第三方合同製造商。自然災害、運輸非美國供應商產品的困難，以及合同所在國的政治、社會或經濟不穩定，都可能擾亂商業運營。
製造商或其供應商或客户開展業務。雖然任何此類合同製造安排都可以隨着時間的推移而更換，但任何主要合同製造商的服務暫時中斷可能會推遲產品發貨，並導致我們的運營嚴重中斷。在截至2023年3月31日的財年(即2023財年)，我們有一家供應商37我們貿易應付賬款的%。在截至2022年3月31日的財年(“2022財年”)，我們有三家供應商各自佔比超過11%，但小於23我們貿易應付賬款的%。
我們淨銷售額的很大一部分來自我們的一小部分零售客户。其中一個或多個大客户的業務損失，如果不用新業務取而代之，將對我們的經營業績和現金流產生負面影響。在2023財年，我們有一個客户19佔我們淨銷售額的%。在2022財年，我們有兩個客户，每個客户分別佔超過10%，但小於18%，佔我們淨銷售額的1%。
在2023財年和2022財年，我們有三個客户各自佔比超過10%，但小於39%，我們的貿易應收賬款。
受限現金
我們的銀行合作伙伴要求我們維持一個受限制的銀行賬户，以應對公司信用卡和信用證的風險。在與銀行合作伙伴的風險敞口關閉之前，這些資金的使用受到限制。
其他流動資產-受限
其他流動資產受限是指託管賬户，用於或有對價，在截至2023年3月17日的18個月期間繼續受僱後支付給VAY AG的前所有者。欲瞭解更多信息，請參閲附註2，業務收購.
衍生證券
我們簽訂遠期外匯合約，以抵消匯率波動對某些貨幣資產和負債的收益影響。假設利率上升10%，或外幣衍生工具頭寸的貨幣變動10%，都會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。外幣遠期合約的收益和損失在我們的綜合經營報表的另一淨額中確認。
除管理我們的利率或外幣風險外，我們不會出於任何目的訂立衍生工具。也就是説，我們不會利用衍生工具進行利率或貨幣匯率投機。欲瞭解更多信息，請參閲附註7，衍生品.
應收貿易賬款
應收賬款主要包括我們零售部門客户的應收貿易賬款。我們根據歷史客户經驗和其他目前可用的證據來確定可疑賬户的撥備。當某一特定賬款被認為無法收回時，該賬款將被沖銷撥備。*有關其他信息，請參閲附註8，應收貿易賬款.
盤存
存貨按成本和可變現淨值(NRV)中較低者列報，成本按先進先出法確定。我們根據庫存水平、預期產品壽命和預測銷售額為過剩、移動緩慢和陳舊的庫存建立庫存備抵。庫存根據歷史需求、競爭因素、技術變化和產品生命週期減記到NRV。欲瞭解更多信息，請參閲附註9，盤存.
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按扣除累計折舊後的成本列報。增加新功能或顯著延長資產壽命的改進或改進被資本化。與開發供內部使用的資產有關的軟件成本在初步項目階段後資本化，管理層已承諾完成項目，項目很可能按預期完成和使用。維護和修理的支出在發生時計入費用。報廢或以其他方式處置的資產的成本和相關的累計折舊在處置時從賬目中註銷。資產出售和處置產生的收益和損失在資產處置期間確認。折舊採用直線法，按資產的估計使用年限中較短的時間確認，或在
在租賃改進的情況下，租賃期限，包括如果我們預期行使我們的續期選擇權，則包括續期。汽車、計算機軟件和設備、機器和設備的折舊是根據估計的使用壽命確定的，估計使用壽命的範圍通常為二-到-七年了和租賃權改進四-到-二十年以及傢俱和固定裝置，通常範圍從五-到-二十年.欲瞭解更多信息，請參閲附註10，物業、廠房及設備.
企業合併
我們根據企業合併日的估計公允價值，將企業收購的收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。購買價格超過所獲得的資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。確定可識別資產(特別是無形資產)和收購負債的公允價值還要求我們做出估計，這是基於所有可獲得的信息，在某些情況下是關於與資產相關的未來收入和支出的時間和金額的假設。不可預見的事件或情況可能會影響我們公允價值估計的準確性，在不同的假設下，由此產生的估值可能會有很大不同，這可能會影響我們報告的經營業績。
商譽
商譽包括收購對價超過在企業合併中收購的淨資產的公允價值。它沒有攤銷，而是至少每年在報告單位一級進行減值測試，或者如果觸發事件或情況變化表明減值，則更頻繁地進行測試。首先，考慮定性因素以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值。其中一些定性因素可能包括宏觀經濟狀況、行業和市場因素、財務業績的變化、特定實體的事件、股價的持續下跌以及對最近一次量化評估中確定的報告單位的公允價值和賬面金額之間的差異的考慮。如果通過這項定性評估得出的結論是，報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則進行量化減值分析。量化減值分析涉及使用廣泛接受的估值方法(包括收益法和市場法)估計報告單位的公允價值，這需要使用估計和假設。
我們對未來現金流、貼現率、增長率和終端價值的範圍和時機做出重要的假設和估計。現金流是在重要的未來一段時間內估計的，這使得這些估計和假設受到更高程度的不確定性的影響。我們還使用市場估值模型和其他財務比率，這要求我們就這些模型對我們的資產和業務的適用性做出某些假設和估計。這些估計和假設包括收入增長率、折扣率和確定適當的市場可比性。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額，但不得超過商譽的賬面金額。
根據ASC 350-無形資產-商譽及其他，我們每年在3月31日或更早(如果發現觸發事件)進行商譽和無限期商品名稱減值估值。雖然截至2022年3月31日，我們報告單位的公允價值超過了各自的賬面價值，但我們觀察到市場持續波動，包括截至2022年6月30日的三個月期間我們的市值大幅下降，這被確定為觸發事件。我們過去30天的平均市值約為1美元1372022年3月31日為100萬美元，而662000萬，截至2022年6月30日的30天平均水平。我們在2023財年第一季度進行了中期評估和市值對賬，導致非現金商譽減值費用為#美元。24.51000萬美元。在2022財年，我們的測試結果是不是已確認的減值。
其他無形資產
無限期的無形資產由已獲得的商標組成，特別是商號。活期不定無形資產按成本列報，不攤銷；相反，它們至少每年進行減值測試。我們用定性或定量的方法評估無限壽命資產的價值。在定性方法下，我們考慮各種市場因素，包括適用的關鍵假設，也用於下文所列的量化評估。如果我們確定壽命不定的無形資產更有可能減值，則使用量化方法來評估資產公允價值和減值金額。我們在每年第四季度或當事件或情況變化表明資產可能減值時，審查我們的無限存續商標減值。商標的公允價值是使用以下救濟來估計的-
從特許權使用費法估計成本節約的價值和貼現現金流法估計未來收入的價值。每個商標的這兩個價值的總和是商標的公允價值。如果商標的賬面價值超過估計公允價值，我們將減值計算為賬面價值超過公允價值估計的部分。
我們在2023財年第四季度和2022財年測試了我們的無限壽命商標的減值，沒有顯示減值。
固定存在的無形資產，主要是獲得的商號、客户關係、專利和專利權，按成本、累計攤銷淨額列報，並按下文討論的減值進行評估長期資產減值準備。我們在估計使用年限內以直線方式確認我們已確定壽命的無形資產的攤銷費用。關於其他無形資產的進一步信息，見附註13，其他無形資產.
長期資產減值準備
當事件或情況顯示賬面價值可能減值時，長期資產(包括物業、廠房及設備及確定壽命的無形資產)會被評估為減值。當此類事件或情況發生時，我們估計未來因資產的使用和最終處置而產生的未貼現現金流量，以確定是否存在潛在減值。如果賬面價值超過估計的未來未貼現現金流量，我們將計入減值費用，以將資產的賬面價值降至其估計公允價值。根據我們的評估，我們確定我們的長期資產是可以收回的，並且在2023財年或2022財年不需要減值費用。
權益 投資
ASU 2016-01金融工具-總體：金融資產和金融負債的確認和計量，要求我們計量所有不會導致合併和不在權益法下按公允價值入賬的股權投資，並確認收益的任何變化。我們不持有任何使用市場報價來確定公允價值的股權投資。對於缺乏可隨時確定公允價值的股權證券，我們選擇了另一種計量方案，根據該方案，我們將根據同一發行人的相同或類似投資按成本減去減值(如有)加上或減去因有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化來計量這些投資。
收入確認
我們的直接和零售收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。對於我們的直接渠道，當實體履行了轉讓貨物的承諾，當產品發貨給客户時，控制權就轉移了。對於零售，控制權在客户履行合同運輸條款時轉移，通常是在我們根據銷售合同的條款向承運人交付貨物時轉移。
我們的產品銷售和運輸收入是在扣除促銷折扣、退貨津貼、合同回扣和支付給客户的對價後報告的。我們根據計劃的持續時間和歷史經驗估計零售激勵計劃的收入影響。如果銷售獎勵金額可合理評估，則在通知客户銷售獎勵或銷售時間的較晚時間記錄此類獎勵的影響。
我們根據歷史經驗估計我們對產品退貨的負債，並將預期的客户退款負債記錄為收入的減少，將預期的庫存權回收(扣除估計的廢品)記錄為銷售成本的減少。如果實際退貨成本與以前的估計不同，負債金額和相應的收入將在發生此類成本的期間進行調整。
我們為我們的產品提供標準的保修，包括有缺陷的材料或不合格的產品，並且每種產品都包括在內，不收取額外費用。此外，我們還向我們的直接渠道客户、零售專業客户和商業客户提供服務類型/延長保修，並收取額外費用。這些保修合同為超出標準保修期的人工和部件提供服務。
對於我們的產品銷售、服務以及運費和送貨費，我們是合同中的委託人，並在某個時間點確認收入。對於我們的直接渠道延長保修合同，我們是代理商，並按淨額確認收入，因為我們的履約義務是促進客户之間的安排
第三人履行義務人。
我們訂閲的銷售被視為一項履約義務，隨着履約義務的履行，我們將在認購期限內按比例確認來自這些安排的收入。訂閲產生的收入記錄在我們的直接部分。
我們提供與產品捆綁的免費試用訂閲服務(例如，訂閲優質內容)。對於涉及多個履行義務的這些類型的交易，交易價格需要分配給不同的履行義務，因為免費試用提供了一項實質性權利。然後，根據相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。我們根據向客户收取的價格確定獨立銷售價格。在確定免費試用的獨立銷售價格時，會考慮破損因素。破解率或激活率，定義為從未激活免費試用服務的用户的百分比。
我們與客户簽訂的一些合同包含多項履約義務。對於包括多個履約義務的客户合同，如果它們是不同的，我們會考慮單獨的履約義務。我們根據每個履約義務的相對獨立銷售價格為其分配交易價格。我們通常根據獨立銷售向客户收取的價格或使用預期成本加利潤率來確定獨立銷售價格。
在確定訂閲的獨立銷售價格時，會考慮重大判斷，如破壞或激活率。破解率或激活率，定義為從未激活免費試用服務的用户的百分比。
我們零售合作伙伴的付款條款取決於銷售國家/地區或與客户達成的協議，通常要求在向零售合作伙伴發貨或收到付款後90天或更短時間內付款。對於我們的電子商務交易，應在銷售時付款。
出現遞延淨收入是因為銷售交易包括未來更新權和履約義務，這些權利和義務受確認期間的限制。這一餘額逐期增加，增加的是從具有這些類型的服務義務的當前銷售中遞延的收入，並因確認以前遞延銷售的收入而減少。一般來説，收入是在提供服務時確認的。
許多直接商業客户通過第三方信貸提供商為他們的購買提供資金，我們為此向信貸提供商支付佣金或融資費。該等交易的收入按向客户收取的銷售價格扣除促銷折扣後確認，相關佣金或融資費計入銷售及市場推廣費用。
豁免及選舉
我們根據美國會計準則第606-10-50-14號文件的規定適用實際權宜之計，不披露與剩餘履約義務相關的信息，因為它們最初的預期期限為一年或更短。
我們在產生銷售佣金時會計入費用，因為攤銷期限不到一年。這些成本被記錄在銷售和營銷費用中。
我們通常將我們的運輸和搬運活動視為履行活動，與收入確認的時間一致；也就是，當我們的客户控制轉移的貨物時。如果客户要在發貨前控制產品，我們會做出會計政策選擇，將此類發貨和搬運活動視為履行成本。關於更多信息，見附註5，收入.
銷售折扣和退貨津貼
產品銷售和運輸收入是扣除促銷折扣和退貨津貼後的淨額。我們根據計劃的持續時間和歷史經驗估計零售激勵計劃的收入影響。如果銷售獎勵金額可合理評估，則在通知客户銷售獎勵或銷售時間的較晚時間記錄此類獎勵的影響。我們根據歷史經驗估計我們對產品退貨的負債，並將預期的客户退款負債記錄為收入的減少，將預期的庫存權回收(扣除估計的廢品)記錄為銷售成本的減少。如果實際退貨成本與以前的估計不同，負債金額和相應的收入將在發生此類成本的期間進行調整。
我們的銷售折扣和退貨津貼的活動如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | |
| 期初餘額 | $ | 12,179 | | | $ | 6,348 | | | | | |
| 預留的費用 | 29,871 | | | 49,983 | | | | | |
| 減少銷售折扣和退貨 | (33,355) | | | (44,152) | | | | | |
| | | | | | | |
| 期末餘額 | $ | 8,695 | | | $ | 12,179 | | | | | |
向客户徵收並匯給政府當局的税款
從客户那裏收取並匯給政府當局的税款是按淨額記錄的，不包括在淨銷售額中。
運費和手續費
向客户收取的運費和手續費是扣除折扣後記錄的，幷包括在淨銷售額和銷售成本中。我們通常將我們的運輸和搬運活動視為履行活動，與收入確認的時間一致；也就是，當我們的客户控制轉移的貨物時。
銷售成本
銷售成本主要包括：庫存成本；向第三方支付的特許權使用費；倉庫和配送設施的僱用和佔用成本，包括改進和設備的折舊；運輸費；產品保修費；分銷信息系統費用；以及為共享行政職能分配的費用。
產品保修義務
我們的產品對材料或工藝上的缺陷提供明確的保修，根據其條款，我們通常有義務支付向客户供應和運輸更換部件的成本，在某些情況下，還需要支付維修產品的人工和其他成本。未完成的產品保修期從三十天在有限的情況下，延長某些產品組件的使用壽命。我們在銷售時記錄了履行未來保修索賠的估計成本的負債。如有必要，當特定保修相關事項已知並可合理評估時，我們會調整這些事項的責任。基於歷史保修索賠經驗和可用的產品質量數據，估計保修費用包括在銷售成本中。保修費用受以下因素影響：新產品的性能、產品交付給客户後才發現的重大製造或設計缺陷、產品故障率以及高於或低於預期的維修成本。如果保修費用與以前的估計不同，或者如果情況發生變化，導致先前估計中固有的假設不再有效，則產品保修義務的金額將相應調整。
訴訟和或有損失
不時地，我們可能會捲入各種索賠、訴訟和其他訴訟程序。這些法律程序涉及當一個或多個未來事件發生或未能發生時可能實現的最終結果和損失的不確定性。當負債可能已經產生且損失金額可以合理估計時，我們將訴訟費用和或有損失記錄為一般和行政費用的組成部分。當或有損失既不可能也不能估量時，我們不會確定應計負債。然而，如果損失(或超過應計項目的額外損失)至少是合理的可能性和實質性的，則我們披露可能的損失或損失範圍的估計(如果可以估計的話)，或者披露不能作出估計。關於更多信息，見附註24，承諾和或有事項。
廣告與促銷
我們的廣告和促銷費用是按所發生的費用計算的。電視廣告廣告的製作成本記錄在預付費用和其他流動資產中，直到最初播出時，該等成本被計入費用。廣告和促銷費用包括在銷售和營銷費用中，總額為#美元。23.2百萬美元和美元61.5分別為2023財年和2022財年。預付廣告和促銷費用為$0.2百萬美元和美元1.6分別為2023財年和2022財年。
研究與開發
內部研究和開發成本主要包括工資和工資、員工福利、材料支出和使用許可技術的費用，在發生時計入費用。正在開發或正在研究的產品的第三方研究和開發成本，如果有的話，在履行合同工作時計入。增加新功能或顯著延長資產壽命的改進或改進被資本化。與開發供內部使用的資產有關的軟件成本在初步項目階段後資本化，管理層已承諾完成項目，項目很可能按預期完成和使用。
所得税
我們根據資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債因財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債按預期於暫時性差額作為收入或支出計入適用報税表時生效的已制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在頒佈期間確認。如果我們確定遞延所得税資產更有可能無法變現，則為此類資產計提估值扣除。
未確認的税收優惠
我們確認來自不確定税務狀況的税務利益，前提是該狀況很可能會在審查後根據該狀況的技術價值得以維持，包括任何相關上訴或訴訟的解決方案。我們確認與税收相關的利息和罰款是所得税費用的一個組成部分。
外幣折算
我們將非美國子公司的賬目換算為美元如下：收入、費用、損益按年度加權平均匯率換算；資產和負債按資產負債表日的匯率換算。換算收益和損失在我們的綜合資產負債表中作為累計其他全面虧損的組成部分報告。
外幣交易產生的收益和損失，包括我們與非美國子公司之間的交易，在我們的綜合經營報表中作為其他收入(費用)的一個組成部分記錄下來。
金融工具的公允價值
現金、限制性現金、應收貿易款項、預付款項及其他流動資產、應付貿易款項及應計負債的賬面價值因不足而接近公允價值。到期日。
關於按公允價值經常性記錄的金融工具的其他信息，請參閲附註6。公允價值計量.
基於股票的薪酬
我們根據獎勵授予日期的公允價值，在適用的必要服務期內，以直線為基礎確認基於股票的薪酬支出。如果以股票為基礎的獎勵受到業績條件的制約，則在給定期間記錄的費用金額(如果有)反映了我們對實現業績目標的可能性的評估。
受本公司員工購股計劃約束的股票期權和股票的公允價值使用Black-Scholes估值模型進行估算；業績股單位(“PSU”)獎勵、限制性股票單位(“RSU”)獎勵和限制性股票獎勵(“RSA”)的公允價值基於授予前一天的收盤價。我們對沒收費用沖銷的會計處理是在沒收日期，不會在實際發生之前估計未來的沒收。
股票期權行使時或者股票獎勵服務期滿時發行的股票，將來自新發行的股票。
每股收益(虧損)金額
基本每股收益金額是使用已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄收益金額乃根據按庫存股方法釐定的已發行基本加權平均股數加上與股票獎勵相關的稀釋性潛在普通股所得數目計算。如果持續經營出現虧損，稀釋後的每股收益與基本每股收益相同。
近期會計公告
新通過的公告
ASU 2020-01
2020年1月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2020-01，“投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生工具和對衝(主題815)”。ASU 2020-01中的修訂澄清了在第321主題下核算某些股權證券的指導意見、第323主題中的權益會計方法下的投資核算指南和第815主題中的指導意見之間的某些相互作用，這些指導意見可能改變一個實體如何根據計量替代辦法或遠期合同或購買的期權對購買證券的權益證券進行核算，而在遠期合同結算或行使購買的期權時，這些證券將根據第825號專題(金融工具)的權益會計方法或公允價值期權核算。這些修訂減少了實踐中的多樣性，增加了這些相互作用的會計核算的可比性，從而改進了現行的GAAP。ASU 2020-01法案在2021年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。2023財年第一季度採用ASU 2020-01對我們的財務狀況、運營結果或現金流沒有任何影響。
最近發佈的聲明尚未通過
亞利桑那州2016-2013
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度報告，題為《金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。ASU 2016-13年度法案要求公司使用反映預期信貸損失的方法來衡量信貸損失，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信用損失估計。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，為擁有某些工具的實體提供了不可撤銷地選擇公允價值期權的選擇權。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11，其中澄清並解決了有關ASU 2016-13年度某些方面的具體問題。2020年3月，FASB發佈了ASC 2020-03，其中提供了最新信息，以澄清或解決特定問題。ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。我們預計，採用這一指導方針不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
(2) 業務收購
截至2023年3月31日的財年
我們到了不是截至2023年3月31日的財年收購。
截至2022年3月31日的財年
2021年9月17日，我們以總計美元的價格收購了VAY AG(以下簡稱VAY)26.9100萬人使用手頭的現金。VAY總部位於瑞士蘇黎世，專注於計算機視覺和人工智能技術解決方案，並開發了使用筆記本電腦、智能手機或平板電腦等設備上的任何普通RGB(紅綠藍)攝像頭進行人體運動分析的軟件解決方案。VAY的使命是使專業的人體運動分析民主化，使健身和健康行業的客户能夠了解和分析人體運動，實時提供關於重複和形式的個性化反饋。
我們將這筆交易作為一項業務合併進行了核算。購買時記錄的商譽為#美元。24.51000萬美元是指購買價格超過所假定的有形和無形資產和負債淨值的公允價值，不能在納税時扣除。與本次收購相關的商譽記錄主要歸因於VAY的知識產權基礎、員工隊伍和申請
未來的數字技術。所承擔的收購資產和負債在收購日按估計公允價值入賬。
2022財年的總採購成本為1.01000萬美元，並在一般費用和行政費用中支出。自收購發生於2021年9月17日以來，與VAY業務相關的重大淨銷售額或淨收益均未包括在我們於2022年3月31日報告的財務報表中。
VAY的賣家有機會賺取額外的或有對價，但條件是總共20名軟件工程師在18個月內繼續受僱。或有對價安排#美元3.9在達到這些里程碑後，將向VAY的前所有者支付100萬美元，並確認為服務期內的補償費用。代管賬户的資金用於應急審議，並在綜合資產負債表中作為其他流動資產列報。
收購技術的公允價值是在收購之日確定的，主要採用成本法。我們還提供了其他第三方成本，並在適當的情況下在我們的分析中考慮了這些成本。除了複製每個應用程序的成本外，還考慮了開發人員的利潤、機會成本和過時因素。開發商的利潤是指參與市場的開發商在開發無形資產所需的材料、勞動力和管理費用方面的投資利潤率。
購進價格分配
收購價格分配乃根據於收購日期確認的資產及負債的公允價值釐定，並可於收購日期起計不超過12個月的期間內，如最終公允價值因收購日期存在的情況而改變，並於收到最終評估及估值後作出調整。有關物業、廠房及設備的公允價值調整，可能於完成對該等資產的必要估值及實物核實後作出。
下表彙總了自2021年9月17日(收購日期)以來收購的淨資產和承擔的負債以及計量期調整的初步公允價值(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年9月17日的初步估值 | | 測算期調整 | | 2022年3月31日調整後的估值 |
| 現金 | $ | 230 | | | $ | 637 | | | $ | 867 | |
| 應收賬款 | 9 | | | — | | | 9 | |
| | | | | |
| 預付費用 | 15 | | | (2) | | | 13 | |
| 遞延税項資產 | 58 | | | 1 | | | 59 | |
| 開發的技術(包括房地產、廠房和設備) | 3,000 | | | — | | | 3,000 | |
| | | | | |
| *收購的可識別資產 | 3,312 | | | 636 | | | 3,948 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 應計負債 | 187 | | | 722 | | | 909 | |
| 未賺取收入 | 53 | | | 3 | | | 56 | |
| 遞延税項負債，非流動 | 591 | | | — | | | 591 | |
| | | | | |
| --承擔的總負債 | 831 | | | 725 | | | 1,556 | |
| | | | | |
| 取得的可確認淨資產 | 2,481 | | | (89) | | | 2,392 | |
| 商譽 | 24,508 | | | 2 | | | 24,510 | |
| 收購的總資產 | $ | 26,989 | | | $ | (87) | | | $ | 26,902 | |
| | | | | |
收購價格的分配是基於可獲得的估值信息以及截至2022年3月31日的估計和假設。我們已經核實了數據和最終信息，包括收購的資產和承擔的負債的估值和記錄，以及由此產生的確認商譽金額。
這項收購對我們的淨銷售額、經營業績或任何期間的總資產都不是實質性的。因此，由於此次收購，我們的綜合運營結果與歷史表現沒有實質性差異，因此不提供形式上的結果。
(3) 停產經營
我們完成了一家外國實體的税務註銷，該實體是2023財年停產業務的一部分。因此，以前未確認的税收優惠和相關應計利息和罰款為#美元。2.1在2023財政年度，公佈並記錄了100萬美元，作為非持續運營的所得税的一個組成部分。在2023財年，我們的停產業務沒有進一步的重大活動或變化。
(4) 重組和退出費用
2023年2月，我們宣佈並開始實施一項重組計劃，其中包括削減勞動力和其他退出成本。
下表彙總了重組準備金活動(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 員工福利和福利 | | 第三方成本 | | 總計 | | |
| 截至2022年3月31日的應計負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | |
| 費用/應計項目 | 1,657 | | | 892 | | | 2,549 | | | |
| (付款) | (547) | | | (769) | | | (1,316) | | | |
| 截至2023年3月31日的應計負債 | $ | 1,110 | | | $ | 123 | | | $ | 1,233 | | | |
重組計劃產生的費用包括在綜合經營報表中的重組和離職費用中，截至2023年3月31日的應計員工遣散費和福利包括在我們綜合資產負債表的應計負債中。
(5) 收入
我們從與客户簽訂的合同中獲得的收入(不包括銷售税)按收入來源分類如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 產品銷售 | $ | 264,077 | | | $ | 567,914 | | | | | |
| 延長保修和服務 | 4,896 | | | 7,053 | | | | | |
| 特許使用費收入 | 3,371 | | | 3,739 | | | | | |
其他(1) | 14,429 | | | 10,828 | | | | | |
| 淨銷售額 | $ | 286,773 | | | $ | 589,534 | | | | | |
(1)其他收入主要是訂閲收入以及運費和遞送。
我們的收入按地理區域、基於收貨地址分類如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 美國 | $ | 232,139 | | | $ | 460,237 | | | | | |
| 加拿大 | 37,820 | | | 74,883 | | | | | |
| 歐洲、中東和非洲 | 4,371 | | | 41,026 | | | | | |
| 所有其他 | 12,443 | | | 13,388 | | | | | |
| 淨銷售額 | $ | 286,773 | | | $ | 589,534 | | | | | |
下表提供了我們從與客户的合同中獲得的負債信息，主要是客户存款和遞延收入，在控制權移交之前收到了預付對價或未履行履約義務。收入在控制權發生轉移時確認。所有收到的客户存款和遞延收入都是短期性質的，在未來12個月確認。合同負債餘額的重大變化，包括列入期初合同負債的在報告所述期間確認的收入，顯示如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 期初餘額 | $ | 6,285 | | | $ | 5,551 | | | | | |
| 現金加成 | 1,258 | | | 4,537 | | | | | |
| 遞延收入 | 7,228 | | | 6,875 | | | | | |
| 收入確認 | (9,696) | | | (10,678) | | | | | |
| 期末餘額 | $ | 5,075 | | | $ | 6,285 | | | | | |
(6) 公允價值計量
用於確定金融資產和負債公允價值的因素概括為三大類：
•第1級--可觀察到的投入，例如截至報告日期相同證券在活躍的流動性市場的報價(未調整)；
•第2級--其他直接或間接可觀察到的重大投入，包括類似證券的報價、利率、提前還款速度和信用風險；或交易量不足和/或交易不頻繁的市場的可觀察市場價格；以及
•第3級-重大投入通常是不可觀察的投入，市場數據很少或沒有市場數據，包括我們在確定公允價值時的假設。
截至2023年3月31日或2022年3月31日，我們沒有任何按公允價值經常性計量的資產。按公允價值經常性計量的負債如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年3月31日 |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 衍生品 | | | | | | | | |
| 份外幣遠期合約 | | $ | — | | | $ | 141 | | | $ | — | | | $ | 141 | |
| **按公允價值計入總負債 | | $ | — | | | $ | 141 | | | $ | — | | | $ | 141 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年3月31日 |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 衍生品 | | | | | | | | |
| 份外幣遠期合約 | | $ | — | | | $ | 128 | | | $ | — | | | $ | 128 | |
| **按公允價值計入總負債 | | $ | — | | | $ | 128 | | | $ | — | | | $ | 128 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
於本報告所述任何期間，我們的估值技術並無任何變動。
我們的外幣遠期合約的公允價值是根據相關第2級市場投入(包括遠期曲線和波動率水平)所衍生的貼現係數，以估計未來現金流的現值計算。
我們債務的賬面價值接近其公允價值，屬於公允價值等級的第二級，因為利率是可變的，並基於當前的市場利率。
(7) 衍生品
我們不時訂立利率互換合約，以固定部分利息開支，並訂立外匯遠期合約，以抵消匯率波動對某些貨幣資產和負債的盈利影響。除管理利率或外幣風險外，我們不會出於任何目的訂立衍生工具。也就是説，我們不會利用衍生工具進行利率或貨幣匯率投機。
我們可以用遠期外匯合同對衝我們確認的淨外幣資產和負債，以降低我們的收益和現金流因外幣匯率變化而受到不利影響的風險。這些衍生工具對以外幣計價的資產和負債進行對衝，並按公允價值列賬，公允價值變動記為其他收入。這些衍生工具不會因匯率變動而使我們面臨重大資產負債表風險，因為這些衍生工具的損益旨在抵消所對衝的資產和負債的損益。截至2023年3月31日，未償還遠期外匯合同名義總金額為美元。18.6百萬美元，到期日為63幾天或更短時間。
我們的衍生工具的公允價值計入我們的綜合資產負債表如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產負債表分類 | | 截至3月31日， | | |
| | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 未被指定為現金流量對衝的衍生工具： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 外幣遠期合約 | 應計負債 | | $ | 141 | | | $ | 128 | | | |
| | | | | | | |
衍生工具對我們的綜合經營報表的影響如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 業務分類説明書 | | 截至三月三十一日止年度， | | | | | |
| | | 2023 | | 2022 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 未被指定為現金流量對衝的衍生工具： | | | | | | | | | | |
| 在收益中確認的虧損 | 其他，淨額 | | $ | (24) | | | $ | (30) | | | | | | |
| 所得税支出(福利) | 所得税支出(福利) | | 6 | | | (7) | | | | | | |
有關我們衍生品的更多信息，請參閲附註6和19.
(8) 應收貿易賬款
應收貿易賬款淨額由以下部分組成(以千計)： | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日， | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 應收貿易賬款 | $ | 22,107 | | | $ | 62,052 | | | |
| 壞賬準備 | (618) | | | (598) | | | |
| 扣除津貼後的貿易應收賬款淨額 | $ | 21,489 | | | $ | 61,454 | | | |
我們對可疑應收賬款準備的變化如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 598 | | | $ | 1,177 | | | | | | | |
| 計入壞賬費用 | 761 | | | 414 | | | | | | | |
| 核銷，淨額 | (741) | | | (993) | | | | | | | |
| 期末餘額 | $ | 618 | | | $ | 598 | | | | | | | |
(9) 庫存
我們的庫存包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日， | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 成品 | $ | 42,463 | | | $ | 104,988 | | | |
| 部件和組件 | 4,136 | | | 6,202 | | | |
| 圖表：總庫存 | $ | 46,599 | | | $ | 111,190 | | | |
(10) 財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估計數
有用的生活
(單位：年) | | 截至3月31日， | | |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 汽車 | 5 | | $ | 23 | | | $ | 23 | | | |
| 租賃權改進 | 4 | 至 | 20 | | 3,426 | | | 3,150 | | | |
| 計算機軟件和設備 | 2 | 至 | 7 | | 57,223 | | | 44,852 | | | |
| 機器和設備 | 3 | 至 | 5 | | 14,953 | | | 16,447 | | | |
| 傢俱和固定裝置 | 5 | 至 | 20 | | 2,034 | | | 2,634 | | | |
正在進行的工作(1) | 不適用 | | 4,061 | | | 6,678 | | | |
| 總成本 | | | | | 81,720 | | | 73,784 | | | |
| 累計折舊 | | | | | (48,931) | | | (41,655) | | | |
| **物業、廠房和設備合計，淨額 | | | | | $ | 32,789 | | | $ | 32,129 | | | |
(1) 正在進行的工作包括信息技術資產和生產工具。
折舊費用如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | | | |
| 折舊費用 | $ | 11,042 | | | $ | 8,554 | | | | | | | |
(11) 租契
我們有幾個不可取消的運營租約，主要是辦公空間，在接下來的不同日期到期七年了。這些租約通常包含續訂選項，可續期一租期為五年。對於吾等合理肯定將行使租約續期選擇權的租賃，在確定租賃期時已考慮該等選擇權，相關的潛在選擇權付款將計入租賃付款。在續期期間使用的付款是使用將進行續期的每個地點的歷史租金付款的增加百分比來估計的。
根據租賃合同應支付的款項包括辦公空間的年度固定付款。可變付款，包括我們按比例支付的建築物財產税、保險和公共區域維護費用，被視為非租賃組成部分，並在發生成本的期間確認。
租賃費的構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | | | |
| 經營租賃費用 | $ | 5,807 | | | $ | 5,822 | | | | | | | |
| 融資租賃資產中的使用權資產攤銷 | 114 | | | 57 | | | | | | | |
| 融資租賃負債利息支出 | 10 | | | 6 | | | | | | | |
| *租賃費用總額 | $ | 5,931 | | | $ | 5,885 | | | | | | | |
與租賃有關的其他信息如下(單位：千美元)： | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日， | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 與租賃有關的補充現金流量信息如下： | | | | |
| | | | | |
| 經營租賃： | | | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | $ | 19,078 | | | $ | 23,620 | | | |
| | | | | |
| 非流動經營租賃負債 | $ | 16,380 | | | $ | 20,926 | | | |
| 經營租賃負債，流動 | 4,427 | | | 4,494 | | | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 20,807 | | | $ | 25,420 | | | |
| | | | | |
| 融資租賃： | | | | | |
| 物業、廠房和設備，按成本計算 | $ | 569 | | | $ | 569 | | | |
| 累計折舊 | (171) | | | (57) | | | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | 398 | | | $ | 512 | | | |
| | | | | |
| 非流動融資租賃負債 | $ | 282 | | | $ | 395 | | | |
| 融資租賃負債，流動 | 122 | | | 119 | | | |
| 融資租賃負債總額 | $ | 404 | | | $ | 514 | | | |
| | | | | |
| 為計量經營租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | |
| 營業租賃產生的營業現金流 | $ | 6,226 | | | $ | 6,485 | | | |
| 融資租賃產生的現金流 | 119 | | | 60 | | | |
| | | | | |
| 其他經營租賃信息： | | | | | |
| 以經營租賃債務換取的淨收益資產 | $ | 100 | | | $ | 10,323 | | | |
| 為換取融資租賃義務而獲得的淨資產 | — | | | 569 | | | |
| 因減少經營租賃債務而導致的淨資產減少 | 1,175 | | | 1,358 | | | |
| 因重新計量租賃債務而增加的淨資產收益率 | — | | | — | | | |
| | | | | |
| 加權平均剩餘租期： | | | | | |
| 經營租約 | 5.0年份 | | 3.1年份 | | |
| 融資租賃 | 3.5年份 | | 4.5年份 | | |
| | | | | |
| 加權平均貼現率： | | | | | |
| 經營租約 | 5.05 | % | | 4.65 | % | | |
| 融資租賃 | 2.08 | % | | 2.14 | % | | |
我們使用投資組合方法來確定租賃的貼現率，以確定用於計算使用權資產和租賃負債的增量借款利率。
不可撤銷租賃項下的租賃負債到期日如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日 |
| 經營租約 | | 融資租賃 |
| 年度結束日期： | | | |
| 2024 | $ | 5,382 | | | $ | 120 | |
| 2025 | 5,648 | | | 120 | |
| 2026 | 4,520 | | | 120 | |
| 2027 | 2,361 | | | 59 | |
| | | |
| 此後 | 5,796 | | | — | |
| 未貼現的租賃付款總額 | 23,707 | | | 419 | |
| 扣除計入的利息 | (2,900) | | | (15) | |
| 租賃總負債 | $ | 20,807 | | | $ | 404 | |
(12) 商譽
商譽的前滾如下(以千計)： | | | | | | | | | | | | | |
| 直接 | | | | 總計 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 平衡，2021年3月31日 | $ | — | | | | | $ | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 業務收購(注2) | 24,510 | | | | | 24,510 | |
| 平衡，2022年3月31日 | 24,510 | | | | | 24,510 | |
| 商譽減值 | (24,510) | | | | | (24,510) | |
| 平衡，2023年3月31日 | $ | — | | | | | $ | — | |
根據ASC 350-無形資產-商譽和其他，我們每年3月31日或更早(如果發現觸發事件)執行商譽和無限期商號減值估值。雖然截至2022年3月31日，我們報告單位的公允價值超過了各自的賬面價值，但我們觀察到市場持續波動，包括我們的市值在截至2022年6月30日的三個月期間大幅下降，這被確定為觸發事件。我們過去30天的平均市值約為1美元1372022年3月31日為100萬美元，相比之下，662000萬，截至2022年6月30日的30天平均水平。我們在2023財年第一季度進行了中期評估和市值對賬，導致非現金商譽減值費用為#美元。24.51000萬美元。
我們根據具體識別或通過對非特定於報告單位的剩餘資產和負債的判斷，將資產和負債分配給每個報告單位。我們使用市場法確定我們的報告單位的公允價值，即ASC 350分析。此外，我們通過加上從可比公司最近的交易中觀察到的控制溢價來確定公允價值，以確定該假設的合理性和我們的ASC 350分析中估計的報告單位的公允價值。採用了來自第三級投入的重大不可觀察的投入和估值方法中固有的假設，包括但不限於預期的財務信息、增長率、終端價值、特許權使用費、折扣率以及本行業上市公司的可比市盈率。我們將每個報告單位的賬面價值與其各自的公允價值進行了比較。我們將ASC 350分析(如上所述)中確定的報告單位的公允價值合計與企業市值加上合理的控制溢價進行了協調。這一總價值與過去30天的平均市值約為1美元進行了比較。66截至2022年6月30日，為1.2億美元。市值按各自佔年度收入的百分比分配給報告單位。因此，市值對賬分析發現，直接報告單位的公允價值大大低於其賬面價值，導致非現金商譽減值費用為#美元。24.51000萬美元。
(13) 其他無形資產
其他無形資產包括以下內容(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估計數
有用的生活
(單位：年) | | 截至3月31日， | | |
| | 2023 | | 2022 | | |
無限期存在的商標(1) | 不適用 | | $ | 6,597 | | | $ | 9,052 | | | |
| | | | | | | | | |
| 專利 | 7 | 至 | 24 | | 1,043 | | | 1,043 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | 7,640 | | | 10,095 | | | |
| 累計攤銷--已確定壽命的無形資產 | | | | | (853) | | | (791) | | | |
| | | | | $ | 6,787 | | | $ | 9,304 | | | |
(1) 在2023財年第一季度，我們用我們的無限壽命商標確定了減損指標，導致2.5萬非現金無形減值費用.
攤銷費用如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | |
| 攤銷費用 | $ | 61 | | | $ | 61 | | | | | |
固定壽命無形資產的未來攤銷情況如下(單位：千)：
| | | | | |
| 2024 | $ | 61 | |
| 2025 | 61 | |
| 2026 | 47 | |
| 2027 | 3 | |
| 2028 | 3 | |
| 此後 | 15 | |
| $ | 190 | |
(14) 股權投資
2019年，我們進行了戰略股權證券投資，以增強我們的數字能力。與某些股權投資的分類和計量相關的會計指引要求我們按公允價值對這些投資進行會計處理，或選擇在“實用性例外”項下對這些投資進行會計處理，即允許在每個報告期內對同一發行人的相同或類似投資按成本、減值或減去有序交易產生的可觀察到的價格變化計量這些投資。我們選擇了這一可行性例外，在截至2023年3月31日的年度內，我們確認了1美元的減值0.7由於我們在收到最新財務報表和第三方估值報告後觀察減值指標，對投資進行了定性評估。公允價值是通過審查財務信息和財務業績來確定的，這些財務信息和財務業績表明被投資方經營的一般市場狀況發生了重大不利變化。由於可觀察到的價格變化，我們沒有確認任何年度或累積的上調。
我們股權證券的賬面價值包括在我們綜合資產負債表的以下項目中(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 計量替代方案--公允價值不容易確定 |
| | | 截至3月31日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| 其他資產 | | | $ | 292 | | | $ | 1,000 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
(15) 應計負債
應計負債包括以下(以千計)： | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 工資總額及相關負債 | $ | 5,220 | | | $ | 10,405 | | | |
| 遞延收入 | 5,075 | | | 6,285 | | | |
儲量(1) | 1,200 | | | 4,433 | | | |
| 應計關税 | 1,167 | | | — | | | |
法律和解(2) | 5 | | | 4,250 | | | |
| 其他 | 2,908 | | | 4,013 | | | |
| 應計負債總額 | $ | 15,575 | | | $ | 29,386 | | | |
(1) 準備金主要包括庫存、銷售退税、銷售税和產品責任準備金。
(2) 法律和解是與涉及與我們跑步機廣告有關的集體訴訟的法律和解相關的或有損失應計項目。詳情見附註24，承付款和或有事項。
(16) 產品保修
我們產品保修義務的變化如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 6,216 | | | $ | 8,651 | | | | | | | |
| 應計項目 | 4,569 | | | 5,924 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 付款 | (7,518) | | | (8,359) | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 期末餘額 | $ | 3,267 | | | $ | 6,216 | | | | | | | |
(17) 借款
SLR信貸協議
於2022年11月30日，吾等與Crystal Financial LLC D/B/A SLR Credit Solutions訂立定期貸款信貸協議(“SLR信貸協議”)，Crystal Financial LLC D/B/A SLR Credit Solutions為行政代理(“SLR”)，並不時與貸款人(統稱“貸款人”)訂立定期貸款信貸協議。
根據SLR信貸協議，除其他事項外，貸款人已同意向吾等提供本金總額達$的定期貸款安排。30.0根據借款基數(“SLR定期貸款安排”)，該等金額可根據SLR信貸協議的條款增加或減少。貸款本金最初將根據調整後的期限SOFR利率加上8.25%。從每個財政月的第一天開始，從代理人收到貸款方及其附屬公司根據本協議附表5.1第5.1節和第(A)款的條款所規定的截至2024年3月31日的財政年度的年度經審計財務報表後的第一個財政月開始，保證金將為7.75%或8.25基於我們的固定費用覆蓋率是否大於1.00至1.00或小於或等於1.00分別降至1.00。
SLR信貸協議下的借款將到期，其下的所有未償還金額將於2026年10月29日支付，除非在SLR信貸協議所載條款的約束下加速到期，或如果富國銀行信貸協議(定義見下文)提前到期。根據SLR信貸協議，每個借款人的債務以對我們幾乎所有資產的留置權為擔保。
SLR信貸協議載有這類融資的慣常正面及負面契諾，其中包括交付財務報表、報告及維持公司的存續及可用性，但須受計算借款基礎的限制及條件，以及對以下各項能力的限制及條件：創造、招致、承擔或承擔債務；處置非正常過程中的資產；收購、合併或合併至另一人或實體或與另一人或實體合併或合併；設立、產生或允許對吾等任何財產的任何留置權；進行投資；或支付股息或作出分派，每種情況均受若干例外情況規限。金融界
SLR信貸協議中規定的契約最初要求我們：(A)保持至少(I)$中較大者的最低超額可獲得性10.0百萬美元(受SLR信貸協議中關於使用任何增量定期貸款安排的增加的限制)或(Ii)12.5(X)富國銀行信貸協議項下的額度上限(計算時並無實施任何期限下推準備金)加上(Y)(A)SLR信貸協議項下貸款的未償還本金餘額及(B)SLR信貸協議項下的借款基礎(“綜合額度上限”)兩者之和的百分比。自之前12個月期間的固定費用覆蓋率均至少為1.00至1.00，且富國銀行信貸協議下的可用性等於或大於$20.0，我們將不再受最低超額可獲得性契約的約束，而是將被要求保持至少1.00：在富國銀行信貸協議下的可用性低於(I)中的較大者時進行測試12.5合併線路上限的百分比(不包括任何期限下推準備金的影響)；及(Ii)$11.0百萬美元，截至每個財政季度的最後一天計算(“財務契約”)。此外，SLR信貸協議包括常規違約事件，包括但不限於到期不支付本金和利息、違反陳述和擔保、不遵守契諾、破產行為和第三方所持債務違約(受某些限制和救濟期的限制)。
對現有WF ABL循環設施的修改
於2022年11月30日，吾等亦與富國銀行NA(“WF ABL循環貸款”)及定期貸款(“WF ABL循環貸款”及與WF ABL循環貸款(“WF信貸融資”)簽訂了一項修訂(“修訂”)，修訂日期為2020年1月31日。
修正案終止了與上述再融資相關的定期貸款，並允許訂立與SLR信貸協議有關的留置權和擔保。關於富國信貸協議項下循環資產貸款的SLR信貸協議結束時，與富國信貸協議相關的現有擔保和留置權仍然有效。富國銀行信貸協議也進行了修訂，增加了與SLR信貸協議一致的財務契約。貸款本金繼續根據基本利率或SOFR利率加上適用的保證金計息。修正案將適用於SOFR貸款和信用證的保證金提高到5.00%至5.50%，範圍為1.75%至2.25%(基於最高週轉金額)和適用於以下範圍的基本利率貸款的保證金4.00%至4.50%，範圍為0.75%至1.25%(基於最大左輪手槍數量)。富國銀行信貸協議項下的借款將於2026年10月29日到期，除非根據富國銀行信貸協議所載條款加快到期日，或如果SLR信貸協議有較早到期日，則不在此限。
債務摘要
我們用SLR定期貸款工具的收益來清償我們現有的$9.1百萬WF定期貸款工具，用於支付交易費用，並用於一般企業用途。關於WF Fargo定期貸款工具的終止，我們記錄了#美元的損失。0.2在我們的合併業務報表中，作為其他淨額的一部分，100萬美元。
截至2023年3月31日，有未償還本金以及應計和未付利息，總額為#美元。30.0百萬美元和美元0.0我們的SLR定期貸款工具和WF Revolver分別提供了100萬美元的貸款。截至2023年3月31日，我們遵守了SLR信貸協議和WF信貸協議的財務契約，並14.9根據WF ABL循環貸款機制，有100萬美元可供借款。
截至2023年3月31日，我們的利率為12.00WF旋轉器和13.42SLR定期貸款工具的%。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期間到期的付款 |
| | 總計 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 |
| 債務，包括利息 | | $ | 42,108 | | | $ | 6,087 | | | $ | 11,268 | | | $ | 24,753 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
循環貸款安排下借款的資產負債表分類已根據美國會計準則第470條確定，債務.
(18) 所得税
所得税費用
所得税前持續經營的收入(虧損)如下(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 美國 | $ | (101,458) | | | $ | (32,904) | | | | | |
| 非美國 | 3,329 | | | 4,674 | | | | | |
| 所得税前持續經營收入(虧損) | $ | (98,129) | | | $ | (28,230) | | | | | |
| | | | | | | |
持續經營的所得税支出(收益)如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 當前： | | | | | | | |
| 美國聯邦政府 | $ | (232) | | | $ | 362 | | | | | |
| 美國州政府 | 124 | | | (5) | | | | | |
| 非美國 | 509 | | | 1,444 | | | | | |
| 總電流 | 401 | | | 1,801 | | | | | |
| 延期： | | | | | | | |
| 美國聯邦政府 | 7,047 | | | (6,881) | | | | | |
| 美國州政府 | 1,959 | | | (940) | | | | | |
| 非美國 | (48) | | | (6) | | | | | |
| 延期合計 | 8,958 | | | (7,827) | | | | | |
| 所得税支出(福利) | $ | 9,359 | | | $ | (6,026) | | | | | |
以下是美國法定聯邦所得税税率與我們持續經營的有效所得税税率的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 美國法定所得税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | | | |
| 州税，扣除美國聯邦税收優惠 | 3.7 | | | 3.6 | | | | | |
| 非美國所得税 | — | | | (0.8) | | | | | |
| 不可扣除的運營費用 | (1.5) | | | (0.5) | | | | | |
| 外國派生的無形收入扣除 | — | | | — | | | | | |
| 第162(M)條限制 | (0.1) | | | (5.4) | | | | | |
| 不可扣除的外籍員工股票薪酬 | (0.1) | | | (1.2) | | | | | |
| 不可扣除的收購相關費用 | — | | | (1.8) | | | | | |
| 研發信貸 | 0.2 | | | 2.3 | | | | | |
| 遞延税額計量比率的變動 | — | | | 0.2 | | | | | |
| 不確定税收狀況的變化 | (0.1) | | | (1.0) | | | | | |
| 股票計劃帶來的超額税收優惠或損害 | (0.5) | | | 5.4 | | | | | |
| 更改估值免税額 | (25.9) | | | (0.4) | | | | | |
| 無形資產減值 | (6.2) | | | — | | | | | |
| 資本損失 | — | | | — | | | | | |
| 其他 | — | | | (0.1) | | | | | |
| 有效所得税率 | (9.5) | % | | 21.3 | % | | | | |
截至2023年3月31日止年度的持續業務所得税支出主要是由於記錄了一筆金額為#美元的美國遞延税項資產估值準備。25.4與法定税率相比，這也影響了持續經營的實際税率。
遞延所得税
遞延所得税資產和負債的個別重要組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 遞延所得税資產： | | | | | |
| 應計負債 | $ | 2,773 | | | $ | 5,828 | | | |
| 壞賬準備 | 59 | | | 89 | | | |
| 存貨計價 | 347 | | | 222 | | | |
| 資本化間接庫存成本 | 366 | | | 1,044 | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | 715 | | | 895 | | | |
| 遞延租金 | 4,919 | | | 6,065 | | | |
| | | | | |
| 遞延收入 | 1,003 | | | 960 | | | |
| 利息支出 | 1,247 | | | 383 | | | |
| 淨營業虧損結轉 | 13,979 | | | 2,194 | | | |
| 長期資產的基差 | 1,300 | | | 1,189 | | | |
| 第174條大寫 | 6,028 | | | — | | | |
| 信用結轉 | 667 | | | 1,048 | | | |
| 資本損失 | 25,791 | | | 25,744 | | | |
| 其他 | 301 | | | 290 | | | |
| 遞延所得税總資產 | 59,495 | | | 45,951 | | | |
| 估值免税額 | (51,902) | | | (26,510) | | | |
| 遞延所得税資產，扣除估值免税額 | 7,593 | | | 19,441 | | | |
| 遞延所得税負債： | | | | | |
| 預付費廣告 | (29) | | | (273) | | | |
| 其他預付費用 | (191) | | | (135) | | | |
| 長壽資產的基差 | (2,631) | | | (4,740) | | | |
| | | | | |
| 遞延租金 | (4,440) | | | (5,532) | | | |
| 其他 | (1) | | | (1) | | | |
| 遞延所得税負債 | (7,292) | | | (10,681) | | | |
| 遞延所得税淨資產 | $ | 301 | | | $ | 8,760 | | | |
| | | | | |
我們的遞延所得税資產和負債在我們的綜合資產負債表上記錄如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 遞延所得税資產，非流動 | $ | 554 | | | $ | 8,760 | |
| 遞延所得税非流動負債 | (253) | | | — | |
| | | |
| 遞延所得税淨資產(負債) | $ | 301 | | | $ | 8,760 | |
評税免税額
在美國會計準則第740主題“所得税會計”下，我們必須定期評估遞延税項資產，以確定未來的税收優惠是否更有可能實現。如果負面證據大於正面證據，則必須確認估值撥備，以將遞延税項資產的賬面淨值降至更有可能實現的金額。
評估遞延税項資產估值準備的必要性和數額往往需要在每個司法管轄區的基礎上對所有可用的證據進行重大判斷和廣泛的分析。這樣的判斷要求我們解釋適用於我們情況的現行税法和其他已公佈的指導意見。作為這項工作的一部分
在評估時，我們既考慮積極的證據，也考慮消極的證據。對積極和消極證據的潛在影響的重視必須與證據的力量可以得到客觀核實的程度相稱。我們一般會考慮下列但不限於客觀核實的證據，以確定遞延税項資產變現的可能性：
•我們目前的財務狀況和我們近幾年的歷史經營業績。我們一般認為截至本季度的三年期間的累計税前虧損或本季度後12個月內預計的三年累計虧損情況為重大負面證據。
•客觀衡量的歷史和當前財務報告損失趨勢的模式被認為是負面證據的來源。
•具有適當性質的應税所得來源。遞延税項資產的未來變現取決於適當性質的預計應納税所得額。現有暫時性分歧的未來逆轉是可客觀核實的證據的重要來源。只有將對未來應税收入的預測與近期利潤和當前財務趨勢的歷史相結合，並且能夠合理估計，才能成為積極證據的來源，但不包括扭轉暫時性差異。
•可使用結轉和結轉期間。税法允許的結轉期間和結轉期間是客觀核實的證據。
•税務籌劃策略。税收籌劃策略可以根據其性質，在策略可用並可以合理執行的情況下，成為可客觀核實的積極證據的重要來源。考慮到我們目前的業務和我們的戰略計劃，我們只有在可行和合理的情況下才會考慮税務籌劃戰略。如果執行税務籌劃策略，可能會加快遞延税項資產的回收速度，以便將遞延税項資產的税收優惠帶回。
管理層評估現有的正面及負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應課税收入以使用現有的遞延税項資產。在2023財年第一季度，評估的一項新的重要客觀負面證據是未來12個月內預計的第三年累計虧損。這些客觀證據限制了我們考慮其他主觀證據的能力，例如我們對未來增長的預測。
基於這一評估，在2023財年第一季度，我們得出結論，現有美國遞延税項資產的税收優惠不再有可能實現。因此，我們在2023財年第一季度記錄了針對國內未涵蓋的遞延税項淨資產的估值撥備。截至2023年3月31日，我們的立場保持不變，因此，我們繼續確認估值準備金，以將我們的美國遞延税項資產減少到預期的可變現價值。我們認出了一張$25.42023財年，主要針對我們國內未覆蓋的遞延税項淨資產，計提100萬歐元的估值津貼。
截至2023年3月31日，我們對遞延所得税淨資產有1美元的估值準備金。51.9百萬美元。在估值免税額中，#美元51.6100萬美元用於國內估值免税額，其餘#美元0.3百萬美元涉及某些外國無形資產和結轉的淨營業虧損。如果未來確定我們的遞延所得税資產更有可能變現，將在進行此類評估的期間釋放適當部分的估值免税額。
所得税結轉
截至2023年3月31日，我們有以下所得税結轉(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 金額 | | 過期時間： |
| 淨營業虧損結轉 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| 美國聯邦政府 | | $ | 50.6 | | | 不定 |
| 美國州政府 | | $ | 47.7 | | | 2028 - 2043 |
| | | | |
| 美國州政府 | | $ | 11.5 | | | 不定 |
| 資本損失結轉 | | | | |
| 美國聯邦和州政府 | | $ | 101.3 | | | 2025 |
| 所得税抵免結轉 | | | | |
| | | | |
| 美國聯邦政府 | | $ | 0.4 | | | 2043 |
| 美國州政府 | | $ | 0.4 | | | 不定 |
我們被允許使用淨營業虧損結轉的時間和方式可能受到國內收入法典第382節的限制，對所有權變更後淨營業虧損結轉和某些固有虧損的限制.
未確認的税收優惠
以下是來自不確定税收狀況的未確認税收優惠總額的對賬，不包括罰款和利息的影響(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 期初餘額 | $ | 1,782 | | | $ | 2,374 | | | | | |
| 前幾年取得的税務頭寸的增加 | — | | | 133 | | | | | |
| 前幾年的減税頭寸 | (26) | | | — | | | | | |
| 與本年度相關的税務職位的增加 | 59 | | | 103 | | | | | |
| 訴訟時效的失效 | — | | | — | | | | | |
| 其他 | (108) | | | (828) | | | | | |
| 期末餘額 | $ | 1,707 | | | $ | 1,782 | | | | | |
在2023財年，我們完成了一家外國實體的税務註銷，該實體是停產業務的一部分。因此，以前未確認的税收優惠和相關應計利息和罰款為#美元。2.12000萬美元被釋放並記錄為非持續運營的所得税的一個組成部分。
截至2023年3月31日，1.7截至2023年3月31日，來自不確定税收狀況的未確認税收優惠總額為百萬美元1.6如果確認，100萬美元將影響我們的實際税率。
我們記錄了與税收相關的利息和懲罰性費用(利益)$(1.92023年為百萬美元和$0.12022年為1000萬。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們與不確定的税收狀況相關的利息和罰款的累計負債為$0.4百萬美元和美元2.3分別為100萬美元。
我們2008至2016年的美國聯邦所得税申報單目前可供有限審查，2017至2023年的申報單可供美國國税局全面審查。此外，我們2008年至2023年的州所得税申報單是開放審查的，這取決於每個州各自的訴訟時效。目前，我們2016至2019年的美國企業所得税申報單正在接受美國國税局的審查。此外，我們在幾個非美國司法管轄區提交所得税申報單，但訴訟時效各不相同。
截至2023年3月31日，我們認為，在未來12個月內，無由於訴訟時效到期，以前未確認的税收優惠的部分將被確認。
(19) 累計其他綜合收益(虧損)
在我們的綜合資產負債表上報告的扣除適用税項後的累計其他全面收益(虧損)包括外幣換算調整。下表列出了所列期間的累計其他綜合收益(虧損)、税後淨額(以千計)的變化情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 外幣折算調整 | | 累計其他綜合(虧損)收入 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 平衡，2021年3月31日 | | | | | | (155) | | | (155) | |
| 本期重新分類前的其他綜合損失 | | | | | | (372) | | | (372) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 平衡，2022年3月31日 | | | | | | (527) | | | (527) | |
| 本期重新分類前的其他綜合損失 | | | | | | (951) | | | (951) | |
| | | | | | | | |
| 平衡，2023年3月31日 | | | | | | $ | (1,478) | | | $ | (1,478) | |
可供出售證券的未實現虧損不重要，金額重新歸類為外幣換算調整。
(20) 基於股票的薪酬
2015年長期激勵計劃
我們的2015年長期激勵計劃(“2015計劃”)由我們董事會的薪酬委員會管理，授權我們授予各種類型的基於股票的獎勵，包括：股票期權、股票增值權、RSA、RSU和PSU。根據2015年計劃授予的股票期權的行權價格不得低於授予當日我們普通股的公平市場價值。未經股東批准，股票期權或者股票增值權的行權價格不得降低。股票期權通常在以下期限內授予三或四年連續服務，自授予之日起計算。根據2015年計劃授予的股票期權具有七年制合同條款。
在被採用後，大約有4.8根據2015年計劃，可供發行的股票為1.9億股。2015年計劃通過後可供發行的股票數量包括已批准的新股，以及根據我們之前的計劃保留供發行的、截至2015年4月28日不受授予限制的任何普通股，或於2015年4月28日或之後喪失基於股票的補償獎勵的任何普通股。可供發行的股票數量減少(I)。二為解決任何股票增值權、RSA、RSU或PSU獎勵而交付的每股股票，以及(Ii)一為解決股票期權獎勵而交付的每股股票。在任何情況下，不得超過1.0根據2015年計劃，在任何一年內，在股票期權、股票增值權、RSA、RSU或PSU獎勵的情況下，可向任何一名參與者授予總計100萬股普通股。
經修訂的2015年長期激勵計劃
2020年5月1日，我們的股東批准了我們2015年計劃(修訂後的2015年計劃)的修訂和重述。在修正案之前，大約有4.8根據2015年計劃，可供發行的股票為1.2億股，3.52,000,000股原先在先前的長期激勵計劃下預留的股份和1.3根據2015年計劃授權的普通股1.8億股。修改後的2015年計劃增加了一個額外的2.0預留供發行的股票數為1,000萬股。在被採用後，大約有6.8根據修訂後的2015年計劃，可供發行的股票為100萬股。
根據經修訂的2015年計劃，在任何一年內可授予任何一名參與者的受股票期權、股票增值權、限制性股票或股票單位獎勵的普通股股票的最高總數為1.0百萬美元。
根據修訂後的2015年計劃，可供發行的股份總數將減少1.5股(1.5)為結算任何股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或業績單位獎勵而交付的每股股票；以及一(1)為解決股票期權授予而交付的每股股份。
在2023年3月31日，我們有1.2根據我們修訂的2015年計劃，未來可供授予的股票為100萬股，總計5.0根據修訂後的2015年計劃和我們之前的計劃的合併，我們保留了100萬股普通股，以供未來發行。
股票期權活動
股票期權活動如下(以千股為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 未完成的期權 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
價格 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | 471 | | | $ | 1.82 | |
| 授與 | 1,400 | | | 1.61 | |
| 沒收、取消或過期 | (66) | | | 2.43 | |
| | | |
| 截至2023年3月31日的未償還債務 | 1,805 | | | 1.63 | |
有關2023年3月31日未償還期權的某些信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期權 | | 可行使的期權 | | 已歸屬和預期歸屬的期權 |
| 數字(千) | 1,805 | | | 470 | | | 1,805 | |
| 加權平均行權價 | $ | 1.63 | | | $ | 1.78 | | | $ | 1.63 | |
| 合計內在價值(千) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 加權平均剩餘合同期限(年) | 8.2 | | 4.4 | | 8.2 |
RSA活動
特別服務協議的補償費用在估計的必要服務期間確認。以下是RSA活動的摘要(以千為單位的共享)：
| | | | | | | | | | | |
| 未完成的RSA | | 加權的-
平均值
授予日期每股公允價值 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | 55 | | | $ | 15.88 | |
| 授與 | 98 | | | 2.10 | |
| | | |
| 既得 | (26) | | | 16.27 | |
| 截至2023年3月31日的未償還債務 | 127 | | | 5.23 | |
RSU活性
RSU的補償費用在估計的必要服務期限內確認。以下是RSU活動的摘要(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 未完成的RSU | | 加權的-
平均值
授予日期每股公允價值 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | 1,351 | | | $ | 8.39 | |
| 授與 | 515 | | | 2.10 | |
| 沒收、取消或過期 | (284) | | | 7.46 | |
| 既得 | (713) | | | 6.16 | |
| 截至2023年3月31日的未償還債務 | 869 | | | 6.80 | |
PSU練習
基於業績的股份單位(PSU)要求達到某些業績標準，這些標準是董事會薪酬委員會在授予時預先定義的。根據預計最終歸屬的PSU數量，在估計的必要服務期內確認PSU的補償費用。
2018年2月，我們向我們的某些高管和管理團隊頒發了PSU獎，涵蓋了119,351我們普通股的股份。這些以業績為基礎的單位的公允價值使用公司股票在授予日的報價市值。PSU的授予基於以下目標的實現：營業收入增長佔淨收入和投資資本回報率的百分比三年截至2020年12月31日的績效期。歸屬的股票數量可能在以下範圍內60最低門檻達到最大值時，PSU獎勵的百分比150%。未滿足性能標準，並且所有119,351股票被沒收。
在2020年5月，我們向我們的某些高管和管理團隊頒發了PSU獎，涵蓋了262,999我們普通股的股份。這些績效單位的公允價值是使用蒙特卡羅估值模型確定的。PSU根據目標的實現情況進行授予，該目標衡量我們相對於預先批准的同行在一年內的相對總股東回報三年截至2023年5月5日的表演期。在執行期結束後最終授予的股份數量將根據實現財務目標的水平確定。歸屬的股票數量可以從60最低門檻達到最大值時，PSU獎勵的百分比150%。這些獎項預計將授予0成就率。截至2023年3月31日，大約164,133扣除迄今實際沒收的股份，PSU的股票仍然存在。
在2021年5月和9月，我們向我們的某些高管和管理團隊頒發了PSU獎，涵蓋了510,404我們普通股的股份。這些以業績為基礎的單位的公允價值使用公司股票在授予日的報價市值。PSU根據我們關於付費用户的目標的實現情況、過去一年的累計收入和累計調整後的運營收入進行授予三年截至2024年5月14日的表演期。在執行期結束後最終授予的股份數量將根據實現財務目標的水平確定。歸屬的股票數量可以從30最低門檻達到最大值時，PSU獎勵的百分比200%。這些獎項預計將授予0成就率。截至2023年3月31日，459,311扣除迄今實際沒收的股份，PSU的股票仍然存在。
2022年2月，我們將PSU獎授予了我們的某些管理團隊，涵蓋了271,938我們普通股的股份。這些績效單位的公允價值是使用蒙特卡羅估值模型確定的。PSU基於我們普通股收盤價達到$目標的實現而授予10且成交量加權平均價格至少為$10為60在截至2025年2月23日的三年期間內，其後任何時間的連續交易日。在執行期結束後最終授予的股份數量將根據實現財務目標的水平確定。歸屬的股票數量可以從50最低門檻達到最大值時，PSU獎勵的百分比100%。這些獎項預計將授予0成就率。截至2023年3月31日，168,566扣除迄今實際沒收的股份，PSU的股票仍然存在。
2022年8月，我們將PSU獎授予了我們的某些管理團隊，涵蓋了463,200可以現金等價股的組合支付的股票，這些現金等價股將接受責任會計或我們普通股的股票。這些以業績為基礎的單位的公允價值使用公司股票在授予日的報價市值。PSU根據付費用户的業績和Bowflex品牌在2025年3月31日測量的淨推廣者得分進行授予。在執行期結束後最終授予的股份數量將根據實現財務目標的水平確定。歸屬的股票數量可以從30最低門檻達到最大值時，PSU獎勵的百分比200%。這些獎項預計將授予50成就率。截至2023年3月31日，377,654扣除迄今實際沒收的股份，PSU的股票仍然存在。
以下是PSU活動的摘要(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 未完成的PSU | | 加權的-
平均值
授予日期每股公允價值 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | 982 | | | $ | 8.87 | |
| 已授予和額外授予的目標股票 | 463 | | | 2.10 | |
| 沒收、取消或過期 | (276) | | | 6.04 | |
| 截至2023年3月31日的未償還債務 | 1,169 | | | 7.02 | |
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬支出主要包括在一般和行政費用中，具體如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 股票期權 | $ | 190 | | | $ | 177 | | | | | |
| RSA | 213 | | | 393 | | | | | |
| RSU | 3,598 | | | 4,053 | | | | | |
| PSU | (238) | | | 1,432 | | | | | |
| ESPP | 122 | | | 207 | | | | | |
| $ | 3,885 | | | $ | 6,262 | | | | | |
關於我們的股票薪酬的某些其他信息如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | |
| 行使股票期權的總內在價值 | $ | — | | | $ | 2,273 | | | | | |
| 歸屬RSU的公允價值 | 1,549 | | | 8,288 | | | | | |
| | | | | | | |
截至2023年3月31日，未確認的、但未授予的基於股票的獎勵的未確認薪酬支出為$5.6百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.3好幾年了。
員工購股計劃
我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)由我們董事會的薪酬委員會管理，為符合條件的員工提供使用工資扣減以折扣價購買我們普通股的機會。ESPP授權發行最多0.5100萬股我們的普通股，根據ESPP的規定進行調整，用於股票拆分、股票股息、資本重組和其他類似事件。
根據《員工持股計劃》，在符合《員工持股計劃》規定的某些限制的情況下，合資格的員工可選擇購買按照《員工持股計劃》規定的程序進行的一系列發行中的一種或多種普通股，購買價格等於90普通股在要約期的第一個交易日或者在要約期的最後一天的公允市值的較低的百分比。服務期從每年的5月15日至11月15日開始，為期6個月。根據ESPP進行的購買可以完全通過工資扣減進行。
有資格參與ESPP的人士一般包括在適用發售日期前已受僱至少三個月，並在根據ESPP立即購買股份後會直接或間接擁有合共少於5佔我們普通股所有流通股總投票權或總價值的百分比。
ESPP的補償費用在六個月的發行期內根據估計的參與者貢獻總額和預計購買的股票數量確認。
ESPP活動如下(以千股為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可發行的股票 | | 加權的-
平均值
購進價格 | | 加權平均每股折價 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 2022年3月31日的餘額 | 153 | | | | | |
| 購買的員工股份 | (119) | | | $ | 11.65 | | | $ | 1.28 | |
| 2023年3月31日的餘額 | 34 | | | | | |
在計算股票期權授予和員工購買股票的公允價值時使用的假設如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | | | | | | |
| ESPP | | ESPP | | | | | | | | | | | | | |
| 股息率 | —% | | —% | | | | | | | | | | | | | |
| 無風險利率 | 3.1% | | —% | | | | | | | | | | | | | |
| 預期壽命(年) | 不適用 | | 不適用 | | | | | | | | | | | | | |
| 預期波動率 | 73% | | 67% | | | | | | | | | | | | | |
股息率是基於我們目前的預期，即未來期間不會支付股息。
無風險利率是美國財政部截至授予日的零息利率，適用於期限大致等於股票期權預期壽命的發行。對於ESPP，它是截至發行日的美國財政部六個月不變到期日利率。
預期壽命是指股票期權預計將保持未清償狀態的時間段。我們根據所需服務期限和全部合同期限的總和的平均值來計算預期期限。
預期波動率是指在股票期權的估計預期壽命內，我們的普通股價格預計每年波動的百分比。預期價格波動率是使用與股票期權加權平均預期壽命相匹配的一段時間內的歷史每日收盤價來計算的，因為管理層認為這種變化是未來波動性的最佳指標。對於ESPP，預期波動率是我們的普通股價格在發售期間預計每半年波動的百分比。
(21) 每股(虧損)收益
用於計算每股收益(虧損)金額的加權平均流通股數量如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 用於基本每股計算的股份 | 31,585 | | | 31,029 | | | | | |
| 未平倉期權、RSU和PSU的稀釋效應 | — | | | — | | | | | |
| 用於每股攤薄計算的股份 | 31,585 | | | 31,029 | | | | | |
下表所列已發行股份的加權平均數為攤薄性質，當持續經營出現虧損時，不包括在計算攤薄後每股股份中，因此，行使或
任何潛在股份的轉換將增加分母的股份數量，並導致較低的收入(虧損)。
這些股票可能是未來可能稀釋的潛在普通股(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 股票期權 | 38 | | | 463 | | | | | |
| RSU | 161 | | | 885 | | | | | |
| PSU | 4 | | | — | | | | | |
| 因淨虧損而排除的潛在稀釋股份合計 | 203 | | | 1,348 | | | | | |
下表所列流通股的加權平均數為反攤薄性質，不計入每股攤薄收益(虧損)。就RSU而言，這是因為未確認的補償費用超過了獎勵的現值(即，授予日的市場價值高於當前的平均市場價格)。就股票期權而言，這是因為市場平均價格沒有超過行權價。
這些股票可能是未來反稀釋的潛在普通股(單位為千股)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 股票期權 | 579 | | | 2 | | | | | |
| | | | | | | |
| RSU | 987 | | | 336 | | | | | |
| 不包括反攤薄股份總數 | 1,566 | | | 338 | | | | | |
(22) 401(K)儲蓄計劃
我們發起了一項401(K)儲蓄計劃，允許符合條件的員工貢獻一定比例的工資。員工在入職的第一個月內自動註冊，並有權選擇退出。作為避風港計劃的發起人，我們需要繳納非可自由支配的等額捐款。目前，我們匹配100員工第一次1符合條件的薪酬的百分比，外加50次日貢獻的符合資格的薪酬的百分比5%，用於最大僱主匹配3.5%。員工的收入低於一年就業率的提高不是我沒有得到任何與既得性僱主繳費相匹配的東西。適用於以下員工一至兩年就業背心25%的僱主繳費匹配。擁有的員工超過兩年就業背心100僱主繳費的%匹配。2023年2月1日的所有在職員工都被加速到100%歸屬於僱主匹配。我們對儲蓄計劃的相應貢獻如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | | |
| 401(K)匹配繳款 | $ | 1,152 | | | $ | 1,062 | | | | | | |
(23) 細分市場和企業範圍的信息
我們有二運營部門--直銷和零售。在截至2023年3月31日的年度內，我們的經營部門沒有變化。
我們使用幾個因素來評估業績，其中主要的財務衡量標準是淨銷售額和可報告的部門貢獻。貢獻是對利潤或虧損的衡量，定義為淨銷售額減去產品成本和直接應佔費用。直接應佔費用包括與分部運營直接相關的銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。分部資產是指直接分配給經營分部業務的資產，主要是應收賬款、庫存、商譽和其他無形資產。未分配資產主要包括現金和現金等價物、可供出售的證券、衍生證券、共享信息技術基礎設施、配送中心、公司總部、預付和其他流動資產、遞延所得税資產和
其他資產。直接及零售業務的直接資本開支在任何期間均不顯著。
以下是按可報告細分市場劃分的摘要信息(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 淨銷售額： | | | | | | | |
| 直接 | $ | 139,289 | | | $ | 221,726 | | | | | |
| 零售 | 144,113 | | | 364,069 | | | | | |
| 未分配的版税 | 3,371 | | | 3,739 | | | | | |
| 合併淨銷售額 | $ | 286,773 | | | $ | 589,534 | | | | | |
| 貢獻： | | | | | | | |
| 直接 | $ | (29,626) | | | $ | (15,711) | | | | | |
| 零售 | (5,720) | | | 44,831 | | | | | |
| 未分配的版税 | 3,371 | | | 3,739 | | | | | |
| 合併繳款 | $ | (31,975) | | | $ | 32,859 | | | | | |
| | | | | | | |
| 對持續經營收入的合併繳款(虧損)進行對賬： |
| 合併繳款 | $ | (31,975) | | | $ | 32,859 | | | | | |
| 與細分市場沒有直接關係的金額： | | | | | | | |
| 運營費用 | (61,386) | | | (58,175) | | | | | |
| 其他費用，淨額 | (4,768) | | | (2,914) | | | | | |
| 所得税(福利)費用 | 9,359 | | | (6,026) | | | | | |
| 持續經營收入(虧損) | $ | (107,488) | | | $ | (22,204) | | | | | |
| | | | | | | |
| 折舊和攤銷費用： | | | | | | | |
| 直接 | $ | 4,691 | | | $ | 2,513 | | | | | |
| 零售 | 3,994 | | | 4,381 | | | | | |
| 未分配的公司 | 2,418 | | | 1,721 | | | | | |
| 折舊和攤銷費用合計 | $ | 11,103 | | | $ | 8,615 | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至3月31日， | | | | |
| 資產： | 2023 | | 2022 | | | | |
| 直接 | $ | 50,493 | | | $ | 93,554 | | | | | |
| 零售 | 58,214 | | | 144,683 | | | | | |
| 未分配的公司 | 54,825 | | | 75,808 | | | | | |
| 總資產 | $ | 163,532 | | | $ | 314,045 | | | | | |
在美國以外，沒有實質性的長期資產。
在所列期間內，下列客户佔總淨銷售額的10%或以上，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| Amazon.com | 19.3% | | 16.8% | | | | |
| 百思買 | * | | 13.6% | | | | |
| | | | | | | |
*不到總淨銷售額的10%。
(24) 承付款和或有事項
經營租約
我們根據不可取消的經營租賃租賃物業和設備，這些租賃總計將持續到2029年。其中許多租約包含續簽選擇權，並規定租金上漲，以及支付房地產税、維護、保險和某些其他物業運營費用。
有關租賃的更多信息，見附註11，租契.
擔保、承諾和表外安排
截至2023年3月31日，我們有1美元的備用信用證。1.6百萬美元。
我們有很長的庫存採購提前期，因此，必須提前從供應商那裏確保工廠產能。截至2023年3月31日，我們大約有12.1百萬美元，相比之下，39.8截至2022年3月31日，以不可取消的基於市場的採購義務形式支付100萬美元，主要用於預計將在未來12個月內收到的庫存採購。由於許多因素，購買義務可能會因季度而異，與前幾年同期相比有所不同，其中包括直接運往零售客户倉庫而不是通過公司倉庫的產品數量。截至2023年3月31日，我們與任何供應商都沒有未償還的信用證。
在正常的業務過程中，我們簽訂協議，要求我們賠償交易對手不受第三方索賠的影響。這些條款可能包括：與供應商和供應商之間的協議，根據該協議，我們可以就因使用其產品或服務而引起的索賠向他們進行賠償；與客户簽訂的協議，根據該協議，我們可以對他們因使用或銷售我們的產品而提出的索賠進行賠償；與房地產和設備租賃，根據該協議，我們可以對出租人就其財產的使用而提出的第三方索賠進行賠償；與被許可人或許可人簽訂的協議，根據該協議，我們可以對被許可人或許可人因其使用我們的知識產權或我們對其知識產權的使用而提出的索賠進行賠償；以及與債務安排各方簽訂的協議，根據該協議，我們可以就與其參與交易有關的索賠向他們進行賠償。
這些賠償義務的性質和條款因合同而異，通常在協議中沒有規定最大限度的義務。我們持有的保險單可以減輕因某些類型的賠償義務而產生的潛在損失。管理層不認為這些債務對我們的財務狀況、經營結果或現金流有重大影響，因此，截至2023年3月31日沒有記錄相關負債。
法律事務
在正常業務過程中，我們不時會捲入各種索賠、訴訟和其他訴訟程序。這些法律程序涉及當一個或多個未來事件發生或未能發生時可能實現的最終結果和損失的不確定性。
訴訟和陪審團的裁決在某種程度上本質上是不可預測的，儘管我們已經確定，除了下面提到的法律程序之外，任何當前的法律程序都不可能發生損失，但我們作為一方的程序可能會發生損失。對與特定程序有關的損失是否可能或合理可能性的評估，以及對損失或一系列損失的估計，涉及複雜的判斷和許多不確定性。管理層無法估計與訴訟有關的合理可能損失的範圍，在訴訟中，所尋求的損害賠償是不確定的，或相關索賠的法律和事實基礎尚未得到具體發展。
在2022財年第二季度，我們錄得4.7與與我們跑步機廣告有關的集體訴訟相關的法律和解有關的或有損失。和解協議包括損害賠償，一年免費會員資格日爾尼®和行政費用，並被列入我們的綜合業務報表的一般和行政部分。
2022年6月27日，法院批准了和解協議，沒有提起上訴。我們在2023財年第二季度支付了和解賠償金和相關行政費用。
我們定期監測我們對這些或有事件的估計風險敞口，並在瞭解到更多信息後，可能會相應地改變我們的估計。我們每季度評估法律程序、調查或索賠方面可能影響任何應計金額的事態發展，以及可能使
可能的或合理的可能的損失，以及可能的或合理的可能的損失的金額是否可以估計。在其他因素中，我們評估內部和外部律師的意見、類似訴訟的結果、訴訟的現狀(包括和解倡議)、立法發展和其他因素。由於與這些判斷和假設相關的許多變量，由此得出的相關或有損失估計的精確度和可靠性都存在很大的不確定性。
截至提交本年度報告Form 10-K之日，吾等並未涉及任何其他重大法律訴訟。
(25) 後續事件
訂立經修訂的定期貸款安排
本公司於2023年4月25日生效修正案(《定期貸款修正案)由公司及其若干子公司、特拉華州有限責任公司Crystal Financial LLC(d/b/a SLR Credit Solutions)作為行政代理(單反)和貸款方，修訂了本公司截至2022年11月30日的現有定期貸款信貸協議(現有定期貸款信貸協議並且，經定期貸款修正案修訂後，定期貸款信貸協議“)，由本公司、其若干附屬公司、SLR及貸款方提供。本報告本節中使用但未定義的大寫術語具有《定期貸款信貸協議》中賦予該等術語的含義。
定期貸款修正案將允許本公司進行某些資產處置交易(“指明交易“)和許可證修訂交易(”許可證修訂交易“)，但須符合其中所載的條款及條件。在這方面，最低超額可獲得性契約將從以下較大者中遞減：10.0百萬美元和12.5合併線路上限的百分比，以較大者為準：(A)$9.0百萬美元和12.5第一筆指定交易完成後合併線上限的百分比及(B)$7.0百萬美元和12.5每筆後續指定交易完成後，合併線上限的百分比。公司將預付$11.7以完成指定交易及許可證修訂交易所得現金淨額支付定期貸款信貸協議項下若干責任。
除定期貸款修訂特別規定外，定期貸款修訂對定期貸款信貸協議的任何附表、證物或附件並無影響，而與定期貸款信貸協議有關的擔保及保證協議仍然有效。
對現有ABL信貸協議的修訂
本公司於2023年4月25日生效修正案(《ABL修正案公司、富國銀行、全國協會、一個全國性協會作為代理人(富國銀行)和貸款方，修訂了本公司截至2020年1月31日的現有信貸協議(現有的ABL信貸協議並且，經ABL修正案修正後，ABL信貸協議“)，由本公司、富國銀行及其貸款方提供。本報告本節中使用但未定義的大寫術語具有ABL信貸協議中賦予此類術語的含義。
ABL修正案將允許公司在滿足其中規定的條款和條件的情況下進行指定交易和許可證修正案交易。在這方面，最低超額可獲得性契約將從以下較大者中遞減：10.0百萬美元和12.5合併線路上限的百分比，以較大者為準：(A)$9.0百萬美元和12.5第一筆指定交易完成後合併線上限的百分比及(B)$7.0百萬美元和12.5每筆後續指定交易完成後，合併線上限的百分比。此外，ABL修正案將把循環貸款的最高承諾額從1美元降至1美元。100百萬至美元60百萬美元。
除ABL修正案特別規定外，ABL修正案對ABL信貸協議的任何附表、證物或附件並無影響，而與ABL信貸協議有關的擔保及擔保協議仍然有效。
出售無形資產
2023年5月1日，公司完成知識產權交易，成交價為美元10.5100萬美元，作為其正在進行的全面戰略審查的一部分。出售這些資產，包括Nautilus品牌商標資產和相關許可證，將繼續精簡公司的品牌重點，並增強其財務靈活性。出售的無形資產的賬面價值為$3.7100萬美元，由此產生的收益，扣除交易成本，將計入截至2023年6月30日的季度的其他收入。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A。控制和程序
披露控制和程序
截至2023年3月31日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。基於這一評估，截至2023年3月31日，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，這一術語在《交易法》規則第13a-15(F)條中有定義。本規則將財務報告的內部控制定義為由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督的過程，以根據美國公認會計準則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
•與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且僅根據我們管理層和董事的授權進行收支；
•就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層的評估
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，根據《內部控制-綜合框架(2013)》，由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據我們的評估，管理層得出結論，截至2023年3月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
我所獨立註冊會計師事務所出具了一份關於截至2023年3月31日財務報告內部控制有效性的認證報告，該報告見於本報告第二部分第8項。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所需的信息將在標題下列出選舉董事, 拖欠款項第16(A)條報告、有關本公司行政人員的資料、有關董事會的資料和道德守則在我們將於2023年7月29日前提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會委託書中(以下簡稱《2023年委託書》)。如果2023年7月29日之前沒有向美國證券交易委員會提交委託書，這些信息將被包括在2023年7月29日之前提交的本年度報告的10-K表格修正案中。
伊特M：11.高管薪酬
本項目所需的信息將在標題下列出高管薪酬和董事薪酬在我們2023年的委託書中。如果2023年7月29日之前沒有向美國證券交易委員會提交委託書，這些信息將被包括在2023年7月29日之前提交的本年度報告的10-K表格修正案中。
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年3月31日我們的股權薪酬計劃的信息(以千股為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 中國證券的數量 將在演習後立即發佈。 在未完成的選項中， 認股權證及權利(1),(2) (a) | | 加權平均 行權價格 未償還的股票期權， 認股權證及權利(3) (b) | | 中國證券的數量
剩餘部分可用於以下項目
根據以下條款未來發行
股權補償
圖則(不包括
反映在中的證券
(A)欄)
(c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 1,805 | | | $ | 1.63 | | | 1,188 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | | | — | | | — | |
| 總計 | 1,805 | | | $ | 1.63 | | | 1,188 | |
(1) 包括授予某些高管和管理團隊的大約1,169個PSU獎項。獎勵基於服務要求以及為三年績效期間確定的某些財務目標的實現情況，範圍從PSU獎勵的30%(如果達到最低門檻)到最高200%。在1,169股PSU股票中，有333股是按目標獎勵的100%計算的。
(2)不包括截至2023年3月31日尚未完成的996股RSA和RSU裁決，其中127股RSA股票需要歸屬和釋放，869股RSU股票需要進行必要的服務期、釋放和沒收。
(3)(B)欄所示的加權平均行使價格沒有考慮表(A)欄所列的PSU獎勵。
有關我們股權薪酬計劃的更多信息，請參閲附註20，基於股票的薪酬，列於本報告第二部分第8項下的合併財務報表。
某些實益擁有人的證券所有權和管理
此項目所需的信息包含在標題下某些實益所有人和管理層的擔保所有權在我們2023年的委託書中。如果2023年7月29日之前沒有向美國證券交易委員會提交委託書，這些信息將被包括在2023年7月29日之前提交的本年度報告的10-K表格修正案中。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
此項目所需的信息包含在標題下關於董事會的信息在我們2023年的委託書中。如果2023年7月29日之前沒有向美國證券交易委員會提交委託書，這些信息將被包括在2023年7月29日之前提交的本年度報告的10-K表格修正案中。
項目14.主要會計費和服務費
此項目所需的信息包含在標題下認可獨立註冊會計師事務所的委任在我們2023年的委託書中。如果2023年7月29日之前沒有向美國證券交易委員會提交委託書，這些信息將被包括在2023年7月29日之前提交的本年度報告的10-K表格修正案中。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
財務報表和附表
Grant Thornton LLP的綜合財務報表及其報告如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | | PCAOB ID：248 | | 38 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併資產負債表 | | | | 40 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的綜合業務報表 | | | | 41 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的綜合全面(虧損)收益表 | | | | 42 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度股東權益綜合報表 | | | | 43 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併現金流量表 | | | | 44 |
| 合併財務報表附註 | | | | 46 |
財務報表附表被省略，因為它們不適用，或所需資料列於財務報表或附註中。
陳列品
現將以下展品存檔，本清單旨在構成展品索引。 | | | | | | | | | | |
| 展品編號： | | 描述 | | |
| | | | |
3.1 | | 修訂和重新制定的公司章程--參照附表14A的附件A成立公司，於2008年4月22日提交委員會。 | | |
| | | | |
3.2 | | 修訂和重新制定附例-參照我們2005年4月5日提交給委員會的表格8-K的當前報告的附件3.1合併。 | | |
| | | | |
3.3 | | 修訂及重訂公司章程-本公司於2007年1月31日向證監會提交的表格8-K的現行報告附件3.1為法團. | | |
| | | | |
4.1
| | 根據《交易法》第12條登記的證券説明。 | | |
| | | | |
10.1 | | 商標許可協議，日期為2001年9月20日，由Pacific Direct，LLC和本公司之間簽訂-通過參考我們於2001年11月14日提交給委員會的截至2001年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告附件2.1而合併。 | | |
| | | | |
10.2 | | 本公司與飛飛龍國際有限公司於2009年12月29日簽訂的許可協議，以截至2009年12月31日的10-K表格附件10.24為參考，該協議於2010年3月8日提交給美國證券交易委員會。 | | |
| | | | |
10.3 | | 本公司與飛龍國際股份有限公司(Fit Dragon International，Inc.)於2009年12月29日簽署的技術轉讓和許可協議，該協議參照我們於2010年3月8日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中截至2009年12月31日的財政年度的附件10.26而成立。 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
10.4 | | 本公司與哥倫比亞科技中心之間於2011年7月25日簽訂的辦公大樓租賃協議-根據2011年7月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.2註冊成立。 | | |
| | | | |
10.5* | | 非僱員董事非法定股票期權協議表格-參考截至2012年5月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格第10.2號附件成立。 | | |
| | | | |
10.6* | | 非僱員董事限制性股票獎勵協議表格-參考我們於2013年8月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格10.2截至2013年6月30日的三個月的表格。 | | |
| | | | |
10.8 | | 第一租賃修訂協議，日期為2014年6月19日，由公司與哥倫比亞技術中心有限責任公司之間的寫字樓租賃，日期為2011年7月25日-參考我們於2014年8月7日提交給委員會的表格10-Q截至2014年6月30日的三個月的附件10.1而合併。 | | |
| | | | |
10.9* | | 公司2015年長期激勵計劃-通過參考我們於2015年4月28日提交給委員會的8-K表格的附件10.1成立。 | | |
| | | | |
10.10* | | 公司員工股票購買計劃-通過參考我們於2015年4月28日提交給委員會的8-K表格的附件10.2成立。 | | |
| | | | |
10.12* | | 本公司與Christopher K.Qutrechi-Inc.之間於2018年1月1日簽訂的僱傭協議，參考我們於2019年5月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中截至2019年3月31日的季度的附件10.2。 | | |
| | | | |
| | | | |
10.13* | | 本公司與James Barr IV之間於2019年7月8日簽訂的僱傭協議-參考我們於2019年8月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格附件10.1截至2019年6月30日的季度報告。 | | |
| | | | |
10.14*
| | 本公司與Aina Konold-Inc.之間的僱傭協議日期為2019年12月10日，參考我們於2020年2月26日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格附件10.16。 | | |
| | | | |
10.15* | | 本公司與Becky Alseth-Inc.之間於2020年3月2日簽訂的僱傭協議，參考我們於2021年2月26日提交給委員會的截至2020年12月31日的10-K表格附件10.17而成立。 | | |
| | | | |
10.16* | | 修訂後的公司2015年長期激勵計劃-參考我們於2020年5月1日提交給委員會的8-K表格中的附件10.1合併。 | | |
| | | | | | | | | | |
| 展品編號： | | 描述 | | |
10.17 | | 與富國銀行的信貸協議，全國協會，日期為2020年1月31日，-通過參考我們於2020年5月7日提交給委員會的10-Q表格中截至2020年3月31日期間的附件10.1而成立。 | | |
| | | | |
10.18 | | 本公司與True Fitness Technology，Inc.於2020年10月14日簽訂的股票購買協議-參照2020年10月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件2.1註冊成立。 | | |
| | | | |
10.19* | | 本公司與Aina Konold-Inc.於2019年12月11日簽訂的限制性股票獎勵協議，參考我們於2020年2月26日提交給證券交易委員會的S-8表格附件99.1。 | | |
| | | | |
10.20* | | 本公司與Becky Alseth-Inc.之間於2020年2月18日簽訂的限制性股票獎勵協議，參考我們於2020年2月26日提交給證券交易委員會的S-8表格第99.2號附件。 | | |
| | | | |
10.21* | | 員工績效單位獎勵協議表格-通過參考我們2021年5月14日提交給委員會的8-K表格10.1成立為法團。 | | |
| | | | |
10.22* | | 員工限制性股票獎勵協議表格-參考我們於2021年5月14日提交給委員會的8-K表格10.2成立。 | | |
| | | | |
10.23* | | 本公司與Ellen raim-Inc.於2021年3月1日簽訂的僱傭協議，參照我們於2021年5月10日提交給美國證券交易委員會的10-Qt表格附件10.1截至2021年3月31日的季度。 | | |
| | | | |
10.24* | | 本公司與John R.Goelz-Inc.之間於2021年4月5日簽訂的僱傭協議，參考了我們於2021年5月10日提交給委員會的10-Qt表格中截至2021年3月31日的季度的附件10.2。 | | |
| | | | |
10.25 | | 2021年5月13日與富國銀行全國協會簽訂的信貸協議第二修正案-通過參考我們於2021年8月9日向委員會提交的截至2021年6月30日的10-Q表格附件10.1成立為公司。 | | |
| | | | |
10.26* | | 本公司與Alan L.Chan之間的僱傭協議日期為2021年8月2日，參考我們於2021年8月9日提交給證券交易委員會的10-Q表格中截至2021年6月30日的季度的附件10.2。 | | |
| | | | |
10.27* | | 本公司與Vay員工之間於2021年9月15日簽署的Vay AG員工激勵限制性股票單位協議表格-根據我們於2021年9月15日提交給美國證券交易委員會的S-8表格附件99.1註冊成立。 | | |
| | | | |
10.28* | | Vay AG員工激勵業績單位協議表，日期為2021年9月15日，由公司和Vay員工之間簽署-參考我們於2021年9月15日提交給美國證券交易委員會的S-8表格第99.2號附件成立。 | | |
| | | | |
10.29* | | Vay AG員工激勵股票計劃表格日期為2021年9月15日，由公司和Vay員工之間提交-通過參考我們於2021年9月15日提交給美國證券交易委員會的S-8表格第99.3號附件成立。 | | |
| | | | |
10.30 | | 2021年10月29日與富國銀行全國協會簽訂的信貸協議第三修正案-2021年11月4日提交給委員會的我們2021年10月29日的8-K表格中的附件10.1成立為公司。 | | |
| | | | |
10.31* | | 員工績效單位獎勵協議表格-通過參考我們2022年2月23日提交給委員會的8-K表格10.1成立為法團。 | | |
| | | | |
10.32 | | 公司與Crystal Financial LLC D/B/A SLR信貸解決方案之間的信貸協議日期為2022年11月30日。 | | |
| | | | |
10.33 | | 2022年11月30日與富國銀行全國協會簽訂的信貸協議第四修正案-通過參考我們於2023年2月9日提交給委員會的截至2022年12月31日的10-Q表格附件10.3成立為公司。 | | |
| | | | |
10.34 | | 公司與Crystal Financial LLC D/B/A SLR信貸解決方案之間的信貸協議修正案日期為2023年4月25日。 | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | |
10.35 | | 2023年4月25日，公司與富國銀行之間的信貸協議第五修正案。 | | |
| | | | |
21 | | 本公司的附屬公司。 | | |
| 展品編號： | | 描述 | | |
23.1 | | 獨立註冊會計師事務所同意。 | | |
| | | | |
31.1 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發首席執行官證書。 | | |
| | | | |
31.2 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規則對首席財務官進行認證。 | | |
| | | | |
32 | | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | | |
| | | | |
| 101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | |
| | | | |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 | | |
| | | | |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | |
| | | | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | |
| | | | |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | |
| | | | |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | |
| | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。 | | |
| | | | |
**是指我們的董事或高管可以參與的管理合同、薪酬協議或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | | 鸚鵡螺，Inc. |
| | (註冊人) |
| | | |
| 2023年6月1日 | | 發信人： | /作者S/詹姆斯·巴爾四世 |
| 日期 | | | 詹姆斯·巴爾四世 |
| | | 首席執行官
(首席行政主任) |
| | | | | | | | | | | |
| | | 鸚鵡螺，Inc. |
| | (註冊人) |
| | | |
| 2023年6月1日 | | 發信人： | /S/記者艾娜·E·科諾德 |
| 日期 | | | 艾娜·E·科諾德 |
| | | 首席財務官
(首席財務官) |
| | | | | | | | | | | |
| | | 鸚鵡螺，Inc. |
| | (註冊人) |
| | | |
| 2023年6月1日 | | 發信人： | /記者S/記者薩拉·A·瓊斯 |
| 日期 | | | 莎拉·A·瓊斯 |
| | | 首席會計官 |
| | | (首席會計主任) |
授權委託書
每名個人簽名如下的人士現授權並委任吉姆·巴爾、艾娜·E·科諾德、莎拉·A·瓊斯和艾倫·L·陳，以及他們中的每一人，作為其真正和合法的事實受權人和代理人，具有全面的替代和再替代權力，並有完全權力在沒有其他人的情況下行事，以其名義、地點和代理行事，並以每一個人的名義和代表以下所述的每一身份行事，並向證券交易委員會提交對本報告及其所有證物和其他相關文件的任何和所有修正案。授予上述事實代理人和代理人及其每一人作出和執行每一項作為和事情的全部權力和權力，批准和確認上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們或他們的替代者可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情。
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2023年6月1日指定的身份簽署。
(頁面的其餘部分為空白。)
| | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 |
| /作者S/詹姆斯·巴爾四世 | | 首席執行官
(首席行政主任) |
| 詹姆斯·巴爾四世 | | |
| | |
| /S/記者艾娜·E·科諾德 | | 首席財務官
(首席財務官) |
| 艾娜·E·科諾德 | | |
| | |
| /記者S/記者薩拉·A·瓊斯 | | 首席會計官
首席會計官(首席會計官) |
| 莎拉·A·瓊斯 | | |
| | |
| 文/S/作者安妮·G·桑德斯 | | 主席 |
| 安妮·G·桑德斯 | | |
| | |
| /S/陳凱利·霍爾 | | 董事 |
| 凱利·霍爾 | | |
| | |
| /記者S/謝列什·普拉卡什 | | 董事 |
| 沙伊萊什·普拉卡什 | | |
| | |
| 文/S：帕特里夏·M·羅斯 | | 董事 |
| 帕特里夏·M·羅斯 | | |
| | |
| /S/首席執行官魯比·夏爾馬 | | 董事 |
| 魯比·夏爾馬 | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |