附錄 99.3

如果您對本通告的任何方面 或將要採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀人或其他註冊證券交易商、銀行經理、 律師、專業會計師或其他專業顧問。

如果您已經出售或轉讓了您在知乎公司的所有 股份，則應立即將本通告連同所附的委託書交給買方或受讓人 或進行出售或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理人，然後將其傳送給買方 或受讓人。

香港交易及結算所有限公司及 香港聯合交易所有限公司對本通告的內容不承擔任何責任，對本通告的準確性 或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本通告全部或任何 部分內容而產生或依賴的任何損失承擔任何責任。

知乎公司

（通過加權表決 權利控制並在開曼羣島 註冊成立的有限責任公司）
（紐約證券交易所：ZH；香港交易所：2390）

(1) 建議 授予發行股份的一般授權；
(2) 建議授予一般性授權
回購股票和/或美國存託憑證；
(3) 建議重選董事；
(4) 提議重新任命審計員；
和
(5) 年度股東大會通知

董事會的一封信載於本通告第 4 頁至第 8 頁。

2023 年 6 月 30 日上午 10:00（北京 時間）在中國 北京市海淀區學清路 18A 中國產學研成果轉化中心 B 區 1 層 Landing 舉行股東大會的通知 載於本通告第 17 至 22 頁。供股東周年大會使用的委託書 也隨函附上並在聯交所（www.hkexnews.hk）和本公司的網站（https://ir.zhihu.com/）上公佈。

誠邀截至股份記錄日（香港時間）營業結束時在公司 成員登記冊上有本公司股份記錄的持有人 親自出席股東周年大會。 截至 ADS 記錄日期（紐約時間）營業結束時， 本公司 ADS 的持有人被誠邀向北卡羅來納州摩根大通銀行提交您的投票指示。無論您 是否提議出席上述會議並投票，請填寫、簽署、註明日期，並將隨附的委託書交還給公司在香港的 股票登記處 Computershare Hong Kong Investor Services Limited（適用於股票持有人）或您儘快向 JPMorgan Chase Bank, N.A.（適用於ADS持有人）的投票指示；以及如果您想行使 您的投票權，請在規定的截止日期之前完成。Computershare 香港投資者服務有限公司必須在 2023 年 6 月 28 日香港 時間上午 10:00 之前在香港灣仔皇后 道東 183 號合和中心 17 M 樓收到委託書，以確保您在股東大會上的代表性；北卡羅來納州摩根大通銀行必須在 ADS 投票指示卡中指定的時間和日期之前收到您的投票指示 才能啟用將在股東周年大會上投票的與您的ADS代表的A類 普通股相關的選票。

2023 年 6 月 2 日

頁數

在本通告中，除非 上下文另有要求，否則以下表達式應具有以下含義：

知乎 有限公司

（通過加權表決 權利控制並在開曼羣島 註冊成立的有限責任公司）
（紐約證券交易所：ZH；香港交易所：2390）

2023 年 6 月 2 日

致股東

親愛的先生或女士，

(1) 建議 授予發行股份的一般授權；
(2) 建議授予一般性授權
回購股票和/或美國存託憑證；
(3) 建議重選董事；
(4) 提議重新任命審計員；
和
(5) 年度股東大會通知

我謹代表董事會 邀請您參加將於 2023 年 6 月 30 日上午 10:00（北京時間）在中華人民共和國北京市海淀區學清路 18A 中國產學研成果轉化中心 區 1 層 Room Landing 舉行的股東大會 。

本通告 的目的是通知您股東周年大會，並向您提供有關將在股東周年大會上提出的以下提案的信息：

為了讓公司能夠靈活地在適當時發行A類普通 股票，無需為每股發行舉行股東大會，將在股東周年大會上提出一項普通決議 ，批准向董事授予一般性授權，以分配、發行或處理不超過截至該日已發行和流通股票總數的20％的額外A類普通股 即此類決議（ “發行授權”）的通過。

截至最遲切實可行日期 ，公司的已發行和流通股本包括297,579,823股 A 類 普通股（不包括為批量發行預留的美國存託證券而向存託人發行的3,175,879股 在行使或歸屬公司股票激勵計劃（“批量發行股份”）後發行的預留ADS 最近可行日期）和18,846,286股B類普通股 股。在普通決議3獲得通過的前提下，在最新的切實可行日期之後和股東周年大會之日之前不再發行、取消或回購 股票的基礎上，公司最多可以發行63,285,221股A類 普通股。董事們希望聲明，他們目前沒有根據發行授權發行任何新股的計劃。

此外，在獲得普通決議5的 單獨批准的前提下，還將增加公司根據 普通決議 4 購買的股票和/或股票數量，以延長普通決議3中提到的發行授權，前提是此類額外的 金額最多佔截至發行授權和回購授權通過 相關決議之日已發行和流通股票數量的10％（定義如下）。

為了讓公司能夠靈活地在適當時回購股份和/或美國存託憑證，無需為每次回購召開 大會，將在股東周年大會上提出一項普通決議，批准向董事授予一項新的一般授權 ，以行使公司回購股份和/或ADS的權力，回購不超過截至目前 已發行和流通股票總數的10％ 此類決議（“回購 授權”）的通過日期。

截至最遲可行日期 ，公司的已發行和流通股本包括297,579,823股 A 類 普通股（不包括截至最近可行日期的3,175,879股批量發行股份）和18,846,286股B類 普通股。在通過普通決議4的前提下，在最新的切實可行日期之後和股東周年大會之日之前沒有進一步發行、取消或回購 股票的基礎上，公司最多可以回購31,642,610股A類 普通股。

《上市規則》要求就擬議的回購授權向 股東發送的 解釋性聲明載於本通告附錄一。本解釋性聲明 包含所有合理必要的信息，使股東能夠在股東周年大會上就是否投票贊成或反對 相關決議做出明智的決定。

發行授權（包括延長的發行授權）和回購授權（如果獲得批准）將在批准發行授權（包括延長的發行授權） 和回購授權的決議通過之日起至 (i) 公司下一次年度 股東大會結束；(ii) 期限屆滿 期間繼續有效公司章程或任何適用法律要求舉行公司的下一次年度股東大會； 或 (iii) 股東在股東大會上通過普通決議 撤銷或更改發行 授權（包括延長的發行授權）或回購授權（視情況而定）中規定的授權的日期，以先發生者為準。

根據上市規則附錄14中規定的 《公司章程》和《公司治理守則》，Henry 沙達川先生、餘冰先生和韓輝 Sam Sun 先生將在股東周年大會上退休，如果符合資格，將在股東周年大會上提議連任董事（“被提名人”） 。退任董事的詳情載於本通告附錄二。重選被提名人 的提案將在股東周年大會上提交股東批准。每位被提名人的任期為三年，從股東在股東周年大會上批准之日開始。

有關 被提名人的利益詳情，請參閲本通告 的附錄二。除本通告附錄二中披露的情況外，所有被提名人均不在《證券及期貨條例》第十五部分 所指的股份中擁有任何權益。除非本通告附錄二 中另有規定，否則目前和過去三年，被提名人均未在任何上市公司擔任任何董事職務或在公司及其子公司擔任任何其他 主要職位。被提名人與本公司任何董事、高級管理層或 大股東（定義見上市規則）沒有任何關係。

公司 提名委員會根據 公司 董事會多元化政策和董事提名政策中規定的提名原則和標準以及公司 公司戰略中規定的提名原則和標準，審查了董事會的結構和組成、 董事的確認和披露、退休董事的資格、技能和經驗、時間投入和貢獻，以及獨立非執行董事的獨立性。即將退任的獨立非執行董事Hanhui Sam Sun先生已參照《上市規則》第3.13條所列因素確認其獨立性。提名委員會和董事會認為，根據上市規則中規定的獨立性準則，即將退休的獨立非執行董事是獨立的 ，並對所有即將退休的董事 對公司的貢獻感到滿意，該公司將繼續為董事會帶來寶貴的業務經驗、 知識和專業精神，以實現其高效有效的運作和多元化。因此，提名委員會和 董事會建議在 年度股東大會上重新選舉包括上述獨立非執行董事在內的所有退休董事。

根據 《上市規則》第 13.74 條，上市發行人應在相關股東大會致股東的通知或隨附通函中披露 《上市規則》第 13.51 (2) 條所要求的任何董事 所要求的細節 ，前提是此類重選或任命須經相關股東大會的股東批准 。在符合《上市規則》和 《公司章程》的要求的前提下，股東可以提名某人競選董事。

根據董事會審計委員會的建議 ，董事會提議再次任命普華永道為 公司的審計師，任期在公司下次年度股東大會上屆滿；董事會提議授權其確定截至2023年12月31日的年度審計師的薪酬 。

將在股東周年大會上提出一項關於重新任命公司審計師的 普通決議，供股東審議和批准。

股東周年大會將於 2023 年 6 月 30 日上午 10:00（北京時間）在中華人民共和國北京市海淀區學清路 18A 中國產學研成果轉化中心 B 區 1 樓Landing 舉行。

股東周年大會的通知已附上 ，並在聯交所（www.hkexnews.hk）和本公司的網站（https://ir.zhihu.com/）上發佈。

誠邀截至股份記錄日（香港時間）營業結束時在公司 成員登記冊上有本公司股份記錄的持有人 親自出席股東周年大會。 截至 ADS 記錄日期（紐約時間）營業結束時， 本公司 ADS 的持有人被誠邀向北卡羅來納州摩根大通銀行提交您的投票指示。無論您 是否提議出席上述會議並投票，請填寫、簽署、註明日期，並將隨附的委託書交還給公司在香港的 股票登記處 Computershare Hong Kong Investor Services Limited（適用於股票持有人）或您儘快向 JPMorgan Chase Bank, N.A.（適用於ADS持有人）的投票指示；以及如果您想行使 您的投票權，請在規定的截止日期之前完成。Computershare 香港投資者服務有限公司必須在 2023 年 6 月 28 日香港 時間上午 10:00 之前在香港灣仔皇后 道東 183 號合和中心 17 M 樓收到委託書，以確保您在股東大會上的代表性；北卡羅來納州摩根大通銀行必須在 ADS 投票指示卡中指定的時間和日期之前收到您的投票指示 才能啟用將在股東周年大會上投票的與您的ADS代表的A類 普通股相關的選票。

根據 《上市規則》第 13.39 (4) 條 ，股東在股東大會上的任何投票都必須以投票方式進行，除非主席本着誠意決定 允許純粹與程序或行政事項有關的決議只能通過舉手錶決。因此，將在股東周年大會上提出的 決議將通過投票方式進行表決。投票結果公告將在股東周年大會 之後按照《上市規則》第 13.39 (5) 條規定的方式發佈。

董事會認為， 關於擬議發行授權和回購授權、即將退休的 董事的擬議連任以及審計師的擬議重新任命的上述決議符合公司和全體股東的最大利益， 因此，董事們建議您對將在股東周年大會上提出的上述決議投贊成票。

提請您注意本通告 附錄中列出的信息。

以下 是《上市規則》要求向股東發送 的解釋性聲明，使他們能夠就股東周年大會上提出的與授予回購授權有關的 普通決議投贊成票還是反對票做出明智的決定。

董事們認為， 授予回購授權符合公司和全體股東的利益。

根據當時的市場狀況和融資安排，股票和/或 ADS 的回購可能會導致每股 淨資產價值和/或每股收益的增加。董事們正在尋求批准回購授權，讓公司能夠靈活地在適當的時候這樣做 。在任何情況下回購的股票和/或ADS的數量以及回購 股票的價格和其他條款將由董事在考慮當時的情況後在相關時間決定。

只有在董事認為回購符合公司 和股東的最大利益的情況下， 才會行使回購權。

截至最遲可行日期 ，公司的已發行和流通股本包括316,426,109股，其中297,579,823股為A類普通股（不包括截至最近可行日期的3,175,879股批量發行股份 ），18,846,286股為B類普通股 股。在股東周年大會通知第4項中關於授予 回購授權的普通決議獲得通過的前提下，在公司截至股東周年大會之日公司已發行股本保持不變的基礎上，根據回購授權，董事 將被授權在回購授權生效期間進行回購 ，最高回購額為31,642,62,62,6610 股，佔截至股東周年大會當日已發行和流通股票總數的10％。

回購 股票和/或ADS的資金將來自公司內部 資源，根據公司不時生效的公司章程 、《上市規則》、開曼羣島的適用法律和/或任何其他適用法律（視情況而定），這些資金應是用於此類目的的合法資金。

根據 公司股票和 ADS的當前交易價格水平，董事們認為，如果回購授權要全面執行，則可能不會對公司的營運資金或資產負債狀況產生重大不利影響 （與截至2022年12月31日的公司年度報告中所載的經審計賬目中披露的狀況相比）在擬議的回購期內的任何時間。

在這種情況下，董事們不打算 行使回購授權的程度會對公司的營運資金 要求或其資產負債水平產生重大不利影響，董事們認為這些資產負債水平不時適合公司。

如果 在根據回購授權行使回購股份和/或ADS的權力時，股東在公司投票權中的 比例權益增加，則就《收購守則》而言，這種增加將被視為對投票權的收購 。因此，股東或一致行動的股東集團（定義見 收購守則）可以獲得或鞏固對公司的控制權，因此有義務根據 《收購守則》第26條提出強制性要約。

根據董事們所知和所信，在最新的實際可行日期 ，WVR受益人是周先生。 周先生實益擁有 18,008,292 股 A 類 普通股和 18,846,286 股 B 類普通股，相當於 公司已發行股本總額（即300,755,702 股 A 類 普通股（包括截至最近可行日期的3,175,879股批量發行股份）和18,846,286股投票權的約 42.20% B類 普通股），與保留事項有關的事項除外。根據上市規則第8A.15條，如果董事行使回購授權，則WVR受益人必須通過將其部分持股轉換為A類 普通股來按比例減少其在公司的加權投票權 ，前提是已發行股份數量的減少將導致B類 普通股比例的增加。因此，據董事們所知和所信，回購授權的行使預計不會導致周先生有義務根據《收購守則》提出強制性要約 。董事們目前無意在觸發 根據《收購守則》承擔強制性要約的義務的範圍內回購股份和/或美國存託憑證。董事們不知道根據《收購守則》，由於公司購買其股份而可能產生任何其他後果。

此外，董事 不提議回購股票和/或美國存託憑證，這將導致 公眾持有的股份低於證券交易所要求的相關規定的最低百分比。

如果股東批准了回購授權 ，則董事或 據他們所知，在進行了所有合理的詢問後，他們各自的任何親密夥伴（定義見上市 規則）目前均無意向公司出售任何股份。

公司任何核心關聯人士（定義見上市規則）均未通知公司 他們目前有意向公司出售任何 股份，也沒有承諾在股東批准回購授權 的情況下不向公司出售他們持有的任何股份。

董事已向聯交所承諾，根據《上市規則》和 開曼羣島的適用法律和公司章程，根據回購授權 行使本公司回購股份和/或美國存託證券的權力。

在截至最新可行日期 之前的12個月中，A類普通 股票在證券交易所的每股交易價格的 最高和最低價格如下：

在 最近可行日期之前的六個月中，公司在紐約證券交易所共回購了5,923,250股ADS（相當於2,961,625股A類 普通股），具體如下：

紐約證券交易所

以下是擬在股東周年大會上連任的退任董事的 詳情（按照《上市規則》的要求）。

職位和經驗

Henry Dachuan Sha先生（大川）現年37歲，自2022年12月起被任命為執行董事兼首席財務官。 在加入公司之前，他在2020年10月至2022年12月期間擔任Quwan Holding Limited的首席財務官。2017 年 9 月至 2019 年 12 月，沙先生 擔任虎牙公司（紐約證券交易所代碼：HUYA）的首席財務官。在進入企業生涯之前，他曾於2015年5月至2017年8月擔任格林伍德資產 管理公司的董事。 沙先生於 2013 年 8 月至 2014 年 8 月在中國媒體資本工作。2011年8月至2013年8月，他在高盛 Sachs的投資銀行部門工作。 沙先生分別於 2008 年 7 月和 2009 年 7 月獲得中國復旦大學電子工程學士 學位和會計 學士學位 。

除上文披露的 外，沙先生在過去三年中沒有在 的證券在香港或海外任何證券市場上市的上市公司擔任過其他董事職務。

服務年限

根據沙先生與公司之間的服務協議 ，他的初始 任期為自任命之日起三年。根據公司章程，他還必須在公司年度股東大會 上退休和重新當選。

人際關係

據董事所知，截至最遲可行日期，沙先生 與本公司其他董事、高級管理人員、大股東（定義見上市規則）或 控股股東（定義見上市規則）沒有任何關係。

股票利息

據董事們所知，截至最新的切實可行日期，沙先生 對證券及期貨條例第十五部分 所指的公司股份沒有任何權益。

導演 的薪酬

沙先生 有權獲得每月 200,000 港元的薪酬，薪酬是根據他的職責、責任和經驗確定的。

需要披露或提請股東注意 的其他信息和事項

據董事們所知，根據《上市規則》第13.51 (2) (h) 至 13.51 (2) (v) 段的任何要求，沙先生 的信息均不需披露；也不需要提請 股東注意與沙先生有關的其他事項。

職位和經驗

Bing Yu () 先生，43 歲，為非執行董事。餘先生 自 2016 年 8 月起擔任快手科技（香港交易所：1024）的高級副總裁， 主要負責 快手集團與 streamLake 相關的技術開發、產品測試、運營維護和 toB 業務。在加入快手集團之前，餘先生於2014年9月至2016年8月領導Hulu, LLC等跨國公司的視頻 和基礎設施團隊，並於2010年7月至2013年4月領導FreeWheel Media Inc.等跨國公司的視頻 和基礎設施團隊。餘先生 於 2002 年 6 月獲得中國北京清華 大學工程力學學士學位，並於 2006 年 6 月獲得清華大學軟件工程碩士學位 。

除上文披露的 外，餘先生在過去三年中沒有在 的證券在香港或海外任何證券市場上市的上市公司擔任過其他董事職務。

服務年限

根據餘先生與公司之間的服務協議 ，他的初始 任期為自任命之日起一年。根據公司章程，他還有資格在 公司的年度股東大會上連任。

人際關係

據董事所知，截至最遲可行日期，餘先生 與本公司其他董事、高級管理人員、主要股東（定義見上市規則）或 控股股東（定義見上市規則）沒有任何關係。

股票利息

據董事所知，截至最新的實際可行日期，根據《證券及期貨條例》第十五部分 ，餘先生 對本公司或其關聯公司的任何股份或標的股份不感興趣或被視為感興趣。

導演 的薪酬

餘先生 無權從公司獲得任何年度董事費。

需要披露或提請股東注意 的其他信息和事項

據董事們所知，根據《上市規則》第13.51 (2) (h) 至 13.51 (2) (v) 段的任何要求，餘先生 的信息均無需披露；也不需要提請 股東注意與餘先生有關的其他事項。

職位和經驗

Hanhui Sam Sun 先生（Sam Sun）現年 50 歲，自 2021 年 3 月起擔任我們的獨立董事，並於 2022 年 4 月 11 日被重新指定為獨立非執行董事。孫先生自2021年1月起擔任VSP 珠海資產管理 公司的董事長。2010 年 1 月至 2015 年 9 月，孫先生 在當時在納斯達克（納斯達克：QUNR）上市的移動和在線旅遊平臺去哪兒開曼羣島有限公司擔任多個職位，包括 在 2015 年 5 月至 2015 年 9 月期間擔任去哪兒總裁，2010 年 1 月至 2015 年 4 月擔任其首席財務官。在加入去哪兒之前，孫先生 曾於2007年2月至2009年2月擔任KongZhong Corporation的首席財務官。KongZhong Corporation是一家在線遊戲開發商和運營商，當時在納斯達克上市（前納斯達克股票代碼： KZ）。 在 2005 年 7 月至 2007 年 1 月期間，孫先生還是 KongZhong Corporation 的獨立董事兼審計委員會成員 。 在此之前，孫先生曾在畢馬威會計師事務所、微軟中國 研發組、馬士基中國有限公司工作。Ltd. 和 soufun.com。孫先生自 2018 年 3 月起擔任愛奇藝公司（納斯達克股票代碼：IQ） 的獨立董事、審計委員會主席和薪酬委員會成員；自 2015 年 12 月起擔任獨立董事、審計 委員會主席、薪酬委員會主席及提名和公司治理委員會成員。 （紐約證券交易所代碼：YRD）。2014 年 8 月至 2021 年 7 月，孫先生 擔任CAR Inc.（於 2021 年 7 月從聯交所退市；前 香港交易所股票代碼：0699）的獨立非執行董事、審計與合規委員會主席和提名委員會成員 。2018 年 3 月至 2019 年 7 月， 孫先生擔任 Sunlands Technology Group（前身為 Sunlands 在線教育集團；紐約證券交易所代碼：STG）的獨立董事兼審計 委員會主席。2010 年 9 月至 2019 年 5 月，孫先生 擔任方控股有限公司（前身為 “搜房網 控股有限公司”；紐約證券交易所代碼：SFUN）的獨立董事兼審計委員會主席。孫先生 通過其上述高級管理職位和董事職位，積累了豐富的公司治理知識和經驗。 孫先生於 1993 年 7 月獲得北京理工大學工商管理學士 學位。 他於 1998 年 4 月獲得中國註冊會計師資格。

除上文披露的 外，孫先生在過去三年中沒有在 的證券在香港或海外任何證券市場上市的上市公司擔任過其他董事職務。

服務年限

根據孫先生與公司之間的董事協議 ，他的初始 任期為自上市之日起的三年，或至公司自上市 日以來的第三次年度股東大會，以較早者為準。根據公司章程，孫先生還有資格在公司年度股東大會上連任 。

人際關係

據董事所知，截至最遲可行日期，孫先生 與本公司其他董事、高級管理人員、大股東（定義見上市規則）或 控股股東（定義見上市規則）沒有任何關係。

股票利息

根據最新的實際可行日期 ，孫先生對10,000股A類 普通股感興趣，這表示其董事根據與公司的董事協議，有權獲得10,000股限制性股票（標的股份為A類 普通股）。

導演 的薪酬

根據上述董事協議 ，孫先生有權獲得 72,500美元的年度董事費和 公司的10,000股限制性股票 （標的股份為A類普通股）。

需要披露或提請股東注意 的其他信息和事項

據董事們所知，根據《上市規則》第13.51 (2) (h) 至 13.51 (2) (v) 段的任何要求，沒有任何關於孫先生的 信息可供披露；也不需要提請 股東注意與孫先生有關的其他事項。